证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2019-063
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于补充确认出售赣州英唐100%股权暨关联交易的公告
一、关联交易基本情况
2014年12月，经深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2014年第六次临时股东大会审议通过《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司同意郑汉辉先生（时任公司董事兼任副总经理，持股5%以上股东）通过深圳市润唐智能生活电器有限公司（以下简称“润唐电器”）以11,200万元价格受让赣州市英唐电子科技有限公司（以下简称“赣州英唐”）100%股权，根据公司聘请的北京中同华资产评估有限公司2014年11月27日出具的“中同华评报字（2014）第624号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让所持有的赣州市英唐电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告书》，以2014年10月31日为基准日，对赣州英唐出具的评估报告书所述的资产评估值为11,165.23万元，本次交易定价参考资产评估值确定为11,200.00万元人民币。
2018年11月，深圳证监局在公司现场检查中发现受让方历史资金流水异常，公司董事长胡庆周、股东古远东也参与了上述润唐电器以及赣州英唐的股份转让事项。经向上述三位问询核实，赣州英唐、润唐电器作为上市公司重要投资项目，由郑汉辉先生负责规划、筹建。上述公司经营不善需剥离时，胡庆周、古远东与郑汉辉协商决定共同承担，由郑汉辉一人按照市场公允价值承接，而实质上是由胡庆周及郑汉辉承接上述公司股权，古远东给予资金支持。在股份转让交易发生以及后续资金转让时，公司未能获知该信息，导致该交易虽然按照关联交易审批及披露，但未完整披露交易对象，造成信息披露不完整，现将此交易事项重新提交董事会审议，该事项仍需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳市润唐智能生活电器有限公司
营业执照号：360728110000203
注册地址：深圳市光明新区光明办事处第二工业区白花园路18号英唐科技产业园A栋厂房二楼
法定代表人：郭玮注册资本：人民币300万元公司类型：有限责任公司经营范围：智能生活电器的开发与销售；食品添加剂的销售；货物及技术进出口业务。
2.姓名：郑汉辉身份证号码：440**************8经核实，交易发生时，受让赣州英唐100%股权的交易对象为润唐电器的实际控制人郑汉辉先生持有公司5%以上股份及任公司董事一职，致使此次交易构成关联交易。
3.姓名：胡庆周身份证号码：110**************7经核实，交易发生时胡庆周先生持有公司5%以上股份及任公司董事长一职，致使此次交易构成关联交易。
4.姓名：古远东身份证号码：510**************2经核实，交易发生时古远东先生持有公司5%以上股份，致使此次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
企业名称：赣州市英唐电子科技有限公司成立时间：2008年9月23日注册地址：江西省赣州市定南县太湖路支线西侧法定代表人：胡庆周注册资本：人民币3,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：家用电器控制板、电子元件、个人多媒体播放器的生产、销售；家用电子控制器的软、硬件、电子音像设备的技术开发、销售；电子材料、电路焊料、通讯器材、仪表及搅拌设备的销售；通讯产品（含无线通讯产品）的开发、销售；货物及技术进出口；房屋租赁；机械设备及其他设备租赁。
四、关联交易主要内容
1、转让标的：赣州英唐100%股权；
2、股权转让价格确定：根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第624号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让所持有的赣州市英唐电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告书》，以2014年10月31日为基准日，对赣州英唐出具的评估报告书所述的资产评估值为11,165.23万元为依据，由交易双方协商确定标的资产全部股权作价为人民币11,200万元。润唐电器受让赣州英唐100%的股权，应向公司支付人民币11,200万元。
3、股权转让价款支付：
在本协议签署后五个工作日内支付总价款的55%作为首期股权转让价款，即人民币陆仟壹佰陆拾万圆（￥61,600,000元）整付至转让方指定的帐户；
完成工商登记变更后180天（自然日）内，支付总价款的45%（即人民币伍仟零肆拾万圆（￥50,400,000元）及利息（利息以本次应付金额为本金，以银行同期贷款利率上浮20%计算。自本协议签订之日起90天（自然日）后计算至实际支付完成之日止）作为第二期股权转让款付至转让方指定的帐户。
4、协议签署时间：2014年12月17日
5、合同生效条件：合同经双方签约代表签字并盖章后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第624号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让所持有的赣州市英唐电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告书》，以2014年10月31日为基准日，对赣州英唐出具的评估报告书所述的资产评估值为11,165.23万元为依据，由交易双方协商确定标的资产全部股权作价为人民币1.12亿元。
六、交易的目的及对上市公司的影响
关联人郑汉辉先生、胡庆周先生和古远东先生共同承接公司全资子公司的行为是基于其对公司和公司子公司发展的支持，本次交易的发生有利于优化资产结构，提升利润率和流动资金使用效率，且本次交易经具有专业资质的第三方中介机构评估，虽未完整披露交易对象信息，但不存在损害公司和广大中小股东的利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司本次补充审议出售赣州英唐100%股权暨关联交易事项的交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在补充审议关联交易议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，符合公司全体股东的利益，我们同意公司上述关联
交易事项，将该议案补充完整相关信息，重新提交董事会审议，并履行相应审批程序和披露义务。
八、监事会意见经审核，监事会认为：公司补充审议的关联交易，定价依据合理、公允，交易有利于公司资产优化，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议上述关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、其他说明针对公司此次补充确认出售赣州英唐100%股权暨关联交易相关事项，在股份转让交易发生以及后续资金转让时，公司未能获知该信息，导致该交易虽然按照关联交易审批及披露，但未完整披露交易对象，造成信息披露不完整，公司在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意。
后续公司将召集公司董监高人员、核心管理人员及财务人员学习有关法律法规，加深对关联关系及关联交易的认识理解，熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务，加强公司内控管理制度建设。
十、备查文件
1.第四届董事会第二十次会议决议；
2.第四届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事宜的事前认可意见及独立意见。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会2019年5月20日