证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2019-036
深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
2019年4月23日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（下称“英唐智控”或“公司”）以现场会议的形式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第四届董事会第十八次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。公司现有董事9名，应出席会议董事9名，实际出席现场会议的董事9名。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议并通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司现任独立董事高海军先生、吴波先生、任杰先生及2018年离职独立董事的王成义先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》2018年度，公司实现营业收入1,211,410.67万元，同比增长63.71%；实现营业利润26,299.11万元，同比增长24.93%，实现归属于母公司所有者的净利润14,054.81万元，同比下降了1.72%。
公司2018年度报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司2018年度财务决算客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》
董事会经核查认为：2018年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司2018年年度报告及摘要发表了明确审核意见，监事会认为：公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司2018年的经营管理和财务状况。
公司《2018年年度报告》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2018年度归属于上市公司股东的净利润为140,548,136.85元，母公司的净利润为-45,705,054.97元。截止2018年12月31日，合并报表的未分配利润为69,262,041.87元，母公司未分配的利润为41,604,593.78元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，公司在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了
更好的兼顾股东即期利益和长远利益，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，现拟定如下分配方案：以截至2018年12月31日总股本1,069,526,426股为基数，每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金21,390,528.52元。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于2018年度相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
在2018年年度报告中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观公正。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于2018年年度董事会相关事宜的事前认可意见》和《独立董事关于2018年度相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会认真审议了《关于2019年度董事及高级管理人员薪酬的议案》，参照深圳地区及本行业董事及高级管理人员薪酬一般水平，结合本公司实际经营情况，针对2019年董事及高级管理人员薪酬方案制定了《董事、高级管理人员薪酬管理及激励制度》，董事会经审核认为提案中公司董事及高管薪酬符合深圳地区及本行业薪酬一般水平标准，薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 年度薪酬 | |
| 基本薪酬（元/年） | 绩效薪酬（元/年） | ||
| 胡庆周 | 董事长 | 1,800,000 | 个人绩效薪酬=年度基本薪酬*50%*（公司年度经营系数*N*P + 公司资本运营绩效系数*M*Q）（详见《董事、高级管理人员薪酬管理及激励制度》，此制度经2018年度股东大会审批后通过方可生效。） |
| 黄泽伟 | 副董事长 | 1,500,000 | |
| 钟勇斌 | 董事、总经理 | 1,500,000 | |
| 许春山 | 董事、财务总监 | 1,200,000 | |
| 刘 林 | 董事会秘书 | 1,200,000 | |
| 甘礼清 | 董事 | 120,000 | |
| 许鲁光 | 董事 | 120,000 | |
| 任 杰 | 独立董事 | 120,000 | |
| 吴 波 | 独立董事 | 120,000 | |
| 高海军 | 独立董事 | 120,000 | |
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《董事、高级管理人员薪酬管理及激励制度》、《独立董事关于2018年年度董事会相关事宜的事前认可意见》和《独立董事关于2018年度相关事项的独立意见》。
该议案公司全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。
公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于2018年度相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议并通过了《关于2019年向银行及非银行金融机构申请融资额度并提供担保的议案》
根据公司的发展规划及经营预算，公司及子公司拟向银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币70亿元（或等值外币）的综合融资额度（融资方式包括但不限于授信、借款、保理、信用证、商业汇票、国内国外保函及贸易融资、供应链融资等），融资额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在此期间签署并履约的融资及其相关协议截止期限以双方协议约定为准，不因额度有效期到期而终止。
单位：人民币万元
| 拟融资公司 | 融资对象 | 拟融资金额 | 融资用途 |
| 英唐智控 | 银行及非银行金融机构 | 50,000 | 用于补充日常经营所需的流动资金 |
| 深圳华商龙商务互联科技有限公司 | 100,000 | ||
| 华商龙科技有限公司 | 80,000 | ||
| 青岛英唐供应链管理有限公司 | 80,000 | ||
| 深圳市怡海能达有限公司 | 10,000 | ||
| 深圳市海威思科技有限公司 | 10,000 | ||
| 联合创泰科技有限公司 | 370,000 | ||
| 合计 | 700,000 | ||
在上述融资额度有效期内，公司及子公司对额度项下所发生的债务提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等方式），担保合计总金额不得超过人民币70亿元（或等值外币）。对公司下属控股公司提供担保的，下属控股公司的少数股东原则上需按照持股比例提供等比例担保。
公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次向银行及非银行金融机构申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以最终合同约定为准。
公司就本次向银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币70亿元（或等值外币）的综合融资额度事项拟提请股东大会授权公司总经理在该总融资额度的前提下，可根据与各银行协商情况适时调整在各银行的实际融资金额，并签署相关合同及其它相关文件。授权期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2019年向银行及非银行金融机构申请融资额度并提供担保的公告》、《独立董事关于2018年度相关事项的
独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于为子公司应付账款提供担保的议案》
为保障公司孙公司上海宇声电子科技有限公司（以下简称“上海宇声”）、控股孙公司深圳市鑫三奇科技有限公司（以下简称“鑫三奇科技”）、重孙公司华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”）、获得更高的授信额度与更长的账期，减少运营资金占用，从而降低业务发展对资金的依赖，同时降低公司的财务费用，公司及子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）拟为上海宇声、鑫三奇科技、华商龙科技向供应商采购商品的应付账款提供连带责任担保。具体担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 交易对方 | 担保事项 | 担保金额 |
| 英唐智控 | 上海宇声 | 罗姆半导体(上海)有限公司 | 为向供应商采购商品的应付账款提供担保 | 人民币3,000万元 |
| 华商龙科技 | ROHM SEMICONDUCTOR HONG KONG CO.,LTD（罗姆半导体(香港)有限公司） | 美金1,000万元 | ||
| 深圳华商龙 | 鑫三奇科技 | SKC Hi-tech&Marketing CO.,LTD | 人民币3,000万元 |
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司为子公司应付账款提供担保的公告》、《独立董事关于2018年度相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于2019年日常关联交易计划的议案》
公司对2018年度日常关联交易进行了总结，根据2018年相关日常关联交易，制定了2019年日常关联交易计划。
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2019年日常关联交易计划公告》、《独立董事关于2018年年度董事会相关事宜的事前认可意见》和《独立董事关于2018年度相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事钟勇斌、甘礼清回避表决。
十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
公司将按照财政部相关规定于2019年1月1日起按照上述新金融工具准则的规定编制公司财务报表。
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意按照新金融工具准则的要求，变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于2018年度相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议并通过了《关于收购柏健事业部40%收益权的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）010494号《关于柏健事业部业绩承诺实现情况的专项审核报告》，柏健事业部在2016-2018年培育期间，每年实现的税前利润数额(扣除非经常性损益后的利润)均超过1,000万元，分别为2,101.45万元、2,937.75万元和4,085.44万元，保持了持续快速的增长，实现了业绩对赌承诺，未来随着5G的商用，以及由此可能带来的物联网行业的快速发展，都有望带动公司智能家居、智能停车场等应
用场景的软硬件相关产品的销售以及5G、物联网相关通信模块、电源管理模块的销售。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2019]第231号估值报告，经采用收益法估值的柏健事业部经营市场价值于估值基准日2018年12月31日的估值结果为：27,050.00万元人民币。深圳华商龙、华商龙科技、深圳柏健、柏健科技以及柏健事业部主要管理人员和核心工作人员赵崇勤先生、赵燕莲女士经过友好协商，拟签订《利润分配权收购协议》，约定公司子公司深圳华商龙和华商龙科技以人民币10,666.70万元的对价买断深圳市柏健电子有限公司、柏健科技(香港)有限公司拥有的柏健事业部40%的税前利润分配权。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于收购柏健事业部40%收益权并拟签订<利润分配权收购协议>的公告》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议并通过了《关于转让优软科技4%股份的议案》
为了优软科技更好的发展、充分调动其高级管理人员积极性以及为优化公司资源配置，提升对公司主营业务的支持力度，公司决定向陈正亮转让控股子公司深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）4%的股份。转让完成后，公司持有优软科技的股份将由51%变为47%，陈正明、陈正亮作为一致行动人将持有优软科技53%的股份，成为优软科技控股股东。具体情况如下：
| 股东名称 | 持有股权比例（变更前） | 持有股权比例（变更后） |
| 英唐智控 | 51% | 47% |
| 陈正亮 | 35.7% | 39.7% |
| 陈正明 | 13.3% | 13.3% |
备注：陈正亮、陈正明为一致行动人
公司已聘请众联资产评估有限公司对优软科技的价值进行评估，经众联资产评估有限公司2019年4月23日出具的众联评报字[2019]第1060号《资产评估报告》，优软科技评估价值为14,660.10万元。公司以587万元向陈正亮转让持有优软科技4%的股权。
公司授权公司总经理签署《股权转让协议》及相关文件，并依据《股权转让协议》所拟条款办理股权转等相关事宜。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于转让优软科技4%股份并拟签订<股权转让协议>的公告》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0 票。
十五、审议并通过了《关于公司<2019年第一季度报告全文>的议案》
董事会经核查认为：2019年第一季度报告全文所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司2019年第一季度报告全文发表了明确审核意见，监事会认为：公司2019年第一季度报告全文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司2019年第一季度的经营管理和财务状况。
公司《2019年第一季度报告全文》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议并通过了《关于为公司董监高投保责任保险的议案》
根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1、投保人：深圳市英唐智能控制股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：每年5,000万-15,000万元人民币
4、保险费总额：15万-25万元人民币
5、保险期限：1年
公司提请股东大会在上述权限内授权公司总经理办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险
合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于2018年度相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十七、审议并通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
基于2018年联合创泰的营业收入占上市公司收入的比重已经接近50%，且未来，随着联合创泰基于现有云服务巨头客户在云服务器领域产品线的不断拓展、新的互联网巨头客户的持续开拓、晶圆代理业务的出货量的持续增长以及随着5G商用带来的云服务器建设的加速和物联网行业可能的颠覆式的发展，联合创泰对上市公司业绩的贡献有望持续提升。为了更好地协调上市公司资源，助力联合创泰的快速发展，同时根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，现向董事会提交《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》，公司拟选举联合创泰创始人黄泽伟先生为公司第四届董事会副董事长，任期至第四届董事会届满。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十八、审议并通过了《关于同意联合创泰对外借款并为其提供担保的议案》
随着联合创泰基于现有云服务巨头客户在云服务器领域产品线的不断拓展、新的互联网巨头客户的持续开拓、晶圆代理业务的出货量持续增长以及未来随着5G商用带来的云服务器建设加速和物联网行业可能的颠覆式发展，营运资金的需求将持续增加。为更好保障公司重孙公司联合创泰经营和业务发展资金需求，降低公司的财务费用，更好地开展业务，公司同意联合创泰向环球创达贸易有限公司（GLOBAL MEGA RICH TRADING LIMITED）（以下简称“环球创达”）借款不超过6,000万美元，并由公司为上述借款提供不超过6,000万美元的连带责任担保，联合创泰少数股东黄泽伟先生也将为上述借款提供同比例连带责任担保。
公司董事会提请股东大会授权总经理代表公司在股东大会批准的额度内，可
根据与环球创达协商情况适时调整其实际借款及对应的担保金额，并签署相关法律文件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于同意联合创泰对外借款并为其提供担保的公告》、《独立董事关于2018年度相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十九、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年5月16日下午2:30在公司五楼会议室召开2018年年度股东大会。《关于召开2018年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会2019年4月24日
附：黄泽伟先生简历
附件：
黄泽伟简历
黄泽伟先生：中国国籍，无永久境外居留权，男，1984年05月生，北大汇丰商学院MBA硕士研究生，2015年创办联合创泰科技有限公司，担任联合创泰科技有限公司董事长，2017年1月至 2018年11月，担任深圳市英唐创泰科技有限公司总经理；2018年11月26日至今担任公司董事。
黄泽伟已与控股股东胡庆周签订股权转让协议，拟受让其持有公司5,500万股的股票，目前过户手续尚未完成，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。