深圳市英唐智能控制股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：英唐智控股票代码：300131
信息披露义务人姓名：胡庆周住所：广东省深圳市福田区景田南四街30号******通讯地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦股份变动性质：股份减少
签署日期：2018年10月12日
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 持股计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市英唐智能控制股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在深圳市英唐智能控制股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
| 英唐智控、上市公司 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 胡庆周 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 《深圳市英唐智能控制股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况姓名：胡庆周曾用名：无性别：男国籍：中国身份证件号码：110108196810******住址：广东省深圳市福田区景田南四街30号******通讯地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股计划
一、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对英唐智控进行增持或减持的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律
的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 股份变动的方式（一）英唐智控非公开发行股份导致总股本增加信息披露义务人因英唐智控拟向深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）非公开发行不超过210,000,000股股票，若本次发行股份数为210,000,000股，公司股份总数将由目前的1,069,526,426股变为1,279,526,426股。
（二）股份转让信息披露义务人与赛格集团于2018年10月9日签订《附条件生效的股份转让框架协议》（以下简称“协议”），约定信息披露义务人在赛格集团董事会审议通过本协议及《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》生效后，向赛格集团转让其所持有的英唐智控股份54,000,000股。
股份转让的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日（具体指深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议中约定的发行期首日），每股转让价格为定价基准日前一交易日英唐智控股票收盘价的百分之九十。
二、信息披露义务人持股及变动情况本次权益变动前，信息披露义务人持有英唐智控股份数228,925,008股（该数据为截至本报告书签署日，信息披露义务人登记在中国登记结算公司的283,925,008股公司股份，扣除其已协议转让但未完成过户登记的55,000,000股股份）,持股比例为21.40%。本次权益变动后，信息披露义务人持有英唐智控股份174,925,008股，持股比例变为13.67%，信息披露义务人胡庆周先生由上市公司控股股东、实际控制人变为上市公司第二大股东，导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
三、本次权益变动相关协议的主要内容（一）协议转让的当事人甲方（股份受让方）：深圳市赛格集团有限公司乙方（股份转让方）：胡庆周（二）目标股份和转让价款
1、乙方同意转让、甲方同意受让乙方持有的英唐智控5400万股股份及相应权益（以下称“目标股份”）。
2、目标股份转让的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日（具体指深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议中约定的发行期首日），每股转让价格为定价基准日前一交易日英唐智控股票收盘价的百分之九十。
（三）目标股份转让价款的支付1、甲方应于正式股份转让协议生效之日起10个工作日内，向乙方指定的银行账户支付75%转让价款；办理完股份过户手续后10个工作日内支付25%转让价款。
2、各方一致同意，股份转让协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，以及由于实际转让价格与协议转让价格存在差异而导致的税、费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
（四）目标股份的交割1、乙方收到甲方足额支付的股份转让价款后5个工作日内，促使并配合英唐智控办理股份变更的审批、登记手续。
2、甲方、乙方双方一致同意，目标公司就本次股份转让事宜依法在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记之日为股份转让完成日。
3、自上述股份转让完成日起，甲方成为英唐智控的股东，依法行使股东的权利，承担股东的义务。
4、本次交易交割完成之日前产生的英唐智控的所有债务（包括的或有或有债务）、潜在负担及风险及法律责任由转让方乙方全部承担所有或有/潜在负债、法律责任，包括但不限于诉讼及行政处罚、债务等风险，均由乙方承担。
（五）声明、保证及承诺1、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利。
（2）乙方在本次交易交割日期前，未在目标股份上设立质押或其他任何形式的担保，目标股份上亦不存在其他任何权利限制；或目标股权虽被质押、设立其他担保但转让给甲方前已解除质押、其他担保，该目标股权无任何权利瑕疵。
（3）乙方未在目标股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的协议、安排或承诺。
（4）乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事项；截至本协议签署日，不存在任何与目标股份有关的争议、诉讼或仲裁。
（5）乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。
（6）自本协议签署之日起至股份转让完成之日，若发生或可能发生任何对英唐智控及其资产与业务产生重大不利影响的事项，乙方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署之日前即已存在但乙方未如实披露给甲方的事项且给英唐智控及其资产与业务带来重大不利影响的，乙方应当承担由此给甲方及英唐智控造成损失的全部赔偿责任。
（7）英唐智控截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股比例享有。
（8）乙方承诺，乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。
（9）乙方承诺，自本协议签署之日至生效之日止，未经甲方同意，乙方不得就引进新股东事宜与第三方接触。但因甲方原因（国资审批、评估备案原因除外）导致本次股权转让无法实质性推进，且状态持续60个工作日以上的除外。
（10）乙方承诺，本次交易交割完成后不得与甲方之外的其他股东形成一致行动人，乙方应积极配合甲方完成董事会和监事会改选，不得以任何方式谋求上市公司控制权。
（11）乙方承诺，如英唐智控实际获得核准的非公开发行股份数量少于2.1亿股，乙方承诺按本协议约定的条件自行或协调第三方向甲方转让差额部分股份，以使得甲方最终持有英唐智控的股份数量不低于2.64亿股且成为英唐智控的第一大股东。若非公开发行股份数量根据《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》2.1条之约定而做出调整，则前述2.1亿股及2.64亿股应相应做出调整。
前述（4）、（6）项所指的“重大事项”、“重大不利影响”指导致英唐智控合并报表归属于母公司净资产变化达10%以上的事项。
2、甲方向乙方声明、承诺及保证如下：甲方将依据本协议的约定向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。
（六）协议生效、修改1、本协议自各方签字或其法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并在满足下列条件后生效：
（1）甲方的董事会审议通过本协议；
（2）《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》生效。
2、本协议的任何修改与补充均应采用书面形式。
四、信息披露义务人持有股份的受限情况截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的股份处于质押状态。信息披露义务人将在向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份过户申请前办理解除质押手续。
五、其他相关说明1、信息披露义务人胡庆周现任上市公司董事长，不在除上市公司外的其他公司任职，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。
2、信息披露义务人不存在对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
3、本次股份转让完成之后，信息披露义务人持有英唐智控股份174,925,008股，持股比例变为13.67%，胡庆周先生由上市公司控股股东、实际控制人变为上市公司第二大股东，导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。而赛格集团因拟认购英唐智控非公开发行股份21,000万股以及受让胡庆周先生协议转让的5,400万股，合计持有英唐智控26,400万股，占权益变动完成后英唐智控总股本的20.63%，成为第一大股东。在本次控股股东变更之前，信息披露义务人对赛格集团的主体资格、资信状况、受让意图进行了充分的了解，赛格集团不存在《上市收购管理办法》中规定的不得收购上市公司的相关情形。
4、本次股份转让尚需满足如下条件方能生效实施：
（1）赛格集团的董事会审议通过本协议；
（2）《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》生效。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_________________
胡庆周2018年10月12日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人与赛格集团签署的《附条件生效的股份转让框架协议》；
3、英唐智控与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。
二、以上备查文件的备置地点：上市公司证券事务部
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 |
| 股票简称 | 英唐智控 | 股票代码 | 300131 |
| 信息披露义务人名称 | 胡庆周 | 信息披露义务人住所 | 广东省深圳市福田区景田南四街30号****** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：228,925,008股（该数据为截至本报告书签署日，登记在中国登记结算公司的283,925,008股公司股份，扣除其已协议转让但未完成过户登记的55,000,000股股份） 持股比例：21.40% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：-54,000,000股 变动比例：-7.73% 变动后持股数量：174,925,008股 变动后持股比例：13.67% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是□ 否□ 备注：不排除在未来12个月内对英唐智控进行增持或减持的可能 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是■ 否□ | ||
| 是否已得到批准 | 否 | ||
信息披露义务人： _________________
胡庆周2018年10月12日