证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-132
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于公司控股股东股份权益变动的提示性公告
特别提示：
1、深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）拟以现金全额认购深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）非公开发行股份21,000万股（最终认购的数量以中国证监会核准文件的要求为准），同时协议受让公司现任控股股东胡庆周先生5,400万股股份。本次权益变动事项完成后，赛格集团合计持有英唐智控的股份占英唐智控发行后总股本的20.63%。赛格集团将成为公司的控股股东。公司现任控股股东及实际控制人胡庆周持股比例将下降为13.67%（上述变动事项以下简称为“本次权益变动事项”）。
2、公司本次非公开发行股票的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序。股权协议受让事项尚需国有资产监督管理机构审批通过，需签署正式股权转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。本次权益变动事项能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次权益变动事项存在无法获得批准的风险。
3、截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人胡庆周持有公司228,925,008股股份，持股比例为21.40%（该数据为截至本 公告披露日，公司控股股东登记在中国登记结算公司的283,925,008股股份，扣除其已协议转让但未完成过户登记的55,000,000股股份）。胡庆周先生累计质押股份为283,172,080股，占其所持公司股份总数的99.73%。若胡庆周先生协议转让给赛格集团的股份所涉质押的部分未能按约定解除质押，则本次协议转让存在无法完成的风险。
一、本次权益变动事项的情况概述为进一步提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力，推动英唐智控的可持续发展，实现上市公司战略发展规划，为股东创造更大的价值，公司拟引入战略投资人赛格集团，向赛格集团非公开发行不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股（最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准），拟募集资金总额不超过210,000万元，用于收购深圳市吉利通电子有限公司（以下简称“吉利通”）100%股权及补充流动资金。公司已于2018年10月9日与赛格集团签署了《附条件生效的股份
认购协议》。
同时，公司现任控股股东胡庆周先生拟向赛格集团协议转让5,400万股公司股票，胡庆周先生已于2018年10月9日与赛格集团签署了《附条件生效的股份转让框架协议》。上述安排为一揽子交易，即股权转让框架协议的生效与执行以公司定向增发获得证监会核准并满足发行条件为前提。此外，根据《附条件生效的股份转让框架协议》，若公司本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周先生承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。本次非公开发行股票完成后，赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周先生所持股份数量，同时赛格集团根据《附条件生效的股份认购协议》之约定有权推荐半数以上董事及监事人选，届时赛格集团将成为公司控股股东，深圳市国资委将成为公司实际控制人。
本次权益变动事项完成之后，公司现任控股股东胡庆周先生、赛格集团持股及公司总股本变化情况如下：
| 股东姓名 | 交易方式 | 本次权益变动完成前情况 | 本次权益变动完成后情况 | ||||
| 持股数（股） | 公司总股本 | 占总股本比例（%） | 股数 （股） | 公司总股本（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 胡庆周 | 协议 转让 | 228,925,008 | 1,069,526,426 | 21.40 | 174,925,008 | 1,279,526,426 | 13.67 |
| 赛格 集团 | 认购非公开发行股份及协议转让 | --- | 1,069,526,426 | --- | 264,000,000 | 1,279,526,426 | 20.63 |
注：胡庆周先生持有公司股份228,925,008股，持股比例为21.40%（该数据为截至本公告披
露日，其登记在中国登记结算公司的283,925,008股股份，扣除其已协议转让但未完成过户登记的55,000,000股股份）。
本次权益变动事项中的非公开发行股份事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，还需经公司股东大会审议通过并经中国证监会审核通过，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序。股权协议受让事项尚需国有资产监督管理机构审批通过，需签署正式股权转让协议并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。具体内容请见公司2018年10月10日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
二、本次权益变动对象情况介绍
（一）胡庆周先生情况介绍姓名：胡庆周曾用名：无性别：男国籍：中国身份证件号码：110108196810******住址：广东省深圳市福田区景田南四街30号******通讯地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦是否取得其他国家或者地区的居留权：否（二）赛格集团情况介绍1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市赛格集团有限公司 |
| 成立时间 | 1984年08月23日 |
| 法定代表人 | 王宝 |
| 注册资本 | 153136万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192180930F |
| 注册地址 | 深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 |
| 经营范围 | 电子产品,家用电器,玩具,电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究(生产场地另办执照);承接各种电子系统工程项目;开办电子通信类专业市场;人才培训;房地产开发(在合法取得土地使用权的地块上从事开发);房地产经纪;货运代理;物流仓储;深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务;网络和信息工程的技术开发及维护;经营进出口业务;赛格注册商标有偿使用许可;投资咨询;投资管理;代理记账;企业登记代理。 |
2、股权结构及控制关系
截至本公告披露日，深圳市国资委直接持有赛格集团42.85%股权，通过深圳市远致投资有限公司间接持有赛格集团26.12%股权，为赛格集团控股股东和实际控制人。
3、主营业务情况赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专业市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团下属企业所涉及的产业范围较广，形成了半导体器件制造、电子专业市场运营、房地产与物业经营及战略性新兴产业投资等多元化经营的产业格局。
4、简要财务数据赛格集团最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 722,443.67 |
| 非流动资产 | 376,028.93 |
| 资产合计 | 1,098,472.61 |
| 流动负债合计 | 536,875.88 |
| 非流动负债合计 | 104,422.99 |
| 负债合计 | 641,298.88 |
| 所有者权益合计 | 457,173.73 |
| 项目 | 2017年 |
| 营业收入 | 338,944.32 |
| 营业利润 | 42,907.10 |
| 利润总额 | 43,095.36 |
| 净利润 | 29,189.66 |
三、赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容（一）认购主体及签订时间认购对象：赛格集团发行人：深圳市英唐智能控制股份有限公司签订日期：2018 年10月9日（二）认购方式、认购价格、支付方式及限售期1、认购方式与支付方式本次非公开发行的股份数量不超过21,000万股，全部由赛格集团以现金方式认购。本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的股票认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部股票认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
2、认购价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的定价原则，双方同意甲方本次非公开发行股票的发行价格确定为本次非公开发行股票的发行期首日前二十
个交易日甲方股票均价的百分之九十。
3、限售期本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
（三）合同的生效条件本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）英唐智控董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；
（2）赛格集团董事会审议通过本协议；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜。
（4）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及赛格集团股东会批准赛格集团最终认购英唐智控本次非公开发行股票及相关联的股份协议转让事宜。
（四）违约责任条款一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
四、赛格集团与胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》主要内容（一）签订主体及签订时间受让方：赛格集团转让方：胡庆周签订日期：2018 年10月9日（二）目标股份和转让价款赛格集团同意受让胡庆周持有的英唐智控5,400万股股份及相应权益（以下称“目标股份”）。
目标股份转让的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日（具体指深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议中约定的发行期首日），每股转让价格为定价基准日前一交易日英唐智控股票收盘价的百分之九十。
（三）目标股份转让价款的支付赛格集团应于正式股份转让协议生效之日起10个工作日内，向胡庆周指定的银行账户支付75%转让价款；办理完股份过户手续后10个工作日内支付25%转让价款。
各方一致同意，股份转让协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费
用，以及由于实际转让价格与协议转让价格存在差异而导致的税、费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
（四）协议生效、修改1、本协议自各方签字或其法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并在满足下列条件后生效：
（1）赛格集团的董事会审议通过本协议；
（2）《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》生效。
2、本协议的任何修改与补充均应采用书面形式。
五、其他事项根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，公司已披露赛格集团的《详式权益变动报告书》、胡庆周先生的《简式权益变动报告书》，详细内容见公司于2018年10月12日在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关权益变动报告书。
六、备查文件1、《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
2、《深圳市赛格集团有限公司与胡庆周之附条件生效的股份转让框架协议》；
3、胡庆周编制的《简式权益变动报告书》；
4、赛格集团编制的《详式权益变动报告书》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会2018年10月12日