证券代码：300131 证券简称：英唐智控
深圳市英唐智能控制股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一八年十月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、截至本预案签署日，公司拟收购标的公司审计、评估尚在进行中。经审计的财务数据、资产评估结果将在公司董事会后续出具的发行预案补充公告中予以披露。公司将在拟收购的标的公司审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充公告，并编制本次非公开发行股票预案的补充公告，随后提交公司股东大会表决。
2、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会批准，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次非公开发行的对象为深圳市赛格集团有限公司。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。本次发行完成后，赛格集团将成为公司持股5%以上的股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
6、赛格集团认购本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 收购吉利通100%股权项目 | 120,000 | 120,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 90,000 | 90,000 |
| 合计 | 210,000 | 210,000 | |
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
8、根据赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行
的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有上市公司的5,400万股股份；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。
本次非公开发行完成后，赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周所持股份数量且赛格集团根据《附条件生效的股份认购协议》之约定有权推荐半数以上董事及监事人选，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变为赛格集团，实际控制人将变为深圳市国资委，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第七节 利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2018-2020年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案第八节之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本信息 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
（一）本次非公开发行的背景 ...... 11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
（一）股票类型及每股面值 ...... 15
（二）发行方式 ...... 15
（三）发行对象及认购方式 ...... 15
（四）发行股份的价格及定价原则 ...... 15
（五）发行数量 ...... 15
（六）限售期 ...... 16
（七）募集资金数量及用途 ...... 16
（八）本次发行前的滚存利润安排 ...... 16
（九）本次发行决议的有效期 ...... 17
五、本次非公开发行构成关联交易 ...... 17
六、本次非公开发行将导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序 ...... 18
（一）已履行的程序 ...... 18
（二）尚需履行的程序 ...... 18九、本次收购吉利通100%股权构成重大资产重组，但本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 ...... 18
十、本次非公开发行涉及资产的审计、评估事项 ...... 19
第二节 本次发行的发行对象基本情况 ...... 20
一、基本情况 ...... 20
二、股权结构及控制关系 ...... 20
三、主营业务情况 ...... 20
四、最近一年简要财务数据 ...... 21
五、其他情况 ...... 21
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明 ...... 21
（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 21
（三）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 22
（四）本次认购的资金来源 ...... 22
第三节 本次发行涉及收购标的情况 ...... 23
一、吉利通基本信息及历史沿革 ...... 23
（一）吉利通基本情况 ...... 23
（二）吉利通历史沿革情况 ...... 23
二、吉利通的股权结构及产权控制关系 ...... 28
三、吉利通主营业务发展情况 ...... 28
四、吉利通的主要财务数据 ...... 29
五、吉利通主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 ...... 29
（一）主要资产权属情况 ...... 29
（二）主要资产抵押、质押及对外担保情况的说明 ...... 30
（三）主要负债情况 ...... 30
六、吉利通所处行业的发展情况 ...... 30
第四节 本次发行的主要合同 ...... 33
一、英唐智控与本次发行对象赛格集团签署的附条件生效的股份认购合同的主要内容 ...... 33
（一）协议标的 ...... 33
（二）认购价格、认购方式和认购金额 ...... 33
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 33
（四）限售期 ...... 34
（五）董事会、监事会改选 ...... 34
（六）陈述与保证 ...... 34
（七）双方的权利与义务 ...... 35
（八）协议的生效和终止 ...... 36
（九）违约责任 ...... 37二、英唐智控与本次发行所涉及资产收购的吉利通售股股东签署的附条件生效的股权转让协议的主要内容 ...... 37
（一）本次交易的方案 ...... 37
（二）本次交易的实施 ...... 38
（三）过渡期安排 ...... 39
（四）业绩补偿及资产减值补偿安排 ...... 39
（五）协议的生效及终止 ...... 41
（六）违约责任 ...... 41
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 42
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 42
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 42
（一）收购吉利通100%股权 ...... 42
（二）补充流动资金 ...... 42
三、董事会对本次非公开发行收购资产定价的合理性分析 ...... 45
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 48
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、章程、股东结构、公司高管人员结构、业务结构的影响 ...... 48
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 48
（二）本次发行后公司章程变动情况 ...... 48
（三）本次发行后公司股权变动情况 ...... 48
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况 ...... 49
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 49
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 49
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 49
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 49
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 50
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 50
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 50
六、本次发行的风险分析 ...... 51
（一）与本次非公开发行相关的风险 ...... 51
（二）产品价格波动风险 ...... 54
（三）市场竞争加剧的风险 ...... 54
（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险 ...... 54
（五）财务风险 ...... 55
（六）股票价格波动风险 ...... 56
第七节 利润分配政策及执行情况 ...... 57
一、本公司的利润分配政策 ...... 57
（一）利润分配原则 ...... 57
（二）利润分配程序 ...... 57
（三）利润分配的形式 ...... 58
（四）实施现金分红时应同时满足的条件 ...... 58
（五）现金分红的比例及时间间隔 ...... 58
（六）股票股利分配的条件 ...... 59
（七）现金分红政策的调整机制 ...... 60
二、公司的股东回报规划 ...... 60
（一）本规划的制定原则和考虑因素 ...... 60
（二）未来三年（2018-2020年）股东回报规划 ...... 60
（三）回报规划的决策机制 ...... 62
（四）利润分配政策的调整机制 ...... 62
（五）其他事项 ...... 62
三、公司最近三年的分红情况 ...... 63
（一）最近三年的股利分配方案 ...... 63
（二）最近三年的现金分红情况 ...... 63
（三）最近三年未分配利润使用情况 ...... 64
第八节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 65
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 65二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 65
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 65
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 67
（三）本次非公开发行的必要性及合理性 ...... 68
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性 ...... 68
（五）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 ...... 69
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ...... 69（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 70
（八）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 71
释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语
| 一、普通词语 | ||
| 本公司、公司、发行人、英唐智控 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 英唐智控本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本次交易 | 指 | 英唐智控现金购买吉利通100%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行首日 |
| 本预案 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 英唐智控股东大会 |
| 董事会 | 指 | 英唐智控董事会 |
| 公司章程 | 指 | 英唐智控公司章程 |
| 赛格集团 | 指 | 深圳市赛格集团有限公司 |
| 吉利通、标的公司 | 指 | 深圳市吉利通电子有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 公司拟通过非公开发行股票募集资金收购的吉利通100%股权 |
| 吉利通售股股东 | 指 | 范广宇、信宇通、张国伟、范广震、义通贸易和李志强 |
| 信宇通 | 指 | 深圳市信宇通咨询企业(有限合伙) |
| 义通贸易 | 指 | 深圳市义通贸易企业(有限合伙) |
| 附条件生效的股份认购协议 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之附条件生效的股份认购协议 |
| 附条件生效的股份转让框架协议 | 指 | 深圳市赛格集团有限公司与胡庆周之附条件生效的股份转让框架协议 |
| 附条件生效的股权转让协议 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市吉利通电子有限公司全体股东之附条件生效的股权转让协议 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年7月31日 |
| 承诺期、业绩承诺期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度 |
| 二、专业术语 | ||
电子元器件
| 电子元器件 | 指 | 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分。 |
| 主动电子元器件 | 指 | Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元件或组件。 |
| 被动电子元器件 | 指 | Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件。 |
| 电阻 | 指 | 用来限制电流的电子组件。 |
| 电容 | 指 | 电容器，实质包括两个可储存电荷的导电面，以具极大电阻的纤薄绝缘层隔开。 |
| 芯片/IC | 指 | 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。 |
| 电感器 | 指 | Inductor，能够把电能转化为磁能而存储起来的元件。 |
| 变压器 | 指 | Transformer，利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构件是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。 |
| 二极管 | 指 | Diode，电子元件当中，一种具有两个电极的装置，只允许电流由单一方向流过，许多的使用是应用其整流的功能。 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：
| 中文名称： | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 |
| 英文名称： | Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.,LTD |
| 股票简称： | 英唐智控 |
| 股票代码： | 300131 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 成立日期： | 2001年7月6日 |
| 法定代表人： | 胡庆周 |
| 注册资本： | 1,069,526,426元 |
| 注册地址： | 深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼 |
| 联系电话： | 0755-86140392 |
| 经营范围： | 智能控制产品软硬件、数码电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元器件、通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)智能控制产品、数码电子产品、光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气自动化设备的生产;自有物业租赁。企业管理咨询服务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、下游行业的蓬勃发展，为电子元器件分销企业带来强劲发展动能电子元器件下游市场涵盖集成电路、云服务、汽车及工业电子、5G通信、
智能硬件等各蓬勃发展的行业领域，为电子元器件分销企业提供了广阔的市场空间。以云服务为例，根据前瞻产业研究院预测，2018年度全球云服务市场规模将突破3,000亿美元，增长率达到17%，且未来三年云服务市场将保持平均超过15%以上的高增长率并有望在2020年突破4,000亿美元。国内云服务也进入了爆发增长期。根据阿里巴巴集团的财报，其云服务业务已经连续11个季度保持规模翻番，且在2017年度成为国内首个规模超百亿的云服务商。同时，云服务的服务器更新周期约为3年，随着存量服务器的不断增加，更新换代的需求也不断增长。存量加增量市场的爆发，将为上游电子元器件分销企业带来强劲发展动能。
凭借稀缺的资源型及全品类的通用型产品代理线，以及从产品设计到供应链服务的综合解决方案上的领先优势，近年来英唐智控的销售规模实现大幅增长。2017年度，公司实现营业收入739,987.53万元，较2016年度增长75.27%。2018年上半年，公司业务继续保持高速发展趋势，实现营业收入508,051.52万元，较上年同期增长54.56%。
面对下游市场的产业升级及层出不穷的细分领域变革，能否及时把握市场机遇取决于电子元器件分销企业对市场的敏感性及前瞻性的布局。在此背景下，通过本次非公开发行股票收购优质资产、筹集资金，丰富公司优质产品线，有助于公司抓住市场机遇，巩固现有市场地位，为公司持续快速发展奠定坚实基础。
2、国产电子元器件品牌崛起为分销商提供新的增长机遇随着全球经济结构的进一步调整和产业转移，我国依靠制造业的优势和加工
环节经验的积累以及齐全的产业配套优势，已成为电感、变压器、电路板、半导体分立器件等电子元器件的世界生产基地。据统计，2013年-2017年，我国电子元器件制造业销售收入保持稳步增长态势，年均增长率超过15%，同时电子材料和元器件产品结构向中高端迈进的步伐加快。从全球角度来看，单纯依靠成本优
势承接国际产能转移已无法支撑电子制造产业的长足发展，随着中国整体的经济转型与产业升级，国产电子元器件品牌在生产工艺、产品技术等方面已具备与传统国际领先企业直接竞争的能力。在国产电子元器件品牌崛起的过程中，助力其进军海外市场，参与全球化竞争，是现阶段电子元器件分销领域的领军企业着力发展点。
英唐智控凭借多年积累的丰富的电子元器件销售经验，目前已获得超过100家国产品牌的代理权。国产品牌占公司全部代理品牌的比重逐年提升，截至2018年上半年，已经达到36.10%。同时，随着公司海外销售渠道的铺展，海外销售占比亦逐年提升。凭借丰富的国产电子元器件品牌代理线及雄厚的客户基础，本次非公开发行有助于英唐智控充实自身实力，助推国产品牌进军海外市场。
3、电子信息制造“十三五”将进一步推动核心关键基础技术升级与产业融合在2015年5月8日国务院颁布的《中国制造二〇二五》中提出我国将开展
工业强基工程，强化核心基础零部件（元器件）的发展，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。
2016年以来各地政府或经信委制定的电子信息制造“十三五”规划中，均明确云计算、集成电路、汽车电子、物联网及新型电子元器件作为重点发展领域。
因此，电子元器件行业在国家各级政府部门有力的政策支持下，将迎来良好的发展机遇。本公司将积极把握这一发展机遇，丰富产品线、扩大销售规模，为电子元器件的自主化做出贡献。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入赛格集团，业务上的强协同性助力上市公司持续快速发展公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者赛格集团。赛格集团作为深圳市
国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应：
（1）赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智控控股股东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质电子元器件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力。
（2）半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有强大的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
（3）英唐智控的“优软云”线上平台与赛格集团的赛格电子市场、赛格电子商务、赛格国际创客中心等板块形成业务协同，可提升双方在线下、线上分销的渠道力量，进一步覆盖数量更加庞大的中小型企业，扩大双方的业务规模。
因此，赛格集团与英唐智控在业务上具有强协同性，通过本次非公开发行引入赛格集团，将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”的效果。
2、进一步完善产品结构，为业务可持续发展注入新活力公司代理的产品线主要分为主动元器件和被动元器件，其中被动元器件占比
相对较低。吉利通为被动电子元器件领域优质分销企业。近年来，被动电子元器件价格的持续上涨提升了相关领域分销企业的毛利率及盈利能力，通过并购具有较高毛利率的被动电子元器件分销企业，将有利于完善上市公司产品结构、提升上市公司综合毛利率及盈利能力，也有利于增强上市公司抵御行业周期性风险的能力及持续发展能力。
3、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障2015年以来，公司营业收入保持快速增长，年复合增长率达61.05%。2018
年上半年，上市公司营业收入及净利润分别为508,051.52万元及9,023.23万元，较去年同期分别增长54.56%及18.48%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。
上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年6月30日，上市公司债务性融资余额合计200,782.13万元，资产负债率为69.52%，2018年上半年财务费用7,471.52万元，预计全年财务费用近2亿元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为赛格集团。本次非公开发行前，赛格集团与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。
赛格集团全额认购本次非公开发行股票，按照21,000万股发行数量上限计算，赛格集团将成为公司持股5%以上的股东。同时，赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有上市公司的5,400万股股份；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。本次非公开发行股票完成后，赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周所持股份数量且赛格集团根据《附条件生效的股份认购协议》之约定有权推荐半数以上董事及监事人选，届时赛格集团将成为公司控股股东。
四、本次非公开发行方案概要
（一）股票类型及每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赛格集团。赛格集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的
数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 收购吉利通100%股权项目 | 120,000 | 120,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 90,000 | 90,000 |
| 合计 | 210,000 | 210,000 | |
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次非公开发行完成后，赛格集团持有上市公司股份比例将超过5%，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次非公开发行将导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为1,069,526,426股，控股股东及实际控制人胡庆周持有的股份数为228,925,008股，持股比例为21.40%（该数据为截至本预案签署日，公司控股股东登记在中国登记结算公司的283,925,008股公司股份，扣除其已协议转让但未完成过户登记的55,000,000股股份）。若本次发行股份数为210,000,000股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,279,526,426股，赛格集团持有公司股份数为210,000,000股，持股比例为16.41%，胡庆周的持股比例为17.89%。
根据赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有上市公司的5,400万股股份；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。
因此，本次非公开发行股票完成后，赛格集团持有的股份数量将超过胡庆周所持股份数量且赛格集团根据《附条件生效的股份认购协议》之约定有权推荐半数以上董事及监事人选，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变为赛格集团，实际控制人变更为深圳市国资委。
七、本次非公开发行不会 导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、本次非公开发行方案已于2018年10月9日经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
2、2018年10月9日，吉利通已召开股东会，审议通过向公司转让全体股东合计持有吉利通的100%股权的相关事项。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次非公开发行尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司再次召开董事会审议批准本次非公开发行。
2、本次非公开发行方案尚待赛格集团董事会审议通过。
3、本次非公开发行尚待公司股东大会审议批准。
4、商务部对本次非公开发行涉及的经营者集中的审查批准（不作为中国证监会非公开发行行政审批的前置条件）。
5、本次非公开发行尚待中国证监会核准。
6、本次非公开发行方案尚待深圳市国资委及赛格集团股东会审议通过。
九、本次收购吉利通100%股权构成重大资产重组，但本次
非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
公司收购吉利通100%股权作为本次非公开发行股票募投项目之一。根据吉利通2017年度未经审计的合并报表财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
公司名称
| 公司名称 | 资产总额/交易对价（元） | 资产净额/交易对价（元） | 营业收入（元） |
| 吉利通100%股权（a） | 1,200,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 507,802,772.79 |
| 英唐智控（b） | 5,115,830,831.74 | 2,062,336,928.94 | 7,399,875,316.65 |
| 财务指标占比（c=a/b） | 23.46% | 58.19% | 6.86% |
注：英唐智控的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；吉利通的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自吉利通2017年未经审计的财务报表。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。
因此，本次收购吉利通100%股权构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
十、本次非公开发行涉及资产的审计、评估事项
截至本预案签署日，公司拟收购的标的公司相关资产审计、评估尚在进行中。经审计的财务数据、资产评估结果将在公司董事会后续出具的发行预案补充公告中予以披露。
公司将在拟收购的标的公司审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充公告，并编制本次非公开发行股票预案的补充公告，随后提交公司股东大会表决。
第二节 本次发行的发行对象基本情况
一、基本情况
企业名称
| 企业名称 | 深圳市赛格集团有限公司 |
| 成立时间 | 1984年08月23日 |
| 法定代表人 | 王宝 |
| 注册资本 | 153136万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192180930F |
| 注册地址 | 深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 |
| 经营范围 | 电子产品,家用电器,玩具,电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究(生产场地另办执照);承接各种电子系统工程项目;开办电子通信类专业市场;人才培训;房地产开发(在合法取得土地使用权的地块上从事开发);房地产经纪;货运代理;物流仓储;深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务;网络和信息工程的技术开发及维护;经营进出口业务;赛格注册商标有偿使用许可;投资咨询;投资管理;代理记账;企业登记代理。 |
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳市国资委直接持有赛格集团42.85%股权，通过深圳市远致投资有限公司间接持有赛格集团26.12%股权，为赛格集团控股股东和实际控制人。
三、主营业务情况
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专业市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团下属企业所涉及的产业范围较广，形成了半导体器件制造、电子专业市场运营、房地产与物业经营及战略性新兴产
业投资等多元化经营的产业格局。
四、最近一年简要财务数据
赛格集团最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 722,443.67 |
| 非流动资产 | 376,028.93 |
| 资产合计 | 1,098,472.61 |
| 流动负债合计 | 536,875.88 |
| 非流动负债合计 | 104,422.99 |
| 负债合计 | 641,298.88 |
| 所有者权益合计 | 457,173.73 |
| 项目 | 2017年 |
| 营业收入 | 338,944.32 |
| 营业利润 | 42,907.10 |
| 利润总额 | 43,095.36 |
| 净利润 | 29,189.66 |
五、其他情况
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案签署日，赛格集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为赛格集团。赛格集团及其控制的企业主要从事半导体器件制造、电子专业市场运营、房地产与物业经营和战略性新兴产业投资等。本次非公开发行完成后，赛格集团及其控制的企业所从事
的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。
本次非公开发行的发行对象为赛格集团，且发行完成后赛格集团所持上市公司股份将超过5%，本次非公开发行本身构成关联交易。根据附条件生效的股份认购协议约定，若赛格集团最终认购非公开发行股票而支付的总金额低于本次非公开发行方案中计划的募集资金总额，对低于募集资金总额的部分，赛格集团将按照同期银行贷款利率向公司提供资金支持，届时赛格集团与上市公司将形成关联借款；同时，赛格集团业务板块包括半导体产品生产及电子市场运营，本次非公开发行完成后不排除赛格集团及其控制的企业与公司产生关联交易，届时公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（三）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与赛格集团及其子公司未发生重大交易。
（四）本次认购的资金来源
赛格集团业已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用英唐智控及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 本次发行涉及收购标的情况
本次非公开发行涉及的收购标的为吉利通100%股权，吉利通的具体情况如下：
一、吉利通基本信息及历史沿革
（一）吉利通基本情况
名称
| 名称 | 深圳市吉利通电子有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 深圳市宝安区福永街道宝安大道6259号同泰时代中心2栋B座502 |
| 法定代表人 | 范广震 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300726181381B |
| 成立日期 | 2001-01-15 |
| 经营范围 | 国内商业物资销售批发；电子元器件及产品的研发与销售(不含专营、专卖、专控商品);信息咨询(不含限制项目,涉及审批事项的,须获得有关批准文件方可经营);从事货物及技术的经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 |
（二）吉利通历史沿革情况
1、吉利通设立吉利通系由范广宇和杨玲波共同出资设立。2000年12月26日，深圳市永
明会计师事务所有限责任公司对吉利通出资进行审验并出具《验资报告》（验资（2000）0500号），确认截止2000年12月21日吉利通已收到股东投入的出资额50万元。
2001年1月15日，深圳市工商行政管理局核准吉利通注册登记，并核发《企业法人营业执照》（注册号为4403012049417）。设立时，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 45.00 | 90.00% |
| 2 | 杨玲波 | 5.00 | 10.00% |
合计
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
2、第一次股权转让2005年11月15日，吉利通召开股东会，同意杨玲波将其持有的吉利通5万
元出资额转让给范广震，其他股东均放弃优先购买权，同日，双方签署了股权转让协议。
2006年1月16日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 45.00 | 90.00% |
| 2 | 范广震 | 5.00 | 10.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
3、第二次股权转让2008年12月15日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通10
万元出资额分别转让给张国伟7.5万元和宁志刚2.5万元，其他股东均放弃优先购买权。2008年12月23日，股权转让各方签订了股权转让协议。
2009年1月20日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 35.00 | 70.00% |
| 2 | 张国伟 | 7.50 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 5.00 | 10.00% |
| 4 | 宁志刚 | 2.50 | 5.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
4、第三次股权转让2010年3月22日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通1.5
万元出资额转让给李志强，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签署了股权转让协议。
2010年4月15日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 33.50 | 67.00% |
| 2 | 张国伟 | 7.50 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 5.00 | 10.00% |
| 4 | 宁志刚 | 2.50 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 1.50 | 3.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
5、第四次股权转让2013年9月12日，吉利通召开股东会，同意张国伟将其持有的吉利通7.5
万元出资额转让给匡美娟，其他股东均自愿放弃优先购买权。2013年9月13日，双方签署了股权转让协议。
2013年9月26日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 33.50 | 67.00% |
| 2 | 匡美娟 | 7.50 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 5.00 | 10.00% |
| 4 | 宁志刚 | 2.50 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 1.50 | 3.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
6、第一次增资2013年9月14日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币50.00万元
增加到人民币200.00万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，出资方式为货币出资。
2013年9月26日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 134.00 | 67.00% |
| 2 | 匡美娟 | 30.00 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 20.00 | 10.00% |
| 4 | 宁志刚 | 10.00 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 6.00 | 3.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
7、第五次股权转让2016年3月30日，吉利通召开股东会，同意宁志刚将其持有的吉利通出资
额10.00万元转让给义通贸易，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签署了股权转让协议。
2016年5月31日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 134.00 | 67.00% |
| 2 | 匡美娟 | 30.00 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 20.00 | 10.00% |
| 4 | 义通贸易 | 10.00 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 6.00 | 3.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
8、第二次增资2016年4月2日，吉利通召开股东会，决议同意将注册资本由人民币200.00
万元增加到人民币500.00万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，出资方式为货币出资。
2016年5月31日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 335.00 | 67.00% |
| 2 | 匡美娟 | 75.00 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 50.00 | 10.00% |
| 4 | 义通贸易 | 25.00 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 15.00 | 3.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
9、第六次股权转让2018年4月24日，吉利通召开股东会，决议同意匡美娟将其持有的吉利通
出资额75.00万元转让给张国伟，其他股东均放弃优先购买权。同日，双方签署了股权转让协议。
2018年5月24日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 335.00 | 67.00% |
| 2 | 张国伟 | 75.00 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 50.00 | 10.00% |
| 4 | 义通贸易 | 25.00 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 15.00 | 3.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
10、第三次增资2018年7月2日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币500.00万元
增加到人民币5,000万元，其中范广宇、信宇通、张国伟、范广震、义通贸易和李志强分别认缴2,215万元、1,200万元、375万元、350万元、275万元和85万元注册资本，出资方式为货币出资。
2018年7月23日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 2,550.00 | 51.00% |
| 2 | 信宇通 | 1,200.00 | 24.00% |
| 3 | 张国伟 | 450.00 | 9.00% |
| 4 | 范广震 | 400.00 | 8.00% |
| 5 | 义通贸易 | 300.00 | 6.00% |
| 6 | 李志强 | 100.00 | 2.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
二、吉利通的股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，吉利通控股股东和实际控制人为范广宇，直接持有吉利通51%股份，并与其妻徐晓辉通过信宇通共同持有吉利通24%的表决权，合计控制吉利通75%的表决权。其股权结构如下：
三、吉利通主营业务发展情况
吉利通创建于2001年，是一家专业代理和销售国内外知名品牌电子元器件的企业，在苏州、杭州、上海、天津、中山、合肥、大连、香港等地均成立子公司及办事处，销售网络已布局全国各地。
作为电子元器件分销商，吉利通专注于特定领域的核心产品线，从上游原厂处采购电子元器件，为下游客户提供从产品分销到技术支持的整体解决方案。
吉利通主要分销被动电子元器件，代理的产品类别广泛，包含电容、电阻、铝电解、电感磁珠、光耦器件、二三极管、保险丝等。吉利通拥有全球最大贴片电阻及全球第三大贴片电容器制造商国巨（YAGEO）的代理权，同时拥有亿光（Everlight）、顺络（Sunlord）、厚声（Uniohm）、旺诠（RALEC）、丰宾（CAPXON）、
万裕、科瑞泰科、新洁能、达晶微、鸿星、晶优、华德等多家全球知名品牌的代理资质，且均为该等品牌的一级代理商。
吉利通代理的产品广泛应用在家电、电源、汽车电子、通讯设备、网络产品、数码视听、安防、监控等各个领域。在客户合作方面，吉利通依托多年的行业经验，形成了庞大且稳定的客户群体，比如家电及消费类电子的TCL、创维、和而泰、兆驰、华米等，电源领域的欧陆通、天宝集团、长城等，新能源的欣旺达、宁德时代等，汽车电子的比亚迪、路畅科技等，通讯网络的剑桥科技、共进电子等。
四、吉利通的主要财务数据
吉利通未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018-07-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 54,081.04 | 40,058.37 |
| 非流动资产 | 5,253.98 | 4,182.17 |
| 资产合计 | 59,335.02 | 44,240.54 |
| 流动负债合计 | 35,159.32 | 34,869.48 |
| 非流动负债合计 | 1,845.51 | 1,777.08 |
| 负债合计 | 37,004.83 | 36,646.56 |
| 所有者权益合计 | 22,330.19 | 7,593.98 |
| 项目 | 2018年1-7月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 58,912.20 | 50,780.28 |
| 营业利润 | 14,496.45 | 8,941.52 |
| 利润总额 | 14,436.66 | 8,921.78 |
| 净利润 | 10,813.33 | 6,693.87 |
五、吉利通主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
（一）主要资产权属情况
吉利通的主要资产为流动资产和固定资产等，其中，流动资产主要包括货币资金、应收票据和应收账款以及存货等；固定资产主要为拥有的房屋建筑物。
（二）主要资产抵押、质押及对外担保情况的说明
1、主要资产抵押、质押情况根据吉利通与兴业银行签署的《固定资产抵押借款合同》，吉利通已将其拥有
的深圳市宝安区福永街道宝安大道6259号同泰时代中心2栋B座501室、502室、503室和504室抵押予兴业银行，抵押期限为2016年11月22日至2026年11月22日，抵押担保的最高本金余额为1,858.97万元。
2、对外担保情况截至本预案签署日，吉利通对外担保情况如下：
被担保方
| 被担保方 | 担保金额或内容 | 担保责任 | 保证期间 | 担保是否已经履行完毕 |
| 范广宇 | 范广宇与华夏银行签署的最高额2,000万元的个人经营类融资合同 | 连带责任 | 被担保债权的确认日和债务的履行期限届满日的孰晚之日起两年 | 否 |
截止本预案签署日，吉利通正在与范广宇、华夏银行协商解除上述担保，范广宇已出具承诺：“若在担保期间内，因范广宇违约导致吉利通承担连带赔偿责任的，承诺人将在吉利通承担相应的赔偿责任后，向吉利通进行全额补偿；同时承诺在本次非公开发行股票申报前解除上述担保”。
（三）主要负债情况
截至2018年7月31日，吉利通的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 流动负债 | 35,159.32 |
| 非流动负债 | 1,845.51 |
| 负债总计 | 37,004.83 |
吉利通负债主要为流动负债，其中短期借款为2,000.00万元，应付账款为20,345.29万元，应交税费为6,285.65万元，其他应付款为5,167.04万元。
六、吉利通所处行业的发展情况
电子元器件可分为被动电子元器件和主动电子元器件。常见的被动电子元器件主要有电路类的电容、电阻、电感、变压器等，以及连接类的连接器、电路板、插座等。常见的主动元器件主要有分立器件（二极管、三极管等）和集成电路（半导体IC、混合IC等） 。
电子元器件下游应用领域十分广泛，几乎涉及到国民经济各个工业部门和社会生活各个方面，既包括电力、机械、矿冶、交通、化工、轻纺等传统工业，也涵盖航天、激光、通信、高速轨道交通、机器人、电动汽车、新能源等战略性新兴产业。
电子元器件分销商是电子元器件采购产业链的重要组成部分，电子元器件采购产业链包括三个环节：上游制造、中游分销、下游应用，对应企业为原厂制造商、代理分销商和电子产品生产商。由于企业数量、产品种类、订单规模等存在较大差异，上游原厂一般集中资源服务于超大型客户，而其他销售和服务交与代理分销商完成。代理分销商根据下游客户的需求，从上游原厂进行大批量订货后分销给下游各个客户，并为上下游提供库存缓冲、账期、信息沟通与技术支持、供应链服务等一系列配套服务。
电子元器件作为电子产品制造业的基础性原材料，其下游云服务、集成电路、汽车电子、5G通信、智能硬件等领域的蓬勃发展，带动了电子元器件分销行业快速发展，催生了数万亿的广阔市场。
根据国家统计局数据，2013年至2017年五年间，我国电子元器件市场规模平均增速维持在15%以上，远高于同期GDP增长。
电子元器件分销行业各环节正在发生变化：上游原厂供应商更倾向于选择专注并扎根细分领域、具备一定市场影响力及服务优势的分销商作为长期战略合作伙伴；下游客户则开始从单纯的关注品质和价格转变为关注全方位的服务能力，从单一的合格供应商认定转变为多层次、多需求的专业合作伙伴选择；国内分销商自身也在不断的谋求转型，越来越多的分销商已不仅仅只满足于传统经营模式的发展，而是更加致力于提高技术服务能力，为不同客户提供个性化、差异化、定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客户的多元化需求，提供更具创新能力和价值创造的新应用；而国外分销商对中国大陆市场的深度渗透和覆盖，将加快中国元器件分销行业优胜劣汰的竞争速度。
全球前三大电子元器件分销商占据了将近60%的市场份额，相对于全球市场而言，中国电子元器件分销行业目前仍处于高度分散的市场格局，随着竞争加剧、上下游集中度提高，优势企业进行并购整合必然成为行业发展趋势。尽管国内分销商目前规模实力有限，但通过并购整合不断增强自身资金实力、丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，同时在国家政策的持续支持、国内电子产业链持续完善、电子消费需求不断增加的背景下，有望催生出本土国际化大型代理分销商。
第四节 本次发行的主要合同
一、英唐智控与本次发行对象赛格集团签署的附条件生效的股份认购合同的主要内容
（一）协议标的
英唐智控本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过21,000万股，股票面值为人民币1元，最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。若英唐智控股票在审议本次发行的上市公司首次董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
赛格集团认购股票数量为英唐智控本次非公开发行股票总数的100%，即不超过21,000万股，且不超过本次发行前英唐智控总股本的20%。若本次非公开发行股票数量根据上述约定而做调整，则赛格集团认购股票数量亦相应做调整。
（二）认购价格、认购方式和认购金额
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的定价原则，双方同意本次非公开发行股票的发行价格确定为本次非公开发行股票的发行期首日前二十个交易日英唐智控股票均价的百分之九十。若英唐智控股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
赛格集团同意按上述条款确定的价格以现金认购英唐智控本次非公开发行股票总数的100%；若最终认购总金额低于发行方案中计划的募集资金总额（英唐智控发行方案计划的募集资金总额应经赛格集团书面确认），对低于募集资金总额的部分，赛格集团将按照同期银行贷款利率向英唐智控提供资金支持，具体支持方式另行约定。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
赛格集团同意在英唐智控本次非公开发行股票获得中国证监会核准且赛格集团收到英唐智控发出的股票认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部股票认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入英唐智控募集资金专项存储账户。
英唐智控应在赛格集团支付股票认购价款之日起15个工作日内将赛格集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使赛格集团成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
赛格集团此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。赛格集团因英唐智控分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
（五）董事会、监事会改选
在赛格集团完成认购英唐智控 本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会进行改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位50%以上，具体另行约定。
（六）陈述与保证
1、为本协议之目的，上市公司及赛格集团相互作出如下陈述与保证：
（1） 其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2） 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3） 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4） 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
2、上市公司同时承诺：
（1） 本次发行交割完成之日前英唐智控的或有债务、潜在风险及法律责任由英唐智控在交割完成之日前的主要股东（胡庆周、钟勇斌及其一致行动人）全部承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。前述主要股东将根据本条款约定另行签署承诺函。
（2） 自本协议签署之日至生效之日止，未经赛格集团同意，英唐智控不得就引进新股东事宜与第三方接触。
（3） 本次发行完成后，英唐智控需遵守国资委相关监管规定及安排。
（4） 本次发行完成后，英唐智控需保证上市公司管理层及核心骨干的稳定性，并作出相应安排，具体另行约定。
（七）双方的权利与义务
1、 英唐智控的权利与义务（1）于本协议签订后，英唐智控应采取所有妥当、及时的行动，召集临时
股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，英唐智控负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向赛格集团非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、赛格集团的权利与义务
（1）本次发行启动前，赛格集团有权聘请中介机构对于英唐智控的公允价值出具估值报告，同时估值报告结果需要双方共同认可。如英唐智控不认可估值报告结果，双方可另行协商其他合规方案。若本次确定的非公开发行股票的发行价格及协议转让价格高于估值报告的上限，赛格集团有权放弃本次认购，英唐智控不得追究赛格集团与此相关的责任；
（2）就赛格集团认购英唐智控本次非公开发行股票事项，须履行赛格集团内部相应的批准和授权程序；
（3）配合英唐智控办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备和提供必须的申报相关材料等；
（4）在交易通过国资审批，以及交易对价满足“2、赛格集团的权利与义务第（1）款”的前提下，在中国证监会核准发行后的股票认购款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（5）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（6）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的及本协议约定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的英唐智控本次非公开发行的股票。
（八）协议的生效和终止
附条件生效的股份认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）英唐智控董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及附条件生效的股份认购协议；
（2）赛格集团董事会审议通过附条件生效的股份认购协议；
（3）中国证监会核准英唐智控本次非公开发行股票事宜；
（4）深圳市国资委批准并经赛格集团股东会审议通过赛格集团最终认购英唐智控本次非公开发行股票及相关联的股份协议转让事宜。
若附条件生效的股份认购协议上述生效条件未能成就，致使附条件生效的股份认购协议无法生效、履行，则附条件生效的股份认购协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行附条件生效的股份认购协议所支付之费用，英唐智控和赛格集团双方互不追究对方的法律责任。
（九）违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）如因协议第十三条之约定未满足导致本协议未实际履行的，双方均不承担法律责任。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、英唐智控与本次发行所涉及资产收购的吉利通售股股东签署的附条件生效的股权转让协议的主要内容
（一）本次交易的方案
1、英唐智控以非公开发行股票募集资金向吉利通售股股东支付现金的方式购买标的资产，本次交易完成后，英唐智控将持有吉利通100%的股权。
2、吉利通100%股权截至评估基准日的预估值为120,000万元，英唐智控和吉利通售股股东据此初步商定标的资产的交易价格为前述预估值的100%即120,000万元。
标的资产的最终交易价格及各吉利通售股股东获得的交易对价 应参考英唐智控聘请的具有证券相关业务资格的评估机构出具的正式评估报告确定评估值，
由英唐智控和吉利通售股股东双方根据评估值共同协商并签署具体交易协议确定。
3、英唐智控向吉利通售股股东支付股权款的具体方案如下：
于吉利通售股股东将吉利通100%股权转让给英唐智控的工商变更登记完成
后的15个工作日内，英唐智控支付50.1%的股权款给吉利通售股股东。
其余49.9%股权款，于股权交割完成后及吉利通售股股东盈利承诺期内，英唐智控聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对吉利通完成审计后，每年分期支付。若吉利通该审计年度实现承诺净利润的，英唐智控按吉利通售股股东该年度承诺净利润占承诺净利润总和的比例向吉利通售股股东支付股权款；若吉利通该审计年度未实现承诺净利润或发生期末资产减值的，吉利通售股股东应向英唐智控支付的现金补偿款可从英唐智控应向吉利通售股股东支付的股权款中扣除。双方于盈利承诺期届满时完成结算。
英唐智控购买吉利通100%股权的股权款中，不低于吉利通售股股东税后30%的股权款需用于购买英唐智控股票，不晚于2021年底之前，吉利通售股股东需完成前述应购买的英唐智控股票。吉利通售股股东购买英唐智控股票后的锁定期为自完成登记之日起三年。
如吉利通售股股东依照附条件生效的股权转让协议的约定向英唐智控履行了现金补偿义务的，在执行本款约定计算吉利通100%股权的股权款时，应在120,000万元基础上减去吉利通售股股东应向英唐智控支付补偿金的金额。
（二）本次交易的实施
本次交易经英唐智控董事会会议审议通过后，英唐智控和吉利通售股股东双方尚需根据尽职调查、审计和评估情况签署具体交易协议，以进一步确定本次交易的有关事项。需签署的协议的名称、数量和形式不受附条件生效的股权转让协议所提及的范围所限。
本次交易实施的先决条件全部成就后，各方应开始办理标的资产的交割手续；自交割日起，除附条件生效的股权转让协议另有约定之外，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
各方同意并确认，标的资产的交割手续应于英唐智控本次非公开发行股票募集资金到账之日起10个工作日内启动，吉利通售股股东应积极配合办理将标的资产移交至英唐智控的工商变更登记手续及其他必要手续。
英唐智控变更为吉利通股东的工商变更登记完成日为标的资产交割日，并视为吉利通售股股东完成本次交易项下的交付标的资产的义务；自标的资产交割完成日起，英唐智控享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关责任和义务。
（三）过渡期安排
自交易基准日至交割日为过渡期，吉利通在过渡期产生的收益归英唐智控享有，亏损由吉利通售股股东承担。在标的资产交割完成后，英唐智控有权聘请具有证券相关业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计。
过渡期内，吉利通售股股东将尽其应尽的职责在正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及吉利通的日常业务。
（四）业绩补偿及资产减值补偿安排
吉利通售股股东初步承诺吉利通2018年度、2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于11,000万元、12,000万元、14,000万元及16,000万元。吉利通售股股东最终的盈利承诺期间和盈利数、业绩补偿和超额奖励将以后续签订的盈利补偿协议为准。
由英唐智控聘请的具有证券相关业务资格的审计机构出具吉利通专项审计报告（与英唐智控的年度审计报告同时出具），分别对吉利通在盈利承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在盈利承诺期最后年度吉利通专项审计报告出具之日起30日内，由英唐智控聘请的具有证券相关业务资格的资产评估机构和审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
1、业绩补偿在盈利承诺期内，如吉利通截止当期期末累积实际净利润数低于截止当期期
末累积承诺净利润数，吉利通售股股东分别根据本次交易前所持有吉利通股权比例按照如下方式向英唐智控补偿：
（1）英唐智控于盈利承诺期各年度吉利通专项审计报告出具之日起30日内，确认并通知吉利通售股股东当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，吉利通售股股东应在接到英唐智控通知之日起30日内履行相应的补偿义务。
（2）盈利承诺期各年度内，吉利通售股股东发生业绩补偿义务的，按下述公式对英唐智控进行现金补偿：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
2、资产减值补偿经减值测试，若标的资产于盈利承诺期届满时的减值额大于已补偿金额，则
吉利通售股股东应分别根据本次交易前持有吉利通股权比例按照如下方式向英唐智控补偿：
（1）英唐智控于标的资产减值测试报告出具后30日内确认并通知吉利通售股股东是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，吉利通售股股东应在接到通知后30日内履行相应的补偿义务。
（2）吉利通售股股东发生资产减值补偿义务的，以现金向英唐智控进行补偿。
资产减值现金补偿的计算方式为：应补偿金额＝期末减值额－在盈利承诺期内已经支付的业绩补偿金额
3、补偿上限（1）各吉利通售股股东承担本条项下业绩补偿及资产减值补偿的金额按照其于本次交易前持有的吉利通的股权比例确定。
（2）在任何情况下，各吉利通售股股东承担本条项下的业绩补偿及资产减值补偿之和不得超过其分别通过本次交易获得的对价总金额。
（五）协议的生效及终止
1、协议的生效除附条件生效的股权转让协议特别说明的条款以外，附条件生效的股权转让
协议自以下条件均满足时生效：
（1）附条件生效的股权转让协议经各方依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签字；相关各方为非自然人的，由有权代表签字并加盖公章）；
（2）本次交易经英唐智控董事会、股东大会审议批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
2、协议的终止附条件生效的股权转让协议在满足以下条件之一时方可终止：
（1）附条件生效的股权转让协议可经各方协商一致并以书面方式终止。
（2）英唐智控本次非公开发行股票发行不成功。
（3）就本次交易方案的实施而签署的各项具体交易协议如被终止或解除，则附条件生效的股权转让协议同时终止或解除。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在附条件生效的股权转让协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反附条件生效的股权转让协议。
违约方应依附条件生效的股权转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 收购吉利通100%股权项目 | 120,000 | 120,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 90,000 | 90,000 |
| 合计 | 210,000 | 210,000 | |
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
作为本次发行的募集资金投资项目，收购吉利通100%股权将在本次发行获得中国证监会核准后实施。
公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购吉利通100%股权
收购吉利通100%股权的背景和目的详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。吉利通基本情况详见本预案“第三节 本次发行涉及收购标的情况”。
（二）补充流动资金
1、项目概况为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的90,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性及合理性（1）提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持近年来公司通过内部发展、收购、整合及合作获得了众多核心电子元器件品
牌的代理权，技术型和资源型产品线愈发丰富，通过构建稳定的金字塔式产品结构形成了稳固的市场护城河，扩大了销售规模。后续随着云计算、集成电路、汽车电子、5G通信及智能硬件等行业需求量不断增加，公司需投入更多的资金不断扩大规模、提升盈利能力，以巩固和增强既有优势地位。
2016年至2018年上半年各期，公司的营业收入分别为422,205.71万元、739,987.53万元及508,051.52万元，保持高速增长态势。在销售规模迅速扩大的同时，公司也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，公司进行了较多的债务性融资并带来较高的融资成本（截至2018年6月30日，公司债务性融资余额合计200,782.13万元，2018年上半年公司财务费用为7,471.52万元，财务费用预计全年近2亿元），较高债务融资成本影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，流动资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。
因此，将本次非公开发行股票募集资金中的90,000万元用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑，提高上市公司盈利能力。
（2）提高流动性，加强公司短期偿债能力截至2018年6月30日，上市公司速动资产规模为335,413.10万元（主要由
应收账款、应收票据及货币资金构成，占比为93.92%），流动负债规模为359,677.24万元，速动比率为0.93。上市公司速动资产低于短期内到期的流动负债。
2016年至2018年6月各期末，上市公司应收账款及应收票据净额合计分别
为127,836.92万元、194,931.96万元及230,111.21万元。最近两年一期，随着上市公司营业收入规模快速增长，应收账款增长较快，从而对上市公司经营资金占用相应增加。
2017年期末与2016年期末相比，上市公司应收账款及应收票据的增长率为52.48%，应付账款及应付票据的增长率为5.87%。按照上述增长比例分别测算，公司2018年底应收款项余额较2017年底增长102,309.78万元，应付款项余额较2017年底增长4,559.41万元，即考虑公司应收应付款项对客户、供应商占用资金因素，在扣除应付款项余额增长后，公司应收款项余额增长导致2018年公司经营性资金占用需求达到97,750.37万元。而截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为84,912.62万元，扣除使用受限的借款、保函及票据的保证金51,590.61万元后，可动用的货币资金余额为33,322.01万元，可见，公司现有可动用货币资金难以满足前述经营资金需求。
公司现有速动资产低于短期内到期的流动负债，现有可动用的货币资金尚无法满足未来业务的快速发展，本次补充流动资金将有效提升公司的流动性，支撑业务的快速成长。
（3）优化资本结构，提高公司风险抵御能力随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长
较快。2016年2018年6月各期末，上市公司的资产负债率分别为46.10%、59.69%及69.52%。
上市公司与同行可比上市公司截至2018年6月30日的资产负债率水平对比情况如下：
序号
| 序号 | 股票代码 | 上市公司简称 | 资产负债率 |
| 1 | 000062 | 深圳华强 | 53.19% |
| 2 | 300184 | 力源信息 | 30.09% |
| 3 | 300493 | 润欣科技 | 49.31% |
| 平均值 | 44.20% | ||
| 英唐智控 | 69.52% | ||
注：上述数据根据上市公司定期报告计算得出
由上表可知，截至2018年6月30日，同行可比上市公司的平均资产负债率
为44.20%，上市公司资产负债率为69.52%，显著高于同行业可比公司水平。按照本次募集资金总额测算，本次发行后上市公司的资产负债率将降为51.60%，将有效优化上市公司财务结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。
（4）缓解上市公司长期偿债压力截至本预案签署日，公司长期偿债压力主要来源于2018年面向合格投资者
公开发行的公司债及长期借款，具体情况如下：
债权名称
| 债权名称 | 发行日/借款日 | 到期日 | 债券/借款余额（万元） | 利率 |
| 2018年面向合格投资者公开发行公司债（第一期） | 2018年1月3日 | 2022年1月3日 | 22,200 | 7% |
| 2018年面向合格投资者公开发行公司债（第二期） | 2018年5月25日 | 2022年5月25日 | 14,000 | 7.5% |
| 2018年面向合格投资者公开发行公司债（第三期） | 2018年8月17日 | 2022年8月17日 | 10,000 | 7.5% |
| 长期借款 | 2018年4月12日 | 2021年4月12日 | 19,900 | 5.5% |
| 合计 | 66,100 | - | ||
由上表可知，截至本预案签署日公司长期偿债压力较大。后续在安排公司流动资金的同时，需要考虑未来偿还到期长期负债的资金需求，进一步加大了公司流动资金的压力，本次补充流动资金有利于缓解未来长期负债的资金压力。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，降低公司长期偿债压力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此是必要、合理的。
三、董事会对本次非公开发行收购资产定价的合理性分析
本次非公开发行所涉及标的资产的评估基准日为2018年7月31日，截至评估基准日，吉利通股东全部权益预估值为120,000万元，根据上市公司与吉利通售股股东签署的股权转让协议约定，吉利通100%股权的交易作价暂定为120,000万元。
1、结合同行业并购案例的市盈率水平分析本次交易定价的合理性根据股权转让协议约定，吉利通售股股东承诺吉利通2018年度、2019年度、
2020年度、2021年度净利润分别不低于11,000万元、12,000万元、14,000万元及16,000万元，以承诺净利润计算的交易市盈率能够合理的反映吉利通的估值水平。
吉利通以承诺净利润计算的交易市盈率情况如下：
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 吉利通100%股权交易价格/万元 | 120,000 | |||
| 交易市盈率/倍 | 10.91 | 10.00 | 8.57 | 7.50 |
| 平均承诺净利润/万元 | 13,250 | |||
| 平均承诺净利润对应市盈率 | 9.06 | |||
市场上可比交易案例的交易市盈率情况如下：
单位：万元
| 收购方 | 收购资产 | 评估基准日 | 交易价格 | 动态市盈率A | 动态市盈率B |
| 深圳华强 | 芯斐电子50%股权 | 2018年2月28日 | 27,220 | 11.46 | 9.47 |
| 淇诺科技60%股权 | 2017年5月31日 | 42,426 | 11.49 | 9.40 | |
| 力源信息 | 武汉帕太100%股权 | 2016年6月30日 | 263,000 | 12.83 | 10.98 |
| 平均 | 11.93 | 9.95 | |||
注：动态市盈率A=交易总额÷业绩承诺期第一年净利润；动态市盈率B=交易总额÷业绩承诺期平均净利润
由上表可知，吉利通以业绩承诺第一年承诺的净利润及业绩承诺期平均净利润计算得出的本次交易市盈率均低于市场上类似交易的市盈率平均值。
2、结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的合理性截至本预案签署日，吉利通与国内同行业主要可比上市公司市盈率指标比较
如下：
| 序号 | 股票代码 | 上市公司简称 | 市盈率 |
| 1 | 000062 | 深圳华强 | 26.20 |
| 2 | 300184 | 力源信息 | 17.62 |
| 3 | 300493 | 润欣科技 | 64.28 |
| 平均值 | 36.03 | ||
| 吉利通 | 10.91 | ||
注：同行业可比上市公司数据取按其各自2018年7月31日的交易均价÷（2018年1-6月利润×2）计算。
由上表可知，可比上市公司的平均市盈率为36.03倍，以吉利通2018年的承诺净利润11,000万元计算得出本次交易的市盈率为10.91倍，低于同行业可比上市公司平均值。
3、结合英唐智控的估值水平分析本次交易定价的公允性英唐智控2017年度实现归属于母公司股东的净利润14,300.32万元，截至2018年7月31日，对应的动态市盈率为33.60倍（按2018年中报数字×2计算）。
本次交易吉利通100%股权交易作价对应利润承诺期第1年净利润的市盈率为10.91倍，标的公司交易市盈率低于上市公司的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、章程、股东结构、公司高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，公司的主营业务仍然为电子元器件分销。本次发行收购吉利通100%股权将进一步加强公司在电子元器件尤其是被动电子元器件分销行业的布局，掌握更多上游原厂资源，服务于更多下游客户；有利于吉利通在开拓新客户及新的应用领域时获得更强的品牌优势，更能够获得客户的信任和认可，同时亦能显著提升公司在被动电子元器件行业的市场影响力，增强持续盈利能力。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股权变动情况
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人为胡庆周，其持有公司21.40%股份（该数据根据截至本预案签署日胡庆周 在中国登记结算公司登记的283,925,008股股份 ,扣除其已协议转让但尚未未完成过户登记的55,000,000股份计算）。按本次非公开发行股份数量上限21,000万股测算，在 赛格集团全额认购本次非公开发行股票数量且胡庆周向赛格集团转让其持有5,400万股的情况下，
本次非公开发行完成后，公司预计总股本为1,279,526,426股， 其中赛格集团持264,000,000股，持股比例为20.63%，胡庆周持174,925,008股，持股比例为13.67%，届时公司控股股东将变更为赛格集团，实际控制人将变更为深圳市国资委。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，在赛格集团完成认购本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会进行改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位50%以上，具体情况另行约定；同时上市公司需保证其管理层及核心骨干的稳定性，并作出相应安排，具体另行约定。
因此，本次非公开发行完成后，公司董事会和监事将会发生变动、公司管理层及核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，一方面优质标的公司将为上市公司未来三年（2019-2021年）带来12,000万元、14,000万元、16,000万元（假设交易在2019年1月1日完成，且标的公司全额完成业绩对赌）；另一方面，通过补充流动资金将提升公司自身业务规模，降低财务成本。因此，本次非公开发行后，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。同时本次引入赛格集团作为上市公司的战略投资人，将进一步增强上市公司的融资能力，对上市公司现金流将产生积极的影响。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为胡庆周。本次非公开发行完成后，公司与胡庆周及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化；公司与胡庆周及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生同业竞争和关联交易。
本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为赛格集团。赛格集团将根据《附条件生效的股份认购协议》之约定，对上市公司董事会、监事会进行改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位50%以上。本次发行后上市公司与赛格集团之间的业务关系、关联交易及同业竞争情况详见本预案“第二节 本次发行的发行对象基本情况”之“五（二）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次发行的风险分析
（一）与本次非公开发行相关的风险
1、非公开发行方案审批风险公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审
议通过并经中国证监会审核通过，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序。前述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
2、本次非公开发行及本次交易可能调整或者终止的风险自《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份转让协议》及其补
充协议，到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被调整或者终止：
（1）上市公司出现《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定不得非公开发行股票的情形；
（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行及/或本次交易的条件；
（3）本预案公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行；
（4）监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；
（5）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行及/或本次交易被迫调整或终止；
（6）根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行启动前，赛格集团有权聘请中介机构对于赛格集团的公允价值出具估值报告，同时估值报告结果需要英唐智控及赛格集团共同认可。如英唐智控不认可估值报告结果，英
唐智控及赛格集团可另行协商其他合规方案。若本次确定的非公开发行股票的发行价格及协议转让价格高于估值报告的上限，赛格集团有权放弃本次认购。
假若发生上述情形且本次发行及/或本次交易各方无法就修改或完善发行及/或交易方案的措施达成一致，则本次发行及/或本次交易存在调整方案或被终止的风险。
3、控股股东及实际控制人变更的风险截至本预案签署日，公司股份总数为1,069,526,426股，控股股东及实际控制
人胡庆周持有的股份数为228,925,008股（该股份数量为截至本预案签署日胡庆周在中国登记结算公司登记的283,925,008股,扣除其已协议转让但尚未未完成过户登记的5,500万股），持股比例为21.40%。
按本次发行股份数量上限210,000,000股计算，发行完毕后，公司股份总数将为1,279,526,426股。赛格集团将全额认购本次非公开发行的股票且胡庆周将根据《附条件生效的股份转让框架协议》之约定向赛格集团转让其持有上市公司的5,400万股股份。因此，本次非公开发行完成后，公司预计总股本为1,279,526,426股，其中赛格集团持264,000,000股，持股比例为20.63%，胡庆周持174,925,008股，持股比例为13.67%，届时公司控股股东将变更为赛格集团，实际控制人将变更为深圳市国资委。
4、吉利通增值率较高的风险吉利通100%股权于2018年7月31日的预估值为120,000万元，较其未经审计的
净资产22,330.19万元增值97,669.81万元，增值率为437.39%，增值率较高主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将稳步增长。
本次预估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行预估，尽管在预估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
5、商誉减值风险由于本次非公开发行股票购买吉利通100%股权是非同一控制下的企业合
并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次非公开发行股票购买吉利通100%股权完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若吉利通未来经营中不能较好地实现收益，那么收购吉利通所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注上述风险。
6、业绩承诺不能实现及补偿违约的风险本次非公开股份收购吉利通100%股权的募投项目中，吉利通售股股东就吉
利通在业绩承诺期内实现的净利润做出了承诺。该等业绩承诺系交易对方基于电子元器件分销行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合吉利通以往的经营业绩水平、现阶段客户储备情况等因素所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果电子元器件分销行业发生不利变化、国家政策变更、宏观经济出现波动等，则存在业绩承诺无法实现的风险，届时吉利通售股股东亦可能出现未能按约定进行补偿的风险。
7、股权收购完成后的整合风险本次非公开发行募投项目实施完成后，公司的资产和业务规模均将大幅增
加。尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模的扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加。为保证吉利通生产经营的可持续发展，上市公司将在保持吉利通人员的稳定与连续的同时按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对吉利通在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面进行整合。整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或对吉利通在业务、资产、财务、人员、机构和企业文化等方面的整合不能达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
8、经营管理风险本次非公开发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公
司技术开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综
合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，公司的市场竞争能力将被削弱，引起扩张带来的经营管理风险。
（二）产品价格波动风险
2017年以来，受下游需求旺盛、国际大宗商品价格上涨、日系厂商退出以及行业持续兼并的影响，电子元器件产品普遍出现供不应求而导致价格持续上涨的情况。受此影响，电子元器件分销企业自2017年以来普遍实现了高速增长，但未来供需关系若发生变化，电子元器件产品的价格出现较大波动，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路，由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择对与自身优势互补的分销商进行并购，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，公司已经与松下电器、ROHM、SK海力士、MTK、楼氏、安费诺、EneSol、京东方等诸多知名上游原厂建立了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强，但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升，公司也将面临竞争加剧的风险。如果公司在未来竞争中不能有效的维系自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。
（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险
根据是否取得原厂的产品线授权，电子元器件分销模式分为授权分销、独立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集
中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。
公司已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款占比较高的风险2016年至 2018年6月各期末，公司应收账款净额分别为112,318.08万元、
161,305.20万元和204,122.01万元，占资产总额的比例分别为31.05%、31.53%、33.75%。未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能逐步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。
2、存货风险电子元器件产品为公司销售的主要产品，存货占公司资产总额比例较大。
2016年至2018年6月各期末，公司存货账面净值分别为70,265.20万元和89,529.40万元、89,338.87万元，期末存货净值占总资产的比例分别为19.43%、17.50%和14.77%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。
如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
3、流动性风险近年来，上市公司在销售规模迅速扩大的同时也面临着流动资金压力，为了
缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年6月30日，
上市公司债务性融资余额合计200,782.13万元，资产负债率为69.52%，2018年上半年财务费用7,471.52万元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大流动资金压力，流动资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素。如果未来流动资金未能匹配上市公司发展速度，将对上市公司的经营带来影响。
4、外汇风险公司的外汇收支主要涉及电子元器件的进口和境外销售，涉及币种包括美
元、港币等。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的影响较大，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。
（六）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
第七节 利润分配政策及执行情况
一、本公司的利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。经公司2015年2月5日召开的第三届董事会第六次会议及2014年年度股东大会审议通过，修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下:
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
（四）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
1、公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；
公司如出现下列情况，公司可以不进行现金分红：
（1）公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十；
（2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
2、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）股票股利分配的条件
董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提
出股票股利分配方案。
（七）现金分红政策的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
二、公司的股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），公司于2018年3月16日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并经2017年年度股东大会通过。上述股东回报规划的具体内容如下：
（一）本规划的制定原则和考虑因素
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）未来三年（2018-2020年）股东回报规划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2018-2020年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》规定，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施
积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
具体股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当在弥补之前年度亏损（如有）后提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
（1）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；
公司会根据实际的经营状况以及相关法律法规规定的可以不分红的情形调整分红比例或不进行现金分红。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（3）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，
并由独立董事应当对此发表独立意见；
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（三）回报规划的决策机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
三、公司最近三年的分红情况
（一）最近三年的股利分配方案
2016年月2日26日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年年度权益分配方案，以公司现有总股本534,763,213股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2017年月3日8日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分配方案，以1,058,304,516股为基数（公司总股本1,069,526,426股-公司回购专用证券账户回购的公司股份11,221,910股），向全体股东每10股派1.212724元人民币现金（含税）。
2018年4月9日，公司2017年度股东大会审议通过了2017年度权益分配方案，以公司现有总股本1,069,526,426股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。
（二）最近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,208.58 | 12,834.32 | 2,673.82 |
| 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 14,300.32 | 20,143.02 | 3,761.56 |
| 现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比重 | 22.44% | 63.72% | 71.08% |
注：根据公司2018年5月24日公告的2017年度权益分派实施公告，公司2017年年度权益分派方案已获2018年4月9日召开的2017年年股东大会审议通过，本次利润分配以公司现有总股本1,069,526,426股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，合计分配32,085,792.78元。
公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为146.97%，高于30%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。
综上所述，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。
本次非公开发行完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2015-2017年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
第八节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
1、财务测算主要假设和说明本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增
长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市
公司作出的相应承诺或保证）：
（1）假设本次非公开发行得到中国证监会及深圳市国资委的核准，并于2018年11月底完成股票发行以及对吉利通100%股权的收购（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）假设本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即21,000万股；
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为210,000万元，不考虑发行费用的影响；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（5）2017年公司归属于上市公司股东的净利润为14,300.32万元。2018年度归属于上市公司的净利润以2017年度的净利润为基础，加上吉利通2018年37.33万元净利润（根据吉利通承诺的2018年净利润扣除其于1-7月未经审计的净利润后并按1/5计算归属于上市公司的部分）。其中，2018度年归属于上市公司股东的净利润按较2017年度持平、增长10%、增长20%和增长30%三种情景计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响;（7）在测算2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，本期不考虑利润分配、股份回购等因素。
2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2017年度/ | 2018年度/2018年12月31日 |
2017年12月31日
| 2017年12月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 假设情形1：2018年度归属于上市公司股东的净利润同比持平 | |||
| 总股本 | 106,952.64 | 106,952.64 | 127,952.64 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 14,300.32 | 14,300.32 | 14,337.65 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 假设情形1：2018年度归属于上市公司股东的净利润同比增长10% | |||
| 总股本 | 106,952.64 | 106,952.64 | 127,952.64 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 14,300.32 | 15,730.36 | 15,767.69 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.15 |
| 假设情形3：2018年度归属于上市公司股东的净利润同比增长20% | |||
| 总股本 | 106,952.64 | 106,952.64 | 127,952.64 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 14,300.32 | 17,160.39 | 17,197.72 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 假设情形4：2018年度归属于上市公司股东的净利润同比增长30% | |||
| 总股本 | 106,952.64 | 106,952.64 | 127,952.64 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 14,300.32 | 18,590.42 | 18,627.75 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.17 | 0.17 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设及测算，本次非公开发行完成后，上市公司不存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次收购吉利通控股权有利于增强上市公司盈利能力，有利于公司全体股东的利益。但是若吉利通的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金到位后，在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。收购吉利通100%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但若未来吉利通经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生影
响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性及合理性
1、进一步完善产品结构，为业务可持续发展注入新活力公司代理的产品线主要分为主动元器件和被动元器件，其中被动元器件占比
相对较低。吉利通为被动电子元器件领域优质分销企业。近年来，被动电子元器件价格的持续上涨提升了相关领域分销企业的毛利率及盈利能力，通过并购具有较高毛利率的被动电子元器件分销企业，将有利于完善上市公司产品结构、提升上市公司综合毛利率及盈利能力，也有利于增强上市公司抵御行业周期性风险的能力及持续发展能力。
2、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障2015年以来，公司营业收入保持快速增长，年复合增长率达61.05%。2018
年上半年，上市公司营业收入及净利润分别为508,051.52万元及9,023.23万元，较去年同期分别增长54.56%及18.48%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年6月30日，上市公司债务性融资余额合计200,782.13万元，资产负债率为69.52%，2018年上半年财务费用7,471.52万元，预计全年财务费用近2亿元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效降低上市公司资产负债率，增加上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次募集资金投资项目之一为收购吉利通100%股权，吉利通与公司均属于电子元器件分销企业，且吉利通主要从事被动电子元器件分销，收购吉利通能进一步加强公司在被动电子元器件分销领域的产业布局，提高吉利通与公司在上游供应商以及下游客户等方面的产业协同性。
（五）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员方面本次非公开发行股票的募投项目之一为收购吉利通100%股权。吉利通非常
重视人才的培养，在十多年的发展历程之中，已经培养出了一大批经营管理、市场开发、采购销售等方面的高端电子元器件分销行业人才，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，能够娴熟地把控行业发展规律，对行业发展动向、产品变革及市场变化具备较高地洞察力和敏感度，为吉利通持续稳健的发展奠定了良好的基础。
2、市场方面吉利通和上市公司均属于电子元器件分销行业，具有较强的业务协同性。吉
利通和上市公司可以互相借助对方的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。
本次募集资金另一投向为补充流动资金，该项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
2、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市英唐智能控制股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、关于后续事项的承诺公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会2018年10月9日