股票代码： 300131 股票简称：英唐智控
深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告
二零一八年十月
目 录
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 3
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次非公开发行的背景 ...... 3
（二）本次非公开发行的目的 ...... 5
三、本次非公开发行证券及其品种选择的必要性 ...... 7
（一）本次非公开发行证券的品种 ...... 7
（二）本次非公开发行证券的必要性 ...... 7
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 7
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 8
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 8
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
（一）本次发行的价格及定价原则 ...... 8
（二）本次发行定价的方法及程序 ...... 9
六、本次发行方式的可行性 ...... 9
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 ...... 9（二）不存在违反《创业板公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 ....... 10（三）募集资金使用符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 . 10（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 ...... 11
（五）不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 ...... 11
（六）发行程序合法合规 ...... 12
七、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ....... 13（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...... 13
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ...... 15（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 16
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 17
九、结论 ...... 17
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力，推动公司的可持续发展，实现公司战略发展规划，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 收购吉利通100%股权项目 | 120,000 | 120,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 90,000 | 90,000 |
| 合计 | 210,000 | 210,000 | |
如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。若扣除发行费用后的实际募集资金净额大于拟投入募集资金总额，差额部分将继续用于补充公司流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
作为本次发行的募集资金投资项目，收购吉利通100%股权将在本次发行获得中国证监会核准后实施。
公司已建立募集资金管理制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中，用于上述募集资金投资项目。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、下游行业的蓬勃发展，为电子元器件分销企业带来强劲发展动能
电子元器件下游市场涵盖集成电路、云服务、汽车及工业电子、5G通信、智能硬件等各蓬勃发展的行业领域，为电子元器件分销企业提供了广阔的市场空间。以云服务为例，根据前瞻产业研究院预测，2018年度全球云服务市场规模将突破3,000亿美元，增长率达到17%，且未来三年云服务市场将保持平均超过15%以上的高增长率并有望在2020年突破4,000亿美元。国内云服务也进入了爆发增长期。根据阿里巴巴集团的财报，其云服务业务已经连续11个季度保持规模翻番，且在2017年度成为国内首个规模超百亿的云服务商。同时，云服务的服务器更新周期约为3年，随着存量服务器的不断增加，更新换代的需求也不断增长。存量加增量市场的爆发，将为上游电子元器件分销企业带来强劲发展动能。
凭借稀缺的资源型及全品类的通用型产品代理线，以及从产品设计到供应链服务的综合解决方案上的领先优势，近年来英唐智控的销售规模实现大幅增长。2017年度，公司实现营业收入739,987.53万元，较2016年度增长75.27%。2018年上半年，公司业务继续保持高速发展趋势，实现营业收入508,051.52万元，较上年同期增长54.56%。
面对下游市场的产业升级及层出不穷的细分领域变革，能否及时把握市场机遇取决于电子元器件分销企业对市场的敏感性及前瞻性的布局。在此背景下，通过本次非公开发行股票收购优质资产、筹集资金，丰富公司优质产品线，有助于公司抓住市场机遇，巩固现有市场地位，为公司持续快速发展奠定坚实基础。
2、国产电子元器件品牌崛起为分销商提供新的增长机遇随着全球经济结构的进一步调整和产业转移，我国依靠制造业的优势和加工
环节经验的积累以及齐全的产业配套优势，已成为电感、变压器、电路板、半导体分立器件等电子元器件的世界生产基地。据统计，2013年-2017年，我国电子元器件制造业销售收入保持稳步增长态势，年均增长率超过15%，同时电子材料和元器件产品结构向中高端迈进的步伐加快。从全球角度来看，单纯依靠成本优势承接国际产能转移已无法支撑电子制造产业的长足发展，随着中国整体的经济转型与产业升级，国产电子元器件品牌在生产工艺、产品技术等方面已具备与传统国际领先企业直接竞争的能力。在国产电子元器件品牌崛起的过程中，助力其进军海外市场，参与全球化竞争，是现阶段电子元器件分销领域的领军企业着力
发展点。
英唐智控凭借多年积累的丰富的电子元器件销售经验，目前已获得超过100家国产品牌的代理权。国产品牌占公司全部代理品牌的比重逐年提升，截至2018年上半年，已经达到36.10%。同时，随着公司海外销售渠道的铺展，海外销售占比亦逐年提升。凭借丰富的国产电子元器件品牌代理线及雄厚的客户基础，本次非公开发行有助于英唐智控充实自身实力，助推国产品牌进军海外市场。
3、电子信息制造“十三五”将进一步推动核心关键基础技术升级与产业融合在2015年5月8日国务院颁布的《中国制造二〇二五》中提出我国将开展
工业强基工程，强化核心基础零部件（元器件）的发展，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。
2016年以来各地政府或经信委制定的电子信息制造“十三五”规划中，均明确云计算、集成电路、汽车电子、物联网及新型电子元器件作为重点发展领域。
因此，电子元器件行业在国家各级政府部门有力的政策支持下，将迎来良好的发展机遇。本公司将积极把握这一发展机遇，丰富产品线、扩大销售规模，为电子元器件的自主化做出贡献。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入赛格集团，业务上的强协同性助力上市公司持续快速发展公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者深圳市赛格集团有限公司（以下
简称“赛格”）。赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应：
（1）赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智
控控股股东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质电子元器件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力。
（2）半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有强大的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
（3）英唐智控的“优软云”线上平台与赛格集团的赛格电子市场、赛格电子商务、赛格国际创客中心等板块形成业务协同，可提升双方在线下、线上分销的渠道力量，进一步覆盖数量更加庞大的中小型企业，扩大双方的业务规模。
因此，赛格集团与英唐智控在业务上具有强协同性，通过本次非公开发行引入赛格集团，将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”的效果。
2、进一步完善产品结构，为业务可持续发展注入新活力公司代理的产品线主要分为主动元器件和被动元器件，其中被动元器件占比
相对较低。吉利通为被动电子元器件领域优质分销企业。近年来，被动电子元器件价格的持续上涨提升了相关领域分销企业的毛利率及盈利能力，通过并购具有较高毛利率的被动电子元器件分销企业，将有利于完善上市公司产品结构、提升上市公司综合毛利率及盈利能力，也有利于增强上市公司抵御行业周期性风险的能力及持续发展能力。
3、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障2015年以来，公司营业收入保持快速增长，年复合增长率达61.05%。2018
年上半年，上市公司营业收入及净利润分别为508,051.52万元及9,023.23万元，较去年同期分别增长54.56%及18.48%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年6月30日，上市公司债务
性融资余额合计200,782.13万元，资产负债率为69.52%，2018年上半年财务费用7,471.52万元，预计全年财务费用近2亿元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
三、本次非公开发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行证券的品种
本公司本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
（二）本次非公开发行证券的必要性
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过210,000万元，在扣除发行费用后将用于收购吉利通100%股权项目和补充流动资金项目。
如上述募投项目所需资金全部由上市公司以自有资金和筹措资金投入，上市公司将面临较大的资金压力，流动性将受到较大的影响，从而对上市公司的正常经营活动带来不利影响。通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入国资控股的赛格集团，将有效降低上市公司资产负债率，增加上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障，符合上市公司全体股东的利益诉求，具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案 ，本次非公开发行股票的发行对象为赛格集团。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为赛格集团，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定价基准日为发行期首日。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求。
六、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（1）最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近2年按照公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经
消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、 资产、 财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
（二）不存在违反《创业板公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（三）募集资金使用符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司募集资金使用符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定：
“（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（五）不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（六）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议且尚需取得中国证券监督管理委员会核准，并按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序方能实施。
综上，公司符合《创业板公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，董事会认为该发行方案符合全体股东利益，本次非公开发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增
长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
（1）假设本次非公开发行得到中国证监会及深圳市国资委的核准，并于2018年11月底完成股票发行以及对吉利通100%股权的收购（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）假设本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即21,000万股；
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为210,000万元，不考虑发行费用的影响；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（5）2017年公司归属于上市公司股东的净利润为14,300.32万元。2018年度归属于上市公司的净利润以2017年度的净利润为基础，加上吉利通2018年37.33万元净利润（根据吉利通承诺的2018年净利润扣除其于1-7月未经审计的净利润后并按1/5计算归属于上市公司的部分）。其中，2018度年归属于上市公司股东的净利润按较2017年度持平、增长10%、增长20%和增长30%三种情景计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响;（7）在测算2018年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，本期不考虑利润分配、股份回购等因素。
2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
| 项目 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形1：2018年度归属于上市公司股东的净利润同比持平 | |||
| 总股本 | 106,952.64 | 106,952.64 | 127,952.64 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 14,300.32 | 14,300.32 | 14,337.65 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 假设情形1：2018年度归属于上市公司股东的净利润同比增长10% | |||
| 总股本 | 106,952.64 | 106,952.64 | 127,952.64 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 14,300.32 | 15,730.36 | 15,767.69 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.15 | 0.15 |
| 假设情形3：2018年度归属于上市公司股东的净利润同比增长20% | |||
| 总股本 | 106,952.64 | 106,952.64 | 127,952.64 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 14,300.32 | 17,160.39 | 17,197.72 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.16 | 0.16 |
| 假设情形4：2018年度归属于上市公司股东的净利润同比增长30% | |||
| 总股本 | 106,952.64 | 106,952.64 | 127,952.64 |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 14,300.32 | 18,590.42 | 18,627.75 |
| 基本每股收益（元） | 0.13 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元） | 0.13 | 0.17 | 0.17 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设及测算，本次非公开发行完成后，上市公司不存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次收购吉利通控股权有利于增强上市公司盈利能力，有利于公司全体股东的利益。但是若吉利通的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金到位后，在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
2、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《深圳市英唐智能控制股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、关于后续事项的承诺公司承诺将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
九、结论
综上所述，公司本次非公开发行A股股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，本次非公开发行股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综
合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》之盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2018年10月9日