证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-080
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告
一、对外投资概述1、深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与深圳市太平洋自动化设备有限公司（下称“深圳太平洋”或“乙方”）共同出资设立惠州市英唐光电科技有限公司（下称“英唐光电”或“标的公司”，实际名称以工商登记为准），其中公司出资7,500万元，深圳太平洋出资2,500万元。工商登记完成后，公司将持有英唐光电75%的股权，成为英唐光电的控股股东。
2、本次对外投资已经2018年8月1日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司重大决策制度》等法律法规及公司制的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况1、企业名称：深圳市太平洋自动化设备有限公司2、统一社会信用代码：91440300MA5DP03A5Y3、注册资本：1,000万元人民币4、企业股东：罗勇5、法定代表人：罗勇6、住所：深圳市光明新区公明街道上村莲塘工业区B区19栋7、经营范围：工业自动化设备，数控设备的科研开发；软件开发；经营进出口业
务。工业自动化设备，数控设备的生产；非标设备生产。深圳太平洋与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员
及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、拟设立公司基本情况1、公司名称：惠州市英唐光电科技有限公司2、注册资本：10,000万元人民币3、法定代表人：许春山4、公司性质：有限责任公司5、公司住所：惠州市潼湖镇或附近6、经营范围：研发、生产与销售玻璃盖板（包括曲面玻璃盖板），玻璃保护膜，
光学玻璃镜片，玻璃制品，陶瓷盖板，塑料盖板，光学薄膜及制品；其它光学电子相关材料、软件的技术开发、生产与销售、贸易与进出口。7、出资额完成后，英唐光电股东股权结构表：
| 名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 比例 |
| 深圳市英唐智能控制股份有限公司 | 7,500 | 货币 | 75% |
| 深圳市太平洋自动化设备有限公司 | 2,500 | 货币 | 25% |
| 合计 | 10,000 | - | 100% |
上述各项信息以工商登记核准为准。四、合作协议的主要内容
1、出资义务甲方、乙方分别出资7,500万元、2,500万元。双方以货币出资，于2028年12月31日前缴清注册资本。公司存续期间，非双方达成一致意见，标的公司不得减少注册资本。
2、公司治理结构
（1）标的公司法定代表人由甲方委派人员担任并行使相关职权。
（2）标的公司董事会由三人组成，甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。
（3）标的公司总经理经标的公司董事会聘任，全权负责公司的统筹、业务拓展等工作，行使标的公司日常管理职权。
（4）标的公司接受甲方的管理，但享有相对独立的自主经营权。
（5）甲方持股期间，标的公司的会计政策、《印章管理制度》及各项规章制度均应
与甲方保持一致。（6）甲、乙双方分别拟预留11.25%、3.75%股权用于激励公司核心经营团队。具体的股权激励方案届时由双方共同商榷，且须经甲方履行相关程序后方可生效实施。3、不竞争义务和核心管理团队（1）为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，双方承诺持有标的公司股权期间至所持有标的公司股权出让后2年内，不以任何形式直接或间接从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；违反上述承诺视为违约，违约所得归标的公司所有并应向标的公司承担从事竞争业务2倍金额的违约金，且违约方其应向标的公司承担赔偿责任（包括赔偿标的公司为避免损失而支出的合理费用）。
（2）前条所称“构成竞争关系”，系指一方从事的任何业务与标的公司存在利益冲突，导致标的公司丧失或减少业务量或业务机会的情形。
（3）标的公司应与其核心管理团队签署竞业禁止协议。双方需确保前述核心管理团队人员就服务期限及竞业禁止事项签署独立的承诺函。竞业禁止协议至少约定如下：
核心管理团队人员在标的公司任职期间及离职后2年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与标的公司及其控制的企业相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动。违反上述承诺的该等人员所得归标的公司所有并应向标的公司承担竞业所得2倍金额的违约金，且其应向标的公司承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
4、违约责任（1）本协议签订后，除本协议规定的不可抗力原因以外，任何一方违反、不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或责任，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议并要求违约方向其支付500万元的违约金，违约方给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（2）若一方未按照本协议约定的支付义务按时足额履行的，则每逾期一日，违约方应按照欠付款项的1‰向本协议守约方支付延期履行违约金。
5、协议生效、补充、解除与终止
（1）本协议经双方签字盖章后自首页所示之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更
或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方终止本协议；守约方行使终止协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议，如无法解除的，双方可终止履行。
（5）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、本次对外投资的目的及影响
（1）符合行业发展趋势，实现公司战略发展目标。
为完善公司现有的供应链条，加快实现公司智能消费电子元器件产业链“一站式”服务的发展战略，公司拟开发和布局具有技术前瞻性的3D曲面玻璃等新产品。本次投资项目建设通过购置先进的生产设备和检测设备，新建3D曲面玻璃生产线，满足客户对智能手机外观创新等行业发展的需求，提升公司盈利能力，是落实公司既定发展战略目标的重要举措。
（2）增加利润增长点，保障公司持续发展壮大玻璃盖板经过多年的发展，从最初的2D延伸到弧面2.5D，市场已经逐渐趋于饱和，手机出货量增速缓慢，玻璃盖板制造企业间竞争日益激烈，产品同质化现象严重。随着柔性OLED对LCD的替代，使得柔性显示屏占比面积大幅增加，而3D玻璃能够完美的同曲面屏幕贴合，且美观、轻薄、质感佳，3D 曲面玻璃的广泛应用为制造商增加了新的利润增长点。通过本次投资项目建设，有利于公司进一步获得更多中高端产品的业务和订单，并为公司提供新的营收增长点。同时，通过布局 3D 曲屏领域，实现原有业务与新增业务的高效协同，有助于增强公司综合竞争力，增加产品的附加值、增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
（3）增强客户粘性，进一步提升公司市场竞争力。
一般消费电子产品结构较复杂，加上消费电子产品市场变化较快、竞争激烈，高效的供应链管理成为终端厂商抢占市场、赢得竞争的关键，是企业核心竞争力的集中体现。一站式采购平台带来的集中式、规模化、标准化采购模式极大地优化了客户采购流
程，有效降低了采购成本，最大程度上帮助客户创造更大的市场价值。公司将具备 3D 曲屏相关产品的规模化供应能力，综合服务客户的能力进一步增强，满足中高端智能终端产品制造商的需求，有利于增强客户粘性，提升企业综合市场竞争力。
（4）有利于促进当地就业，对社会发展产生影响积极本项目的实施在提高公司生产能力的同时，也对当地的经济和社会发展产生积极的影响。项目建成后，公司将会在当地大量招聘人员，有利于提升当地就业水平，促进当地经济的发展。
综上所述，本次 3D 曲面玻璃项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。同时，本次投资将借助“自主研发生产的3D玻璃热弯设备+配套热弯模具+产品技术参数+专业技术管理团队”成套整合技术及生产能力优势， 开发并满足行业应用领域对 3D 玻璃的需求，整合产业链，优化产品结构，提高 盈利水平，促进公司的长远可持续发展。3、资金来源
本次对外投资所需资金来源于公司自有资金。4、风险提示子公司成立后，还可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将充分关注行业及市场的变化，完善子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会2018年8月1日