新时代证券股份有限公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）
作为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“公司”、“上市
公司”）2015 年发行股份及支付现金购买深圳市华商龙商务互联科技有限公司
（以下简称“标的资产”或“深圳华商龙”）并募集配套资金暨关联交易事项（以
下简称“重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求等相
关规定，对本次重大资产重组标的资产在 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核
查，核查情况如下：
一、标的资产业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
英唐智控就本次交易与钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、付坤明、刘裕、董
应心、深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电子技术有限公司（以下
简称“交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易的
盈利预测补偿进行了约定。
交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，深圳华商龙 2015 年度、2016
年度及 2017 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）分别不低于 11,500.00 万元、14,000.00 万元和 16,500.00 万元。
（二）补偿安排
盈利承诺期内，如果深圳华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定
对上市公司进行补偿。
英唐智控应在上述承诺期内各年度专项审核报告出具后向交易对方发出通
知，要求其收到通知后 30 个日内支付补偿。
如补偿义务人在 2015 年至 2017 年间当年度需向上市公司承担补偿义务的，
则其应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿：
1、补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份
数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承
诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数
量。
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上
市公司指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿
股份数量。
补偿义务人各主体之间按照在本次交易前持有的深圳华商龙权益比例计算
进行补偿。
2、在盈利承诺期内，若补偿义务人截至当年剩余的上市公司股份数不足以
用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份
数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人
以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿
金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
3、除非另有约定，交易对方中任何一方就其他方在《盈利预测补偿协议》
项下应履行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。
二、标的资产的业绩完成情况
相关标的资产于 2017 年度的净利润指标完成情况如下：
净利润
标的公司
实际数（万元） 承诺数（万元） 完成率
深圳华商龙 18,488.16 16,500.00 112.05%
注 1：净利润为扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
注 2：以上数据来源于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）
010121 号《深圳市英唐智能控制股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
三、新时代证券对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：深圳华商龙 2017 年实现了承诺利润，钟勇
斌、李波、甘礼清、张红斌、付坤明、刘裕、董应心、深圳市易实达尔电子技术
有限公司、深圳市易商电子技术有限公司根据《盈利预测补偿协议》的约定无需
履行相应的补偿义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人 ： ____________ ___________
刘建新 张 晨
新时代证券股份有限公司
2018 年 3 月 27 日
