证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2024-014
深圳市新国都股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年股票期权激励计划第二个行权期设定的行权条件已成就，符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量为10,270,000份，行权价格为14.77元/份；
2、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
3、本次行权采用自主行权模式，行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
2024年3月27日，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已满足，同意公司2022年股票期权激励计划已获授股票期权的64名激励对象在第二个行权期可自主行权共10,270,000份股票期权，行权价格为14.77元/份。
一、公司2022年股票期权激励计划简述及相关审批程序
（一）2022年股票期权激励计划简述
公司2022年股票期权激励计划于2022年3月28日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并经2022年4月19日公司召开的2021年度股东大会审议通过。该激励计划授予日为2022年4月25日，向符合授予条件的74名激励对象合计授予2,500万份期权，授予价格为15元/份，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。分期行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第1个行权期 | 自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止 | 50% |
| 第2个行权期 | 自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止 | 50% |
现2022年股票期权激励计划剩余64名激励对象在第二个行权期可自主行权的股票期权为10,270,000份，行权价格14.77元/份。
（二）公司2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对2022年股票期权激励计划激励对象人员名单进行了核实并出具核实意见。
2、公司监事会于2022年4月2日至2022年4月12日在公司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，并于2022年4月13日于巨潮资讯网披露了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2022年4月19日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划草案及摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对2022年股票期权激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2021年9月29日-2022年3月29日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、公司于2022年4月25日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为2022年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，同意以2022年4月25日为授予日，向符合授予条件的74位激励对象合计授予
2,500万份股票期权，行权价格为15元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，确认激励对象名单合法有效、授权日符合相关规定。
5、公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足，同意公司2022年股票期权激励计划已获授股票期权的74名激励对象在第一个行权期可自主行权共12,500,000份股票期权，行权价格为15元/份。
6、公司于2023年5月24日召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于对2020年、2021年及2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司在2022年度权益分派方案实施完成后，公司《深圳市新国都股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》已授予的股票期权行权价格由15元/份调整为14.77元/份。2023年6月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格已调整完成。
7、公司于2023年8月14日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2020年、2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划原激励对象白勇因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计75,000份进行注销。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为15,667,534份。
8、公司于2023年10月24日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2020年、2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划原激励对象三人因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计1,234,500份进行注销。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为12,395,034份。
9、公司于2024年3月27日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会
第四会议，审议通过了《关于注销2021年、2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划原激励对象6人因个人原因离开公司，已不符合激励条件，公司对以上激励对象已获授且尚未注销的股票期权合计970,500份进行注销。
二、公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后分两期行权，第二个行权期自授予日起24个月后的第1个交易日起至授予日起36个月内的最后1个交易日当日止（即行权期间为2024年4月25日至2025年4月24日），本次股票期权授予日为2022年4月25日，股票期权第二个等待期于2024年4月24日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
| 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （三）公司层面考核内容 1、第二个行权期，以2021年净利润为基数，2023年相对于2021年的净利润增长率不低于40%。 | 1、剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响后，公司2023年净利润为70,273.62万元，相对于公司2021年净 |
| 2021年、2023年“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 2、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，根据融资目的对相关业绩指标做出调整。 | 利润增长486.89%，不低于40%，满足公司层面第二个行权期的业绩考核条件。以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且剔除了本次及后续激励计划股份支付费用影响。 2、期权有效期内公司未进行股权融资。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果为合格并符合公司相关绩效管理规定时才能进行行权。详见公司《2022年股票期权激励计划实施考核办法》 | 64名激励对象2023年度考核结果合格，符合公司相关绩效管理规定，满足行权条件。 |
综上所述，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，根据公司2021年度股东大会的授权，同意公司按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、2022年股票期权激励计划第二个行权期的具体安排
1、行权股票的来源和种类
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、行权价格
股票期权激励计划第一个行权期的行权价格为14.77元/份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
3、行权期限
本次行权期限为2024年4月25日至2025年4月24日。
4、行权模式
本次行权拟采用自主行权模式。
5、第二个行权期可行权激励对象及股票数量
| 序号 | 职务 | 本激励计划获授的股票期权数量（份） | 第二个行权期可行权的数量（份） | 本次可行权数量占可行权总数的比例 | 本次可行权数量占公司总股本的比例 |
| 1 | 董事/高级管理人员共4人 | 500,000 | 250,000 | 2.43% | 0.05% |
| 2 | 中层管理人员41人 | 18,500,000 | 9,250,000 | 90.07% | 1.66% |
| 3 | 核心骨干员工 | 1,540,000 | 770,000 | 7.50% | 0.14% |
| 共19人 | |||||
| 合计共64人 | 20,540,000 | 10,270,000 | 100.00% | 1.84% | |
注：上表出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
6、可行权日
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述 “重大事件”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
五、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助。公司根据税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权对公司的影响
（一）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加10,270,000股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
八、相关审核意见
（一）董事会薪酬与考核委员会审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，可行权的激励对象资格合法、有效。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。因此，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照股票期权激励计划的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
（二）监事会的核查意见
经核查，监事会认为：根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。监事会同意公司股权激励计划股票期权的64名激励对象在规定的行权期内行权事项。
（三）法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所核查后认为：公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，行权事项已获得相应的批准和授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、 深圳市新国都股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、 深圳市新国都股份有限公司第六届监事会第四次会议决议 ；
3、 深圳市新国都股份有限公司监事会关于公司相关事项发表的意见；
4、 深圳市新国都股份有限公司监事会对2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见；
5、 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司注销2021年及2022年股票期权激励计划部分已获授股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会2024年3月28日