上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东及股东代表：
本人作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，在2022年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度任职期间履行独立董事职责的情况向各位股东述职如下：
一、出席董事会会议及股东大会的情况
2022年公司共召开了10次董事会会议，我应出席会议3次，亲自出席3次，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。
2022年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，经过客观谨慎的思考，所有议案我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息；在会议上，我认真审议每个议案、积极参与讨论并提出合理化建议，为会议作出科学决策起到了积极的作用。
2022年公司共召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会，我应出席会议2次、实际出席2次，并签署了相关会议决议。
二、发表独立意见的情况
（一） 2022年3月1日，发表了关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见：
1、根据本次发行的实际情况，公司拟与认购对象签署《〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》，并对本次发行相关文件涉及的财务数据及部分内容进行更新，更新后本次发行仍符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将《关于修订公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于修订公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于修订公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》及《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
2、广州凯得投资控股有限公司在本次发行后将成为公司控股股东，本次发行构成
关联交易。我们认为，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决。
（二） 2022年3月1日，发表了关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见：
1. 关于修订公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见
经审核公司本次向特定对象发行股票的预案修订稿，我们认为公司修订本次向特定对象发行股票预案，已考虑到本次发行的实际情况，《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票的发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联董事已回避表决。我们一致同意该议案内容。
2. 关于修订公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
本次公司对2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告中财务数据及部分表述的修订考虑到了本次发行的实际情况，修订后的论证分析报告，具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票的方式方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，关联董事已回避表决。我们一致同意该议案内容。
3. 关于修订公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
本次公司对募集资金使用可行性分析报告的修订考虑到了本次发行的实际情况，向特定对象发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。我们一致同意该议案内容。
4. 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议暨关联交易的独立意见
本次签署的《〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决。我们一致同意该议案内容。
（三） 2022年4月28日，发表了关于第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见：
1. 关于公司2021年度利润分配方案的独立意见
鉴于公司战略规划及向特定对象发行股票进展情况，公司提出2021年度暂不进行利润分配；该方案综合考虑了公司目前实际情况、未来资金使用需求、发行股票实施进展、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》等规定和要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，我们同意董事会提出的2021年度利润分配方案的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议，并督促公司向特定对象发行股票事项完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。
2. 关于公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们对公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的审阅，认为2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4. 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2021年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
5. 关于公司2021年度其他关联交易事项和对外担保情况的独立意见
(1) 对外担保情况（含对控股子公司提供的担保）
2021年4月23日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，决定对南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（简称“泰胜蓝岛”）提供总额不超过人民币10亿元的保证担保，对上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司（简称“东台泰胜”）提供总额不超过人民币2亿元的保证担保，对包头泰胜风能装备有限公司（简称“包头泰胜”）、新疆泰胜风能装备有限公司（简称“新疆泰胜”）分别提供总额不超过人民币1亿元的保证担保，合计担保额度14亿元，承担连带担保责任，担保期限为股东大会审议通过之日起五年，过去对该四家全资子公司提供的担保额度包含
于本次担保额度内。2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过了该议案。2021年5月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》，基于公司控股子公司泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司与华能天成融资租赁有限公司签订融资租赁协议，公司及相关控股子公司为该融资租赁事项提供担保，担保额度为2.7亿元，担保期限为3+12年（12年为可选期限，具体期限和金额以最终签署的协议为准）。2021年6月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
除上述担保以外，公司不存在其他对外担保事项。报告期内，公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其控股子公司无逾期对外担保情况。
(2) 其他关联交易事项
2021年7月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，同意公司与广州凯得投资控股有限公司（以下简称“凯得投控”）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），向凯得投控发行215,745,976股股票，并提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。2021年9月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2022年3月1日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议的议案》，同意公司与凯得投控签署补充协议，对原协议的认股价款支付和生效条件进行了修改，其他内容不变。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，补充协议的相关议案无需提交股东大会审议。
除上述事项外，报告期内，公司不存在关联交易事项。
(3) 公司不存在通过关联交易、对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
6. 关于向子公司提供担保的议案
公司为全资子公司泰胜蓝岛、东台泰胜、包头泰胜、新疆泰胜、大庆泰胜风能装备有限公司、扬州泰胜风能装备有限公司向银行申请综合授信额度及合同履约提供担保，有助于上述子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，有利于其独立承接订单，为其自身独立、健康、快速发展提供有力的融资保障。六家全资子公司信誉及资产状况均良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上述六家全资子公司提供担保的全部方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四） 2022年5月20日，发表了关于公司董事会换届选举的事项的独立意见：
1、本次董事会换届选举关于非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，提名程序合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
2、根据公司第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为所有非独立董事候选人及独立董事候选人均具有履行相应职责所必需的工作经验，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，具备担任公司董事的任职资格和能力。
3、根据董事会提供的相关材料，经核查，本次提名的独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性，符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关独立董事任职资格的规定。
因此，我们同意提名郭川舟先生、柳志成先生、黄京明先生、张福林先生、徐晓先生、唐庆荣先生、詹俊河先生、黎伟涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名魏占志先生、张勇军先生、杨林武先生、李诗鸿先生、陈辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2022年度第二次临时股东大会进行选举。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
（一）审计委员会
本人作为公司第四届董事会审计委员会委员，良好地履行了职务，参加了审计委员会的各项工作。
2022年4月28日，本人参与了第四届董事会审计委员会第十七次会议，参与审议通过了《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司〈2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》《关于公司〈2021年度内审报告及2022年度内审计划〉的议案》《关于公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司〈2021年度审计报告及财务报表〉的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于向全资子公司提供担保的议案》《关于2022年第一季度报告的议案》《关于2022年第一季度内审报告的议案》。
2022年5月17日，本人参与了董事会第四届审计委员会第十八次会议，参与审议通过了审议《关于拟聘任审计机构负责人的议案》。
（二）提名委员会
本人作为公司第四届董事会提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作。
2022年4月29日，本人参与了公司第四届董事会提名委员会第三次会议，参与审议通过了《关于第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于第五届董事会独立董事候选人提名的议案》。
2022年5月17日，本人参与了公司第四届董事会提名委员会第四次会议，参与审议通过了《关于拟聘任高级管理人员、证券事务代表、审计机构负责人的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人对公司进行了现场考察，对公司的财务状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及募集资金的使用情况等多个方面进行了检查，并重点关注了公司重大事项决策程序上的合规性。本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1．信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2．保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3．公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加保荐机构及公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1．报告期内，本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2．报告期内，本人没有提议召开董事会；
3．报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4．报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
独立董事：温从军2023年4月25日
（上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事2022年度述职报告签字页）
独立董事：__________________
温从军2023年4月25日