泰胜风能：中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二一年九月

3-1-1

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象凯得投控发行215,745,976股的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

3-1-2

一、本次证券发行的基本情况

（一）保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

田加力：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

朱宏印：于2019年取得保荐代表人资格，曾经担任浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、广东韶能集团股份有限公司非公开发行A股股票项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：高楚寒，2018年取得证券从业资格，曾经参与北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券、青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票、中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金、中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产等项目。

项目组其他成员：张莞悦、李北臣、耿宇辰。

（四）发行人基本情况

1、发行人概况

公司名称	上海泰胜风能装备股份有限公司
英文名称	Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.,Ltd.
注册地址	上海市金山区卫清东路1988号
注册时间	2001年04月13日
上市时间	2010年10月19日
上市板块	创业板

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经营范围	风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系电话	021-57243692
邮政编码	201508
传真	021-57243692
公司网址	http://www.shtsp.com/html/
电子信箱	[e-mail]
本次证券发行类型	向特定对象发行A股股票

2、发行人最新股权结构和前十名股东情况

（1）发行人最新股权结构

截至2021年6月30日，发行人总股本为719,153,256股，股本结构如下表所示：

单位：股、%

股份类别	股份数量	持股比例
一、有限售条件股份	141,775,098	19.71
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	141,775,098	19.71
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	141,775,098	19.71
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	577,378,158	80.29
1、人民币普通股	577,378,158	80.29
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	719,153,256	100.00

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（2）发行人前十名股东情况

根据2021年6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及发行人2021年半年度报告，截至2021年6月30日，发行人的前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	质押股份数量（股）（注）	质押股份占 所持有股份的比例	质押占总股本的比例
1	柳志成	58,158,622	8.09	无	-	-
2	黄京明	51,966,456	7.23	无	-	-
3	窦建荣	19,989,819	2.78	无	-	-
4	张锦楠	17,884,362	2.49	无	-	-
5	夏权光	17,673,902	2.46	无	-	-
6	张福林	14,216,272	1.98	无	-	-
7	宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）	5,845,000	0.81	无	-	-
8	宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）	5,477,850	0.76	无	-	-
9	陈雪波	3,898,600	0.54	无	-	-
10	西藏开发投资集团有限公司	2,800,000	0.39	无	-	-
合计		197,910,883	27.53

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券质押及司法冻结明细表》，载明截至2021年6月30日发行人前十大股东所持股份不存在质押、冻结等情况。

发行人前十大股东中，柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队为发行人实际控制人。宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）为同一控制下的关联企业，执行事务合伙人均为宁波丰年通达投资管理有限公司，宁波丰年通达投资管理有限公司的唯一股东为丰年永泰（北京）投资管理有限公司。除前述关联关系和一致行动关系外，发行人前十大股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

3、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

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单位：万元

A股首发前期末净资产额（截至2010年6月30日）	36,413.06
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2010年10月19日	首次公开发行股票并上市	89,595.79
	2016年1月18日	向特定对象募集配套资金（暨第一期员工持股计划）	17,186.52
A股首发后累计派现金额（截至2021年6月30日）	44,233.16
本次发行前期末净资产额（截至2021年6月30日）	271,895.35

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2020年度	7,191.53	34,876.51	20.62%
2019年度	7,191.53	15,362.71	46.81%
2018年度	5,753.23	1,053.09	546.32%
合计	20,136.29	51,292.31	39.26%
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润			17,097.44
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例			117.77%

4、发行人主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2021年6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
资产总额	504,159.55	485,327.94	427,517.99	346,136.24
负债总额	232,264.21	223,936.01	195,215.63	125,126.59
少数股东权益	2,371.31	2,531.26	756.01	183.82
归属于母公司的所有者权益	269,524.04	258,860.67	231,546.35	220,825.83

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	139,401.35	360,396.85	221,902.58	147,252.62
营业利润	21,021.44	42,951.27	18,265.68	1,633.00
利润总额	20,972.63	42,930.77	18,207.49	1,507.98
净利润	17,745.87	35,597.99	15,389.85	916.98
归属于母公司的净利润	17,856.12	34,876.51	15,362.71	1,053.09

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	7,339.76	-7,264.99	32,334.85	20,928.79
投资活动产生的现金流量净额	730.21	14,600.30	-22,768.90	9,963.90
筹资活动产生的现金流量净额	-6,572.27	-6,462.57	-5,473.16	-11,750.15
现金及现金等价物净额加额	1,351.78	37.49	3,681.44	19,628.26

（4）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
非流动性资产处置损益		0.32	155.14	-7.42
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,454.89	1,601.10	923.59	1,153.06
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	98.41	1,553.42	1,068.25	1,024.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-48.81	-20.50	-58.19	-125.02
非经常性损益合计	1,504.49	3,134.34	2,088.79	2,044.94

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项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
减：所得税影响金额	222.84	472.34	289.86	329.08
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,281.64	2,662.00	1,798.92	1,715.87
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	1,281.11	2,647.28	1,817.11	1,716.90
归属于少数股东的非经常性损益	0.53	14.72	-18.19	-1.04

（5）报告期内主要财务指标

项 目		2021年1-6月/2021年6月30日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
流动比率（倍）		1.75	1.72	1.65	1.91
速动比率（倍）		1.09	1.26	1.16	1.27
资产负债率（母公司报表）		48.85%	47.28%	47.18%	37.76%
资产负债率（合并报表）		46.07%	46.14%	45.66%	36.15%
应收账款周转率（次）		0.92	2.87	2.50	1.82
存货周转率（次）		0.85	2.69	1.88	1.71
每股净资产（元）		3.78	3.63	3.23	3.07
每股经营活动现金流量（元）		0.10	-0.10	0.45	0.29
每股现金流量（元）		0.02	0.00	0.05	0.27
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	0.25	0.49	0.21	0.01
	稀释每股收益	0.25	0.49	0.21	0.01
扣除非经常性损益前净资产收益率	全面摊薄	6.53%	13.62%	6.62%	0.41%
	加权平均	6.67%	14.25%	6.80%	0.47%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	0.23	0.45	0.19	-0.01
	稀释每股收益	0.23	0.45	0.19	-0.01
扣除非经常性损益后净资产收益率	全面摊薄	6.10%	12.33%	5.83%	-0.30%
	加权平均	6.19%	13.17%	5.99%	-0.30%

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

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资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（五）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系

1、截至2021年6月30日，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票8,600股，约占发行人股份总数的0.0012%。除此以外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

3、截至本发行保荐书出具日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

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（六）本机构的内部审核程序与内核意见

1、内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部审核程序如下：

（1）立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

（2）尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

（3）申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

（4）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（5）发行上市阶段审核

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项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（6）持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

2、内核意见

经按内部审核程序对上海泰胜风能装备股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

上海泰胜风能装备股份有限公司符合向特定对象发行的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所。

二、保荐机构承诺事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）作为上海泰胜风能装备股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

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质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为上海泰胜风能装备股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票。

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2021年7月23日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。

2、2021年9月16日，开发区控股第七届董事会第一次会议审议通过《凯得投控关于投资上海泰胜风能装备股份有限公司项目的请示》，同意凯得投控通过协议受让与

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认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得发行人的控股权。

3、就本次交易，开发区控股向广州开发区国有资产监督管理局提交备案表（编号：

2021357）。2021年9月24日，广州开发区国有资产监督管理局同意备案。

4、2021年9月24日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。

5、2021年9月29日，凯得投控取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]559号），批准凯得投控实施集中。

6、2021年9月29日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会向广州开发区国有资产监督管理局出具批复文件，同意凯得投控受让泰胜风能控股权。

7、根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批复文件，2021年9月30日，广州开发区国有资产监督管理局向开发区控股出具批复文件，同意凯得投控受让泰胜风能控股权。

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“三、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；核查了前次募集资

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金使用情况；查阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同；查阅了最近三年发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函、情况说明；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、本次发行符合《注册办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

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经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

3、本次发行对象符合《注册办法》第五十五条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册办法》第五十五条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的认购协议及其补充协议、相关部门的审批文件等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定

本机构对本次发行是否符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、附条件生效的股份转让协议、相关部门的审批文件等材料。

经核查，本次发行的发行对象为凯得投控，本次发行的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.01元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定。

5、本次发行符合《注册办法》第五十九条规定

本机构对本次发行是否符合《注册办法》第五十九条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的股份认购协议、附条件生效的股份转让协议、相关部门的审批文件等材料。

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经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本次发行的发行对象为凯得投控，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。因此本次发行的锁定期安排符合《注册办法》第五十九条规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册办法》的有关规定。

（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或

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采取相关监管措施。”

凯得投控已出具承诺：

“（1）不越权干预泰胜风能的经营管理活动，不侵占泰胜风能的利益。

（2）自本承诺函出具日至泰胜风能本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司承诺切实履行泰胜风能制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给泰胜风能或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰胜风能或投资者的补偿责任。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（六）关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

1、本次向特定对象发行对象中的私募投资基金情况

本次向特定对象发行对象为凯得投控属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募基金管理人，需要履行相关备案登记程序。

2、私募投资基金发行对象及其管理人备案登记情况

保荐机构经核查认为，凯得投控为私募基金管理人。

经保荐机构核查中国证券投资基金业协会公示信息，截至本发行保荐书出具之日，凯得投控已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为P1029591。

3、本机构核查意见

经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，本次向特定对象发行对象中的凯得投控属于私募基金管理人，已根据《办法》及相关规定完成私募基金管理人登记

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手续。

（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市竞天公诚律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为31110000E00016813E的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金按照项目进度通过银行转账方式支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

2、发行人有偿聘请第三方行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京市嘉源律师事务所为本项目的法律顾问，提供法律服务。聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的会计师事务所，提供审计及审阅服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。

（八）发行人存在的主要风险

1、宏观与市场风险

（1）宏观经济波动风险

宏观经济及公司下游行业的周期性变化会对发行人所处行业产生一定影响。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业发展，风力发电设备需求旺盛，行业发展较为迅速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电设备需求萎缩，行业发展会有所放缓。若宏

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观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少或取消的可能，将对发行人的收入情况和盈利能力造成不利影响。

（2）风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险

近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），下调了2020年I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。发行人作为风电设备制造商，收入和利润都将受到政策调整的影响。

（3）疫情及国际贸易政策风险

受新冠疫情和国际贸易摩擦加剧的负面影响，全球经济下行压力加剧，各国纷纷推出了包括货币政策、贸易保护政策在内的各项经济刺激政策，提振本国经济的同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低成本上升等现象。风电装备行业面临着需求节奏变化的短期承压情况，部分海外供应商供货、客户采购受到约束。同时，美国、澳大利亚、墨西哥、欧盟等国家和地区对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本。

报告期内，发行人来自于实施反倾销措施国家/地区的收入占比较小。未来如有更多国家/地区对发行人销售的相关产品采取反倾销调查或措施，发行人境外销售业务将可能受到不利影响。

2、经营风险

（1）项目合同延期、变更或取消的风险

风力发电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较为繁琐，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的不确定性因素。发行人产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加发行人的资金成本。因此，客户工程项目延期将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。

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同时，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履行的核准、审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序。若客户方未严格履行前述程序，可能导致项目中止甚至被取消，将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。

（2）经营管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，发行人内部组织结构和管理体系日趋复杂，对发行人在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果发行人在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则发行人将面临经营管理风险。

3、财务风险

（1）应收账款信用损失风险

随着业务规模迅速扩大，发行人应收款项规模也不断增长，2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末应收账款账面价值分别为66,722.38万元、80,372.64万元、136,389.66万元和132,918.34万元，占资产总额的比例分别为19.28%、18.80%、28.10%和26.36%。发行人应收款项金额较大的原因是发行人境内客户主要为大型风力发电运营商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着发行人业务规模的不断提升，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对发行人盈利水平造成不利影响。

（2）原材料价格波动风险

发行人采购的主要原材料为钢材。报告期内，发行人原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将直接影响发行人的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响发行人主要产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致发行人经营业绩出现波动。

（3）存货余额较大和减值风险

发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，随着发行人经营规模的不断扩大，报告期各期末的存货增长较快，各期末存货账面价值分别为77,930.63万元、93,768.24万元、101,198.32万元和150,473.48万元，占当期末流动资产比例分别为

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33.62%、29.58%、26.74%和37.89%。发行人各期末存货金额较大符合行业特点和发行人的经营模式。未来，若发行人由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，发行人的存货可能会发生减值，将对发行人经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（4）运输及运费上涨风险

发行人主要产品风机塔架外形尺寸较大、运输难度较高，导致发行人产品的运费占比相对较高，对发行人毛利率的影响较大。发行人在确定合同价格时，通常会结合项目情况综合考虑所需运费进行报价，但不排除由于发行人产能分配而改变产地、运输条件发生变化、运输价格上涨等原因导致运费预算难以覆盖实际运费。针对上述情况，若发行人无法从客户处取得运费补偿，则可能对发行人的业绩造成不利影响。

（5）汇率波动及外汇政策变动风险

2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人境外销售收入分别为64,170.73万元、72,869.54万元、27,443.72万元和16,469.09万元。2021年1-6月，发行人境外销售收入占营业收入比重为11.81%。尽管外销收入目前占比较低，但由于我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到发行人出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，从而可能影响到发行人的盈利水平，给发行人带来一定风险。

4、法律风险

（1）潜在的安全生产风险

发行人已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于发行人主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大，且生产过程中会使用特种设备，发行人可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对发行人的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。

（2）部分土地及房产存在权属瑕疵及风险

截至本发行保荐书出具之日，发行人子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的2宗土地使用权尚未取得产权证书，原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权证书，而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该2宗土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存

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在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法律风险。同时，发行人及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房产用于发行人及子公司主营业务相关的生产经营。截至本发行保荐书出具之日，发行人及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无证土地的主管部门已出具合规情况说明，大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然发行人及相关子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若最终发行人及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对发行人的生产经营产生不利影响。

5、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

6、可能导致本次发行失败的因素

本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核及中国证监会注册，能否取得有关部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

7、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和发行人未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、发行人所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，发行人本次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

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（九）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所处行业的发展前景

近年来风电行业快速发展、政策密集出台。短期而言，相关政策确定了平价上网、竞争性配置的新模式，促使行业迎来“抢装潮”，风电产业产能及业绩迎来爆发式增长；长期而言，相关政策从落实消纳保障机制、优化投资环境、优先上网发电等形式，推动风电平价上网进程、提升风电产业市场竞争力，鼓励早日实现与传统化石能源发电同价竞争。

中国具有丰富的风能资源，其中陆上3级及以上风能技术开发量在2,600GW以上，近海海域3级以上风能技术开发量约500GW，开发潜力巨大。从风能资源潜力和可利用土地、海域面积等角度看，在现有风电技术条件下，中国风能资源足够支撑2,000GW以上风电装机，风电将成为未来能源和电力结构中的一个重要组成部分。

根据国网能源研究院发布的《中国新能源发电分析报告2019》预测，“十四五”期间海上风电发展将进一步提速。根据江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上风电发展规划规模测算，“十四五”期间预计全国新增海上风电装机容量约

25.0GW；至2025年底，我国海上风电累计装机容量将达到30.0GW左右，80%装机集中在江苏、广东、福建等省份，且江苏、广东有望建成集中连片开发的千万千瓦级海上风电基地。2030年底，我国海上风电累计装机或将超过60GW，占全国风电累计装机容量的比例约为12%。政策引导驱动下，海上风电装机容量快速增长。

综上所述，预计我国新增风电总装机将保持较快增长，风电行业趋势整体向好。

2、发行人的竞争优势

（1）技术工艺优势

风机塔架、管桩、导管架等风电装备拥有一定的技术壁垒（如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求等），而对于海上风电装备，相关工艺难度会进一步提高。发行人在陆上、海上风电装备领域拥有较强的技术优势，具有专业的研发团队、经验丰富的技术人才队伍，承担了多家国内外风机厂商陆上钢塔、柔性塔及海上风电管桩、导管架的样品制作工作。同时，发行人牵头起草了国家标准《风力发电机组塔架》（GB/T19072-20XX），并参与编制行业标准《风力发电塔架法兰锻件》（JB/T11218-2020）。随着风机塔架的升级和结构的变化，发行

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人不断加大研发投入，现已在风电和海工领域获得200余项有效专利，涵盖设计、工艺、制造技术、质量检验、配套新型工装等多个方面。

（2）客户资源及品牌优势

发行人自成立以来即专注于风机塔架、管桩、导管架等风电装备的研发、生产与销售。凭借持续的技术开发投入、严格的质量控制、先进的生产工艺和成熟的经营管理，发行人在行业内建立了良好的产品口碑及企业形象，先后与VESTAS、西班牙歌美飒集团（GAMESA）、美国通用电气集团（GE WIND）、株式会社日本制钢所（JSW）、金风科技、中国华能集团、中广核集团、大唐集团、中国节能环保集团、三峡集团、中交集团、河北建投集团等中外知名企业建立了紧密的合作关系。同时，发行人自主品牌“TSP”、“泰胜”、“蓝岛BlueIsland”的塔架产品凭借十余年如一日的过硬质量与优质的售后服务，受到了国内外风电整机厂商的认可，在风能装备行业享有较高的品牌美誉度，具有较强的客户资源及品牌优势。

（3）产能布局优势

近年来，发行人根据国家风电政策导向及各地风电场核准、开发情况，积极提前布局生产基地。目前，发行人在上海市、江苏省启东市、江苏省东台市、内蒙古自治区包头市、新疆维吾尔自治区哈密市等地设立生产基地。由于风电塔架、管桩、导管架等风电设备零部件产品呈现体积大、重量大等特点，一般情况下行业内企业综合成本结构中运输成本占比较高；近年来随着风电行业主流机型大型化趋势愈发明显，陆上运输难以适应该等需求，带来高昂运输成本，亦成为制约海上风电设备零部件生产企业业务发展的瓶颈。而发行人在风资源较为丰富的“三北”地区以及海运、出口较为便捷的沿海地区的（如上海、江苏等地）生产基地的布局可以有效降低发行人运输成本，提高产品竞争力，加强发行人与客户间业务黏性，有利于提升发行人现场技术服务能力及售后维护服务能力。

（4）经营规模优势

风电场建设具有前期资本投入较大、安装施工成本较高、运行维护周期较长的特点。而风电塔架、管桩、导管架等风电装备作为风力发电系统的支撑结构，属于大型钢结构产品，其日常运行环境较为恶劣，行业内一般要求该等产品的可靠使用寿命在20年以上。同时，该等产品关系风电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，引致下游

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客户在选择供应商时十分谨慎。在风电装备供应商的选择过程中，经营规模是对工艺创新能力、生产加工能力、质量控制能力、交货履约能力、售后服务能力最好的保障，因此规模优势在风电设备零部件的市场竞争中尤为重要。发行人作为风电装备行业的龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模优势明显。

（5）产品质量优势

风电塔架、管桩、导管架等风电装备作为风力发电系统的支撑结构，其产品质量将直接影响风电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，也与下游客户运营效率密切相关。因此，下游客户在选择风电装备供应商时，通常会重点考核供应商质量管理能力。发行人自成立以来一直高度重视产品质量管理工作，制定了严格的质量管理标准和科学的质量管理制度，已通过ISO9001国际质量管理体系认证、ISO3834-2焊接质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康和安全管理体系认证、EN1090-1&2欧盟钢结构制作资质认证、日本建筑钢结构制作资质大臣认定、DNV挪威船级社认证、ABS美国船级社认证、JIS日本钢结构制造许可认证、特种设备（压力容器）制造许可等认证，并获得大量国内外知名企业的供应商认证。发行人作为风电装备行业的龙头企业之一，拥有良好的产品质量口碑与质量运行业绩，受到下游客户的广泛认可，进而为发行人业务稳步发展提供保障。

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海泰胜风能装备股份有限公司

2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

董事长、法定代表人：

沈如军 年 月 日首席执行官：

黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

孙 雷 年 月 日内核负责人：

杜祎清 年 月 日保荐业务部门负责人：

赵沛霖 年 月 日保荐代表人：

田加力 朱宏印 年 月 日

项目协办人：

高楚寒 年 月 日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司田加力、朱宏印作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）田加力最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；朱宏印最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人；

（三）保荐代表人田加力目前不存在担任申报在审的主板、创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。保荐代表人朱宏印目前担任广东韶能集团股份有限公司主板非公开发行股票项目（已获中国证监会批复尚未完成发行）签字保荐代表人，不存在担任申报在审的创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）

保荐代表人签字： ___________________ ___________________

田加力 朱宏印

法定代表人签字： ___________________

沈如军

中国国际金融股份有限公司（盖章）

年 月 日