证券简称：泰胜风能 证券代码：300129
上海泰胜风能装备股份有限公司
向特定对象发行股票发行方案
的论证分析报告
二〇二一年七月
目 录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 ...... 12
八、结论 ...... 17
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“泰胜风能”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行215,745,976股股票，募集资金1,080,887,339.76元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。如无特别说明，本报告中相关用语与《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想
党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”，党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。
2018年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金压力，债务负担加重。2018年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019年12月，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。因此，公司通过本次发行补充权益资本，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
2、“碳中和”目标下风电发展系大势所趋
2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上发表重要讲话：
中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，
努力争取于2060年前实现碳中和。2020年12月12日，习近平总书记在气候雄心峰会上通过视频发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，宣布中国将提高国家自主贡献力度。习近平总书记在峰会上强调，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦（1,200GW）以上。“碳中和”目标下，风电发展系大势所趋，未来中央及地方政策有望进一步推动风电行业快速发展。
3、我国风电行业发展迅速，具备良好发展前景
风电已经成为全球能源结构重要组成部分。根据全球风能协会（GWEC）的数据，2020年全球新增风电装机达到93.0GW，同比增长53%。全球风电装机容量由2001年的23.90GW增长到2019年的650.82GW，年复合增长率达到20.15%。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，从累计装机量来看，截至2020年，中国陆上风电累计装机278.3GW，约占全球陆上风电总装机量的39.4%，是第一大陆上风电装机国家。从新增装机来看，2020年中国风电新增装机52.0GW，亦为第一大新增装机国家。我国已成为全球规模最大的陆上风电市场。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，2015-2020年我国海上风电累计装机复合增长率达38.89%，已成为全球增速最快、潜力最大的海上风电市场。其中，2020年实现海上风电新增并网装机容量3.06GW，同比增幅达22.74%，新增装机容量占2020年全球海上风电新增装机容量50.43%，排名全球第一；截至2020年，我国累计海上风电并网容量约10.0GW，排名全球第二，成为仅次于英国的第二大海上风电国家。
我国风电行业发展迅速，具备良好的发展前景。
4、丰富的海上风电资源助力行业持续发展
我国海岸线长约18,000多公里，岛屿6,000多个，有效风能密度为200-300瓦/平方米以上，大部分近海海域年平均风速在7-8.5米/秒之间。根据发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》报告，中国水深5-50米海域，100
米高度的海上风能资源开放量为5亿千瓦，总面积为39.4万平方千米。我国具备较好的风能资源且开发利用市场条件良好，适合大规模开发建设海上风电场，因此，国家风电发展政策逐渐向海上发电倾斜，海上风电市场前景广阔。根据国家能源局数据统计，2013年以来，我国海上风电市场份额稳步提升，累计装机容量由45万千瓦增长至2020年上半年的699万千瓦，占风电装机总量的3.22%，海上风电市场发展迅速。
5、公司业务规模扩张，对资金的需求也将大幅提升
报告期内，公司业务规模迅速扩大，2018年至2020年营业收入分别为147,252.62万元、221,902.58万元和360,396.85万元，年复合增长率为56.44%。公司所处风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。公司日常生产经营活动对资金要求较高，随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将大幅提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、引入实力雄厚的国有投资者，加强公司实力
本次发行的发行对象为凯得投控，凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。
凯得投控成立于2015年，注册资本65.95亿元，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
凯得投控以赋能科技创新与服务实体经济为使命，携手小鹏汽车、奥动新能源、重塑科技等“能源新势力”，助推大湾区高端智能制造产业发展，助力广州开发区打造一流现代化新能源汽车产业集群。在新一代信息技术领域，凯得投控与和辉光电、上海兆芯、立讯精密等一批战略伙伴开展深度合作，大力支持5G射频芯片、AMOLED显示面板、PC芯片和上下游关键零部件等战略性新兴产业发展；同时，凯得投控深化布局生物医药及人工智能领域，与多个国内生物创新医
药及AI头部企业达成合作，推动科技产业与资本深度融合，助力粤港澳大湾区科技产业与广州开发区万亿制造发展。本次发行完成后，凯得投控将成为公司控股股东。作为广州经济技术开发区管理委员会全资下属企业，凯得投控具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，能够为公司引进更多的业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
（二）本次发行证券的必要性
1、公司业务规模扩张，日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2018年至2020年营业收入分别为147,252.62万元、221,902.58万元和360,396.85万元，年复合增长率为56.44%。
随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末应收款项账面价值分别为77,252.62万元、103,493.32万元、173,150.86万元和135,443.56万元。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司经营活动现金流出分别为178,187.58万元、248,676.53万元和388,803.19万元和108,917.97万元，最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，公司日常生产经营活动对流动资金要求较高，最近一年一期流动
资金压力较大。随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、公司持续布局海上风电业务，预期运营资金需求较大
近年来，公司持续深化“双海战略”，大力拓展海外市场及海上风电市场，致力于打开新兴且更加广阔的市场空间。随着“双海战略”的逐步落实，报告期内，公司海上风电业务板块收入增长迅速。
目前，我国海上风电正处于高速发展时期，广东等沿海省份海上风电市场庞大。通过补贴海上风电可带动地方经济发展，沿海省份可实现能源转型和提高能源安全系数。2020年10月，广东省发布《广东省培育新能源战略性新兴产业集群行动计划（2021-2025年）》，计划指出，通过推进海上风电规模化开发，带动形成集海上风电研发、制造、运维一体化的海上风电全产业体系。公司计划向广东省政府申请配置海上风电资源100万千瓦。相比陆上风电，海上风电业务资金占用量更大，生产周期更长，对公司流动资金的压力更大。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，能够帮助公司在海上风电业务上占据优势市场、继续挖掘产能，符合公司发展海上风电的战略需要。
3、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090股普通股、张福林持有的3,554,068股普通股、张舒啸持有的477,500股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%。2021年7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票215,745,976股。
本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控将直接持有上市公司251,779,903股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的26.93%。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为凯得投控，共1名特定发行对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得发行证券的情形，具体内容如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、上市公司发行股票，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体规定如下：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次发行符合上述规定。
4、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2022年1月初完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为215,745,976股，募集资金到账金额为108,088.73万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由719,153,256股增至934,899,232股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）公司2020年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为34,876.51万元和32,229.23万元。在此基础上，假设公司2021年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20%，假设公司2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）2021年5月17日，经公司2020年度股东大会审议通过，以公司股份总数719,153,256股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利7,191.53万元（含税）。假设2021年发放的每股现金股利与2020年相同且均于次年5月下旬宣告；
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（10）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2021年度/2021-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 719,153,256 | 719,153,256 | 934,899,232 |
| 本次发行数量（股） | 215,745,976 | ||
| 本次募集资金（万元） | 108,088.73 | ||
| 期初归属于上市公司股东权益（万元） | 258,860.67 | 293,520.95 | 293,520.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,851.81 | 50,222.17 | 50,222.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,675.08 | 46,410.09 | 46,410.09 |
| 现金分红（万元） | 7,191.53 | 7,191.53 | 9,348.99 |
| 期末归属于上市公司股东权益（万元） | 293,520.95 | 336,551.60 | 442,482.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.70 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.19% | 15.97% | 11.25% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 14.03% | 14.76% | 10.40% |
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新，依托现有研发体制及产品生产经验，加强风电设备等业务的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力，不断扩大公司市场占有率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容并结合公司实际制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。
未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（三）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、广州凯得投资控股有限公司出具的承诺
（1）不越权干预泰胜风能的经营管理活动，不侵占泰胜风能的利益。
（2）自本承诺函出具日至泰胜风能本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行泰胜风能制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给泰胜风能或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰胜风能或投资者的补偿责任。
综上所述，公司将加强募集资金的管理，提高经营管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2021年7月23日