安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票超募资金投资项目“投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司”和“投资加拿大泰胜新能源有限公司”已实施完毕，达到了预定可使用状态，决定对上述2个募投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。本次节余募集资金（包括利息收入）的金额未超过单个募集资金投资项目计划资金的30%。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为泰胜风能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规的要求，对泰胜风能本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金投资项目概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1291号文批准，于2010年10月8日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价为每股31.00元，募集资金总额为93,000万元；扣除发行费用后，募集资金净额为89,595.79万元。上述资金到位情况经立信中联闽都会计师事务所出具的中联闽都验字[2010]019号验资报告予以验证。
（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目
公司首次公开发行的募集资金及超募资金截至2019年12月31日为止的使用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 实施主体 | 承诺投资总额 | 投资进度 |
| 承诺投资项目 | ||||
| 1 | 3~10MW级海上风能装备制造技改项目 | 公司 | 910.04 | 100% |
| 2 | 3~5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目 | 上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司 | 2,799.55 | 100% |
| 3 | 年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目 | 已终止 | ||
| 4 | 3~10MW级海上风机塔架重型装备制造基地项目 | 南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司 | 21,290.41 | 108.96% |
| 超募资金投向 | ||||
| 1 | 投资新疆泰胜风能装备有限公司 | 新疆泰胜风能装备有限公司 | 10,000 | 102.50% |
| 2 | 投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司 | 呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司 | 7,500 | 98.71% |
| 3 | 投资加拿大泰胜新能源有限公司 | 加拿大泰胜新能源有限公司 | 10,090.49 | 93.51% |
| 4 | 归还银行贷款 | 4,500 | 100.00% | |
| 5 | 补充流动资金 | 24,505.30 | 109.18% | |
（三）公司首次公开发行股票募集资金存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，依照有关法律法规及深圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金管理的规定，公司按照项目设置情况对全部募集资金进行了专户存储管理，并与相关存管银行及保荐人安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2019年12月31日止，首次公开发行募集资金的存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 资金存放机构名称 | 截止日余额 |
| 1 | 年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目 | 广发银行股份有限公司上海徐汇支行（注1） | 106,112,061.03 |
| 2 | 投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司呼伦贝尔分行 | 1,172,769.79 |
| 3 | 投资加拿大泰胜新能源有限公司 | 上海银行股份有限公司白玉支行 | 9,094,933.28 |
合计
| 合计 | 116,379,764.10 |
注1：公司2020年3月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将拟投入原“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”的募集资金专户存管银行由广发银行股份有限公司上海徐汇支行变更为中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行。公司已完成了相关募集资金专户的变更，并签订了新的募集资金三方监管协议。上述募集资金存放及使用情况已经审计、鉴证，详细情况请参阅公司2020年4月8日发布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》中的相关内容。
二、本次结项的募投项目及相关募集资金使用情况概述
本次结项的募集资金投资项目为“投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司”和“投资加拿大泰胜新能源有限公司”两个项目。
（一）本次结项募投项目募集资金使用情况
1、投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司
2011年8月8日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”在内蒙古呼伦贝尔投资设立控股子公司的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的人民币2,010万元与包头市宏运彩钢板结构工程有限公司（以下简称“包头宏运”）共同投资设立呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司（以下简称“呼伦贝尔泰胜”），负责呼伦贝尔2MW-5MW风机重型塔架生产基地建设工程项目的投资、建设及管理工作。
2012年9月26日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）人民币3,015万元与包头宏运共同依照双方签订的《呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司增资合作协议书》条款向呼伦贝尔泰胜增资。
2013年6月21日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购控股子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司股权协议》的议案，同意收购包头宏运持有的呼伦贝尔泰胜33%的股权，并使用超募资金共计人民币2,475万元用于支付股权转让款及履行相关出资义务。公司独立董事及保荐
机构均对本事项发表了明确的同意意见。上述股权收购完成后，呼伦贝尔泰胜变更为公司的全资子公司。
截至2019年12月31日，项目实际使用专户资金人民币累计74,030,127.82元，主要用于项目公司注册和项目基础设施建设及设备采购。
2、投资加拿大泰胜新能源有限公司
2011年10月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以公司“其他与主营业务相关的营运资金”在加拿大安大略省设立全资子公司的议案》同意公司使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的100万美元在加拿大安大略省投资设立全资子公司。
2012年4月16日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向加拿大泰胜新能源有限公司增资暨在加拿大投资建设风机塔架生产厂的议案》，同意使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的1,500万加元（按2012年4月5日汇率，折合人民币94,552,500元）向公司全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司（以下简称“加拿大泰胜”）增资，并同意加拿大泰胜的后续投资计划，具体如下：1）加拿大泰胜获得公司增资后，出资1,500万加元认购8009732 Canada Inc 75%的股权。合资方Top Renergy Inc出资500万加元认购8009732 Canada Inc 25%的股权。2）股权认购完成后，由8009732 Canada Inc履行其与Renewable Energy Business(R.E.B) Limited、Dana Canada Corporation所签定的关于Dana Canada Corporation资产（以下简称“目标资产”）的买卖协议，在支付目标资产的对价745万加元之后，将目标资产过户至8009732 Canada Inc名下。3）8009732 Canada Inc在完成对目标资产的收购之后，公司名称更改为带“TSP”字号的风能装备制造企业名称，并根据《加拿大泰胜风机塔架生产厂投资建设项目可行性研究报告》的规划，进行目标资产的后续改造及生产运营。
截至2019年12月31日，公司实际累计投入专项资金1,500万美元，折合人民币94,358,710.00元。
（二）项目完成情况
截至2019年12月31日，“投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司”项目和“投资加拿大泰胜新能源有限公司”项目均已实施完毕并达到预计可使用
状态，项目所需建设资金已基本支付完毕。
（三）相关募集资金使用、节余及存储情况
截至2019年12月31日，上述结项项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目
| 募集资金投资项目 | 调整后承诺投资额 | 累计投入 金额 | 现金管理收益及利息收入 | 节余募集资金 | 节余募集资金占承诺投资额 |
| 投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司 | 7,500 | 7,403.01 | 20.29 | 117.28 | 1.56% |
| 投资加拿大泰胜新能源有限公司 | 10,090.49 | 9,435.87 | 254.87 | 909.49 | 9.01% |
2019年12月31日后，上述两个项目无投入。截至2020年3月31日，上述项目涉及的2个募集资金专户存储情况如下（未经审计、鉴证）：
单位：元
注1：上海浦东发展银行股份有限公司呼伦贝尔分行专户存款构成：1,151,989.86元为3个月定期存款，专户活期余额24,816.64元。
注2：上海银行股份有限公司白玉支行专户存款构成：9,000,000元为理财产品，专户活期余额180,488.01元。
注3：节余募集资金金额相比2019年年末有所变动，系现金管理收益所致。
截至目前，相关闲置募集资金仍在开展现金管理并持续产生收益，节余募集资金的实际金额以资金转出当日专户余额为准。
三、募集资金节余的主要原因
1、公司在项目实施过程中，本着合理有效地使用募集资金的原则，对各项资源进行协调和优化配置，持续推行降本措施，严控各项支出，降低了项目的建设成本，节约了少量募集资金。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金安全以及不影响募投项目正常开展的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的收益；另外募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
| 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司呼伦贝尔分行 | 17810154500000133 | 1,176,806.50 | 注1 |
| 上海银行股份有限公司白玉支行 | 31663803003078937 | 9,180,488.01 | 注2 |
| 合计 | 10,357,294.51 | 注3 | |
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
鉴于公司“投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司”和“投资加拿大泰胜新能源有限公司”项目已结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后，对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续；专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。公司使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，合理合规，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，有利于实现公司和股东利益最大化。
五、审批程序
（一）董事会意见
2020年4月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“投资呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司”和“投资加拿大泰胜新能源有限公司”项目进行结项，并将该两个项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，实际转出金额以资金转出当日专户余额为准。
（二）监事会意见
2020年4月27日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：
公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司发展的实际情况并履行了必要的审批程序，内容和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关文件规定，合法有效；有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。相关报告于2020年4月8日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站。
六、安信证券的核查意见
针对该事项，安信证券向泰胜风能证券部、财务部有关人员了解上述事项。经核查，本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金经泰胜风能董事会、监事会审议通过，不需要股东大会审议，公司独立董事发表了独立意见。
安信证券认为，本次公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的实际情况并履行了必要的审批程序；有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。因此，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
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