证券代码:300128 证券简称:锦富技术
苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票
募集说明书(申报稿)
保荐机构(主承销商)
(上海市广东路689号)
二〇二二年五月
1-1-1
发行人声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、完整,确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020年修订)》等要求编制。
4、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
5、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的说明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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重大事项提示发行人特别提醒投资者认真阅读本募集说明书“第五节 本次股票发行风险因素”章节所披露的全部风险因素,并注意相关因素对发行人经营、业绩及投资者的投资收益带来的风险。
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目 录
发行人声明······································································································ 1重大事项提示 ·································································································· 2目 录 ············································································································ 3释 义 ············································································································ 5
一、普通释义 ··································································································· 5
二、专业术语释义 ····························································································· 6
第一节 发行人基本情况 ··················································································· 8
一、发行人基本情况 ·························································································· 8
二、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况 ························································· 11
三、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ··················································· 32
四、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ························································· 43
五、未决诉讼、仲裁情况 ··················································································· 46
六、财务性投资情况 ························································································· 47
七、违法违规情况 ···························································································· 53第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ·························································· 59
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ···························································· 59
二、发行对象及与发行人的关系 ·········································································· 62
三、发行方案概要 ···························································································· 63
四、本次发行是否构成关联交易 ·········································································· 66
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ···························································· 66
六、本次向特定对象发行股票的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件 ·················· 66
七、本次向特定对象发行股票的审批程序 ······························································· 66第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ·············································· 67
一、本次募集资金使用计划 ················································································ 67
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ·································································· 67
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ························································· 71
四、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目关系 ······································· 77
五、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ································· 78
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ··········································· 79
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构的变化情况 ········· 79
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ································· 79
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ················································································································· 80
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ·································································· 81第五节 本次股票发行风险因素 ········································································· 82
一、行业相关风险 ···························································································· 82
二、经营相关风险 ···························································································· 83
三、本次发行相关风险 ······················································································ 86
四、其他风险 ·································································································· 88
第六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ········································ 90
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ··················································· 90
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ·································································· 98
三、保荐机构(主承销商)声明(一) ································································ 100
三、保荐机构(主承销商)声明(二) ································································ 101
四、发行人律师声明 ······················································································· 102
五、会计师事务所声明 ···················································································· 104
六、董事会声明 ····························································································· 105
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释 义
在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一、普通释义
发行人、公司、本公司、锦富技术 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司 |
泰兴高新区管委会 | 指 | 江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会,为本公司实际控制人 |
智成投资 | 指 | 泰兴市智成产业投资基金(有限合伙),为本公司控股股东 |
智光环保 | 指 | 泰兴市智光环保科技有限公司,为本公司间接控股股东 |
上海晋成 | 指 | 上海晋成股权投资基金管理有限公司,智成投资的普通合伙人 |
赛尔新能源 | 指 | 泰兴市赛尔新能源科技有限公司,本公司第二大股东 |
奥英光电 | 指 | 奥英光电(苏州)有限公司,为本公司子公司 |
泰兴挚富 | 指 | 泰兴挚富显示技术有限公司,为本公司子公司 |
迈致科技 | 指 | 昆山迈致治具科技有限公司,为本公司子公司 |
常熟明利嘉 | 指 | 常熟明利嘉金属制品有限公司(由昆山明利嘉金属制品有限公司更名而来),为本公司子公司 |
威海锦富 | 指 | 威海锦富信诺新材料科技有限公司,为本公司子公司 |
东莞锦富 | 指 | 东莞锦富迪奇电子有限公司,为本公司子公司 |
无锡正先 | 指 | 无锡市正先自动化设备有限公司,为本公司子公司 |
安徽中绿晶 | 指 | 安徽中绿晶新能源科技有限公司,为本公司子公司 |
香港赫欧 | 指 | 香港赫欧电子有限公司,为本公司子公司 |
亚洲奥英 | 指 | ALL IN(ASIA) HOLDING CO., LIMITED,为本公司子公司 |
上海挚富 | 指 | 上海挚富高分子材料有限公司,为本公司子公司 |
南通旗云 | 指 | 南通旗云科技有限公司,为本公司曾经的子公司 |
北京算云 | 指 | 北京算云联科科技有限公司,为本公司参股公司 |
深圳算云 | 指 | 深圳算云科技有限公司,北京算云之股东 |
新余熠兆 | 指 | 新余熠兆投资管理中心(有限合伙),为本公司子企业,原深圳算云之股东 |
神洁环保 | 指 | 上海神洁环保科技股份有限公司,为本公司收购的控股子公司 |
岽晖网络 | 指 | 上海岽晖网络科技有限公司,同一实际控制人控制的公司 |
本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
定价基准日 | 指 | 锦富技术本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
A股 | 指 | 人民币普通股 |
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中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 |
《审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司章程 |
股东大会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司监事会 |
报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月 |
报告期末 | 指 | 2022年3月末 |
报告期各期末 | 指 | 2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末 |
报告期初 | 指 | 2019年1月1日 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
保荐机构、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
发行人会计师、天衡会所 | 指 | 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) |
发行人律师、大成律所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
本说明书、本募集说明书 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书 |
赛迪顾问 | 指 | 赛迪顾问股份有限公司,知名市场研究机构 |
IHS | 指 | IHS MARKIT,美国一家较知名的市场研究机构 |
二、专业术语释义
CRT | 指 | Cathode Ray Tube的缩写,阴极射线显像管技术或显示器 |
平板显示 | 指 | Flat Panel Display的缩写,包括液晶显示(LCD)、等离子显示(PDP)、发光二极管显示(LED)、有机发光二极管显示(OLED)、等,是相对于传统CRT显示而言的一种新型显示技术或应用 |
LCD | 指 | Liquid Crystal Display的缩写,液晶显示技术或液晶显示器,为平板显示的一种 |
PDP | 指 | Plasma Display Panel的缩写,等离子显示技术或显示器,为平板显示的一种 |
TFT | 指 | Thin Film Transistor的缩写,薄膜晶体管,是指液晶显示器上的每一液晶像素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动,从而可以做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息 |
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TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写,薄膜晶体管液晶显示技术或显示器,广泛应用到液晶电视、笔记本电脑、桌面显示器、平板电脑和手机等消费类电子产品领域 |
LED | 指 | Light-Emitting Diode的缩写,发光二极管显示器,由大量发光二极管构成,可以是单色或多色彩的,具有高功率、高亮度、低能耗等特点 |
OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode的缩写,有机发光二极管显示技术或显示器,OLED具有自发光的特性,采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板,当电流通过时,有机材料就会发光 |
AMOLED | 指 | Active-matrix organic light-emitting diode的缩写,主动矩阵有机发光二极管显示技术或显示器,目前主要用于智能手机等小尺寸显示领域,具有宽视角、高刷新率等特点 |
背光模组(BLU)) | 指 |
为液晶显示器面板的关键零组件之一。其功能在于供应充足的亮度与分布均匀的光源,使其能正常显示影像
液晶模组(LCM) | 指 | 将液晶屏、背光模组、结构件等装配在一起的组件,是显示器的主要部分 |
光电显示薄膜器件 | 指 |
按产品特性归类,分为光学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品等,是背光模组和液晶显示模块的重要配套部件
PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯,俗称涤纶树脂,是热塑性聚酯中最主要的品种之一 |
FCT | 指 | Functional Circuit Test的缩写,功能测试 |
MDA | 指 | Manufacturing Defects Analyzers的缩写,生产故障分析 |
ICT | 指 | In Circuit Test的缩写,在线测试 |
PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写,印刷电路板,供电子元器件电气连接 |
PCBA | 指 | Printed Circuit Board Assembly的缩写,PCB空板经过贴装、插件等安装了电子元器件的成品 |
注:本募集说明书若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,系为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
(一)发行人基本情况
公司名称 | 苏州锦富技术股份有限公司 |
公司英文名称 | Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 300128.SZ |
证券简称 | 锦富技术 |
企业性质 | 股份有限公司(上市) |
成立时间 | 2004/03/29 |
注册地址 | 江苏省苏州市工业园区江浦路39号 |
办公地址 | 江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-601 |
注册资本 | 109,411.5412万元 |
法定代表人 | 顾清 |
统一社会信用代码 | 9132000075966171X9 |
邮政编码 | 215123 |
联系电话 | 86-512-62820000 |
传真 | 86-512-62820200 |
公司网站 | http://www.jin-fu.cn |
经营范围 | 智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售:新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆(不含危险化学品)、蓝宝石衬底图案化产品;企业管理服务及咨询;自有不动产租赁;加工各种高性能复合材料、高分子材料,提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件(含游戏)开发;从事上述商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
(二)发行人股权结构
1、截至报告期末,公司的股本结构如下:
股份类别 | 股份数量(股) | 股份比例 |
有限售条件股份 | 274,425 | 0.03% |
无限售条件股份 | 1,093,840,987 | 99.97% |
股份总数 | 1,094,115,412 | 100.00% |
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2、截至报告期末,公司前十大股东持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
1 | 泰兴市智成产业投资基金(有限合伙) | 209,963,460 | 19.19% |
2 | 泰兴市赛尔新能源科技有限公司 | 92,133,024 | 8.42% |
3 | 孙海珍 | 21,818,607 | 1.99% |
4 | 王建军 | 17,325,951 | 1.58% |
5 | 上海睿度资产管理有限公司-睿度资产聚缘1号私募证券投资基金 | 12,621,839 | 1.15% |
6 | 余悦辉 | 12,000,080 | 1.10% |
7 | 许晶晶 | 7,200,000 | 0.66% |
8 | 王慧萍 | 6,835,847 | 0.62% |
9 | 朱丹鸣 | 6,113,299 | 0.56% |
10 | 蒋萍 | 5,780,125 | 0.53% |
合计 | 391,792,232 | 35.80% |
注:孙海珍、王建军系夫妻关系、一致行动人。
(三)发行人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至报告期末,智成投资持有公司19.19%股份,系公司控股股东。智成投资基本情况如下:
中文名称 | 泰兴市智成产业投资基金(有限合伙) |
执行事务合伙人 | 上海晋成股权投资基金管理有限公司 |
注册资本 | 500,000.00万元 |
成立时间 | 2018年4月13日 |
住所 | 泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼 |
统一社会信用代码 | 91321283MA1WCR6X5G |
经营范围 | 股权投资管理,投资咨询,资产管理,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至报告期末,智成投资持有发行人的股份不存在质押、冻结或其它限制权利的情况。
2、实际控制人情况
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截至报告期末,智成投资直接持有上市公司19.19%的股份,为上市公司控股股东;智光环保持有智成投资99.00%的份额,智成投资由普通合伙人上海晋成委托管理。根据委托管理协议,智成投资组建投资决策委员会,投资决策委员会会议审议相关议案,对相关议案所做决议,须经全体委员半数或以上表决通过方为有效。智成投资组建的投资决策委员会共由5名委员组成,其中智光环保委派3名,因此从表决安排看,智光环保能有效控制投资决策委员会和智成投资,并进而实现对上市公司的控制。
2019年12月之前,智光环保系泰兴高新区管委会100%持股公司,故泰兴高新区管委会通过控制智光环保而成为上市公司实际控制人。2019年12月5日,泰兴市人民政府印发《泰兴市市管国有企业改革方案》,明确将智光环保等7家国有企业整合后成立中鑫投资集团。整合完成后,中鑫投资集团由泰兴市国资委100%持股,智光环保于2019年12月31日变更为中鑫投资集团100%持股子公司。为保持改革完成后原有管理关系不变,改革文件明确要求“各子公司与园区的隶属关系不变、管理权限不变、公司职能不变,企业运行、资产管理、人员结构依旧由园区负责”,即智光环保仍由泰兴高新区管委会管理和控制。
综上,泰兴高新区管委会通过管理、控制智光环保实现对智成投资的控制,并进而实现对上市公司的最终控制。因此,上市公司实际控制人为泰兴高新区管委会。
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二、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况
(一)行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策
1、发行人所处行业
公司已确立聚焦主业发展战略,形成了以液晶显示模组、光电材料的模切、智能检测治具及自动化设备以及消费电子金属结构件为主的业务布局。公司现阶段主要产品覆盖液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、消费电子金属结构件等,广泛应用于消费电子、平板显示、商用显示、车载显示、智能穿戴、新能源动力电池等领域。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司归属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。
2、行业主管部门及监管体制
公司所处行业的监管体制采取政府职能部门产业宏观调控管理和行业协会自律管理相结合的方式。政府主管部门为国家发改委、工信部,行业协会主要有中国光
学光电子行业协会、中国自动化学会、中国电子专用设备工业协会等,其具体职能
如下:
(1)行业主管部门
公司所属行业行政主管部门为国家发改委、工信部,国家发改委通过拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划,统筹协调经济社会发展等方式,对本行业进行宏观管理;工信部主要职责为研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划,制订行业技术体制和技术标准,根据产业政策与技术发展政策,引导与扶植行业的发展,指导产业结构、产品结构调整,推进信息化和工业化融合等方式,对本行业进行宏观指导。目前本行业无准入限制。
(2)行业自律组织
公司液晶显示模组、光电材料的模切及消费电子金属结构件业务的行业自律组织主要为中国光学光电子行业协会等,主要负责开展行业市场调查,向政府提出行业发展规划建议;进行市场预测,向政府和会员单位提供信息;举办国际、
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国内展览会、研讨会、学术讨论会;致力新产品、新技术的推广应用;出版刊物报纸和行业名录;组织会员单位开拓国际国内市场,组织国际交流,开展国际合作,推动行业发展与进步等。公司智能检测治具及自动化设备业务所处行业自律组织主要为中国电子专用设备工业协会和中国自动化学会。中国电子专用设备工业协会旨在协助政府部门完善电子专用设备工业管理,促进企事业的横向联系,增强其活力,为加速发展中国电子工业,维护本行业和会员单位的合法权益提供服务。中国自动化学会主要负责自动化理论研究与应用,自动化新技术的研究开发与应用,自动化测试设备及新产品的设计、制造、测试技术,自动化材料与自动化工艺等。
3、行业主要法律法规及政策
(1)平板显示行业
公司液晶显示模组及光电材料模切业务所处细分行业属于平板显示行业,根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,新型显示产业被列为战略性新兴产业发展的重点方向和主要任务之一。为加快培育和发展新型显示产业,国家出台一系列产业支持政策,鼓励国内显示产业的发展。
序号 | 年份 | 颁布部门 | 政策名称 | 相关内容 |
1 | 2016年 | 第十二届全国人民代表大会 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 培育集成电路产业体系,培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信(5G)、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点 |
2 | 2016年 | 工信部 | 《产业技术创新能力发展规划(2016-2020年)》 | 推动薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)向高分辨率、低功耗、超窄边框等方向发展,针对新一代电子整机发展需求,大力推动电子元件产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无线化发展 |
3 | 2017年 | 国家发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版) | 将“高性能非晶硅(a-Si)、低温多晶硅(LTPS)、氧化物(Oxide)液晶显示器(TFT-LCD)面板产品”等新型显示器件列为战略性新兴产业 |
4 | 2017年 | 国家发改委、商务部 | 《外商投资产业指导目录(2017年修订)》 | 将“TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造”列为鼓励外商投资产业目录 |
5 | 2018年 | 工信部、国家发改委 | 《扩大和升级信息消费三年 | 加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投入,突破新型背板、超高清、柔 |
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序号 | 年份 | 颁布部门 | 政策名称 | 相关内容 |
行动计划(2018-2020年)》 | 性面板等量产技术,带动产品创新,实现产品结构调整 | |||
6 | 2018年 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类(2018)》 | 将新型电子元器件及设备制造以及细分的显示器件制造纳入战略性新兴产业 |
7 | 2019年 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录(2019年本)》 | 将薄膜场效应晶体管LCD(TFT-LCD)等关键部件及关键材料,薄膜场效应晶体管LCD(TFT-LCD)生产专用设备等列为“鼓励类”产业 |
8 | 2019年 | 工信部、广电总局、中央广电总台 | 《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》 | 大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。到2020年,符合高动态范围(HDR)、宽色域、三维声、高帧率、高色深要求的4K电视终端销量占电视总销量的比例超过40% |
9 | 2020年 | 国家发改委、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》 | 1、将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D显示等平板显示屏、显示屏材料制造(6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外)”列为鼓励外商投资产业目录 2、将“偏光片基膜、扩散膜研发、制造”列为鼓励外商投资产业目录 3、将“4K/8K超高清电视机”列为鼓励外商投资产业目录 |
10 | 2021年 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业,提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态,在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范 |
上述产业政策的实施,为公司提供了良好的政策环境,有利于促进平板显示行业产能继续向国内转移,促进平板显示厂商扩大投资规模,加大产能建设和技术更新,并进一步带动平板显示相关的上下游产业发展。
(2)智能检测及自动化设备业务
公司智能检测及自动化设备业务所处细分行业为高端装备制造产业下的智能装备行业。国家近年来先后出台了多项鼓励行业发展的产业支持政策,在进一步推动了国家制造业的转型升级的同时亦对高端装备制造企业注入了新的活力。
序号 | 年份 | 颁布部门 | 政策名称 | 相关内容 |
1 | 2016年 | 全国人大 | 《中国国民经济和社会发展“十三五”规划 | 实施高端装备创新发展工程,明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程, |
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序号 | 年份 | 颁布部门 | 政策名称 | 相关内容 |
纲要》 | 加快发展智能制造关键技术装备,强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。 |
2 | 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水平等关键技术研究,研制一批代表性智能加工装备、先进工艺装备和重大智能成套装备,引领装备的智能化升级。 |
3 | 2016年 | 发改委、财政部、商务部 | 《鼓励进口技术和产品目录(2016年版)》 | 鼓励引进的先进技术:在线精密测试仪器技术、无损检测关键元器件制造技术;鼓励进口的重要设备:光电自动检查仪等高精度表面贴装设备;鼓励发展的重点行业:表面贴装设备(含钢网印刷机、自动贴片机、无铅回流焊、光电自动检查仪)制造,新型电子元器件(高密度印刷电路板和柔性电路板等)制造。 |
4 | 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 着力提高智能制造核心装备与部件的性能和质量,打造智能制造体系,强化基础支撑,积极开展示范应用;突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备,开展首台套装备研究开发和推广应用,提高质量与可靠性。 |
5 | 2016年 | 工信部、财政部 | 《智能制造发展规划(2016-2020年)》 | 创新产学研用合作模式,研发高档数控机床与工业机器人、增材制造设备、智能传感与控制设备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备。 |
6 | 2017年 | 发改委、科技部、工信部、财政部等 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 包括人工智能系统、智能测控装置、可以与其它工作站或装置构成自动生产线或其它复杂自动化智能系统、智能基础制造装备等。 |
7 | 2017年 | 工信部 | 《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》 | 深入实施智能制造,鼓励新一代人工智能技术在工业领域各环节的探索应用,支持重点领域算法突破与应用创新,系统提升制造装备、制造过程、行业应用的智能化水平。 |
8 | 2018年 | 工信部 | 《新一代人工智能产业创新重点任务揭榜作方案》 | 将“基于图像识别、深度学习等人工智能技术的智能检测装备的研发与应用”列入智能制造关键技术装备揭榜任务。 |
9 | 2019年 | 工信部 | 《工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》 | 鼓励企业技术创新,开展个性化定制、柔性生产,丰富产品种类,满足差异化消费需求开发在线检测、过程控制、质量追溯等质量管理工具,加强质量数据分析,推动企业建立以数字化、网络化、智能化为基础的全过程质量管理体系。 |
10 | 2020年 | 全国人大 | 《2020政府工作报告》 | 提出推动制造业升级和新兴产业发展,支持制造业高质量发展。发展工业互联网,推进智能制造,培育新兴产群。 |
11 | 2021年 | 国务院 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲 | 纲要指出要坚持自主可控、安全高效,推进产业基础高级化、产业链现代化,保持制造业比重基本稳定,增强制造业竞争优势,推动制造业高质量发展。深入实施智能制造和绿色制造 |
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序号 | 年份 | 颁布部门 | 政策名称 | 相关内容 |
要》 | 工程,发展服务型制造新模式,推动制造业高端化智能化绿色化。 |
上述产业政策的实施,为公司提供了良好的政策环境和市场环境,有助于公司的进一步发展。
(二)行业主要特点及发展趋势
1、平板显示行业
公司经营的液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件等业务属于平板显示的紧密配套行业,其发展与平板显示行业发展紧密相连。显示技术是将电信号转换为视觉信息的技术,该技术融合了光电子、微电子、化学、制造装备、半导体工程和材料等多个学科。显示产业具有投资大、技术迭代快、产业链长、多领域交叉等特点,是支撑信息产业持续发展的战略性和基础性产业。近年来,受益于基础材料的进步,显示技术已经实现从阴极放射线管显示技术(CRT)向平板显示技术(FPD)的跨越,在平板显示技术(FPD)领域也衍生出了等离子显示(PDP)、液晶显示(LCD)、有机发光二极管显示(OLED)等多条技术路线。目前,液晶显示(LCD)是平板显示技术中发展最成熟、应用最广泛的显示技术。公司的背光模组及液晶模组、光电材料的模切业务处于LCD产业链中上游位置,与LCD行业的兴起与发展有密切的联系。
(1)显示行业的发展历程
显示技术的发展历程主要包括三个阶段:
第一个阶段:20世纪50年代开始,随着CRT技术的产业化,黑白CRT和彩色CRT成为生活中最重要的显示设备。
第二个阶段:20世纪90年代,CRT技术、等离子显示(PDP)技术、液晶显示(LCD)技术并行。2000年后,随着液晶显示(LCD)技术的完善及具备相关技术优势,液晶显示(LCD)技术成为市场主流显示技术。
第三个阶段:21世纪,随着电子技术、材料技术等学科技术的发展,有机发光二极管(OLED)技术出现并实现产业化,并逐步与液晶显示(LCD)技术
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共同成为市场主流显示技术。
资料来源:民生证券研究院
(2)平板显示行业的现状
平板显示技术具备无辐射、无闪烁、高分辨率、低能耗以及易实现便携化等优点,自20世纪90年代实现产业化以来获得了飞速发展。随着平板显示技术的不断改进,其产业化程度不断提高,当前平板显示技术已成为全球主流的显示技术。根据技术特点划分,平板显示技术主要包括等离子显示(PDP)、有机发光二极管显示(OLED)、液晶显示(LCD)等,具体如下图所示:
资料来源:西南证券
等离子显示(PDP)技术具有成本高、无法做小尺寸及易“烧屏”等缺点,已经被主流面板厂商边缘化。目前市场上的平板显示器件主要包括LCD和OLED等,其中TFT-LCD显示器在LCD显示器中占据主流地位。
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TFT-LCD(中文名称“薄膜晶体管液晶显示器”)属非自发光型显示器,即自身不具有发光特性,由背光模组提供光源。TFT-LCD属于半导体显示技术,具有分辨率高、亮度高、色彩饱和度高、耗能低、面板尺寸灵活等优点,广泛应用于电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费类终端电子产品以及车载、工控、医疗等专业显示领域。OLED(中文名称“有机发光二极管显示器”)属自发光型显示器,不需要背光模组,有机半导体材料和发光材料在电场驱动下,通过载流子注入和复合导致发光。OLED具有亮度高、对比度高、色彩饱和度高、面板尺寸灵活、厚度薄、视角宽、响应速度快、耗能低、可实现柔性显示等优点。根据驱动方式划分,OLED可以分为被动矩阵式(PMOLED)以及主动矩阵式(AMOLED)两种类型,其中AMOLED在光电性能指标上具有明显优势,成为OLED显示技术的主流。相较TFT-LCD而言,尽管OLED具备面板构造相对简单、更轻薄,可以实现柔性显示和透明显示等优点,但由于OLED面板的成本更高,且受限于真空蒸镀技术制约,屏幕尺寸越大将导致良品率越低,致使OLED技术在电视、电脑等大尺寸屏幕上的应用存在明显不足。基于此,目前在大尺寸显示领域(10寸以上)仍以TFT-LCD为主,OLED主要在小尺寸(10寸以下)的高端手机领域渗透较快。
资料来源:产业信息网
(3)平板显示行业的市场规模
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TFT-LCD面板因其产能优势、成本优势、技术相对成熟、稳定性高等优势,仍有望在较长时间内占据显示面板市场的主要份额,尤其是电视、电脑面板等大尺寸面板市场。而OLED作为新型显示技术,发展迅速、潜力大,代表了新的应用方向,但受限于蒸镀技术制约、良品率爬坡等原因,短时间内OLED的市场仍将集中在高端中小尺寸屏幕产品。根据IHS的统计数据,2019年全球平板显示市场规模约为1078亿美元,其中TFT-LCD面板市场规模约为820亿美元,占比约76%,OLED面板市场规模约为252亿美元,占比约23%。
资料来源:IHS,德邦研究院
(4)平板显示行业的发展趋势
1)未来较长时期内,LCD预计仍将是平板显示的主流显示器件
目前,LCD占据平板显示市场的主导地位,预计在未来较长时期内,LCD仍将是平板显示的主流显示器件。一方面,虽然OLED通过利用有机材料实现自主发光,不需背光模组,因此其结构较LCD更简单,并且具备更轻薄、视角更大、功耗更低、响应时间短、抗震等诸多优点。但从目前的应用现状来看,由于存在关键设备供应短缺、主要原材料依赖进口及产品良率较低等问题,其价格居高不下,从目前全球OLED的产业进程来看,OLED的发展还处在初期阶段。基于此,目前OLED技术尚无法在中大尺寸屏幕上得以广泛应用,要在智能手机等部分小尺寸产品上实现量产,未来期间OLED能否替代LCD尚存不确定性。
另一方面,LCD技术应用仍在不断推陈出新,展现出较强的创新生命力。目前,最前沿的LCD面板制造技术已迅速从大尺寸电视应用向高解析度移动应
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用产品转移。对于大部分移动产品来说,最大化降低显示屏幕能量消耗是增加移动应用产品相对较短的待机时间的关键。因此,提高分辨率、降低能量损耗、提高画面质量、符合人体工程学和降低成本是近年来LCD制造技术的主要发展目标。同时,LCD技术和应用仍在不断突破和发展,特别是mini-LED、量子点等技术的发展,使得OLED所具备的部分技术优势被大幅度弱化。LCD技术的不断更新发展,将有效延长其技术生命周期,加强其在平板显示行业的主导地位。
2)平板显示产业产能加速向中国大陆转移,产业链上的国内厂商的产业地位及市场占有率持续提升平板显示产业目前主要集中在日本、韩国、中国台湾和中国大陆等地区。中国大陆平板显示产业起步较晚,但近年来发展迅猛。在LCD领域,2000年左右京东方首先进入液晶显示面板行业,随后天马、华星光电等纷纷投产液晶生产线,并多次整合收购日本LCD生产线,初步建立了产能优势。随着产能的逐步释放,中国大陆面板产能已超过韩国成为全球第一大面板生产基地。与此同时,国内面板厂商的整合也在加快。2020年8月,华星光电公告将以约10.80亿美元购入苏州三星电子液晶显示科技有限公司60.00%的股权以及苏州三星显示有限公司100.00%的股权。2020年9月,京东方公告拟收购南京中电熊猫平板显示科技有限公司80.83%的股权和成都中电熊猫显示科技有限公司
51.00%的股权,收购合计耗资不低于121.17亿元。
在OLED领域,目前是韩国占据主导地位,根据中信证券研究结果,2021年韩国OLED产能占全球总产能的65%。与此同时,以京东方、华星光电为首的国内面板龙头厂商近年来不断提高OLED技术,同时加快布OLED生产线。预计未来3-5年,国内OLED面板产能将会得到快速的释放。据中信证券研究部预测,到2022年中国OLED面板市场份额将会快速増长至42.00%,未来全球OLED面板市场将会由韩国主导的格局变成中韩两国争霸的格局。
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资料来源:IHS,中信证券研究部
(5)行业进入壁垒
1)合格供应商认证壁垒显示行业品牌集中度较高,国际知名品牌厂商占据较高市场份额。模组制造商在成为国际知名品牌厂商的供应商、加入供应链体系前,需进行长时间的市场开拓、严格的供应商质量管理体系审核和产品性能认证,严格的合格供应商资质认证对新进入者形成了较高的市场进入壁垒。
2)资金壁垒包括模组制造在内的液晶产业链相关产业整体具有投资规模大、资金回收期长、升级换代快等特点。在固定资产投资方面,尤其在高端背光模组等研发生产领域,需要建设无尘生产车间、购买先进生产设备等,资金投入大。同时,由于下游终端产品存在差异化显著、更新快、生命周期短等特征,液晶显示企业往往需要构建多条生产线以及时响应客户对不同产品、不同尺寸、不同型号模组的生产要求。上述因素对液晶显示产品生产企业的资金实力提出了较高的要求。
3)技术壁垒显示模组生产涉及光学结构设计、模切、五金冲压、精密模具制作、精密关键装备设计、自动化工艺技术与控制、产品精密组装等多个环节,各个环节的技术和工艺水准对显示模组和组件的质量与性能具有重要影响。同时,下游终端产品的升级换代或新产品的推出亦需要上游厂商不断保持在设计、模具、设备、工艺等方面的更新,从而对新进入者形成一定的技术壁垒。
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4)快速响应能力壁垒当前LCD显示行业的定制化特性趋势日益明显,企业需要切实把握客户需求,就参数设定、资材选择、样品制作、生产工艺等与客户进行深入了解沟通并根据客户需求合理进行采购规划、产线布局、制程切换、人员安排等。由于下游产品更新换代快、生命周期短且型号纷繁复杂,对企业的快速响应能力提出了极高的要求。
LCD显示产业链中游生产企业一般通过多年的行业经验积累与客户建立了长期合作关系,对客户需求具备充分深刻的理解,与客户间的默契程度很高,新进企业较难在短时间内形成对客户需求及时响应的能力。
2、智能检测及自动化设备行业
(1)智能检测及自动化设备行业概况
智能测试及自动化设备行业主要应用于消费电子、平板显示工业、汽车电子、医疗电子及相关电子零部件产品的外观、性能、功能等多方面检测。该行业具备较强的定制化特征,融合“光、机、电、算、软”等多学科发展,技术含量较高。电子产品功能多样化和设计复杂化导致产品检测种类繁多、精度要求高,检测范围囊括PCB、PCBA、芯片电路、功能性模组等诸多领域。
在PCBA检测领域,ICT测试及FCT测试是广泛应用的、现代电子企业必备的生产测试工序。ICT测试的原理是通过探针接触测试点后通电,来检测成品线路板所有零件的焊接情况,可以有效检测漏装、错装、参数值偏差等问题。FCT测试系通过模拟的成品线路板的运行环境,使其工作于各种设计状态,从而获取到各个状态的参数来验证测试目标板的功能好坏。在功能性模组检测领域,通常有显示测试、无线射频测试、音频测试、传感器测试等。显示屏测试主要用于检测LCD及OLED屏幕的亮度、颜色、对比度、均匀度等。无线射频测试主要检测无线电信号带宽、功率及频率等指标。
近年来,机器视觉技术快速发展,基于机器视觉开发的自动光学检测设备(AutomatedOpticalInspection,AOI)得到较大范围应用,如在PCB检测方面,机器通过摄像头自动扫描PCB,采集图像,测试的焊点与数据库中的合格的参
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数进行比较,经过图像处理,检查出PCB上缺陷,并通过显示器或自动标志把缺陷显示/标示出来,供维修人员修整。又如在显示屏检测领域,AOI可以自动检测显示屏的外观缺陷、颜色、坏点等情况,并通过算法判定是否通过检测。机器视觉技术具备检测速度快、准确率较高、可靠性高等优点,完全可以辅助甚至代替人工目检,实现自动检测。
(2)智能检测及自动化设备的市场规模
智能检测及自动化行业发展与下游市场如消费电子、平板显示、汽车电子及医疗电子等呈深度绑定关系,行业发展的核心驱动力主要源于传统消费电子产品的升级换代、平板显示行业新产能及新技术路线的投入以及在医疗电子领域的进一步渗透。总体来看,市场前景广阔。1)消费电子产品迭代速度较快,拉动智能检测及自动化市场稳步扩张消费电子是智能检测及自动化的第一大应用领域,应用场景包括智能手机、
可穿戴产品、平板电脑、可穿戴设备、VR终端及智能家居等。消费电子产品具
有加工工艺精细、技术要求高、更新速度快、需要持续创新等特点,使得其生产线亦需要根据产品升级换代而更新。2020年,消费电子市场已经形成近万亿美元的市场规模。根据西部证券研究机构的预测,2021-2025年消费电子市场规模的复合年均增长率为2.64%,市场规模将达到1.16万亿美元。应用于消费电子领域的智能检测及自动化设备市场需求将稳步增长。
2)国内平板显示行业产能持续扩张,带动检测设备需求快速增长
全球平板显示检测行业发展与全球平板显示产业具有较强的联动性,通常会受下游平板显示产业新增产线以及产线升级投资所驱动。在平板显示产业投资方面,中国大陆在2011年以后开始成为全球平板显示行业投资的主要地区,主要包括京东方、天马、华星光电等中国平板显示厂商,以及三星、友达、富士康等韩国和台湾地区厂商在中国大陆的模组生产线投资。平板显示行业新产线的扩展为面板显示检测产业提供了基础需求保障。
3)汽车行业电动化、网联化、智能化趋势明显,推动智能检测及自动化需求迅速增长
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在新能源汽车和自动驾驶大趋势下,汽车电动化、网联化、智能化方向发展,芯片、模组等电子器件得到越来越广泛的应用,汽车的属性逐渐从传统的机械硬件转向机电一体、软硬结合的产品,汽车电子成为智能检测及自动化应用的又一重点领域,汽车电子市场规模的快速增长将会进一步带动智能检测及自动化的需求。
4)医疗电子行业快速发展,为电子器件及智能检测与自动化设备行业创造新需求
当前的医疗产业正在不断跨界融合人工智能、物联网、大数据、5G技术等高新技术,使医疗应用逐步迈向智能化,由此带动了医疗电子产业的迅速发展,相应智能测试及自动化在医疗电子领域也得到较广泛的应用。根据东吴证券研究所统计,2020年中国医疗电子产业规模可达688亿元,预计到2023年该产业的市场规模将会达到1,000亿元,智能测试及自动化设备在该领域的市场前景良好。
(3)智能检测及自动化行业发展趋势
随着经济快速发展和居民消费升级,电子产品更新换代速度加快,并使智能化、便携化、小型化、复杂化、集成化成为电子产品的普遍发展趋势,也促使电子产品生产厂商增加了对中高端电子产品测试设备的市场需求。与此同时,随着自动化控制技术、精密测量技术、仿真技术、传动技术快速兴起,电子产品测试设备向自动化、智能化、精密化、柔性化、多功能化方向升级的趋势愈加明显。以自动化、智能化为主导的中高端电子产品测试设备在逐步打开市场空间,自动化测试设备融入电子产品生产线将成为市场主流。
(4)行业进入壁垒
1)供应商准入壁垒
智能检测及自动化设备通常系非标产品,对于把控电子产品质量和提高生产效率具有重要作用,因此客户在选择厂商时非常慎重。客户会对厂商的知名度、研发能力、生产能力、项目经验等要素进行严格考量,准入标准较高。其次,客户一旦选定某几家固定供应商,将对长期合作的供应商充分信任和依赖,不会轻易更换。这使行业形成了较强的供应商准入的壁垒。
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2)技术、人才壁垒智能检测及自动化设备的制造技术和生产工艺具有定制化的特征,企业的技术和生产经验的积累非常重要。同时智能检测及自动化设备行业需要大批系统控制软件、装备机械、自动化测试系统集成领域的高素质、高技能专业人才,同时需要大批深入挖掘客户个性化需求、具备丰富项目管理经验与市场营销经验的市场开拓。技术和人才壁垒对后进入的企业构成了较大障碍。
(三)发行人所处行业竞争情况
1、发行人的市场地位
公司目前已经构建了涵盖液晶显示模组、各类光学薄膜和电子及功能器件、智能检测及自动化设备的研发、加工制造、销售的产业链。公司是包括苹果、三星、LG、京东方、华星光电、海信、冠捷等一大批国际、国内行业领先企业的重要供应商,已经建立了平板显示领域的基于国际、国内一线品牌的客户平台。在液晶显示模组领域,子公司奥英光电原为三星在国内液晶显示模组的主要供应商,在三星供应链体系中占据重要地位。2020年华星光电收购三星在苏州相关子公司股权,奥英光电开始成为华星光电供应链体系内的重要供应商。三星及华星光电作为全球主要面板生产商之一,其对供应商的生产工艺、设备先进性、研发能力要求较高,奥英光电连续进入三星、华星光电的合格供应商名录,显示其在液晶显示模组领域具备一定的市场地位。
在光电显示薄膜和电子及功能器件领域,公司从创业初期就深耕于此类业务,可以提供全面成套光电显示薄膜器件解决方案。公司拥有多项光学薄膜加工关键技术,加工工艺在国内处于领先水平。经过多年发展,公司在珠三角、长三角、厦门、威海等地建立了多个生产基地,为三星、华星光电、冠捷、海信、联创光电、宁德时代等提供区域化配套服务。
在智能检测及自动化领域,子公司迈致科技经过多年积累,形成了以消费类电子检测设备为主的特色产品体系,是国内为数不多的能够提供定制化、智能化检测设备及综合解决方案及实施应用的企业之一。迈致科技在产品应用领域处于国内先进水平,积累了丰富的行业经验、技术经验和优质客户资源,成为包括苹
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果、LG、康宁、日月光、立讯精密等在内知名大客户的供应商,在智能测试领域占据较高的市场地位。
2、公司竞争优势
(1)技术优势
液晶显示模组制造技术涵盖了光学设计、模具开发、射出成形、机构设计等多项光学技术,对于不同机型不仅要求差异化光学网点设计,更需随时针对不同液晶面板产品外观而改变整体结构设计。奥英光电设有专门的研发部门,具备较强的技术研发能力、产品设计能力与制程优化能力,可根据客户的需求提供全面的技术支持,在行业内具备一定的技术优势。
在光电显示薄膜器件领域,公司从创业初期就深耕于此类业务,相关工艺技术在行业内处于领先水平。公司持续开发了高分子材料多层精密贴合工艺、反射遮光胶带套冲成型工艺、非破坏性屏蔽片手工定位贴合工艺、自动贴标打孔切片一体化工艺、超声波弯折工艺等业内领先的新型加工工艺,在提高生产效率的同时又保证了产品优良率,有效降低了公司的生产成本。
在智能检测及自动化领域,迈致科技是国内为数不多的能够提供定制化、智能化检测设备及综合解决方案及实施应用的企业之一。通过综合运用精密机械、伺服控制、机器视觉等多学科技术,迈致科技开发的智能检测及自动化设备,具备对PCB、平板显示设备、功能性模组等相关领域全方位技术检测能力,在国内同行业企业中处于领先水平。
(2)完整产业链优势
公司已围绕平板显示、消费电子加工业务建立起较为完备的业务产业链,业务涵盖光电子材料模切加工、背光模组加工、液晶模组加工、检测设备制造、配套模切设备制造等多环节业务链,能够为平板显示及消费电子领域大客户提供多样化综合服务。同时,为提升客户服务响应速度,公司在长三角、珠三角、厦门、山东等地建立了生产子公司,为客户提供区域化配套服务,相较提供单一加工服务的厂商而言,公司具备多样化服务和快速响应等优势。
(3)客户资源优势
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对于平板显示及消费电子领域大型客户而言,其在选择合格供应商时,其产品认证及资质审核较为严格和复杂,周期相对较长。经过多年发展,公司凭借在生产工艺、装备研发、定制化生产服务等领域积累的优势,取得国内外多家知名客户的供应商准入资格,涵盖苹果、三星、华星光电、LG、海信、冠捷、富士康、宁德时代等一大批国际、国内行业领先企业,客户资源较为丰富。
3、公司竞争劣势
(1)公司发展资金不足
公司所处行业的客户结算及产品备货特点决定了应收账款及存货规模相对较大,此外,公司前期进行多元化投资,亦导致对公司营运资金消耗较大。为满足生产运营对营运资金的需求、保证公司业务正常发展,公司主要通过银行借款方式筹措资金,导致银行借款规模持续处于高位。截至报告期各期末,公司短期借款余额分别为79,297.67万元、73,217.89万元、36,401.92万元和43,649.46万元,借款所产生的利息费用亦对各期盈利产生不利影响。
鉴于上述原因,公司目前的资金规模一定程度上制约公司对新产品及技术研发的投入,影响公司长远发展,且最近五年公司未曾通过资本市场进行过直接融资,亟待充分发挥资本市场效能,以保障公司对发展资金的持续需求,进一步提升资产运营能力和盈利水平。
(2)高端人才仍然缺乏
公司已制定了聚焦主业,集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、背光模组业务、智能检测及自动化设备业务,同时积极布局先进材料研究及产业化应用的发展战略,智能检测及自动化、先进材料行业均是典型的知识密集型行业,公司目前仍缺乏具有管理经验以及一流研发水平的高端人才。高端人才缺乏将制约公司的长远发展,公司尚需要加大高端研发、技术、管理、销售等人员的引进,以适应竞争需要,提升并巩固行业地位。
4、公司主要竞争对手情况
(1)光电材料模切业务
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1)广东领益智造股份有限公司广东领益智造股份有限公司,中小板上市公司(股票简称:领益智造,股票代码:002600),由广东江粉磁材股份有限公司与领益科技(深圳)有限公司于2018年资产重组后更名注册。领益智造的主营产品为新型电子元器件、导电材料、导热绝缘材料、屏蔽防辐射材料的技术开发、生产经营新型电子元器件、手机及电脑配件,广泛应用于消费电子产品、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车、医疗、航空航天等领域。
2)深圳市智动力精密技术股份有限公司深圳市智动力精密技术股份有限公司,创业板上市公司(股票简称:智动力,股票代码:300686),成立于2004年7月,主要从事消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售,主要产品为粘贴固定、导热散热、导电屏蔽、缓冲密封、防护保洁等消费电子功能性器件、PMMA+PC复合材料手机背板及精密光学器件,产品覆盖智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居、车载等领域。
3)苏州恒铭达电子科技股份有限公司苏州恒铭达电子科技股份有限公司,中小板上市公司(股票简称:恒铭达,股票代码:002947),成立于2011年7月,主营业务为功能性器件的设计、研发、生产与销售,主要产品为消费电子功能性器件,产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。
4)苏州安洁科技股份有限公司苏州安洁科技股份有限公司,中小板上市公司(股票简称:安洁科技,股票代码:002635),成立于1999年12月,主营业务为消费电子精密功能性器件、精密金属零件相关产品的研发、生产与销售,专业为智能手机、台式电脑、平板电脑及笔记本电脑、智能穿戴设备和智能家居产品等中高端消费电子产品及新能源汽车业务提供精密功能性器件整体解决方案。
(2)液晶显示模组业务
1)深圳市隆利科技股份有限公司
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深圳市隆利科技股份有限公司,创业板上市公司(股票简称:隆利科技,股票代码:300752),成立于2007年8月,是国内一家专业从事背光显示模组研发、生产与销售的公司,其产品主要应用于智能手机、平板电脑、数码相机等终端产品。
2)深圳市宝明科技股份有限公司
深圳市宝明科技股份有限公司,中小板上市公司(股票简称:宝明科技,股票代码:002992),成立于2006年8月,专业从事LED背光源和电容式触摸屏等新型平板显示器件的研发、设计、生产和销售,产品应用于智能手机、平板电脑、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。
3)伟时电子股份有限公司
伟时电子股份有限公司,上交所主板上市公司(股票简称:伟时电子,股票代码:605218),成立于2003年9月,主要从事背光显示模组、液晶显示模组等产品研发、生产、销售,公司产品主要应用于中高端汽车、手机、平板电脑、数码相机、小型游戏机、工控显示等领域。
4)翰博高新材料(合肥)股份有限公司
翰博高新材料(合肥)股份有限公司,新三板精选层挂牌公司(股票简称:
翰博高新,股票代码:833994),成立于2009年12月,系背光显示模组一站式综合方案提供商,集光学设计、导光板设计、精密模具设计、整体结构设计和产品智能制造于一体,主要产品包含背光显示模组、导光板、精密结构件、光学材料等相关零部件。产品广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、桌面显示器、车载屏幕、手机、医疗显示器及工控显示器等领域。
(3)智能检测及自动化设备业务
1)珠海市运泰利自动化设备有限公司
珠海市运泰利自动化设备有限公司,成立于2004年,主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。其中,测试设备的下游客户集中在消费类电子产品制造领域,测试设备产品主要用于智能手机、平板电脑、电脑、可
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穿戴设备生产过程中的测试环节;工业自动化设备主要是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案,产品包括自动化装配设备、全自动组装测试线等。下游客户主要分布在电子、汽车、新能源和医疗行业。2)苏州赛腾精密电子股份有限公司苏州赛腾精密电子股份有限公司,上交所主板上市公司(股票简称:赛腾股份,股票代码:603283),成立于2007年,从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务,主要产品包括自动化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。主要运用于消费电子行业,适用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等产品的组装和检测。
3)武汉精测电子集团股份有限公司武汉精测电子集团股份有限公司,创业板上市公司(股票简称:精测电子,股票代码:300567),成立于2006年,主要从事平板显示检测系统的研发、生产与销售,主要产品包括模组检测系统、面板检测系统、OLED检测系统、AOI光学检测系统和平板显示自动化设备等,主要客户有京东方、中国电子、TCL、维信诺、明基友达等。
4)苏州华兴源创科技股份有限公司苏州华兴源创科技股份有限公司,科创板上市公司(股票简称:华兴源创,股票代码:688001),成立于2005年,主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售,产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。
(四)影响行业发展的有利因素和不利因素
1、平板显示及配套行业
(1)有利因素
1)终端产品需求持续放大液晶显示目前已成为显示技术领域的主流应用,终端产品涵盖电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑及台式电脑、可穿戴设备等各类消费类终端电子产品
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以及车载、工控、教育、公共服务、医疗、商业等各类专业显示设备。同时,随着消费习惯及技术水平的升级,各类新型终端产品仍在不断涌现,液晶显示产品的市场需求持续扩大。
2)全球液晶显示产能向中国大陆转移随着全球面板市场竞争的加剧,韩国、日本、台湾地区的面板企业为降低成本,逐步在中国大陆建厂生产,同时以京东方等为代表的国内厂商技术实力、产能规模等快速跃升,全球面板产能逐步转移至中国大陆地区,目前已经形成北京区、长三角地区、成渝地区、珠三角地区四个面板产业集聚发展带。另外,国内消费电子的稳定需求也助推全球产能向中国大陆转移。
3)新技术、新产品持续涌现助推产业新兴需求目前,LCD技术仍在不断突破和发展,特别是mini-LED、量子点等技术的发展,使得OLED所具备的部分技术优势被大幅度弱化。LCD技术的不断更新发展,将有效延长其技术生命周期,加强其在平板显示行业的主导地位。
4)政府产业政策大力支持随着国内经济增长和居民消费升级,我国逐渐成为液晶电视、电脑、手机等平板显示终端产品的生产、消费大国,而在市场产品供给的产业链中,我国在部分核心材料和关键装备方面却呈产业空心化状态。为加快培育和发展新型显示产业,国家把新型显示产业列为战略性新兴产业发展的重点方向和主要任务之一,并出台了一系列产业支持政策,为行业发展创造良好条件。
(2)不利因素
1)终端产品降价传导价格压力消费电子类行业系LCD显示产业的主要下游行业之一,终端产品包括液晶电视、智能手机、笔记本电脑等。近年来消费电子行业竞争激烈,终端产品上市初期往往定价较高,但随着产品进入成熟期,业内厂商往往为抢占更多的市场份额而采取主动式的“降价促销”。终端产品的降价也导致了LCD显示产品价格面临下行压力,从而对平板显示企业的毛利率产生一定程度的挤压。
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2)下游需求升级及行业技术迭代加快,显示行业的技术、管理水平压力突出随着电子产品消费需求的进一步升级,消费电子更及时、更清晰、更轻薄、更环保等新兴需求对液晶显示行业企业的快速反应能力,技术更新能力,设计、加工能力,质量控制能力,供货的及时和完整性等要求越来越高。液晶显示行业企业必须不断完善研发设计流程和设计能力,加快新产品和新技术的产业化速度,提升技术创新水平和管理能力,合理安排产能、产量,才能紧跟下游行业的需求,避免在市场竞争中落败。
2、智能检测及自动化设备行业
(1)有利因素
1)国家政策大力支持智能检测及自动化行业发展
智能检测及自动化行业是国民经济的战略性产业。我国政府出台了一系列产业政策和规划,鼓励行业的持续、健康发展。国家政策大力支持制造业升级改造,向自动化和智能化方向发展,为智能检测及自动化相关产业的快速发展提供了良好的政策环境。
2)人口红利消失、劳动力成本上涨促使企业加快制造升级
近年来,我国老龄化趋势愈加明显,人口出生率愈加降低,劳动力市场呈现招工难、招工贵的特点。企业为降低用工成本,弥补劳动力高成本带来的短板,企业必须加快生产制造升级的速度,智能检测及自动化行业将迎来快速增长时期。
3)核心技术日益成熟
目前,我国智能检测及自动化企业通过不断加大技术研发,逐步积累了自动化设备设计和生产所需的相关核心技术,在整机设备、核心部件、控制系统、基础材料和软件系统等方面的技术日益成熟,国际竞争力逐渐增强,技术附加值逐步提升,为我国智能检测及自动化设备制造业的快速发展提供了技术支持。
(2)不利因素
1)专业技术人才短缺
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智能检测及自动化设备的设计和研发涉及机械、电子、材料、软件等多方面知识,技术集成度高,开发难度大,要求研发人员具有跨学科、跨专业和跨领域的知识和经验积累,对研发人员的综合素质要求较高。我国智能检测及自动化产业起步较晚,高素质复合型人才较为短缺,一定程度上限制了行业的发展。
2)行业内企业规模小、抗风险能力弱
目前,行业内企业普遍规模相对较小。受规模限制,智能检测及自动化行业内企业在本行业中的市场占有率较低,与国际大型企业相比竞争力不强,承接大项目能力以及抗风险能力相对较弱。
三、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
(一)发行人主营业务基本情况
报告期内,公司主要经营光电材料的模切,以及液晶显示模组、智能检测治具与自动化设备、消费电子金属结构件等产品的研发、生产与销售业务。
(二)发行人主要产品
报告期内,公司主要产品为液晶显示模组(LCM和BLU)、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、消费电子金属结构件、隔热减震类制品、精密模切设备等,具体情况如下:
业务类型 | 主要产品 | 产品用途 |
液晶显示模组
液晶显示模组 | 背光模组(BLU) |
背光模组为液晶显示器面板的关键零组件之一,由于液晶本身不发光,背光模组之功能即在于供应充足的亮度与分布均匀的光源,使其能正常显示影像。
液晶模组(LCM) | 模组主要分为屏和背光模组组件,两部分被组装在一起,是终端产品的显示部分。 |
光电材料模切(光电显示薄膜及电子功能器件)
光电材料模切(光电显示薄膜及电子功能器件) | 光学膜片 | 光学膜片主要包括反射片、扩散片、棱镜片等,主要用于液晶电视、液晶显示器的背光模组中。光学膜片主要利用各种特制材料的光学性能(例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等)起到增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。 |
胶粘及绝缘类制品 | 胶粘类制品主要应用于背光模组和液晶显示模块之中,起到粘接、固定、密封、防尘、隔音、联线外接等各方面作用,用以取代之前的焊接件、铆钉、螺丝等金属制品;绝缘类制品主要用于各类中、大尺寸笔记本电脑、液晶显示器的背光模组和液晶显示模块中,可以起到绝 |
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业务类型 | 主要产品 | 产品用途 |
缘、降低电磁干扰的作用。
缘、降低电磁干扰的作用。消费电子内置金属结
构件
消费电子内置金属结构件 | 主要分为金属支撑零件和金属传导零件。金属支撑零件主要功能为防止消费电子产品的零部件在震动及跌落过程中出现接触不良的情形,金属传导零件直接参与电子信号传导,常见的有固定板、接地弹片、触点弹片、支撑板等,产品主要应用于手机、电脑等消费电子产品生产。 |
检测治具及自动化设备
检测治具及自动化设备 | FCT功能治具、MDA压床治具、ICT真空治具、自动化检测系统等 | 主要用于测试各种输出端口的有效性、智能移动终端及其他电子产品电容屏的触控性、集成电路板的开路与断路、芯片电路的正常运作、各种电子元器件的正常运作、输入输出端口的有效性、电容液晶屏的有效性等。 |
其他器件与设备
其他器件与设备 | 精密模切类设备 | 公司根据国内光电显示薄膜器件的生产特点自主开发研制了各类精密高速模切机、高精度多层复合机、精密分切机等先进设备,主要应用于各类光电材料等的精密模切领域。 |
隔热减震类制品 | 隔热减震类产品的主要原材料为泡棉,该类产品可以起到隔热、减震、隔音、衬垫和密封的作用,主要应用于汽车、家电、笔记本电脑、通讯产品、自动化设备、消费电子产品等领域。 |
(三)发行人主要产品工艺流程
1、光电显示薄膜及电子功能器件
2、液晶显示模组
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3、智能检测治具及自动化设备
4、消费电子金属结构件
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(四)主要经营模式
1、液晶显示模组业务
公司液晶显示模组业务主要由奥英光电经营,报告期内,2019年及2020年,奥英光电主要以OEM模式为三星显示提供液晶背光模组及液晶显示模组的加工服务。三星OEM模式下,液晶面板等主要原材料由客户进行供应,公司按照三星显示的结算和管理要求,通过香港子公司亚洲奥英承接客户订单,通过香港赫欧完成客户的进料配套采购,生产所需其他配套原材料由奥英光电自主通过合格供应商进行采购。客户主体转换至国内苏州三星后,主要由奥英光电直接承接订单并完成配套材料采购。除液晶面板由客户供料以外,对于生产所需其他辅助配套材料,公司按照订单及生产计划,进行相应配套采购。
2021年三星相关业务因其股权变更转换至华星光电,奥英光电通过直销方式拓展客户,并按照订单情况制定生产计划及原材料采购计划,原材料由奥英光电根据生产计划自合格供应商进行市场化采购。
2、光电材料模切业务
公司光电材料模切业务主要由发行人母公司、苏州挚富、厦门力富、东莞锦富、威海锦富等经营,公司在不同区域设立模切业务子公司主要系为不同区域的平板显示行业客户提供区域就近配套服务。
根据客户订单对产品种类、规格、型号、数量等的要求,自行对外向合格供
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应商采购所需的光电显示薄膜、胶黏制品、绝缘制品等原材料,再根据订单要求进行模切加工、后端包装等,形成客户所需的各类光电显示组件产品后向客户进行销售。因平板显示行业下游终端客户主要集中于几大面板厂商及显示厂商,客户较为集中,且较多采用集团化采购,因此公司光电材料模切业务主要为直销,生产安排主要为订单式生产。此外,因公司光电材料模切业务存在产品种类及规格型号众多、订单批次频繁、交货及时性要求高,单批次订单对单种原材料消耗较小,且客户不同批次订单对各类细分产品可能存在数量分散等特点,而公司采购的原材料具有其特定规格包装,因此难以做到原材料采购量与生产量完美匹配,从而会产生一定的原材料周转库存量。为优化供应链管理,提升材料周转效率,公司日常采购亦会根据对订单的预判和原材料库存情况等进行适当优化。
3、智能检测及自动化设备业务
公司智能检测治具及自动化设备业务主要由子公司迈致科技经营。公司智能检测及自动化设备主要为非标类设备,需要根据客户需求进行产品设计与装配,因而主要以订单直销方式进行销售,并按照订单要求进行订单式生产。迈致科技主要负责设备的整体设计与具体装配,对于成熟零部件,公司直接自合格供应商处进行采购,对于部分需要公司自行设计、加工的零部件,公司按照自身设计方案以外协加工方式完成。
(五)主要产品的产销情况
1、主要产品产销情况
报告期内,公司主要产品的产销情况如下:
产品类型 | 2022年1-3月 | |||
产量 | 销量 | 产销率 | 价格 | |
液晶显示模组(万套) | 47.55 | 36.82 | 77.43% | 123.93 |
光电显示薄膜及电子功能器件(万片) | 19,498.44 | 18,877.51 | 96.82% | 0.46 |
检测治具及自动化设备(台) | 71,699.00 | 38,606.00 | 53.84% | 743.58 |
精密模切设备(台) | 37.00 | 29.00 | 78.38% | 81,299.69 |
隔热减震类制品(万片) | - | - | - | - |
消费类电子产品金属器件(万个) | 1,252.88 | 1,209.39 | 96.53% | 1.90 |
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产品类型 | 2021年 | |||
产量 | 销量 | 产销率 | 价格 | |
液晶显示模组(万套) | 154.69 | 153.08 | 98.96% | 107.30 |
光电显示薄膜及电子功能器件(万片) | 84,263.28 | 83,245.45 | 98.79% | 0.45 |
检测治具及自动化设备(台) | 226,848.00 | 227,848.00 | 100.44% | 909.04 |
精密模切设备(台) | 176.00 | 171.00 | 97.16% | 92,706.59 |
隔热减震类制品(万片) | - | 37.66 | - | 1.55 |
消费类电子产品金属器件(万个) | 4,489.57 | 4,931.93 | 109.85% | 2.45 |
产品类型 | 2020年度 | |||
产量 | 销量 | 产销率 | 价格 | |
液晶显示模组(万套) | 316.96 | 320.16 | 101.01% | 166.99 |
光电显示薄膜及电子功能器件(万片) | 91,850.08 | 89,704.20 | 97.66% | 0.43 |
检测治具及自动化设备(台) | 164,694.00 | 158,675.00 | 96.35% | 1,453.14 |
精密模切设备(台) | 150.00 | 158.00 | 105.33% | 89,191.04 |
隔热减震类制品(万片) | 17,828.58 | 18,890.95 | 105.96% | 0.20 |
消费类电子产品金属器件(万个) | 1,191.21 | 884.15 | 74.22% | 12.61 |
产品类型 | 2019年度 | |||
产量 | 销量 | 产销率 | 价格 | |
液晶显示模组(万套) | 448.91 | 449.03 | 100.03% | 152.01 |
光电显示薄膜及电子功能器件(万片) | 70,676.55 | 67,951.14 | 96.14% | 0.52 |
检测治具及自动化设备(台) | 137,866.00 | 158,701.60 | 115.11% | 1,403.22 |
精密模切设备(台) | 117.00 | 92.00 | 78.63% | 139,402.37 |
隔热减震类制品(万片) | 16,526.57 | 16,158.31 | 97.77% | 0.27 |
消费类电子产品金属器件(万个) | 474.46 | 758.72 | 159.91% | 6.29 |
注1:2020年四季度以来,因公司液晶显示模组业务大客户三星退出国内LCD相关业务,相关经营主体苏州三星等股权转让至华星光电,股权及业务重组期间其经营受到重大影响,导致公司液晶显示模组业务订单大幅减少,因此2020年以来模组产品产销量持续下降。
注2:经营消费类电子产品金属器件业务的子公司常熟明利嘉于2019年上半年对外收购而来并纳入合并报表,故2019年产销量相对较低,2020年、2021年该业务销售增长良好。
注3:公司产品生产环节主要为物理加工、设计与装配等,产品细分类、规格、型号庞杂,且部分产品为非标设计类产品,产能指标具有较大弹性,难以量化确定,故以上表格未单独统计产能。
注4:受市场竞争加剧等因素影响,公司隔热减震类制品的盈利状况不佳,2021年以来公司减少该业务销售和经营,2021年该项产品产销量大幅减少,2022年一季度已不再经营。
注5:2022年一季度,受疫情及客户订单需求减少等因素影响,当期检测治具及自动化设备销量有所减少。
注6:各产品价格单位自上而下分别为元/套、元/片、元/台、元/台、元/片、元/个。
2021年公司液晶显示模组业务客户结构发生较大变化,原大客户三星退出国内LCD显示业务,公司不再面向三星合作模组业务,并开拓了华星光电等客户,客户与产品结构变动导致2021年及2022年1-3月模组类产品价格出现较大幅度下降。
受市场竞争等因素影响,2020、2021年及2022年1-3月光电显示薄膜及电子功能器件、
1-1-38
精密模切设备产品销售价格较2019年有所下降。公司检测治具及自动化设备为非标类产品,产品价格差异较大。2019年、2020年单价相对更高的母治具类等设备销售占比更高,2021年及2022年1-3月配套或相关子模块化设备销量增加,因子模块化设备单价相对更低,最终使得平均价格下降。
报告期内,消费类电子产品金属器件产品价格波动幅度较大,主要因该类产品细分种类、型号等存在较大差异,具体需求随下游消费电子新产品发布与上市密切相关,各期产品结构和型号等变动较大使得各期平均售价波动较大。
2、前五名客户情况
报告期内,公司前五名客户情况如下:
单位:万元
2022年1-3月 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
1 | TCL华星光电技术有限公司 | 4,564.23 | 22.88% |
2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 2,869.50 | 14.38% |
3 | 冠捷电子科技股份有限公司 | 1,303.97 | 6.54% |
4 | 业泓科技股份有限公司 | 774.61 | 3.88% |
5 | 赫比(上海)金属工业有限公司 | 772.18 | 3.87% |
合计 | 10,284.49 | 51.55% | |
2021年度 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
1 | TCL华星光电技术有限公司 | 14,845.48 | 15.27% |
2 | Apple Inc. | 13,959.21 | 14.36% |
3 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 10,140.30 | 10.43% |
4 | 冠捷电子科技股份有限公司 | 5,893.58 | 6.06% |
5 | 赫比(上海)金属工业有限公司 | 3,682.15 | 3.79% |
合计 | 48,520.72 | 49.91% | |
2020年度 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
1 | 苏州三星显示有限公司 | 51,867.29 | 38.02% |
2 | Apple Inc. | 14,885.73 | 10.92% |
3 | 冠捷电子科技股份有限公司 | 8,433.68 | 6.18% |
4 | 深圳市世宗自动化设备有限公司 | 7,601.56 | 5.57% |
5 | 深圳市隆利科技股份有限公司 | 3,739.56 | 2.74% |
合计 | 86,527.82 | 63.43% | |
2019年度 | |||
序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入的比例 |
1 | 苏州三星显示有限公司 | 61,020.81 | 38.64% |
2 | 冠捷电子科技股份有限公司 | 7,314.93 | 4.63% |
1-1-39
3 | 江西联创致光科技有限公司 | 5,157.42 | 3.27% |
4 | Apple Inc. | 4,471.81 | 2.83% |
5 | JUUL Labs, Inc. | 4,120.25 | 2.61% |
合计 | 82,085.22 | 51.98% |
注1:上述主要客户与公司不存在关联关系。注2:2021年,苏州三星显示有限公司(已更名为苏州华星光电显示有限公司)股权变更至TCL华星光电技术有限公司名下,其销售金额合并至TCL华星光电技术有限公司进行披露,2021年其销售收入大幅下降的原因参见本募集说明书本节之“三/(五)/1、主要产品产销情况”。注3:2021年以来,公司大力开拓宁德时代业务,面向宁德时代体系的销售收入实现较大幅度增长。注4:2021年因面向原客户三星(现客户华星光电)的销售额大幅下降,使得当期前五大客户销售合计占比有所下降。
3、最近一期业绩下滑情况
报告期内,发行人归属于母公司所有者的净利润分别为1,474.15万元、2,235.39万元及-34,566.40万元及681.64万元,最近一年2021年存在业绩下滑情况,主要原因包括:(1)液晶显示模组业务大客户三星退出国内LCD业务经营,相关经营主体苏州三星等股权转让至华星光电,股权及业务重组期间其经营受到重大影响,导致公司液晶显示模组业务订单大幅减少,当期液晶显示模组业务业绩大幅下滑;(2)受行业市场竞争加剧及主要客户需求变更等因素的影响,检测治具及自动化设备业务订单的落地不及预期,部分为非标产品储备的存货可变现净值下降,导致部分存货出现减值,公司计提存货跌价损失;(3)受上述两项因素影响,并购奥英光电、迈致科技形成的商誉出现减值,公司计提商誉减值;(4)母公司及相关子公司受行业市场竞争加剧等因素影响,未来期间很可能无法产生足够的应纳税所得额用于抵消以前年度亏损,故本年末未确认部分可抵扣亏损对应的递延所得税资产,导致本年度所得税费用大幅增加。最近一期2022年1-3月,发行人实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-2,252.92万元,相比上年同期-1,617.23万元有所下降,主要系当期因受疫情形势严峻等因素影响,公司生产销售受到一定影响;同时,因疫情及客户订单需求减少等原因,毛利率更高的检测治具及自动化设备、消费电子金属结构件业务销售金额及占比下降,并导致综合利润水平下降。
因可比上市公司与发行人存在细分类别上的不同,产品面临的下游应用领域、
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客户需求、竞争格局等存在一定差异,发行人与可比公司相比最近一年业绩变动趋势亦存在差异。针对上述情况,公司积极拓展液晶显示模组业务及光电材料模切等业务的客户资源,提升市场竞争力。尽管如此,上述因客户股权变动调整等原因导致的业务不利影响预计短期内难以快速消除,同时现有主营业务的市场竞争仍可能继续加剧,对公司经营业绩的不利影响仍可能持续。与此同时,公司前期布局的上游新材料研发与产业化应用取得积极成果,所研发的石墨烯散热膜材料已具备产业化生产条件。本次发行募集资金将用于项目投资建设,建成投产后预计将成为公司新的利润增长点。
(六)主要产品的原材料及其供应情况
1、主要原材料情况
公司主要经营材料加工、电子产品装配、设备装配类业务,产品细分种类及涉及的原材料种类繁多且分散,主要原材料包括液晶屏、各类光学膜、胶带、塑料泡沫、绝缘带、金属及结构件、塑料结构件、电子组件等。报告期内,公司原材料采购规模整体与业务及收入规模相匹配。
2、前五名供应商情况
报告期内,公司前五名供应商情况如下:
单位:万元
2022年1-3月 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购金额占比 |
1 | 厦门佳智科技有限公司 | 3,131.97 | 21.02% |
2 | 苏州尚实豪精密机械科技有限公司 | 663.41 | 4.45% |
3 | 瑞淀光学系统(上海)有限公司 | 563.24 | 3.78% |
4 | 常州华威新材料有限公司 | 521.51 | 3.50% |
5 | G-TECH TECHNOLOGY CORP. | 448.55 | 3.01% |
合计 | 5,328.67 | 35.76% | |
2021年度 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购金额占比 |
1 | 厦门佳智科技有限公司 | 5,602.28 | 9.28% |
2 | 浙江贝来新材料有限公司 | 4,632.89 | 7.67% |
1-1-41
3 | 苏州尚实豪精密机械科技有限公司 | 3,597.31 | 5.96% |
4 | G-TECH TECHNOLOGY CORP. | 1,919.69 | 3.18% |
5 | 常州华威新材料有限公司 | 1,841.64 | 3.05% |
合计 | 17,593.82 | 29.14% | |
2020年度 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购金额占比 |
1 | 苏州尚实豪精密机械科技有限公司 | 3,359.20 | 3.72% |
2 | G-TECH TECHNOLOGY CORP. | 3,279.36 | 3.63% |
3 | 认知精密制造(苏州)有限公司 | 3,198.28 | 3.54% |
4 | Lextar Electronics Corporation | 3,110.13 | 3.44% |
5 | 浙江鑫佳硕科技有限公司 | 2,790.35 | 3.09% |
合计 | 15,737.32 | 17.42% | |
2019年度 | |||
序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购金额占比 |
1 | G-TECH TECHNOLOGY CORP. | 4,626.64 | 4.75% |
2 | 东山光电(苏州)有限公司 | 4,184.07 | 4.30% |
3 | SEOUL SEMICONDUCTOR CO., LTD | 3,730.01 | 3.83% |
4 | 认知精密制造(苏州)有限公司 | 3,466.52 | 3.56% |
5 | 奇美实业股份有限公司 | 3,321.31 | 3.41% |
合计 | 19,328.55 | 19.86% |
注1:上述主要供应商与公司不存关联关系。注2:报告期内公司营业收入结构发生一定变化,与三星业务合作终止,公司液晶显示模组业务收入大幅下降,与宁德时代业务合作规模上升,同时不同细分产品所需原材料也存在差异,再加上公司根据不同供应商供应规模、价格情况等进行优化调节,使得报告期主要供应商存在一定的变化。
东山光电(苏州)有限公司、认知精密制造(苏州)有限公司、Lextar Electronics Corporation等主要系三星指定材料供应商,因2021年以来三星业务停止,故2021年以来不再为前五大供应商;厦门佳智科技有限公司、浙江贝来新材料有限公司主要系开展宁德时代业务的材料供应商,2021年以来公司面向宁德时代的业务规模上升,故面向其采购规模提升并成为前五大供应商。
(七)主要经营资产及准入资质情况
截至报告期末,公司固定资产情况如下:
单位:万元
项目 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
房屋建筑物 | 44,220.19 | 20,467.96 | 46.29% |
机器设备 | 22,321.28 | 8,267.31 | 37.04% |
运输设备 | 1,075.02 | 210.35 | 19.57% |
电子设备 | 4,360.79 | 539.35 | 12.37% |
1-1-42
其他设备 | 4,588.69 | 3,522.94 | 76.77% |
固定资产装修 | 6,313.30 | 640.91 | 10.15% |
合计 | 82,879.26 | 33,648.82 | 40.60% |
报告期末,公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备等构成。
1、房屋建筑物
截至本募集说明书签署日,公司及子公司拥有的主要房屋建筑物情况如下:
序号 | 房屋所有权人 | 权属证书号 | 坐落 | 建筑面积 (㎡) | 用途 | 他项权利 |
1 | 锦富技术 | 苏(2017)苏州工业园区不动产权第0000063号 | 苏州工业园区江浦路39号 | 28,367.85 | 非居住 | 抵押 |
2 | 锦富技术 | 苏(2018)苏州工业园区不动产权第0000075号 | 苏州工业园区江浦路41号 | 18,689.01 | 非居住 | 抵押 |
3 | 奥英光电 | 苏房权证园区字第00590994号 | 苏州工业园区金田路15号 | 66,823.01 | 非居住 | 抵押 |
4 | 威海锦富 | 鲁(2020)威海市不动产权第0017202号 | 驾山路-40-1号 | 2,121.44 | 工业 | 无 |
5 | 威海锦富 | 鲁(2020)威海市不动产权第0017206号 | 驾山路-40-4号 | 5,678.87 | 工业 | 无 |
6 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101203194号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号1号房 | 31.39 | 工业 | 抵押 |
7 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101203195号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号3号房 | 1,171.65 | 工业 | 抵押 |
8 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101203196号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号4号房 | 8,004.58 | 工业 | 抵押 |
9 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101203197号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号5号房 | 1,171.68 | 工业 | 抵押 |
10 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101203198号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号7号房 | 1,404.90 | 工业 | 抵押 |
11 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101203199号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号8号房 | 52.16 | 工业 | 抵押 |
12 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101248588号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号9号房 | 1,038.58 | 工业 | 抵押 |
13 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101248589号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号10号房 | 1,957.76 | 厂房 | 抵押 |
14 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101248590号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号11号房 | 1,957.76 | 厂房 | 抵押 |
15 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101248591号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号12号房 | 1,957.76 | 厂房 | 抵押 |
16 | 迈致科技 | 昆房权证玉山字第101248592号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号13号房 | 2,624.36 | 厂房 | 抵押 |
注:公司房产抵押系用于对银行借款进行担保。
2、土地使用权
1-1-43
截至本募集说明书签署日,公司及子公司已取得的主要土地使用权情况如下:
序号 | 使用权人 | 权属证书号 | 土地坐落 | 土地面积 (㎡) | 用途 | 终止日期 | 他项权利 |
1 | 锦富技术 | 苏(2017)苏州工业园区不动产权第0000063号 | 苏州工业园区江浦路39号 | 26,664.61 | 工业 | 2058.6.29 | 抵押 |
2 | 锦富技术 | 苏(2018)苏州工业园区不动产权第0000075号 | 苏州工业园区江浦路41号 | 18,414.34 | 工业 | 2062.12.20 | 抵押 |
3 | 奥英光电 | 苏工园国用(2014)第00153号 | 苏州工业园区娄葑东区 | 53,331.84 | 工业 | 2054.8.2 | 抵押 |
4 | 威海锦富 | 鲁(2020)威海市不动产权第0017202号 | 驾山路-40-1号 | 13,423.00(共用) | 工业 | 2061.12.14 | 无 |
5 | 威海锦富 | 鲁(2020)威海市不动产权第0017206号 | 驾山路-40-4号 | 13,423.00(共用) | 工业 | 2061.12.14 | 无 |
6 | 迈致科技 | 昆国用(2014)第DW78号 | 昆山市玉山镇环庆路2618号 | 33,333.00 | 工业 | 2053.12.12 | 抵押 |
注:公司土地使用权抵押系用于对银行借款进行担保。
此外,发行人生产经营主要设备包括模切机、膜片机、钻孔机、圆刀机等。
3、准入资质情况
发行人的业务产品不涉及行政准入资质问题。
(八)主要技术及来源
公司目前已经构建涵盖光电材料模切、液晶显示模组加工、智能检测与自动化设备制造、消费电子金属结构件加工等完整业务体系。经过多年的研发创新与经验积累,公司通过自主研发积累,先后开发出高分子材料多层精密贴合技术、反射遮光胶带套冲成型技术、非破坏性屏蔽片手工定位贴合技术、自动贴标打孔切片一体化技术、超声波弯折工艺等新型加工方式,为产品制造节约了人力,提高了生产效率及产品优良率。
同时,公司及子公司在主营业务领域不断探索创新,取得了包括双调节贴合装置及其调节方法、基于无机半导体单晶网络结构的光或气体探测器、应用于模切机的高强度精密球铰链、一种针对曲面显示设备的画质检测方法、FPC测试治具、LCD测试治具等多项发明专利,为公司持续经营提供良好保障。
四、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
(一)公司发展战略
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2015年以来,随着公司原光电材料模切等业务行业逐渐发展成熟,为突破业务发展瓶颈,寻找新的业务与业绩增长点,公司结合当时行业发展热点,积极在光伏、大数据、智能系统等业务领域进行多元化布局,开发了光伏组件制品、智能系统与大数据等相关业务。但因公司在相应领域缺乏人才储备、运营经验,尤其是再加上2018年国家颁布“光伏531新政”,导致公司该等业务布局出现较大失利,相应业务经营不善并遇到较大困难。
为改善上市公司经营状况,为上市公司发展提供纾困支持,2019年,泰兴高新区管委会通过旗下主体以协议受让股份方式取得公司实际控制权。国资入主以来,对上市公司多元化业务战略进行了及时调整,对经营不善的光伏、大数据业务进行收缩与剥离,并重新聚焦主营业务。
实际控制人变更为泰兴高新区管委会以来,相关业务及战略调整顺利推进,截至2019年末,前期布局的经营不及预期的光伏、智能系统与大数据等相关业务基本收缩剥离完成,上市公司经制定了聚焦主业,集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、液晶显示模组业务、智能检测及自动化设备等业务,同时积极布局先进材料研究及产业化应用,并在契合实际控制人泰兴当地政府重点产业布局方向基础上进行主营业务的规划与布局的发展战略。
公司将围绕这一发展战略,进一步加强内部精细化管理,发挥各业务间在应用领域、客户资源方面的协同优势,加快先进材料研究及产业化应用布局、加强研发创新和团队建设,积极拓展营销网络,抓住产业结构全球调整及先进材料的规模化应用的历史机遇,全力以赴将公司打造成为一家卓越的技术先进型企业。
(二)主要发展目标及发展计划
1、主要发展目标
公司将主要通过外部融资及内生增长的方式加大资本投入,加快产品的技术升级和先进材料研发及产业化的前瞻性布局,在确保公司在核心业务领域的竞争优势以及市场地位前提下,同时为公司构建新的利润增长引擎,助力公司发展成为所在细分行业的领先型企业。
2、主要发展计划
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立足于公司的现有业务,结合公司聚焦主业的发展方向,公司将在光电材料模切及电子器件加工、液晶显示模组、智能检测设备及自动化装备、高端光电新材料等板块进行积极创新与布局。在光电材料模切及液晶显示模组业务板块,公司已成功进入三星、华星光电、京东方、冠捷、海信、联创、宁德时代等知名厂商的供应链体系。公司将增强研发创新能力,严把质量品质,充分利用公司积累的优质客户资源,向上游先进材料等领域延伸产业布局,实现产业联动。
在智能检测及自动化设备业务板块,发行人子公司迈致科技、无锡正先、常熟明利嘉等主体重点在智能测试、机器视觉、工业自动化及精密加工等领域发力,并已经具备较强的实力。其中,迈致科技已经成功进入苹果、LG、康宁、日月光、立讯精密等知名厂商供应链,产品广泛应用于消费电子、面板工业、新能源汽车及医疗领域。公司将进一步加大对智能检测及自动化设备业务板块的投入,加强人才梯队建设,提高服务质量及客户快速响应能力,增强客户粘性,不断提升产品品质及品牌知名度。
在先进材料研发及产业化布局领域,公司充分发挥模切业务在优质客户与材料供应商之间的桥梁作用和天然信息优势,密切跟踪行业前沿动态,积极选取符合国家产业政策、顺应产业升级趋势、市场空间较大的先进材料项目作为公司的研发及产业化布局的方向。目前,公司已在新材料研发及产业化应用上取得显著的阶段性成果,所研发的“高性能石墨烯散热膜”产品具有机械性能好、导热系数高,质量轻、柔韧性好等特点,可广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、平板显示设备、医疗设备、新能源动力电池及新能源汽车等领域,项目前景良好。
同时,在契合实际控制人泰兴当地政府重点布局新能源、环保等产业发展方向以及公司发展战略和产业布局方向基础上,适时导入具备良好发展前景和较强盈利能力的优质业务。
(三)本次向特定对象发行股票对发行人实现上述目标的作用
本次发行募集资金将用于高性能石墨烯散热膜产品的产业化落地。高性能石墨烯散热膜材料业务是公司从原有模切业务出发,向上游先进材料产业化延伸布局的重要一步,符合公司发展战略,拥有良好的市场前景,有利于加快落实公司
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在先进材料研发及产业化应用领域的业务布局。本项目建成投产后,将成为公司新的收入与利润增长点,有利于促进公司发展战略的落实与发展目标的实现。
此外,本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金,有助于公司降低资金使用成本,改善资产负债结构,提升经营资金自主能力,也有利于公司及时响应市场变化和客户需求,提升公司整体竞争实力。
五、未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日,发行人及控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下:
序号 | 案由 | 原告/申请人/上诉人 | 被告/被申请人/被上诉人 | 诉讼标的(元) | 案情进度/执行情况 |
1 | 买卖合同纠纷 | 河北建设集团安装工程有限公司 | 锦富技术 | 904,838.14 | 河北建设集团安装工程有限公司作为一审被告,不服一审判决,2022年3月,二审开庭审理,尚待法院裁判。 |
2 | 买卖合同纠纷 | 锦富技术 | 永镫科技(南京)有限公司 | 78,261.34 | 被告提出管辖权异议,本案正在被移送至南京市栖霞区人民法院的过程中。 |
3 | 合作合同纠纷 | 安徽中绿晶 | 周磊;北京浩翔新能源安投资管理有限公司 | 7,475,663.05 |
一审法院于2022年3月作出判决,安徽中绿晶于4月下旬签收该判决书,已提起上诉,尚待二审法院受理裁判。
4 | 服务合同纠纷 | 南通旗云;岽晖网络;锦富技术 | 北京德佑天全信息系统服务有限公司 | 1,254,000.00 | 2022年1月,江苏省高级人民法院二审开庭,尚待法院裁判。 |
5 | 买卖合同纠纷 | 东方易阳 | 苏州晟成光伏设备有限公司 | 1,800,000.00 | 一审法院于2022年4月作出判决,东方易阳于5月上旬签收该判决书。目前一审判决书暂未生效。 |
6 | 买卖合同纠纷 | 东莞锦富 | 深圳市超达成环保科技有限公司 | 2,957,030.33 | 二审已于2022年4月线上开庭,尚待法院裁判。 |
7 | 买卖合同纠纷 | 保定三合 | 江苏三合新能源科技有限公司 | 2,115,361.93 | 于2022年5月在河北省蠡县人民法院开庭审理,尚待法院裁判。 |
8 | 合同纠纷 | 扬州仁宇光电有限公司 | 保定三合 | 1,650,000.00 | 于2022年5月在江苏省高邮市人民法院开庭审理,尚待法院裁判。 |
9 | 合同纠纷 | 无锡正先 | 东莞市江湖智造科技有限公司 | 321,264.52 | 已立案成功,尚待法院审理裁判。 |
10 | 执行案件 | 广州恩披特 | 深圳市鑫世鸿机械有限公司 | 12,603,410.00 | 强制执行中。 |
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上述案件中,以发行人或子公司为被告方的案件金额较小,案件整体对发行人影响较小,不会对发行人财务状况、盈利能力或持续经营状况造成重大不利影响。发行人按照会计准则对被诉案件计提相应的预计负债。
六、财务性投资情况
(一)财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定:财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。
2、类金融业务
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定:
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。
3、金额较大定义
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定:金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。
(二)报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
截至报告期末,公司主要涉及的对外投资的资产金额为18,151.31万元,具体情况如下:
11 | 执行案件 | 锦富技术 | 刘彦忠 | 4,537,620.49 | 强制执行中。 |
12 | 执行案件 | 上海挚富 | 上海信颐信息技术有限公司 | 2,174,311.00 | 强制执行中。 |
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单位:万元
序号 | 项目 | 账面价值 | 属于财务性投资金额 |
1 | 长期股权投资 | 4,373.46 | - |
2 | 其他权益工具投资 | 9,445.37 | 4,500.00 |
3 | 其他非流动金融资产 | 4,332.48 | 4,332.48 |
合计 | 18,151.31 | 8,832.48 |
1、长期股权投资
截至报告期末,公司的长期股权投资具体情况如下:
单位:万元
序号 | 被投企业名称 | 主营业务 | 账面价值 | 归母净资产占比 |
1 | 昆山乐凯锦富光电科技有限公司 | 光电显示薄膜材料 | 3,197.99 | 3.50% |
2 | 苏州格瑞丰纳米科技有限公司 | 石墨烯材料、纳米材料等 | 898.94 | 0.98% |
3 | 武汉挚富显示技术有限公司 | 液晶显示模组 | 276.52 | 0.30% |
合计 | - | 4,373.46 | 4.78% |
昆山乐凯锦富光电科技有限公司主营业务为光电显示薄膜材料的生产和销售,为公司光电材料模切业务的上游产业,公司投资该公司的主要目的为沿着现有模切业务产业链向上游材料产业延伸并进行相关布局,系为完善产业链、增强市场竞争力之目的。因此,公司该项投资不属于财务性投资。苏州格瑞丰纳米科技有限公司主营业务为高质量石墨烯材料的研发和生产,应用领域涉及储能、光电、导电和导热添加剂等领域。公司投资该公司主要目的为沿着现有模切业务产业链向上游材料产业延伸,系落实公司布局先进材料研发与产业化应用战略的重要举措。因此,公司该项投资不属于财务性投资。武汉挚富显示技术有限公司主营业务为电子元器件制造、液晶显示模组制造等。武汉挚富主要客户为武汉华星光电技术有限公司等,公司投资该公司的目的在于拓展武汉华星光电液晶显示模组业务,增强对华星光电体系客户的服务能力,提升客户粘性。因此,公司该项投资不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至报告期末,公司的其他权益工具投资具体情况如下:
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单位:万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 账面价值 | 归母净资产占比 |
1 | CLEARink Display LLC | 反射型显示屏 | 4,305.37 | 4.71% |
2 | 苏州佑克骨传导科技有限公司 | 专网通信、消费电子产品 | 590.00 | 0.65% |
3 | 江苏恒鼎建设发展有限公司 | 政府工程 | 4,500.00 | 4.92% |
4 | 深圳市中科华劢科技有限公司 | 半导体智能测试与自动化设备 | 50.00 | 0.05% |
合计 | - | 9,445.37 | 10.33% |
CLEARink Display LLC主营业务为新型反射型显示屏的研究与开发,系显示行业产品,该产品可广泛应用于电子标签、手机背壳、可穿戴电子产品、智能手机、电子书和户外显示牌等,为公司光电材料器件及显示模组等业务的下游。公司投资该公司有助于横向扩展现有产品的应用领域,依靠更多差异化的产品提高市场竞争力。因此,公司该项投资不属于财务性投资。
苏州佑克骨传导科技有限公司主营业务为专网无线通信,拥有多种国际主流数字通信终端的整体解决方案能力。公司投资该公司最初拟与其在骨传导耳机等消费电子产品领域合作,属于公司将模切业务、消费电子金属结构件业务等向下游延伸布局的举措。其后,该公司骨传导耳机等业务发展不及预期,转而推广销售火焰探测器等精密探测设备。因此,公司该项投资不属于财务性投资。
江苏恒鼎建设发展有限公司主营业务为市政建设工程、房屋建筑工程、桥梁工程、园林绿化工程等。公司2019年7月投资恒鼎建设主要目的为充分发挥其资质优势,整合业务资源,开拓新的市政工程等项目。由于该公司业务与公司主业关联性较低,公司对其投资可取得的主要回报为获取投资收益,因此,公司该项投资属于财务性投资。
深圳市中科华劢科技有限公司主营业务为半导体智能测试与自动化设备,与集团子公司迈致科技业务高度相关。公司投资主要目的在于进一步深化智能检测和自动化业务布局,提高公司在半导体测试的技术水平,为开拓下游客户打下基础。因此,公司该项投资不属于财务性投资。
3、其他非流动金融资产
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截至报告期末,公司的其他非流动金融资产具体情况如下:
单位:万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 账面价值 | 归母净资产占比 |
1 | 嘉兴数博投资合伙企业(有限合伙) | 创业投资 | 1,061.54 | 1.16% |
2 | 青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙) | 创业投资 | 3,270.94 | 3.58% |
合计 | - | 4,332.48 | 4.74% |
嘉兴数博投资合伙企业(有限合伙)主要从事创业投资,目前主要投资于信息技术企业。公司2015年投资于嘉兴数博投资合伙企业(有限合伙),主要原因系希望利用其在信息技术领域投资的信息优势,帮助公司及时掌握信息技术前沿动态,把握市场脉络,同时获取优质标的资产的投资收益,因此公司该项投资属于财务性投资。青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)主要从事创业投资,系新余熠兆持有的对外投资,而新余熠兆系2022年发行人为收回债权,与债务人通过以资抵债交易而受让取得。故而,发行人通过新余熠兆被动持有的私募基金青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)10.91%合伙份额为财务性投资,但不属于董事会决议后新投入的财务性投资,具体参见本节之“五/(三)/1、因债务抵偿取得新余熠兆100%权益份额事项不属于新投入和拟投入财务性投资”。
综上所述,公司对江苏恒鼎建设发展有限公司、嘉兴数博投资合伙企业(有限合伙)和青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)的对外投资属于财务性投资。截至报告期末,上述三项投资金额合计为8,832.48万元,占归属于母公司净资产的比重为9.66%,不属于持有金额较大的财务性投资。若扣除因债务抵偿交易而被动新增持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)份额3,270.94万元,报告期末发行人财务性投资金额为5,561.54万元,占归属于母公司净资产的比重为6.08%,不属于持有金额较大的财务性投资。
(三)自本次发行董事会决议日前六个月至今公司新投入和拟投入财务性投资情况
1、因债务抵偿取得新余熠兆100%权益份额事项不属于新投入和拟投入财
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务性投资
2022年3月18日及2022年4月8日,发行人召开第五届董事会第二十次会议和2021年度股东大会,审议通过《关于签署以资抵债相关协议的议案》,同意公司债务人新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有的新余熠兆100%合伙份额转让给发行人,用于抵偿新余熠兆对发行人的未清偿担保债务。
(1)相关事项具体情况
相关债务形成背景及债务抵偿交易安排参见本募集说明书本节“七/(一)/2/
(2)与新余熠兆未履行对发行人债务担保责任相关的纪律处分”。
根据和解协议,新余熠兆旗下主要资产为持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)10.91%合伙份额、苏州融华租赁有限公司0.5%的股权、北京快易科技有限公司14.29%的股权及深圳算云20%的股权。根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对新余熠兆进行审计并出具的审计报告,截至2021年12月31日,新余熠兆总资产3,397.37万元,净资产-9,305.30万元,唯一负债系对富国平的其他应付账款12,702.67万元,富国平将按协议约定无条件地放弃其对新余熠兆享有的包括上述债权在内的一切债权及/或任何其他权利。故而,扣除上述对富国平的债务以外,新余熠兆最终净资产为3,397.37万元。
对于持有的苏州融华租赁有限公司0.5%的股权,为进一步提升资产流动性,新余熠兆2021年12月对外签署协议,将其作价126.12万元对外转让,受让方已将款项直接支付给公司;对于持有的北京快易科技有限公司及深圳算云股权资产,因其实际已资不抵债,故公司对其价值以0元计算;对于持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)10.91%合伙份额:
经符合《证券法》要求的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对新余熠兆旗下主要资产青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)10.91%合伙份额进行的预评估,截至2021年6月30日、2021年9月30日,该等基金份额预估总值分别为3,258.38万元、3,270.94万元,并按有利于发行人原则最终确定价值为3,258.38万元。此外,发行人另已收到青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有
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限合伙)分配的收益款721.11万元。
综上,加总计算转让资产所收取的对价款126.12万元、青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)10.91%合伙份额预评估值3,258.38万元、收到的收益款721.11万元及少量账户存款,最终合计确定新余熠兆交易对价4,105.92万元。为进行财产保全,新余熠兆合伙份额于2022年1月变更登记至发行人及子公司名下。
(2)相关事项导致的财务性投资变动情况
因新余熠兆主要经营投资管理业务,其名下主要财产为持有的私募基金青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)10.91%合伙份额,故交易完成后发行人通过新余熠兆新增持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)10.91%合伙份额为财务性投资,金额以公允价值确定为3,270.94万元。
鉴于发行人取得新余熠兆合伙份额系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致,非发行人主动增加财务性投资的行为,且发行人亦未新增资金投入,不属于《审核问答》第10条第(四)款规定的“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”,故无需从本次募集资金总额中扣除。
2、收购神洁环保控股权事项不属于新投入和拟投入财务性投资
2021年12月,发行人与张思平、张合召等交易对方签署协议,2022年1月签署补充协议,拟合计以48,077.61万元现金对价收购标的资产神洁环保53.42%股份,并取得标的资产控制权。交易分别经2021年12与18日召开的第五届董事会第十六次会议、2022年3月8日召开的2022年第一次(临时)股东大会审议通过。2022年4月,各方完成第一期50.86%股份的交割,公司按约定支付了相关股份对应的转让价款,公司已取得神洁环保控制权。
神洁环保致力于为电力设备行业提供整体电力环保技术服务解决方案和环保工程建设服务,其主营业务包括电力降温降噪工程、高分子带电清洗及安装工程等。根据国网能源研究院研究结果,2050年中国电力需求将较当前水平翻一番,电源装机、发电规模较当前分别增长约两倍、一倍,电网环保运行维护的需
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求也将与日俱增。鉴于标的公司具有良好的市场前景,且契合实际控制人泰兴当地政府重点布局新能源、环保等产业发展方向和实际控制人对发行人主营业务规划方向,公司通过收购可切入电网环保领域,为上市公司导入优质主营业务资源,开拓新的利润增长点,提高公司综合盈利水平和抗风险能力。
综上,公司收购神洁环保系契合实际控制人当地国资对新能源、环保等重点产业布局规划,为发行人导入具有良好发展前景的产业和主营业务之举,不属于财务性投资。
综上,自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人不存在新投入和拟投入财务性投资。
七、违法违规情况
(一)中国证监会行政处罚和深交所纪律处分情况
1、中国证监会行政处罚
报告期内,公司及合并范围内控股子公司不存在因违反证券法规受到中国证监会行政处罚的情况。
2、深交所纪律处分、证监局监管措施
(1)与原实际控制人富国平2018年占用公司资金相关的纪律处分
2018年6月,发行人子公司奥英光电与浙江云华贸易有限公司签署《“私信通”采购协议》,奥英光电向其支付款项9,900万元,其中9,700万元实际流入原实际控制人富国平账户,形成非经营性占用上市公司资金。
经公司与富国平协商,富国平同意分期返还上述交易涉及的资金9,900万元并补偿相应的利息。2019年,富国平向公司返还本息资金2,609.43万元;2020年8月,奥英光电与赛尔新能源达成债权转让协议,奥英光电将对富国平因尚未偿还的8,364.86万元本息欠款形成的债权转让给赛尔新能源,受让债权后,赛尔新能源按约定向公司偿还了上述欠款,资金占用事宜得以全部解决。
2020年9月,富国平控制的上海瑞微投资管理有限公司与赛尔新能源达成
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协议,上海瑞微投资管理有限公司将所持有的发行人6.40%股份作价3.15亿元转让给赛尔新能源,而赛尔新能源前述受让的对富国平的债权款在本次股份转让对价中予以抵消,自此相关债权债务了结。
因上述资金占用事项,发行人及其他相关方于2020年9月受到深交所纪律处分:
名称/姓名 | 关联关系 | 纪律处分时间 | 纪律处分名称 |
锦富技术 | 发行人 | 2020年9月 | 通报批评 |
邓浩 | 原财务总监 | 2020年9月 | 通报批评 |
富国平 | 原实际控制人 | 2020年9月 | 公开谴责 |
肖鹏 | 原董事、总经理 | 2020年9月 | 公开谴责 |
姜中捷 | 原副总经理 | 2020年9月 | 通报批评 |
除上述纪律处分外,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;亦不存在其他最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
(2)与新余熠兆未履行对发行人债务担保责任相关的纪律处分、证监局监管措施
2016年12月,发行人与交易对方深圳算云、标的公司北京算云及担保方新余熠兆签署相关协议,约定发行人以自有资金人民币5,000万元收购深圳算云持有的北京算云15%股权。同时,交易对方深圳算云针对北京算云2017年、2018年、2019年度的经营作出相应的业绩承诺和净资产承诺,并约定若北京算云未完成业绩等相关承诺,则发行人有权要求交易对方进行股权回购;深圳算云之股东新余熠兆作为担保方,承诺如回购条款被触发且深圳算云届时未能支付回购款项,担保方将承担由此导致的发行人的全部损失,担保方式为连带责任保证。
根据会计师事务所出具的审计报告,北京算云2017及2018年度的业绩目标均未实现。鉴于北京算云产品市场开拓持续严重不及预期,财务状况已严重恶化,2019年10月发行人向上海国际仲裁中心提请仲裁,要求深圳算云根据协议约定回购公司所持北京算云15%股权,2019年12月发行人重新向上海国际仲裁中心
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提请仲裁,追加担保人新余熠兆为第二被申请人。在仲裁庭审理过程中,发行人向法院申请冻结新余熠兆持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业(有限合伙)之财产份额3,000万元。2020年12月,上海国际仲裁中心作出终局裁决,深圳算云应向发行人支付股权回购款5,000万元,回购发行人持有的北京算云全部股权,新余熠兆承担连带担保责任。2021年2月发行人向法院申请强制执行,债务人相关财产等被予冻结。为实质性推动事项解决,尽快回收发行人债权款项,最大限度维护自身利益,发行人2022年1月与新余熠兆之合伙人富国平、上海熠晶贸易有限公司签署和解协议,约定富国平、上海熠晶贸易有限公司将其合计持有的新余熠兆100%份额作价4,105.92万元转让给发行人,用于履行上述新余熠兆的连带责任担保义务;同时和解协议约定,自新余熠兆全部份额转让给发行人及其指定第三方完成后,发行人同意免除对于新余熠兆的全部债权。此外,根据富国平出具的确认函等材料,其认可并遵守和解协议相关约定,对此不存在异议,本次交易完成后,富国平不会就前述债务向公司或新余熠兆追偿或主张权利。对于未清偿的债务部分,公司将通过继续向深圳算云进行追偿等方式维护公司利益及股东权益。2022年3月18日及2022年4月8日,发行人分别召开第五届董事会第二十次会议和2021年度股东大会,审议通过了上述和解协议约定的相关交易事项,即公司为尽可能维护自身利益而进行的上述以资抵债交易,以及相应免除新余熠兆剩余未清偿回购款的担保义务已经公司股东大会审批,履行的程序合法合规。新余熠兆因债务抵偿交易而成为发行人控制的子企业,至此,新余熠兆履行担保责任相关事项处置完毕,担保责任了结。
针对本次和解协议签署前,新余熠兆未及时按照约定履行对发行人债务的担保责任,新余熠兆2022年1月受到深交所公开谴责的纪律处分,2022年4月被江苏证监局采取出具警示函的监管措施。
3、上述事项不影响本次发行的发行条件
根据《注册办法》第十一条规定:
“上市公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:
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(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
根据《审核问答》第2条对于《注册办法》第十一条相关规定的解释说明:
“2.《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为,发行人和中介机构应当如何把握?
答:
(一)“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为;
(三)最近三年,上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的,或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的,原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为;
(四)发行人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占比不超过5%),其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形,但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据《审核问答》对《注册办法》第十一条规定的说明,对于上述纪律处分、监管措施相关事项涉及发行条件情况核查如下:
2019年5月,智成投资受让原实际控制人富国平、杨小蔚夫妇持有上市公司19.19%股份完成过户,2019年6月公司完成董事会改组及管理层调整,智成投资正式成为发行人控股股东,泰兴高新区管委会正式成为发行人实际控制人。
(1)最近三年,发行人及其现控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区
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管委会均不存在“违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
(2)发行人曾经的控股股东、实际控制人富国平(2019年6月之前)因2018年发生占用公司资金事项,并因该事项导致富国平于2020年9月被深交所处以公开谴责的纪律处分,发行人被深交所处以通报批评的纪律处分。上述事项均为深交所纪律处分,均不属于“违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”。
(3)现任董监高最近三年亦不存在“受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形。
(4)最近三年,上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵,或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形。
(5)新余熠兆所受深交所的公开谴责系深交所纪律处分,所受江苏证监局出具警示函措施系监管措施,不属于“违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为”,亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。此外,新余熠兆对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占比不超过5%)。
(6)富国平占用公司资金已于2020年8月收回,新余熠兆对发行人的担保责任债务已了结。因此,相关事项均已处置完毕。
综上所述,原实际控制人富国平2018年占用公司资金并因此导致相关方于2020年9月受到交易所纪律处分,以及抵债资产新余熠兆未按约定履行对发行人债务担保责任并受到交易所纪律处分、证监局下达监管措施均不属于《注册办法》第十一条第(三)款、第(五)款、第(六)款规定的行为,亦不存在《审核问答》第2条第(三)款规定的行为。发行人情况符合《注册办法》第十一条规定,符合《审核问答》第2条规定,发行人符合相关发行条件。
(二)行政处罚情况
报告期内,发行人及其控股子公司受到的主要行政处罚情况如下:
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序号 | 涉及主体 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚日期 | 处罚金额(元) |
1 | 奥英光电 | 苏州工业园区安全生产监督管理局 | 危险品储存不规范 | 2019年4月 | 20,000.00 |
2 | 奥英光电 | 苏州工业园区消防救援大队 | 占用疏散通道 | 2019年5月 | 10,000.00 |
3 | 奥英光电 | 苏州工业园区消防救援大队 | 安全出口封堵 | 2019年5月 | 10,000.00 |
4 | 深圳汇准科技有限公司 | 深圳市龙华区应急管理局 | 未在电源开关盒上设置明显的安全警示标志 | 2019年 | 10,000.00 |
5 | 苏州挚富 | 苏州工业园区消防救援大队 | 消防设施设置不规范 | 2020年1月 | 10,000.00 |
6 | 苏州挚富 | 苏州工业园区消防救援大队 | 消防设施设置不规范 | 2020年6月 | 45,000.00 |
7 | 奥英光电 | 苏州工业园区消防救援大队 | 消防设施设置不规范 | 2021年10月 | 30,000.00 |
注:深圳汇准科技有限公司为公司2019年之前的合并范围内控股子公司,2019年底处置部分股权后成为公司参股公司。
根据《审核问答》第2条规定:“被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法:违法行为显著轻微、罚款数额较小;相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重;有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的除外。”
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第三十三条规定,较大数额罚款是指数额对个人罚款为2万元以上,对生产经营单位罚款为5万元以上罚款。公司上述与安全生产、消防相关罚款均低于5万元,属于数额较小的情形。
综上所述:(1)发行人子公司上述处罚事项的原由均因消防安全设施设置不规范、物品储存不规范等预防性的情节轻微事项,未发生实际事故或造成重大实际损失;(2)相关处罚金额较小,且处罚文件未认定情节严重,同时各对应主体已依法缴纳相关罚款并采取了有效整改措施。因此,报告期内发行人子公司上述行政处罚均不属于重大违法行为。
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第二节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
(一)本次向特定对象发行的背景
1、国有资本入主公司,新战略赋能公司发展
2019年6月,江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会正式成为公司实际控制人。在实现国有资产保值增值、提升公司效益、增强竞争实力的目标引领下,公司新一届领导班子全面深入梳理了企业的业务布局,制定了切实可行的发展战略。公司紧密围绕上述发展战略,在先进材料研发及产业化布局领域,充分发挥模切工艺在优质客户与材料供应商之间的桥梁作用和天然信息优势,密切跟踪行业前沿动态,积极选取符合国家产业政策、顺应产业升级趋势、市场空间较大的石墨烯先进材料项目作为公司的研发及产业化布局的方向。
公司涉足石墨烯材料研究时间较早,结合自身主业和市场情况,将研究方向锁定在石墨烯散热膜领域。公司“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成中试,具备规模生产的条件,所产产品具有机械性能好、导热系数高,质量轻、柔韧性好等特点,可广泛应用于智能手机、平板电脑、无风扇设计笔记本电脑、LED照明设备、医疗设备、新能源汽车动力电池等领域。本次募集资金投资项目即是围绕石墨烯散热膜项目进一步产业化而开展。
未来公司将进一步加大先进材料研发及产业化布局的投入,为公司利润增长注入新动能,抓住产业结构全球调整及先进材料的规模化应用的历史机遇,全力以赴将公司打造成为一家先进型企业。
2、石墨烯材料性能优异,国家政策重点鼓励发展
石墨烯具有卓越的力学特性、热性能、光学特性,下游应用广泛,可应用于消费电子、柔性显示、散热材料等领域,被业界称为“材料之王”。近年来,国家陆续出台多项政策,鼓励石墨烯行业的发展。
2015年11月,工信部、发改委和科技部联合出台《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》,计划在2020年形成完善的石墨烯产业体系,实现石墨烯材
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料标准化、系列化和低成本化,在多领域实现规模化应用,形成若干家具有核心竞争力的石墨烯企业。2016年8月,中国国务院发布《“十三五”国家创新规划》,提到要重点发展以石墨烯为代表的先进碳材料。
2017年5月,中国科技部发布《“十三五”材料领域科技创新专项规划》,指出要重点发展石墨烯等纳米技术,带动战略新兴产业生长点的形成,切实促进市场前景广阔、资源消耗低、带动系数大、就业机会多、综合效益好的材料产业发展。
2019年多类石墨烯应用纳入工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019年版)》,包括高效能石墨烯散热复合膜、石墨烯散热材料、石墨烯导热复合材料等。
2020年,国家发改委发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》。《纲要》指出计划在2021-2025年期间进一步大力支持发展新材料产业,并力求
实现产业独立自主。
2021年3月工信部发布《2021年工业和信息化标准工作要点》,指出要加强产业基础标准和强制性标准制定,开展石墨烯等新材料和关键材料的标准制定。标准的制定将使得石墨烯产业上中下游对原材料的选取、工艺的使用、产品的应用等要求达成一致,可减少沟通成本、提升效率,进一步推动石墨烯材料的产业化进程。
在一系列国家政策支持的大背景下,石墨烯材料将迎来良好的发展机遇,公司将通过本次发行募集资金将相关研发成果产业化落地,并将在产业化过程中进一步提升研发创新能力,积累在石墨烯材料领域的技术实力和产业化经验,为公司持续、稳健的发展奠定坚实的基础。
3、消费电子散热需求激增,石墨烯散热材料市场前景广阔
近年来,消费电子逐步向轻薄化、高性能和多功能方向发展。电子产品的性能越来越强大,而集成度和组装密度不断提高,导致其工作功耗和发热量的增大。据研究,电子元器件因热量集中引起的材料失效占总失效率的65%-80%,热管
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理技术是电子产品考虑的关键因素。此外,5G时代电子设备上集成的功能逐渐增加并且复杂化,以及设备本身的体积逐渐缩小,对电子设备的热管理技术提出了更高的要求。解决消费电子的散热问题成为5G时代电子设备的难点和重点之一。
石墨烯具有优异的散热性能,且其导热率为800~5300W/m·K,是已知导热系数最高的材料。石墨烯散热膜很薄且具有柔韧性,综合性能优异,为电子产品的薄型化发展提供了可能。其次,石墨烯散热膜具有良好的再加工性,可根据用途与PET等其他薄膜类材料复合。此外,这种导热材料有弹性,可裁切冲压成任意形状,并可多次弯折;可将点热源转换为面热源的快速热传导,具有很高的导热性能,是极具竞争力的散热材料。2018年10月华为在Mate20系列手机中首次采用石墨烯膜作为其主要散热方案,其后在华为的“Mate系列”、“P系列”及“MatePad系列”、小米的“xiaomi10”等消费电子产品中得到了越来越多的应用。
据华金证券研究所测算,全球手机散热市场有望从2019年的150亿元增长到2022年的230亿元,2022年手机散热行业中4G手机能够达到60亿元的市场规模,其中5G手机散热市场2022年达164亿元,应用市场广阔。
(二)本次向特定对象发行的目的
1、响应国家战略导向、落实公司战略布局
先进材料产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,是各国战略竞争的焦点。近年来,国家不断出台相关政策以提升先进材料的基础支撑能力,实现我国从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下,我国先进材料产业的战略地位不断提升。石墨烯材料是21世纪最具革命性的先进材料之一,公司高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目符合国家战略导向。
此外,该项目的建设是公司为实现国有资产保值增值,提升公司效益,增强竞争实力的目标,落实公司向上游先进材料延伸布局战略的关键举措,有利于提升公司对消费电子散热膜产品的供应能力,满足下游客户产品市场需求,持续增强公司盈利能力和市场地位,推动公司产品、技术、资金实力等综合实力的提升,
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符合公司发展战略。
2、延长企业价值链,充分发挥协同效应
本次高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目实施后,公司将切入石墨烯散热材料的生产领域,构建“材料生产—模切包装—产品销售”的价值链,充分发挥协同效应。在材料生产环节,石墨烯属于战略新兴材料,其市场前景广阔,具有良好的盈利能力;在模切包装环节,公司具备规模优势和技术优势,新材料的批量导入将进一步降低单位成本;在产品销售环节,公司已拥有相关的客户资源,取得了消费电子、新能源动力电池领域大型客户的合格供应商准入资质,预计将为相关产品的市场开拓奠定良好的基础。
3、补充营运资金、优化公司资本结构
公司所处行业的客户结算及产品备货特点决定了应收账款及存货规模均相对较大,此外公司前期进行多元化投资,导致对公司营运资金消耗较大。目前,为满足生产运营对营运资金的需求、保证公司业务正常发展,公司主要通过银行借款等方式筹措资金,导致银行借款规模持续处于高位。截至报告期期末,公司短期借款余额为43,649.46万元,资产负债率为58.66%。本次发行有利于公司优化资本结构,降低财务成本、负债水平和偿债风险,提高抗风险能力和财务灵活性,保障自身各项业务持续、稳定、健康发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行
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对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
截至募集说明书签署日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
三、发行方案概要
(一)发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,自深交所审核通过,并经中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
(三)定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调整:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D;
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
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本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(四)发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
(五)发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过328,234,623股(含本数)。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
(六)限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起6个月
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内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(七)本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
(八)上市地点
本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。
(九)本次向特定对象发行的募集资金金额及投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,800.00万元,扣除发行费用后净额将全部投资以下项目:
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 (万元) | 募集资金投入额 (万元) |
1 | 高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目 | 58,677.65 | 58,677.65 |
2 | 补充流动资金 | 15,122.35 | 15,122.35 |
合计 | 73,800.00 | 73,800.00 |
若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入,则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
(十)本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
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四、本次发行是否构成关联交易
截至募集说明书签署日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至报告期末,公司总股本为1,094,115,412股,智成投资直接持有上市公司209,963,460股,占比19.19%,为上市公司控股股东,泰兴高新区管委会为上市公司实际控制人。
以截至报告期末持股数据计算,本次发行完成后,按照本次向特定对象发行股票的数量上限328,234,623股测算,智成投资持股比例为14.76%,仍为公司控股股东,泰兴高新区管委会为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后,发行人社会公众股比例不会低于25%,不存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。
七、本次向特定对象发行股票的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经第五届董事会第十五次(临时)会议、2021年第二次(临时)股东大会审议通过,并已经泰兴高新区管委会审批通过。
本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会注册。在获得中国证监会同意注册后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注意投资风险。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过73,800.00万元,扣除发行费用后净额将全部投资以下项目:
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 (万元) | 募集资金投入额 (万元) |
1 | 高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目 | 58,677.65 | 58,677.65 |
2 | 补充流动资金 | 15,122.35 | 15,122.35 |
合计 | 73,800.00 | 73,800.00 |
若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入,则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
(一)高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目
1、项目概况
本项目由公司控股子公司泰兴挚富于江苏省泰州市泰兴市实施,建设期24个月,总投资58,677.65万元。项目主要包括石墨烯散热膜等生产线的建设,拟通过购置生产厂房的方式实施。项目建成达产后,公司将每年新增石墨烯散热膜产能400万平方米。本项目的实施有利于公司在石墨烯散热材料等板块的业务拓展,持续巩固和提升公司在模切领域的行业地位。
公司目前主要通过各业务板块子公司从事具体生产经营,其中泰兴挚富为公司布局石墨烯新材料产业化应用的专门子公司,经过持续研发,泰兴挚富已拥有石墨烯散热膜材料的产业化生产能力,故通过其实施本次募投项目。募集资金到位后,公司将与少数股东共同商议资金运用方式,若采用股东借款方式投入资金,
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公司将与泰兴挚富按照合理资金使用成本签署借款协议,保证公司及股东利益不受损害。
2、项目投资概算
本项目总投资额预计58,677.65万元,主要用于购置土地、厂房、设备等,具体如下表所示:
序号 | 项目 | 投资估算(万元) | 占总投资比例 | ||
T+12 | T+24 | 投资额 | |||
1 | 工程建设费用 | 28,292.81 | 23,408.73 | 51,701.54 | 88.11% |
1.1 | 场地投入 | 16,302.81 | 5,423.73 | 21,726.54 | 37.03% |
1.2 | 设备购置及安装 | 11,990.00 | 17,985.00 | 29,975.00 | 51.08% |
3 | 基本预备费 | 848.78 | 702.26 | 1,551.05 | 2.64% |
4 | 铺底流动资金 | 3,330.41 | 2,094.66 | 5,425.07 | 9.25% |
项目总投资 | 32,472.01 | 26,205.64 | 58,677.65 | 100.00% |
注1:项目场地投入主要通过购置土地厂房予以满足,场地投入金额主要根据公司拟购置厂房面积、单价、评估价值等情况进行测算;
注2:设备投资测算主要根据拟投入设备种类、数量、单价等情况进行测算;
注3:铺底流动资金根据项目实际实施进度安排使用;
注4:上述拟投入募集资金不包含董事会前投入的资金。
3、项目投资建设进度
项目建设期2年,计划分五个阶段实施完成,包括:工程前期工作、厂房购置及装修、设备购置及安装调试、人员招聘及培训、试运营。进度安排如下:
阶段/时间(月) | T+24 | ||||
1~3 | 4~9 | 10~18 | 19~21 | 22~24 | |
工程前期工作 | |||||
场地购置及装修 | |||||
设备购置及安装调试 | |||||
人员招聘及培训 | |||||
试运营 |
4、项目经济效益情况
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(1)营业收入测算
产品售价以市场上最近一年内平均售价作为技术经济评价的依据,T+25—T+36月,产能利用率50%;T+37—T+48月,产能利用率75%;T+49以后项目产能利用100%。项目达产年份销售收入89,505万元。
(2)税金估算
企业所得税税率按25%计,增值税销项税税率为13%,城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加分别为7%、3%和2%。此外,购进设备其进项税税率按13%估算,企业房屋建设进项税税率按9%估算,建设工程及其他费用的进项税税率均按6%估算。项目达产年税费合计13,784万元,增值税为7,229万元,税金及附加为867万元,所得税为5,688万元。
(3)成本和费用估算
项目达产年总成本费用为65,887万元,包括营业成本、管理费用、销售费用和研发费用。
(4)效益测算情况
单位:万元
序号 | 项目 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | T+108 | T+120 | T+132 | T+144 |
1 | 营业收入 | 55,250 | 74,588 | 89,505 | 80,555 | 72,499 | 72,499 | 72,499 | 72,499 | 72,499 | 72,499 |
2 | 营业成本 | 32,982 | 43,613 | 52,003 | 49,156 | 47,513 | 47,498 | 47,498 | 47,498 | 47,420 | 45,846 |
3 | 毛利率 | 40.30% | 41.53% | 41.90% | 38.98% | 34.46% | 34.48% | 34.48% | 34.48% | 34.59% | 36.76% |
4 | 税金及附加 | - | 629 | 867 | 754 | 654 | 654 | 654 | 654 | 654 | 654 |
5 | 销售费用 | 1,583 | 2,137 | 2,564 | 2,308 | 2,077 | 2,077 | 2,077 | 2,077 | 2,077 | 2,077 |
6 | 管理费用 | 3,527 | 5,331 | 6,397 | 5,758 | 5,182 | 5,182 | 5,182 | 5,182 | 5,182 | 5,182 |
7 | 研发费用 | 3,039 | 4,102 | 4,923 | 4,430 | 3,987 | 3,987 | 3,987 | 3,987 | 3,987 | 3,987 |
8 | 利润总额 | 14,119 | 18,775 | 22,751 | 18,148 | 13,086 | 13,100 | 13,100 | 13,100 | 13,179 | 14,753 |
9 | 所得税 | 2,759 | 4,694 | 5,688 | 4,537 | 3,271 | 3,275 | 3,275 | 3,275 | 3,295 | 3,688 |
10 | 利税 | 14,119 | 24,648 | 30,847 | 25,188 | 19,187 | 19,202 | 19,202 | 19,202 | 19,281 | 20,854 |
11 | 净利润 | 11,360 | 14,081 | 17,063 | 13,611 | 9,814 | 9,825 | 9,825 | 9,825 | 9,884 | 11,065 |
12 | 净利润率 | 20.56% | 18.88% | 19.06% | 16.90% | 13.54% | 13.55% | 13.55% | 13.55% | 13.63% | 15.26% |
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经测算,本项目预期效益良好,整体利润率指标等好于公司现有传统业务。此外,由于目前同行业上市公司中暂无专门从事石墨烯散热膜业务的公司,故暂不具备直接的同行业可比性。整体上看,项目建成后将成为公司新的利润增长点。
5、项目用地情况
为满足本项目建设用地需求,加快项目建设进度,公司已与间接控股股东智光环保签署《资产转让协议》,约定智光环保将其拥有的位于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王2、3组的工业用地及厂房(不动产权证书编号:国有土地使用证号为苏(2021)泰兴市不动产权第4145011号、苏(2021)泰兴市不动产权第4145012号、苏(2021)泰兴市不动产权第4145014号、苏(2021)泰兴市不动产权第4145029号)转让给公司,共计土地面积35,039平方米、地上建筑物61,014.97平方米及相关附属设施。
本次募投项目购置的土地均为工业用地,系为满足项目建设所需,不涉及住宅、商业或商服用途,符合土地规划用途,不存在变相用于房地产开发的情形,不存在员工宿舍、员工集资等房地产项目;发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发业务;发行人不存在持有拟用于房地产开发或正在开发的土地,所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产。
根据公司与智光环保签署的《资产转让协议》,拟转让的土地使用权及厂房价值已经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估。该项交易属于关联交易,系为满足项目建设所需,具有必要性。交易价格系以评估价为基础确定,价格公允,且本次交易已分别经公司2021年12月召开的董事会、股东大会审议通过,已按照要求履行审议程序,不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响。
6、项目涉及的报批事项
本项目已取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》(泰行审备〔2022〕2号),项目代码2201-321283-89-01-727776。此外,本项目正在履行环评备案等相关程序,预计不存在重大不确定性。
(二)补充流动资金
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本次拟以募集资金金额中的15,122.35万元用于补充流动资金,降低资产负债率,增强公司资金实力。本次募集资金用途中,用于补充流动资金、项目建设中的预备费及铺底流动资金支出合计占比不超过本次拟募集资金总额的30%,符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用不当的风险。
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
(一)募集资金使用计划的必要性
1、高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目
(1)响应国家战略、积极落实公司业务布局
先进材料产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,是各国战略竞争的焦点。近年来,国家不断出台相关政策以提升先进材料的基础支撑能力,实现我国从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下,我国先进材料产业的战略地位不断提升。石墨烯材料是21世纪最具革命性的先进材料之一,公司积极发展石墨烯材料业务是顺应行业发展之需。
新形势下,公司制定了聚焦主业,同时积极布局先进材料研究及产业化应用的发展战略,投资建设高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目是公司落实向上游先进材料延伸布局战略的关键举措,有利于提升公司对消费电子散热膜产品的供应能力,持续增强公司盈利能力和市场地位,推动公司产品、技术、资金实力等
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综合实力的提升。
(2)延长公司价值链、充分发挥协同效应
本次募投项目实施后,公司将切入石墨烯散热材料的生产领域,构建“材料生产—模切包装—产品销售”的价值链,充分发挥协同效应。具体来说,在材料生产环节,石墨烯属于战略新兴材料,其市场前景广阔,具有良好的盈利能力;在模切包装环节,公司具备规模优势和技术优势,新材料的批量导入将进一步发挥公司模切业务积累的优势,充分利用模切业务产能,降低单位成本;在产品销售环节,公司已拥有相关的客户资源,取得了平板显示、消费电子、新能源动力电池领域大型客户的合格供应商准入资质,可为相关产品的市场开拓奠定良好的基础。
(3)抢抓市场需求机遇,提升公司盈利能力
石墨烯具有优异的散热性能,而石墨烯散热膜因具轻薄且柔韧的特性,可将点热源转换为面热源的快速热传导,具有很高的导热性能,是极具竞争力的散热材料。随着电子设备和新能源汽车的高速发展,石墨烯散热膜有望为5G和新能源汽车时代高散热需求提供优秀的解决方案,并将得以广泛应用。
2018年10月华为在Mate20系列手机中首次采用石墨烯膜作为其主要散热方案,其后在华为的“Mate系列”、“P系列”及“MatePad系列”、小米的“xiaomi10”等消费电子产品中得到了越来越多的应用。据赛迪顾问预测,石墨烯导热膜的市场规模在2023年前后将达到23亿美元。本项目的实施将有利于公司抢抓石墨烯散热材料产业化发展的市场机遇,并与既有业务形成上下联动,提升公司整体盈利能力和盈利水平,为股东创造更好回报。
2、补充流动资金
(1)公司业务发展面临资金不足的短板
自2010年上市以后,发行人业务规模、资产规模等均实现一定扩张,但期间仅在2015年因发行股份购买资产时通过募集配套资金融资2.36亿元,其中1.8亿元用于支付交易对价,剩余约0.56亿元用于标的资产业务发展。整体来看,自上市后十余年间,发行人主要通过内部积累支撑业务扩张,较少取得外部直接
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融资,使得公司持续面临发展所需资金不足的问题。与同行业可比公司相比,发行人在货币资金方面面临明显短板,具体对比如下:
比较项目 | 比较对象 | 2022-3-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
货币资金规模(万元) | 同行业公司平均值 | 89,347.75 | 86,582.56 | 105,555.25 | 70,202.46 |
发行人 | 34,136.83 | 30,898.20 | 33,137.00 | 26,997.89 | |
货币资金占总资产比重 | 同行业公司平均值 | 17.52% | 18.28% | 22.85% | 18.68% |
发行人 | 14.62% | 15.59% | 14.08% | 10.60% | |
货币资金占营业总收入比重 | 同行业公司平均值 | - | 31.86% | 40.75% | 27.01% |
发行人 | - | 31.78% | 24.29% | 17.09% |
注1:同行业公司中因珠海市运泰利自动化设备有限公司未公开披露财务数据,故同行业公司平均值中不包含该公司数据。与同行业可比公司相比,发行人在货币资金绝对值规模、货币资金在总资产中的占比以及货币资金占营业总收入比重等方面整体均存在劣势,公司存在发展资金不足的短板。通过本次发行募集资金补充一定的流动资金,有助于解决公司在资金方面的竞争劣势,提升业务发展弹性和竞争力水平。
(2)公司须进一步优化资本结构,降低经营成本,提高抗风险能力近年来,因公司未从资本市场进行股权直接融资,目前为满足生产运营对营运资金的需求、保证公司业务正常发展,公司主要通过银行借款等有息负债方式筹措资金,导致公司在资本结构、利息支出、财务抗风险能力等方面与同行业可比公司相比存在较大优化改善空间,公司与同行业可比公司在相关指标方面对比如下:
比较项目 | 比较对象 | 2022-3-31/ 2022年1-3月 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
有息负债水平 | 同行业公司平均值 | 12.74% | 12.56% | 11.61% | 11.81% |
发行人 | 34.35% | 24.64% | 31.46% | 33.11% | |
利息支出占收入比重 | 同行业公司平均值 | 0.87% | 0.94% | 0.77% | 0.69% |
发行人 | 3.56% | 2.87% | 2.83% | 2.98% |
注1:同行业公司中因珠海市运泰利自动化设备有限公司未公开披露财务数据,故同行业公司平均值中不包含该公司数据。
注2:有息负债水平=(短期借款+一年内到期非流动负债+长期借款)/总资产。
报告期各期,发行人有息负债水平持续高于同行业可比公司平均水平,利息
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支出占收入比重持续高于同行业可比公司平均水平,显示出发行人在资本结构方面处于劣势,存在较大的优化改善空间。本次发行募集资金中的一部分用于补充流动资金,将有助于发行人适度减少有息负债规模,优化资本结构,同时还可节约一定的利息支出成本,改善业绩状况和抗风险能力。
(二)募集资金使用计划的可行性
1、实施主体具备生产经验和能力,公司协助产能消化
本项目实施主体泰兴挚富主要从事石墨及碳素制品、石墨烯材料、高性能纤维及复合材料、电子专用材料等产品的研发及产业化应用,公司及泰兴挚富已拥有多项石墨烯散热膜产品的相关专利,涵盖高导热性、柔性、复合等多种特性的石墨烯生产工艺,可有效应用于手机、笔记本电脑、显示器、新能源汽车等下游领域。目前泰兴挚富已完成石墨烯散热膜批量生产的中试试验,具备相关产品的研发生产经验和技术能力。公司经过多年发展,积累了平板显示、消费电子、新能源汽车领域丰富的客户资源,并形成了长期的战略合作关系,这些客户与石墨烯散热膜客户存在较高重合度。公司凭借客户渠道优势,可助力泰兴挚富生产的石墨烯散热膜快速导入优质客户供应链体系,充分消化项目产能。公司根据目前客户需求以及对未来发展趋势的判定合理制定了本项目的产能规划,随着下游领域需求的爆发,产能将得到充分的释放,因此本项目具备市场可行性。
2、拥有实力较强的核心团队,支持项目高质量实施
公司在石墨烯领域积极布局,已组建了一支实力较强的综合型团队。团队核心成员包括多位在石墨烯研发及生产领域经验丰富的人才,相关人员具有十余年相关从业经历,对下游产品及客户熟悉程度较高,对高性能新材料、石墨烯散热材料的研发、生产管理、市场应用等方面拥有专业的理解,能够针对客户对产品的功能、性能、参数等需求进行快速开发,在产品试样成功后提供高效、优质的批量供货。
未来,公司将继续引入高素质的专业人才,进一步建立健全运营管理体系,支持本项目高质量的落地实施,为推动公司深耕于先进电子材料及其应用领域提
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供强大的技术支撑,助力公司健康、可持续发展。因此,本项目具备较好的人才基础,具备管理与技术可行性。
3、石墨烯属于前沿新材料,受到国家政策大力支持
石墨烯属于新材料中的前沿材料,是新材料产业中重要的一部分,是国家鼓励发展的重点产业。工信部在2015年发布的重点领域技术路线图中便指出石墨烯材料集多种优异性能于一体,是主导未来高科技竞争的超级材料,可极大推动相关产业的快速发展和升级换代,并有望催生出千亿元级的产业规模。
近年来与石墨烯相关的政策也频频发布。2019年多类石墨烯应用纳入工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019年版)》,包括高效能石墨烯散热复合膜、石墨烯散热材料、石墨烯导热复合材料等。
2020年,国家发改委发布了《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》。《纲要》指出计划在2021-2025年期间进一步大力支持发展新材料产业,并力求实现产业独立自主。
2021年3月工信部发布《2021年工业和信息化标准工作要点》,指出要加强产业基础标准和强制性标准制定,开展石墨烯等新材料和关键材料的标准制定。标准的制定将使得石墨烯产业上中下游对原材料的选取、工艺的使用、产品的应用等要求达成一致,可减少沟通成本、提升效率,进一步推动石墨烯材料的产业化进程。
发行人的主营业务和本次募投项目不属于相关政策文件规定的高耗能高排放行业,不属于限制类、淘汰类产业,不属于落后产能。本项目拟生产的产品属于未来重要的战略性前沿新材料,国家对于其相关产业的发展给予了重点关注和鼓励,因此本项目具备政策可行性。
4、补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规的要求,具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司在夯实原有业务竞争力基础上,进一步完善业务架构与产品布局,持续提升公司盈利水平及市场竞争
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力,推动公司业务持续健康发展。假设公司2022年至2024年营业收入分别较上年同期增长率为25%,根据销售百分比法,假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变,公司2022年至2024年需要补充的流动资金测算如下:
单位:万元
项目 | 2021年度/末数 | 2022-2024年预测数 | ||
2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
营业收入 | 97,216.02 | 121,520.02 | 151,900.02 | 189,875.03 |
应收票据 | 780.30 | 975.37 | 1,219.22 | 1,524.02 |
应收账款 | 48,420.96 | 60,526.21 | 75,657.76 | 94,572.20 |
预付款项 | 7,996.75 | 9,995.93 | 12,494.92 | 15,618.65 |
存货 | 17,931.38 | 22,414.23 | 28,017.79 | 35,022.23 |
经营性流动资产合计 | 75,129.39 | 93,911.74 | 117,389.68 | 146,737.10 |
应付票据 | 21,389.78 | 26,737.23 | 33,421.53 | 41,776.91 |
应付账款 | 22,373.50 | 27,966.87 | 34,958.59 | 43,698.23 |
预收款项/合同负债 | 1,486.06 | 1,857.58 | 2,321.97 | 2,902.47 |
经营性流动负债合计 | 45,249.34 | 56,561.67 | 70,702.09 | 88,377.61 |
流动资金占用金额 | 29,880.06 | 37,350.07 | 46,687.59 | 58,359.48 |
注1:本表格中关于公司2022年至2024年流动资金占用金额的预测,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任;注2:2021年末应收票据、应收账款、预付款项、存货等经营性流动资产指标值为账面原值。
根据测算,公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量流动资金需求,预计至2024年需占用流动资金规模达到58,359.48万元,较2021年增加28,479.43万元。对于该等规模较大、较持续性的资金缺口,公司拟用本次发行募集资金15,122.35万元补充流动资金,既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构,又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
此外,高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目基本预备费1,551.05万元、铺底流动资金5,425.07万元及补充流动资金15,122.35万元合计金额为22,098.46万元,占本次拟募集资金总额比例为29.94%,亦符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定。
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综上,本次发行募集资金用于补充流动资金的规模合理、可行。
5、法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面,公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
四、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目关系
公司目前主营业务围绕平板显示、消费电子的配套模组、组件、材料加工而展开,依靠为平板显示及消费电子相关厂商提供模组、组件及材料的加工服务以及供应部分检测与加工设备而赚取收入。经过多年发展,公司已在平板显示、消费电子领域积累了较为丰富的客户资源,同时在组件及材料加工领域建成了充足的产能并积累了丰富的技术、工艺经验。为充分利用现有业务积累的客户、产能、技术、工艺资源,在保持围绕平板显示、消费电子业务核心基础上,公司积极向产业链条上下游进行适度延伸,以达到丰富产品种类,提升客户多样化服务能力,提升竞争实力和经营业绩的目的。
基于此,经过持续的研发创新,发行人布局的应用于消费电子领域的石墨烯散热膜材料已具备批量商业化生产条件。石墨烯散热膜产品将主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品,同时随着行业产能的扩大,后续还可应用于平板显示、新能源汽车等领域,不仅与公司现有业务具有共同的应用领域、最终客户群体,同时石墨烯散热膜材料生产完成后,还需按照电子设备的尺寸形状进行精密模切,可充分利用公司现有模切业务产能,降低整体生产制造成本,从而实现下游应用和加工产业链条上的多方面协同效应。
此外,公司本次发行募集的部分资金将用于补充流动资金,并最终用于公司
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主营业务的发展。
公司前次募集资金系2015年发行股份购买资产事项的配套募集资金,所募资金用于支付交易对价及对标的资产经营性增资。因此,本次发行募集资金投资项目与前次募集资金使用无关,不存在重复建设等问题。
五、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目及补充流动资金,本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累,是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措,有利于公司把握市场机遇,优化公司产品结构,进一步增强公司综合盈利能力,推动公司快速发展。
本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向,具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略,将进一步加强公司的核心技术优势、发挥规模化生产经济效益、落实多元化发展的业务布局,提升公司的整体竞争力和风险防范能力,巩固和加强公司的市场份额和行业地位,为公司的持续发展增添动力。因此,本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义,符合公司及全体股东的利益。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将提高公司的总资产和净资产规模,公司的财务状况将得到进一步优化,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能导致公司即期净资产收益率下降,每股收益摊薄。本次发行完成后,上市公司将获得较大规模的募集资金的现金流入,筹资活动现金流入将相应的增加。未来随着募投项目的实施,公司主营业务收入规模将明显提升,盈利水平将得以提高,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而相应改善公司的现金流状况。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构的变化情况
(一)本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合公司产业发展方向和战略布局,高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目的成功实施将使公司向上游先进材料领域进行产业链延伸,为公司主营业务增长提供有力支持,进一步完善了公司在先进材料领域的布局。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应,符合公司发展业务规划,本次募投项目的实施将进一步丰富公司业务线条,提升公司核心竞争力,巩固公司行业地位,提高公司盈利能力,加强公司综合竞争力,促进公司的长期可持续发展。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将根据股东大会授权,按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
(三)本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化,公司控股股东与实际控制人不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将提高公司的总资产和净资产规模,公司负债水平将有所下降,财务状况将得到进一步优化,财务结构
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将更加稳健。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将有所增加,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,增加营业收入,提升利润水平和竞争实力,对公司的盈利能力起到良好的促进作用。
(三)本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后,公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募投项目支出的陆续发生,投资活动现金流出将增加;而随着募投项目逐步实现销售,经营活动现金流入将增加。综上,本次向特定对象发行能够进一步改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行采用询价方式发行,发行对象尚未具体确定,发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争、与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人产生的关联交易情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次向特定对象发行完成后,智成投资仍为公司的控股股东,泰兴高新区管委会仍为公司的实际控制人。本次募投项目高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目属于公司从主营业务出发,向上游先进材料领域进行产业链延伸,不涉及新增同业竞争。因此,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面均不会因本次发行而发生变化。
公司本次募集资金到位后,预计公司经营规模将有所扩张,销售、采购金额亦会相应增加。若未来确因本次募投项目的实施,新增了必要且不可避免的关联交易,公司承诺将履行相应的决策程序及披露义务,并确保关联交
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易的规范性及交易价格的公允性,不产生显失公平的关联交易,公司不会通过关联交易进行利益输送,亦不会损害上市公司利益。公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件建立了完善
的法人治理结构且运行良好;制定了完善的三会议事规则及独董工作细则、关联交易管理制度等,该等公司治理制度中明确规定了关联交易的审批权限及决策程序,符合相关法律法规的规定。
此外,公司控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会已作出《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承诺书》。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不会导致公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规、中国证监会及深交所的政策精神,避免违规资金占用和违规担保行为,以确保广大投资者的利益。
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第五节 本次股票发行风险因素
一、行业相关风险
(一)平板显示技术替代的风险
公司液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、智能检测治具及自动化设备等主营业务均为平板显示产业的上游配套产业,主要用于LCD液晶显示设备的生产,其发展动态与平板显示行业,尤其是液晶显示行业发展状况息息相关。
目前,市场上的平板显示设备主要包括LCD和OLED等,其中TFT-LCD显示器在LCD显示器中占据主流地位。近年来,OLED技术发展速度较快,并凭借自发光、厚度薄、易弯曲及视角广等优点,在高端智能手机等小尺寸显示市场已经和LCD显示技术形成竞争。但由于OLED在大尺寸量产技术尚不成熟,仍存在良品率低、成本较高等方面的多个问题尚未解决,目前OLED技术仍处于初期发展阶段。
未来,若以OLED技术为代表的自发光显示技术突破技术瓶颈并得到普及,将形成对LCD液晶显示技术应用的竞争,甚至可能逐步替代LCD液晶显示设备。如果未来公司未能正确判断技术、产品的发展趋势并及时应对,将可能导致公司现有业务的开展和产品的销售受到直接影响,进而对公司的竞争力、持续盈利能力和经营业绩产生不利影响。
(二)市场竞争加剧风险
近年来,在国家政府鼓励和下游平板显示、消费电子行业蓬勃发展的带动下,国内液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、智能检测与自动化设备、消费电子金属件等上游配套产业亦迎来大发展,新厂商的进入和产能扩张导致行业竞争陆续加剧。如果公司不能始终保持技术和服务的创新,不能持续提高产品品质和服务水平,不能较好地控制经营成本,将可能面临客户流失、订单减少、市场份额下降的风险。
(三)产业政策调整风险
近年,国家针对平板显示、新型显示、智能装备、自动化设备等产业颁发了
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众多积极的产业政策,鼓励和支持行业发展,为行业营造了了良好的经营空间和环境,也带动了其上下游产业链多产业联动发展。未来,如果国家在产业政策上出现调整,可能给公司业务发展和生产经营带来不利影响。
(四)宏观经济发展不确定性风险
受新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦、国内产业结构调整及经济增速换挡等多种宏观因素的影响,全球及国内宏观经济发展出现显著波动。公司所处行业的市场需求主要由下游平板显示、消费电子行业生产、产线投资扩产和升级维护等行为拉动,而下游行业的生产与投资受宏观经济形势、全社会消费水平变动的影响明显。若宏观经济出现明显周期性波动或持续低迷,社会投资意愿不足,大众消费水平下降,则可能导致相关产业发展景气度降低,进而影响到配套产业和公司业务的发展。
(五)疫情形势不确定性风险
疫情的起伏对公司、下游客户、上游供应商的业务开展均会产生影响,同时公司部分原材料自海外进口,疫情反弹也会对公司进口材料供应造成不确定性影响。公司提请投资者关注全球及国内疫情形势变化带来的生成经营风险。
二、经营相关风险
(一)收入下滑、业绩波动及持续亏损的风险
报告期内,公司实现的营业收入分别为157,941.51万元、136,423.27万元、97,216.02万元及19,952.20万元,归属于母公司所有者的净利润分别为1,474.15万元、2,235.39万元、-34,566.40万元及681.64万元。受业务转型、行业竞争加剧、大客户变动、资产减值、疫情等影响,公司营业收入存在持续下滑趋势,净利润存在较大幅度波动。
公司未来经营状况和业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、下游行业发展状况、自身行业竞争情况、上游原材料行业发展趋势、客户变动与拓展情况、新产品开发落地情况等诸多因素的影响。同时,发行现有的光电材料模切、液晶显示模组等主营业务所在行业已发展较为成熟,行业竞争较为激烈,整体盈利水平相对较低,加之公司液晶显示模组、光电材料模切、检测治具及自动化设
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备业务存在单一大客户销售占比较高的情形。若未来公司业务所在细分行业出现需求下降或行业竞争继续恶化、公司出现大客户或重要客户流失,公司在业务转型、客户拓展等方面未能取得有效成就,或上述其他影响因素出现较大不利变化,则公司将面临收入进一步下滑、业绩大幅波动或者持续亏损的风险。
(二)公司经营和发展决策失误的风险
为积极拓展公司业务发展空间,寻求多元化的盈利增长点,报告期之前,公司曾在现有主营业务之外拓展和布局光伏、智能系统与大数据等相关多元化业务,并为此投入较多资源。但因受公司在相关行业的经营经验欠缺、运作能力不足等因素影响,加之光伏行业政策在2018年出现重大调整,公司在光伏、智能系统与大数据业务领域的经营遇到较大困难。上述经营决策的失误导致的经营亏损、资产处置损失等给公司造成较大经济损失和资源浪费,并对公司经营造成不利影响。2019年以来,公司结合发展实际及时进行业务发展战略的调整,对光伏、智能系统与大数据相关业务进行收缩剥离,并重新聚焦主业。未来若公司再次发生经营或发展决策重大失误的情况,仍可能导致公司的发展进入困境,给公司持续经营能力、持续盈利能力、公司及股东利益等造成严重损害或损失。
(三)毛利率下降风险
报告期内,公司综合毛利率分别为15.72%、20.87%、19.26%和14.50%。公司主要业务包括液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、消费电子精密金属结构件等。其中,液晶显示模组和光电显示薄膜及电子功能器件等业务的厂商众多,竞争日益激烈,对公司产品的销售价格形成压力。如果公司未能在巩固市场地位、扩大市场份额、拓展优质客户、提升成本控制能力等方面持续改进,未来毛利率可能进一步降低。
(四)应收账款坏账风险
报告期各期末,公司应收账款余额分别为49,406.79万元、50,110.63万元、48,420.96万元和40,063.05万元,计提坏账准备分别为4,683.67万元、5,926.99万元、8,299.98万元和8,171.93万元。由于所处行业的特点,公司整体应收账款
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金额较大,如果市场环境变化或其他因素导致客户经营状况恶化,或者公司采取的收款措施不力时,应收账款出现坏账的可能性较大,公司将会面临发生坏账损失的风险。
(五)商誉、存货、其他应收款等资产减值或损失的风险
报告期末,公司商誉账面价值为21,683.75万元,主要系非同一控制合并迈致科技、奥英光电和常熟明利嘉形成。同时,因经营所需,公司目前账面存在较大金额的固定资产、存货及其他对外投资形成的资产,以及因历史交易形成的其他应收款、预付款项、长期应收款等资产,此外亦存在因诉讼仲裁等形成的对深圳算云等债务人的可能的诉请债权。如果未来由于行业景气程度下降、市场竞争恶化、相关公司自身因素等导致未来经营状况未达预期,公司将可能会因此产生商誉、固定资产、存货、其他对外投资等相关资产的减值损失;如果因债务人经营状况或财务状况恶化、债务人拒不履行义务等原因导致相关债权无法收回,将可能导致公司相关债权发生减值或损失,从而最终直接减少公司当期的利润,对公司的经营业绩产生重大不利影响。
(六)税收优惠政策变动风险
公司子公司迈致科技、常熟明利嘉于2018年被认定为高新技术企业,并按规定享受所得税优惠。迈致科技、常熟明利嘉2021年已通过高新技术企业资格评审。子公司威海锦富、无锡正先分别于2019年11月和2019年12月认定为高新技术企业,并按规定享受相关所得税优惠,两家公司将在2022年根据自身实际情况决定资格认定的重新申请工作。
若未来国家企业所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满后未能重新申请认定或认定未能通过审核,将无法享受高新技术企业税收优惠政策,对公司业绩造成不利影响。
(七)汇率波动风险
报告期内,公司存在较大金额的外销收入,境外销售或终端产品销售区域主要为韩国、美国等国家和地区。如果未来受国内外政治、经济等因素影响导致汇率波动加大,将导致公司面临汇率波动的风险,并可能会对公司利润水平产生一
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定影响。
(八)财务内控不规范的风险
2018年公司曾发生前实际控制人富国平非经营性占用公司资金9,900万元的情形。经过公司与富国平及相关各方协商,该等占用款项及利息已全部收回,前实际控制人富国平资金占用问题得以解决。公司针对上述情形已经主动采取整改规范措施,制定了《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等管理规定,明确公司对外担保、关联交易、关联方资金往来等事项的审批权限和审议程序,相关制度的建立和执行可有效防范公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司其他关联方通过担保、关联交易、资金占用等事项损害公司利益的情形。
未来,若公司财务内控制度不能得到有效执行,可能存在因财务内控不规范致使公司及投资者利益受损的风险。
(九)社会保险和住房公积金缴纳不规范的风险
报告期内,公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。报告期内公司虽未因社会保险及住房公积金问题受到相关主管部门的行政处罚,但仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金的可能性,从而产生额外成本费用,影响公司业绩。
(十)对子公司的管控风险
公司控股子公司数量较多,且各子公司的地域分布较广,管理跨度较大,且因为业务规划和调整等原因,部分子公司未开展实际生产经营,对公司的经营决策、统筹规划、运营管理及风险管控等方面提出了更高要求。倘若公司的管理水平无法满足对子公司运营的有效管控,则公司可能将会面临无法实际管控子公司或因管控不到位所致的管理风险和经营风险。
三、本次发行相关风险
(一)摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后,公司的总资产与净资产规模将相应的
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增加,但募投项目的实施和产生回报需要一定周期,从而可能导致公司的每股收益、净资产收益率等财务指标下降、股东即期回报被摊薄。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
(二)募集资金投资项目相关风险
1、项目实施风险
本次募集资金投资项目实施过程中可能存在经济波动、产业政策调整、行业趋势发生变化、产品与技术出现革新或其他各种不可预见或不可抗力因素,导致项目实施计划、进度、投资规模等方面出现不利变化,或项目实施效果低于预期,进而对公司经营发展产生不利影响的风险。
2、产能消化、项目效益实现风险
本次募投项目建成投产后,将形成年产石墨烯散热膜400万平方米产能,产品主要用于消费电子、平板显示、家电、新能源汽车、医疗器械等相关领域。若未来出现下游行业发展速度放缓、下游对石墨烯散热膜新材料的需求不及预期、石墨烯散热膜或其他散热材料领域竞争加剧、散热材料或技术领域出现其他创新替代方案或其他不利变化,将可能导致公司募投项目产能难以顺利消化。
同时,除上述因素以外,若将来出现上游原材料价格波动、竞争加剧导致石墨烯散热膜价格大幅下降、公司产品在技术工艺、成本控制、品质质量、品牌效应等方面竞争失败等不利情况,均将可能导致募投项目的效益难以实现,从而对公司经营和业绩产生不利影响。
3、募投项目新增折旧和摊销导致利润减少或短期内无法盈利的风险
本次募投项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建成后将新增固定资产、无形资产折旧摊销成本,并对公司净利润产生不利影响,并可能导致募投项目的效益实现情况不达预期,或者募投项目短期内无法盈利,并对公司持续盈利能力产生不利影响。
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(三)发行失败或募集资金不足的风险
1、审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成,包括深交所审核通过、中国证监会同意注册等。上述审批事项能否完成存在不确定性,最终通过审核或予以注册的时间亦存在不确定性,公司将根据信息披露要求及时公布本次发行事项的最新进展,提请广大投资者注意审批风险。
2、募集资金不足风险
公司本次发行股票募集资金总额不超过73,800.00万元,在扣除发行费用后净额将用于“高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目”和“补充流动资金”。本次发行采取向特定对象发行股票方式,于董事会决议时尚未确定发行对象。
本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响,因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败导致募集资金投资项目无法正常推进的风险。
四、其他风险
(一)实际控制权受到不利影响的风险
截至报告期末,智成投资持有公司19.19%股份,系公司控股股东。智光环保通过持有智成投资99%投资份额,并控制智成投资的投资决策委员会实现对智成投资,进而对发行人的控制。因泰兴高新区管委会实际控制智光环保,故泰兴高新区管委会系发行人的实际控制人。以截至报告期末持股数据计算,本次发行完成后,按照拟发行数量上限测算,智成投资持股比例将调整至14.76%,仍为公司控股股东。
因智成投资持有公司股份比例偏低,若将来发生其他投资者通过认购新发行股份、增持股份、达成一致行动协议或其他符合法律法规规定的方式提升其所控制的权益比例,或者智成投资因主动减持、被动减持或其他原因降低权益比例的情形,将可能导致智成投资及泰兴高新区管委会对公司的控制权受到不利影响,甚至失去控制权的风险。
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此外,上海晋成担任智成投资普通合伙人和执行事务合伙人,若因上海晋成违反投资决策委员会意志执行合伙事务,或通过其他方式不当控制智成投资,将可能导致智光环保及泰兴高新区管委会对公司的控制权受到不利影响,甚至失去控制权的风险。
(二)未分配利润持续为负导致长期无法进行利润分配的风险
最近三个会计年度,因发行人未分配利润持续为负,故均未进行现金分红或其他利润分配。截至2021年末,发行人累计实际可供全体股东分配的利润为-62,437.69万元,预计在较长时间内发行人均无法实现未分配利润转正,并导致发行人存在长期无法进行现金分红或其他利润分配的风险。
(三)公司股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略,还受到国内外宏观经济形势、行业发展趋势、行业政策调整、资本市场走势、货币市场形势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应充分考虑前述各类因素可能带来的股票价格波动及投资风险。
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第六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。全体董事签名:
顾 清 | 张 玮 | 房献忠 | |||
于元良 | 楚碧华 |
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日
1-1-91
1-1-92
1-1-93
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一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。全体监事签名:
吕玦文 | 高 明 | 陈奇云 |
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日
1-1-96
1-1-97
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。除董事以外的高级管理人员签名:
方永刚 |
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日
1-1-98
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本企业承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
控股股东:泰兴市智成产业投资基金(有限合伙)
执行事务合伙人:上海晋成股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人法定代表人:
年 月 日
尹晓云 |
1-1-99
二、发行人控股股东、实际控制人声明
我委承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。
实际控制人:江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会
年 月 日
1-1-100
三、保荐机构(主承销商)声明(一)
本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
项目协办人签名: | |||
刘威良 | |||
保荐代表人签名: | |||
邓 伟 | 金 翔 | ||
保荐机构总经理签名: | |||
李 军 | |||
保荐机构董事长、法定代表人签名: | |||
周 杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-101
三、保荐机构(主承销商)声明(二)
本人已认真阅读本募集说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名: | |||
李 军 | |||
保荐机构董事长签名: | |||
周 杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-102
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
授权代表: | |||||
王 隽 | |||||
经办律师: | |||||
王恩顺 | 王 勤 | 朱珊珊 |
北京大成律师事务所
年 月 日
1-1-103
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人: | |||||
余瑞玉 | |||||
经办注册会计师: | |||||
荆建明 | 崔爱萍 |
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-105
六、董事会声明
(一)关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次向特定对象发行股票外,未来十二个月内的其他股权融资计划,公司作出如下声明:自本次向特定对象发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
(二)关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行完成后,发行当年每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响,公司承诺通过加大市场开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施,以弥补期回报的摊薄影响。
(1)把握市场机遇,提升公司盈利能力
公司将坚决贯彻落实“聚焦主业,集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、背光模组业务、智能检测及自动化设备业务,同时积极布局先进材料研究及产业化应用”的发展战略。未来,公司将抓住行业需求增长的市场发展机遇,立足自身优势产品,保持并进一步发展公司核心业务,完善产业链布局,扩大市场占有率,提升公司盈利能力,增强公司核心竞争力,以降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响。
(2)加强对募集资金的监管,提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用和管理,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规,公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票结束后,募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户,严格管理募集资金的使用,确保专户专储、专款专用,防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序,合理利用各种融资工具和融资渠道,有效控制资金成本,提高募集资金的使用效率,全面管控经营风险。
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(3)优化公司治理结构,提升管理效率
公司将进一步加强制度建设,完善业务流程,加强对研发、采购、生产、销售等各环节的控制,加强预算管理,严格执行采购审批制度,加大销售回款催收力度,提高公司营运资金周转效率。同时,公司将进一步完善薪酬和激励制度,建立完善的人力资源培养体系及具有市场竞争力的薪酬体系,引进国内外优秀人才,把人才优势转化为切实的竞争优势,并且公司将加强对经营管理层的考核,以确保管理层勤勉尽责,提升管理效率。
(4)严格执行利润分配制度,保障投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,结合公司实际情况和《公司章程》《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》的规定,严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制,完善公司利润分配的决策程序和机制,保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次向特定对象发行股票完成后,公司将加强募集资金管理,提高募集资金使用效率,在符合利润分配条件的情况下,积极推进股东利润分配事宜。
上述填补回报措施的实施,将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险的客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员已作出如下承诺:
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;
2、对本人的职务消费行为进行约束;
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
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4、在本人合法权限范围内,促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、如未来上市公司实施股权激励计划,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
本承诺函出具日后至上市公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东泰兴市智成产业投资基金(有限合伙)已做出如下承诺:
“1、本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动,不会侵占上市公司的利益,本企业将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”实际控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会已作出如下承诺:
“1、我委承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动,不会侵占上市公司的利益,我委将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规
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定时,我委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,我委若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对我委作出相关处罚或采取相关管理措施。”
苏州锦富技术股份有限公司董事会
年 月 日