关于对苏州锦富技术股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 162 号
苏州锦富技术股份有限公司董事会：
2022年3月19日，你公司披露的《关于签署以资抵债相关协议的公告》显示，你公司于2022年1月10日与前实际控制人富国平、上海熠晶贸易有限公司（以下合称交易对方）签署《和解协议》，将其合计持有的新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余熠兆）100%股权转让给你公司，用于履行其因深圳算云科技有限公司（以下简称深圳算云）未能履行对你公司收购北京算云联科科技有限
公司（以下简称北京算云）15%股权的回购承诺而承担的连带保证担保责任（以下简称本次交易），新余熠兆的100%股权价值为4,105.92万元，但其净资产为-9,305.30万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项作出说明：
1.公告显示，截至2021年12月31日，新余熠兆总资产为3,397.37万元、总负债为12,702.67万元，其中其因与富国平经营性往来形成债务余额为12,702.67万元。根据《和解协议》约定，新余熠兆及交易对方承诺，自抵债资产转让给公司及指定第三方所需的全部工商变更登记手续办理完成之日起，交易对方无条件地放弃其对新余熠兆享有的一切债权及/或任何其他权利。如有任何第三方因新余熠兆在本协议生效之前的债务导致其债权人向新余熠兆主张债权而导致公司
损失的，公司有权就该部分损失向交易对方主张相应的法律责任。
（1）交易完成后，新余熠兆成为你公司全资子公司。请补充说明新余熠兆作出上述承诺的原因及合理性，是否具备法律效力，其与交易对方的承诺如何划分责任，如何保证交易对方无条件放弃相关债权及/或任何其他权利。
（2）请补充说明新余熠兆前述债务的主要构成、具体形成原因、形成过程、原定偿还期限，并结合交易进展及协议安排补充说明本次交易完成后富国平对上述债务是否具有追索权，上市公司是否有被追偿风险。
（3）请说明交易对方无条件地放弃其对新余熠兆享有的一切债权及/或任何其他权利的具体含义，明确列示交易对方对新余熠兆享有的各项权利，补充披露新余熠兆与富国平及其关联方的债权债务关系，明确说明交易对方无条件地放弃其对新余熠兆享有的债权是否包括前述12,702.67万元债权，如是，请补充说明交易对方同意作出该安排的合理性，核实相关债权是否属实、债权债务关系是否清晰、是否存在权利瑕疵。
（4）请补充说明本协议生效的具体条件、时间，新余熠兆是否存在其他债务、公司是否已经就此采取必要程序进行充分、有效的核查，交易对手方是否已充分、如实披露新余熠兆所有的资产、债务情况；如因其他债务导致公司损失，交易对方是否具备赔偿能力。
2.公告显示，截至《和解协议》签署日新余熠兆分别持有青岛嘉鸿壹号创业投资基金（以下简称嘉鸿壹号基金）10.91%的股权、苏州
融华租赁有限公司0.5%的股权、北京快易科技有限公司14.29%的股权及深圳算云20%的股权。其中，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信预估字[2021]第SSZ003号《预估报告书》，截至2021年6月30日，新余熠兆主要资产嘉鸿壹号基金投资项目公允价值预估总值为3,258.38万元。
（1）请说明新余熠兆取得上述4家公司股权或份额的时间及估值情况。
（2）请补充说明嘉鸿壹号基金的投资项目具体构成，结合各投资项目的预估依据、预估过程等说明预估价值是否合理，与最近三年的估值情况进行对比分析本次估值的合理性。
（3）请补充说明“预估值”的含义，以预估值作为本次交易定价的合理性，以及本次交易以2021年6月30日作为评估基准日的原因及合理性。
（4）请补充说明本次交易中，新余熠兆持有的其他股权是否进行评估，如否，请说明原因；如是，请补充说明估值具体情况。
（5）请结合上述情况等说明新余熠兆净资产大额为负而其本次交易预估作价达4,105.92万元的依据及合理性，本次交易定价是否公允，是否存在严重高估情形，是否严重损害上市公司利益。
3.公告显示，深圳算云按照约定，应当回购你公司持有的北京算云全部股权，并向你公司支付股权价款共计人民币5,000万元，新余熠兆承担连带担保责任。本次交易中新余熠兆的100%股权价值为4,105.92万元。请你公司说明：（1）本次交易是否构成变更前期业绩
补偿承诺，如是，说明是否履行相应的审议程序及披露义务，以及变更的法规合规性；（2）本次交易的会计处理、主要的财务影响，本次交易完成后剩余债权的具体安排，新余熠兆是否仍需就上述回购事项承担连带担保责任，你公司将采取何种措施保护上市公司利益。
4.公告显示，和解协议签署日为2022年1月10日，截至公告披露日，新余熠兆的工商变更登记手续已经完成，新余熠兆已成为你公司全资子公司。你公司直至2022年3月18日才召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过本次交易事项。请你公司补充说明本次交易的生效条件，说明本次交易审议程序是否合规，你公司是否及时履行信息披露义务。
5.公告显示，2019年12月之后，新余熠兆拟以其持有的嘉鸿壹号基金部分股权用于履行担保义务，但受相关因素影响，以资抵债方案截至2020年6月30日未有实质性进展。请你公司补充说明前次以资抵债方案的具体内容，前次交易方案与本次交易方案的差别，说明前次交易未能取得实质性进展的原因。
请你公司就上述事项做出书面说明，请律师、独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见，在2022年3月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带
的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年3月25日