关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2021〕第 1 号
苏州锦富技术股份有限公司董事会：
2020年11月11日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州工业园区久泰精密电子有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2021年1月15日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所第二轮重组问询函回复的公告》以及前期问询函回复公告的修订稿（以下简称“回复公告”），并修订了报告书。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题：
1、回复公告披露了标的公司2021年及以后年度的在手量产项目，测算出四类模切件的预计产量、量产项目覆盖率；评估师根据未来三个月大计划情况、在手量产项目竞争对手及份额预估情况，得出预测期第一年的量产项目覆盖率较高。回复公告显示，截至2020年11月末，正在执行的在手订单金额为3,524.33万元，已获得客户的未来三个月大计划金额为10,765.62万元；标的公司终端客户的新品发布时点存在较大差异，在预测销量时采用了“2020年1-7月”、“2020年8-10月”、“2020年第一季度”等较短期间的历史增长率作为预测依
据。
（1）请你公司补充披露在手量产项目预计产量的测算过程、关键参数及数据来源，并结合标的公司报告期的实际产销量、市场占有率、竞争优势及竞争对手情况，说明对在手量产项目预计产量的测算是否谨慎、合理；
（2）请你公司补充说明上述在手量产项目的预计产量与在手订单、未来三个月大计划的关系以及是否存在重大差异，仅以测算的在手量产项目预计产量为基础计算预测收入的“量产项目覆盖率”是否严谨、可靠，明确说明该指标的适用范围及其参考价值，并充分提示风险；
（3）请你公司结合标的公司各类产品报告期的销量增长率，说明选择性地采用不同期间预测销量增长率的原因及合理性，是否会导致标的公司权益价值高估。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
2、回复公告显示，不同类别产品的单价变动趋势差异较大（从-45%到25%不等），相同产品在不同客户之间的议售单价也存在一定区别，但在预测单价时，对所有产品均采用相同的单价变化率。
（1）请你公司补充说明标的公司不同类别产品单价变动趋势差异较大的原因及合理性；
（2）按产品类别补充披露标的公司报告期的单价变化率，并说明对所有产品均按相同单价变化率进行预测是否谨慎、合理，是否充分考虑产品结构、客户结构、产品生命周期等因素的影响，是否会导
致标的公司权益价值高估。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
3、报告书显示，预测主营业务成本时，是在参考现有人均工资的基础上，以一定的工资增长率，并考虑销售增长带来的职工人数增长，对职工薪酬部分进行预测。回复公告显示，为实现营业收入增长，标的公司拟优先采用增加夜班班组的方式提升产能供给，预测期2021年至2025年每年新增夜班组人数由35人逐年减少至10人，生产人数环比增长率由9.46%降至2.08%；对生产工人采用计件薪酬体系，白班与夜班单位计件薪酬相同；标的公司生产设备的折旧政策相对谨慎，不存在因增加机器使用时间导致预测期加速折旧进而影响毛利率水平的情形。
（1）请你公司补充披露对主营业务成本中职工薪酬部分的测算过程及参数选取情况，并说明工资增长率是否合理、职工人数增长是否充分考虑拟新增的夜班组人数；
（2）请你公司补充说明白班与夜班单位计件薪酬相同是否合理、可持续，是否符合行业通行做法，是否符合法律法规要求；
（3）请你公司补充说明预测主营业务成本时，是否充分考虑产能扩张对单位计件薪酬、机器设备检修费用、水电费等开支的影响，并说明对标的公司估值的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师对第（2）项核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在1月31日前将有关说
明材料报送我部。特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2021年1月24日