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锦富技术:华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函》之核查意见(第一轮修订稿) 下载公告
公告日期:2021-01-15

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函》

之核查意见(第一轮修订稿)

独立财务顾问

签署日期:二〇二一年一月

深圳证券交易所创业板公司管理部:

受苏州锦富技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)的委托,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合”)担任苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。贵所于2020年11月25日下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第43号)(以下称“重组问询函”)的要求,独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。在本核查意见中,除非文义载明,相关简称与《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符,如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。本回复的字体代表以下含义:

问询函所列问题黑体
问询函所列问题的回复宋体
对重组报告书的补充披露或修改楷体、加粗

目 录

目 录 ...... 3

问题一 ...... 4

问题二 ...... 25

问题三 ...... 35

问题四 ...... 50

问题五 ...... 56

问题六 ...... 61

问题七 ...... 67

问题八 ...... 77

问题十 ...... 81

问题十一 ...... 88

问题十二 ...... 100

问题十三 ...... 111

问题十四 ...... 117

问题十五 ...... 122

问题十六 ...... 130

问题十七 ...... 136

问题十八 ...... 138

问题十九 ...... 144

问题二十 ...... 148

问题二十一 ...... 157

问题二十二 ...... 159

问题二十三 ...... 161

问题一

1、报告书显示,本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度,交易对方宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润累计不低于24,000万元;其中净利润指上市公司聘请的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计后,出具的标准无保留意见的审计报告中载明的,标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者。

(1)请你公司补充说明本次交易未考虑标的公司业绩承诺期各年度的逐期业绩、仅按照累计净利润进行业绩承诺和补偿的原因及合理性,是否有利于保护中小投资者利益;

(2)请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定,补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺,以及设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响,并明确业绩奖励对象的范围及确定方式;

(3)请你公司结合本次交易作价以股份和现金相结合方式支付的情况说明宁欣承担业绩补偿义务、减值补偿义务的可行性;

(4)请你公司补充披露减值测试的具体对象,是否以标的公司全部股权为评估对象,如否,请说明对应的具体资产组,与本次收益法评估范围是否存在差异,减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排,并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施;

(5)请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施;

(6)请你公司补充披露未收购标的公司剩余30%股份的原因,以及后续的收购计划或安排(如有)。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司补充说明本次交易未考虑标的公司业绩承诺期各年度的逐期业绩、仅按照累计净利润进行业绩承诺和补偿的原因及合理性,是否有利于保护中小投资者利益

(一)本次交易按照累计净利润进行业绩承诺和补偿的原因及合理性

标的公司主营产品精密模切器件的下游产品更新周期通常为一年。苹果和小米的正代产品(数字系列)的发布时间如下表所示:

品牌产品名发布时间品牌产品名发布时间
苹果iPhone2007年1月小米小米12011年10月
iPhone 3G2008年6月小米22012年8月
iPhone 3GS2009年6月小米32013年9月
iPhone 42010年6月小米42014年7月
iPhone 4s2011年10月小米52016年2月
iPhone 52012年9月小米62017年4月
iPhone 5s/5c2013年9月小米82018年5月
iPhone 6/6P2014年9月
iPhone 6s/6sP2015年9月小米92019年2月
iPhone 7/7P2016年9月
iPhone 8/8P/X2017年9月小米102020年2月
iPhone XS/XS Max/XR2018年9月
iPhone 11/11 Pro/11 Pro Max2019年9月小米112020年12月
iPhone 12/12 Pro/12 Pro Max2020年10月

由上表可知,苹果的产品发布节奏长期保持稳定,已经形成了每年秋季发布新品的惯例。而小米以数字命名的正代旗舰产品发布周期虽然有一定的波动,但也基本保持在一年左右。

根据行业惯例,消费电子领域精密功能器件生产商一般提前1年左右时间开始立项、研发,此后进入量产。因此,交易对方宁欣认为,虽然标的公司对消费电子领域的发展趋势及公司客户的长期合作及业务增长有信心,但是在实际经营

过程中会存在某些新产品上市时间推迟、新产品年度销量远超预期或不及预期等不确定性因素,相应的业绩实现会略有提前或延后,预测利润在实现过程中有可能会出现一定时间偏差。为避免出现个别年度因新产品推迟上市等因素导致业绩延后实现,致使相应年度立即要求实施业绩补偿的情形,宁欣提出三年累计承诺方式。鉴于以下三点原因,上市公司与宁欣友好协商后,认可按照累计净利润进行业绩承诺和补偿。首先,累计承诺和逐年承诺是市场上通行的两种业绩考核方式,系交易双方基于合理商业逻辑达成的共识,不存在违反法律或行政法规的情形。例如数源科技(000909.SZ,2020年10月27日交割完成)、华兴源创(688001.SH,2020年6月25日交割完成)、晶瑞股份(300655.SZ,2020年3月11日交割完成)等重大资产重组交易案例中均采用了累计承诺的交易方案。其次,本次交易方案虽然未考虑标的公司业绩承诺期各年度的逐期业绩,但在收益法评估中,评估师对标的公司未来三年的业绩情况进行了详细预测。经评估师预测,2020年度、2021年度、2022年度,标的公司净利润分别为7,070.47万元、7,874.86万元、8,989.45万元,预测净利润累计为23,934.78万元。本次交易中,宁欣承诺未来三年标的公司净利润累计不低于24,000万元,累计承诺值略高于收益法累计预测值,与整体估值相匹配,符合商业逻辑。

再次,本次交易方案的业绩承诺方式(累计或逐年)、业绩承诺金额、本次交易标的公司整体估值三者是不可分割的统一整体。本次交易中,标的公司100%股权作价为80,000万元,标的公司2019年度经审计净利润为6,584.99万元、交易对方未来三年平均承诺净利润为8,000万元,由此计算出本次交易静态市盈率为12.15倍,按照三年平均承诺净利润计算的动态市盈率为10.00倍。

上市公司选取了Wind金融终端中国并购库中收录的2018年1月1日至2020年12月31日期间,交易买方为沪深两市上市公司、收购标的资产控制权且交易金额不低于3,000万元、定价以评估为基础、存在业绩承诺、标的资产行业分类为“信息技术—技术硬件与设备”且与消费电子领域相关,尤其是主营产品为精密功能性器件、结构性器件或电路板相关的已完成交割的并购事项作为可比交易,具体对比如下:

序号股票名称并购标的评估基准日并购标的主营业务和主要产品标的方所属行业支付方式静态市盈率动态市盈率
1领益智造(002600.SZ)深圳诚悦丰100%股权2017/12/31消费电子精密功能器件电子元件现金12.48无业绩承诺
2安洁科技(002635.SZ)威斯东山100%股权2018/4/30抗电磁干扰的软磁材料,主要用于无线充电电子设备和仪器现金-29.828.18
3广东骏亚(603386.SH)深圳牧泰莱100%股权;2018/5/31印制电路板样板和小批量板电子设备和仪器,电子元件股权+现金12.7211.03
长沙牧泰莱100%股权
4蓝黛传动(002765.SZ)台冠科技89.68%股权2018/8/31精密光电元器件制造,触摸屏及触控一体化产品电子设备和仪器股权+现金25.439.97
5智动力(300686.SZ)广东阿特斯36%股权2018/9/30消费类电子产品精密结构件电子元件现金104.959.69
6智云股份(300097.SZ)九天中创81.32%股权2019/9/30液晶显示模组及OLED 模组全套自动化组装设备及控制系统电子设备和仪器现金54.018.44
7华兴源创(688001.SH)欧立通100%股权2019/11/30消费电子组装和测试电子设备和仪器股权+现金12.639.93
可比交易平均值37.049.54
可比交易中位值12.729.81
本次交易12.1510.00

数据来源:Wind 资讯注:计算时剔除负值或无业绩承诺的情形;可比交易静态市盈率=评估值/业绩承诺期前一年净利润;可比交易动态市盈率=评估值/业绩承诺期平均承诺净利润;本次交易静态市盈率=交易作价/业绩承诺期前一年净利润;本次交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润。

领益智造收购深圳诚悦丰100%股权虽然无业绩承诺,但领益智造、深圳诚悦丰与标的公司主营业务相似,行业可比度较高;智动力收购阿斯特36%股权虽为少数股权收购,但智动力目前正在筹划收购控制权(2020年5月披露非公开发行股票,募集资金用途之一为收购阿斯特49%股权,目前尚未完成),且智动力、阿斯特与标的公司行业可比度较高。故仍将以上案例作为本次交易的可比案

例,在上表中列示。经对比,本次交易的静态市盈率低于可比交易平均水平,以业绩承诺期平均承诺净利润计算的动态市盈率略高于可比交易平均水平,总体来看,本次交易作价较为公允,未损害上市公司及中小股东的利益。基于该估值水平,上市公司在与宁欣协商的过程中,亦认可其提出的累计承诺方式。

(二)是否有利于保护中小投资者利益

上市公司在制定本次交易方案时已充分考虑投资者利益。首先,累计补偿符合标的公司的经营规律,可较好地避免个别年度因新产品推迟上市等因素导致业绩延后实现,致使相应年度立即要求实施业绩补偿的情形。其次,本次交易的静态市盈率低于可比交易平均水平,以业绩承诺期平均承诺净利润计算的动态市盈率略高于可比交易平均水平,总体来看,本次交易作价较为公允,未损害上市公司及中小股东的利益。

再次,为防范补偿不及时风险或落实不到位风险采取了一系列措施,具体如下:

(1)股票设置了较长的锁定期。根据宁欣出具的《关于认购股份限售期的承诺函》及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易对方宁欣取得的股票锁定期为36个月,宁欣所获得的股票在履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务(如需)的情况下方可解锁。

(2)根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,锁定期期间,除各方另有约定外,宁欣不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担(包括留置、质押、抵押、索赔、担保利益、期权或类似权利限制)。另外宁欣在《关于认购股份限售期的承诺函》中明确承诺:股票不得质押给任何第三方。

(3)宁欣出具《关于进一步保障业绩补偿实现的承诺》,股票不足以补偿时,

宁欣承诺多渠道筹集资金,尽最大努力完成现金补偿义务。上述安排有利于防范补偿落实不到位的风险。

综上所述,按照累计净利润进行业绩承诺和补偿是本次交易方案的组成部分之一,与标的公司整体评估值相匹配;本次交易方案系交易双方基于合理商业逻辑并充分博弈后达成的共识,不存在违反法律、法规的情形。本次交易制定了较为充分的履约保障措施,有利于保护中小投资者利益。

二、请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定,补充披露业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺,以及设置业绩奖励的原因、依据、合理性以及相关会计处理对上市公司可能造成的影响,并明确业绩奖励对象的范围及确定方式

(一)业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺

为确保业绩承诺方宁欣通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务,宁欣对本次交易取得的股票进行了承诺,其中不但包含了常规的限售期承诺,还包含了宁欣保障业绩补偿事项的具体安排:

承诺函名称内容具体承诺
关于认购股份限售期的承诺函限售期1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心(有限合伙)签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务外,本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理; 2、在遵守第1条限售安排的基础上,本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月; 3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满,经会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核,确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对上市公司的补偿前不上市交易; 4、股份锁定期限内,本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排;
保障业绩补偿实现的具体安排及承诺5、为保障业绩承诺补偿(如适用)的可实现性,业绩承诺期内,本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不得质押给任何第三方。
其他6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股票; 7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的,本人将根据中国证监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整; 8、上述股份限售期届满后,其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

此外,为进一步保障补偿义务的切实履行,2020年12月25日,交易对方宁欣额外出具《关于进一步保障业绩补偿实现的承诺》:

若未来本人通过本次交易获得的股份不足以承担本次交易可能涉及的业绩补偿义务、减值补偿义务的,本人承诺,将采用多种渠道方式积极筹措资金,包括不限于:1、使用存款,本次交易完成后,本人及本人控制的企业将获得2.24亿元现金对价,截至目前,本人暂无其他重大投资计划,除必要开支外,上述现金存款将优先用于保障补偿义务的履行;2、变现房产,截至本承诺函出具之日,本人单独或与家庭成员共同共有位于苏州地区的数套房产;3、对外借款或采取标的公司剩余股权质押融资等其他形式。以尽最大努力,全力保障相关补偿义务的切实履行。

综上所述,宁欣保障补偿可实现性的安排主要有:

? 设置较长的股份锁定期:36个月与补偿义务履行完毕日孰晚;

? 承诺股票不得质押给任何第三方;

? 承诺股票不足以补偿时,多渠道筹集资金,尽最大努力完成现金补偿义务。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“重大事项提示”和“第二节 本次交易的具体方案”之“(八)承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺”中进行了补充披露。

(二)设置本次业绩奖励的原因、依据、合理性

业绩承诺期届满后,如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且

标的资产不存在减值情形的,则超过部分的50%由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层,但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元(未超过本次交易对价的20%)。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案,提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。

1、设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定,上市公司重大资产重组方案中,对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时,应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%,且不超过其交易作价的20%。

本次交易中,上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的50%且不超过10,000万元,未超过本次交易对价(56,000万元)的20%,符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

2、设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化,进而保障上市公司及全体投资者利益

设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理团队以及执行团队发展业务的动力,保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性,充分调动其工作积极性,实现标的公司利益和个人利益的绑定,有利于实现标的公司利润最大化,进而保障上市公司及全体投资者的利益。

3、本次业绩奖励以超额业绩为前提,不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时,上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

综上,本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理团队与执行团队的激励效果、超额业绩贡献、经营情

况等多项因素,经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成,符合相关法律法规的要求,亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。

(三)相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、相关会计处理

根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》,“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付,则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工,该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后,上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案,将相应款项计入期间费用。

2、对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排,在业绩承诺期满后计提业绩奖励,将增加标的公司的相应成本费用,进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时,上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制,有助于提高标的公司核心团队成员的积极性,进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力,因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

(四)业绩奖励对象的范围及确定方式

1、业绩奖励对象的范围

2020年12月,标的公司制定了《业绩奖励激励制度》,对本次超额业绩奖励的考核规则进行了约定。本次交易中,可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司管理团队与执行团队,即在久泰精密及其子公司工作,并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体包括:

(1)标的公司及其子公司的董事、监事(不含外部董事、外部监事);

(2)标的公司及其子公司的总经理、副总经理、部门经理及部门副经理级别以上(含)的管理团队成员;

(3)标的公司及其子公司核心研发人员、技术人员;

(4)标的公司及其子公司工厂领班级别以上(含)的执行团队核心人员;

(5)经董事会认定对标的公司及其子公司发展有卓越贡献的其他骨干员工。

有下列情形之一的,不能成为奖励对象:

(1)最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给标的公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

(2)标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员;

(3)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。

2、业绩奖励对象的确定方式与审议程序

当符合上述“业绩奖励对象的范围”的员工同时具备以下条件,可以作为奖励对象:

(1)按岗位要求,已签订符合公司要求的竞业禁止协议与保密协议;

(2)在业绩承诺期内工作超过24个月且截至奖励发放时仍在职;

(3)业绩承诺期内平均KPI考核结果不低于80分。

在超额业绩奖励条件达成后,在遵守《苏州工业园区久泰精密电子有限公司业绩奖励激励制度》规定的范围及确定方式基础上,由宁欣根据考核结果提出业绩奖励的具体对象、分配方案,提交标的公司董事会审议通过后,进一步提交上市公司董事会审议,经上市公司董事会审议通过后方可予以执行。上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第二节 本次交易的具体方案”之“(十)超额业绩奖励”中进行了补充披露。

三、请你公司结合本次交易作价以股份和现金相结合方式支付的情况说明宁欣承担业绩补偿义务、减值补偿义务的可行性

(一)宁欣具备股份补偿和现金补偿的履约能力

本次交易的标的资产为久泰精密70%股权,按照100%股权作价80,000万元计算,本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份(33,600万元)方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权,以支付现金(22,400万元)的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中,股份对价占本次交易对价的60%,现金对价占本次交易对价的40%。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

单位:万元、万股

交易对方持股比例本次交易转让比例总对价现金对价股份对价发行股份数量
宁欣72.00%42.00%33,600.00-33,600.009,882.35
永新嘉辰28.00%28.00%22,400.0022,400.00--
合计100.00%70.00%56,000.0022,400.0033,600.009,882.35

本次交易中,宁欣本人获得股份对价33,600万元,宁欣控制的永新嘉辰获得现金对价22,400万元,宁欣具备进行股份补偿和现金补偿的履约能力。

(二)交易协议中对补偿措施进行了明确约定

2020年9月17日,上市公司与业绩承诺人宁欣签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》,对业绩补偿期间及承诺净利润、补偿方式、补偿实施程序等内容进行了明确约定,相关补偿措施明确可行。具体如下:

本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润(扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者)累计不低于24,000万元。

业绩承诺期届满后,标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的,或者经减值测试,标的资产业绩承诺期期末减值额大于已完成的业绩补偿额的,宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿。当宁欣所持股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的,宁欣应当以现金方式进行补偿。

标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格,即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价(56,000万元)。锦富技术就宁欣补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的,锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。

本次交易中,业绩承诺方宁欣具备履约能力,且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施,能够较好地保护上市公司及中小股东利益,详见本题之“二之(一)业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺”的具体内容。

(三)股份补偿覆盖率较高

1、业绩承诺的股票补偿覆盖率

从业绩承诺补偿角度来看,根据本次交易方案,宁欣将获得上市公司9,882.35万股股票,对应的股份对价为33,600万元,占总交易对价的60%。经测算,标的公司2020年至2022年实现累计净利润仅为9,600万元时,上述股份将全部进行补偿。

单位:万元

交易对价 (A)股份对价 (B)股份支付比例 (C=B/A)业绩承诺值 (D)股票全部用作补偿时 累计净利润 (E=D*(1-C))
56,000.0033,600.0060%24,000.009,600.00

2020年1-7月,标的公司已实现经审计的净利润4,783.30万元,约占9,600万元的50%。标的公司所处的消费电子产品精密功能性器件行业受下游终端市场的影响,呈现一定的季节性特点,一般来说下半年景气程度高于上半年。2018

年度、2019年度,苹果、华为、OPPO、小米等品牌商智能手机出货量均呈现下半年高峰的规律。基于目前疫情过后消费电子行业整体复苏较快、2020年下半年苹果iPhone12系列手机销量较好等多种利好因素的影响,标的公司经营良好,预计2020年度单年净利润,将大概率超出9,600.00万元。现阶段标的公司订单充足,截至2020年11月末,正在执行的在手订单金额为3,524.33万元,已获得客户未来三个月大计划金额达10,765.62万元。未来两年业绩预测不会出现大幅波动。因此,宁欣所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。

2、资产减值的股票补偿覆盖率

从减值补偿角度来看,若标的公司三年累计业绩达到承诺值,但由于其他原因致使股权发生减值的,以2022年12月31日作为减值测试基准日,经测算,标的公司100%股权价值评估值低于32,000万元时,宁欣所获得的上市公司股票将全部用于减值补偿。

单位:万元

本次交易100%股权作价 (A)股份对价 (B)股票全部用作补偿时100%股权最低评估值 (C= A -B/70%)
80,000.0033,600.0032,000.00

考虑到标的公司经营情况持续向好,订单充沛,2020年8月至2020年11月,标的公司实现主营业务收入26,310.36万元(未经审计),已超出评估预测。截至2020年11月末,标的公司尚未交付的订单金额为3,524.33万元,大计划金额达10,765.62万元,2020年标的公司可实现的净利润大概率远超评估预测的全年净利润值。以目前经营情况来看,标的公司完成业绩承诺的可能性较高。为控制单一变量,简便测算过程,假设标的公司按照评估预测达到三年累计业绩达到承诺值(不考虑其他影响净资产的事项),截至2020年7月31日,标的公司经审计净资产为22,406.36万元,初步预估截至2022年12月31日标的公司净资产将超过4亿元,已超过股票全部补偿情形下的股权最低评估值。

单位:万元

2020年7月31日净资产(A)2020年至2022年累计净利润(B)2020年1-7月已实现净利润(C)2022年12月31日净资产预测值(D=A+B-C)
22,406.3624,000.004,783.3041,623.06

注:上表仅为粗略估计,2022年12月31日实际净资产需以业绩承诺期届满后《减值测试报告》为准。

综上,宁欣所获股份满足应对资产减值补偿的覆盖率较高。

(四)现金补偿作为有效补充

若同时出现前述需进行补偿的两种情况,致使宁欣获得的股份对价无法覆盖所需的补偿价款,上市公司亦有其他权益保障途径。

2020年12月25日,交易对方宁欣额外出具《关于进一步保障业绩补偿实现的承诺》:若未来本人通过本次交易获得的股份不足以承担本次交易可能涉及的业绩补偿义务、减值补偿义务的,本人承诺,将采用多种渠道方式积极筹措资金,包括不限于:1、使用存款,本次交易完成后,本人及本人控制的企业将获得2.24亿元现金对价,截至目前,本人暂无其他重大投资计划,除必要开支外,上述现金存款将优先用于保障补偿义务的履行;2、变现房产,截至本承诺函出具之日,本人单独或与家庭成员共同共有位于苏州地区的数套房产;3、对外借款或采取标的公司剩余股权质押融资等其他形式。以尽最大努力,全力保障相关补偿义务的切实履行。

(五)相关补偿违约风险已在重组报告书中进行了充分提示

尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行,有利于降低收购风险,但在极端情况下,仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量,或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形,上市公司已在本报告书“重大事项提示”和“第十三节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“(八)补偿实施风险”中提示业绩承诺补偿实施的违约风险,提请投资者注意。

四、请你公司补充披露减值测试的具体对象,是否以标的公司全部股权为评估对象,如否,请说明对应的具体资产组,与本次收益法评估范围是否存在差异,减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排,并说明是否存在因上市公司聘请的会计师事务所对标的公司出具非标准审计意见而导致补偿方案履行存在争议或难以履行的风险和解决措施

(一)减值测试的具体对象

减值测试具体对象为本次标的资产,即久泰精密70%股权。减值测试以标的

公司100%股权作为评估对象,与本次收益法评估的范围一致。

(二)减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排

1、减值补偿的基本约定

业绩承诺期(2020年度、2021年度、2022年度)届满后,锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》的出具日应不迟于上市公司2022年年度审计报告出具日。

经减值测试,如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额,则宁欣就减值补偿金额优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿,不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前,锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的,则应补偿股份数量需相应调整。标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前,锦富技术有现金分红的,宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益,应随之无偿返还锦富技术,返还的现金股利不作为已补偿金额。所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的,宁欣应当以现金方式进行补偿。

标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

2、减值补偿的实施程序和时间安排

如宁欣须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应在《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购宁欣应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就宁欣补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东,具体程序如下:

(1)若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以1元的总价回购并注销宁欣应补偿的股份,并在股东大会决议公告后5个工作日

内将股份回购数量书面通知宁欣。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内,向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

(2)若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宁欣实施股份赠送方案。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内,在符合中国法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除宁欣之外的其他股东,除宁欣之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除宁欣持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

(3)自宁欣应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前,宁欣承诺放弃该等股份所对应的表决权。

若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形,上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。

若宁欣需依据协议约定以现金方式进行补偿的,上市公司应在知悉宁欣自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或宁欣未按约定期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知宁欣,宁欣应在收到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定账户。

(三)标的公司被出具非标准审计意见的可能性较低,交易各方已针对审计意见类型进行了补充约定

1、标的公司被出具非标准审计意见的可能性较低

本次交易前,标的公司业务开展情况良好、财务管理相对规范,除发生过实际控制人及关联方资金拆借(已在审计、评估基准日前整改完成)外,内部控制制度运行情况整体良好。天衡会计师事务所已对其2018年、2019年及2020年1-7月的财务报表出具标准无保留意见的审计报告。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,上市公司将向标的公司推荐副总经理(分管财务、公章)及财务总监,后续标的公司将继续严格参照企业会计准则、上市公司内控制度及规范运营标准进行日常运营和财务管理,预计其承诺期内被出具非标准审计意见的可能性较小。

2、交易各方已针对审计意见类型进行了补充约定

虽然标的公司相关报告被出具非标准无保留意见的可能性较小,但为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷,上市公司及宁欣于2020年12月14日签署《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》,就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定,具体如下:

鉴于根据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、《减值测试报告》等相关报告,可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型,现就四种情况的处理方式约定如下:

(1)无保留意见或保留意见

若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告,则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据,作为《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议计算相应补偿的依据。

(2)否定意见或无法表示意见

若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告,则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告,如该等报告为无保留意见或保留意见的报告,则参照上述“(1)无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理;如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告,则上市公司将在该等报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会,以总价人民币1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份;宁欣应在股东大会决议公告后10个工作日内,向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前,业绩承诺补偿义务人不

得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。

3、关于否定意见或无法表示意见未约定收回现金对价的合理性根据上市公司及宁欣于2020年12月14日签署《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》的约定,若相关报告为否定意见或无法表示意见,上市公司将回购业绩承诺补偿义务人自本次交易中取得的全部上市公司股份,交易对方自本次交易中取得的现金对价不予收回,上市公司通过本次交易取得的标的公司70%股权亦不做处理。

首先,根据现行会计准则的相关规定,否定意见或无法表示意见的相关报告涉及可能对财务报表影响重大的相关事项且标的公司管理层拒绝消除该等影响,考虑到上市公司将向标的公司派驻超过半数董事,推荐副总经理(分管财务、公章)及财务总监,标的公司在承诺期内被出具否定意见或无法表示意见等非标准审计意见报告的可能性较小。

其次,标的公司被出具否定意见或无法表示意见,并不一定导致标的公司股权完全无价值,上市公司仍然拥有标的公司绝对控股权,享有《公司法》赋予的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据本次补充协议约定,上市公司仍然合法持有标的公司70%股权,仅收回33,600万元的股份对价,相当于取得标的资产的成本从56,000万元降至22,400万元。这是交易各方市场化博弈协商的结果,不存在违反法律、法规的情形。

再次,签订本补充协议时,标的公司经营持续向好,预计2020年度单年净利润大概率超出宁欣所获股份全部进行补偿时的净利润9,600.00万元。截至2020年7月31日,标的公司经审计净资产为22,406.36万元,按照上市公司持股70%计算,截至2020年末,上市公司享有的标的公司净资产账面价值将在2亿元左右。基于上市公司截至签订本补充协议时享有的净资产账面价值接近已付出的现金对价的事实,双方友好协商后约定,若出现否定意见或无法表示意见,交易对方取得的现金对价不予收回。上述约定未损害上市公司利益。

此外,运达科技(300440.SZ)、浩丰科技(300419.SZ)重大资产重组交易案例亦采用了同样的处理方式。

减值测试范围已在重组报告书(修订稿)之“重大事项提示”和“第二节 本次交易的具体方案”之“(六)减值测试及补偿”中进行了补充披露。减值补偿的实施程序和时间安排已在“重大事项提示”和“第二节 本次交易的具体方案”之“(七)补偿方案的实施”中进行了补充披露。非标准审计意见的解决措施已在重组报告书(修订稿)之“重大事项提示”和“第二节 本次交易的具体方案”之“(九)非标准审计意见的解决措施”中进行了补充披露。

五、请你公司补充披露业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿(如有)不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施

业绩承诺方宁欣根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,在锁定期内,除各方另有约定外,宁欣不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担(如质押等)。

此外,根据宁欣出具的更新后的《关于认购股份限售期的承诺函》,为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,宁欣保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,股票不得质押给任何第三方。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”之“交易对方做出的承诺”之“关于认购股份限售期的承诺函”中进行了补充披露。

六、请你公司补充披露未收购标的公司剩余30%股份的原因,以及后续的收购计划或安排(如有)

本次交易标的为久泰精密70%股权,而非100%股权,具体原因如下:

首先,上市公司筹划本次交易的初衷是通过产业并购扩大主业规模,控股一家盈利能力较强、具有较好技术优势与客户优势的精密模切器件制造企业。一方面,可以与其在工艺技术、客户开发等方面与上市公司主营业务形成协同;另一方面,可以提升上市公司合并报表范围业绩水平,因此仅购买70%股权已满足上市公司该等诉求。

其次,本次交易完成后,标的公司的日常经营仍然由宁欣负责。上市公司

希望通过标的公司原实际控制人保留小部分股权,避免业绩承诺期过后立刻出现利益绑定弱化、经营动力不足,进而导致业绩变脸的极端情况。本次交易前,上市公司实施的若干并购项目(如2019年收购昆山明利嘉、2014年收购迈致科技等),大多采用这种绝对控股而非全资收购的方式。

再次,宁欣继续持有标的公司30%股权,股东身份也一定程度上便于宁欣在业绩承诺期内对外开展客户开发和商业洽谈,有利于业绩承诺的实现;宁欣亦对久泰精密的持续经营有较强的信心,非全资收购的方案也得到了宁欣的同意,是交易双方平等、友好协商的结果,不存在违反相关法律法规的情形。本次交易不涉及对剩余30%少数股权的后续收购安排或协议约定。截至本重组报告书签署日,交易双方亦未对剩余股权的处置达成任何计划、安排或协议。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第一节 本次交易背景、目的及协同效应”之“五、本次交易未收购标的公司剩余30%股份的原因以及后续的收购计划或安排”中进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、按照累计净利润进行业绩承诺和补偿是本次交易方案的组成部分之一,与标的公司整体评估值相匹配;本次交易方案系交易双方基于合理商业逻辑并充分博弈后达成的共识,不存在违反法律、法规的情形。本次交易制定了较为充分的履约保障措施,有利于保护中小投资者利益。

2、业绩承诺方宁欣设置了保障业绩补偿实现的具体安排并作出了相应承诺,宁欣具备履约能力;超额业绩奖励方案符合相关法律法规的要求,亦符合一般交易惯例,具有合理性。本次超额业绩奖励应作为职工薪酬核算,将计提业绩奖励计入期间费用不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响;标的公司制定了《业绩奖励激励制度》,对本次超额业绩奖励的奖励对象的范围及确定方式进行了明确。

3、本次交易中,业绩承诺方宁欣具备承担业绩补偿义务、减值补偿义务的履约能力,且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施,股份补偿覆盖率高

且存在现金补偿作为有效补充,宁欣承担业绩补偿义务、减值补偿义务具备可行性。

4、减值测试具体对象为标的公司全部股权,与本次收益法评估的范围一致;减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排已在相关协议中进行约定;标的公司出具非标准审计意见的可能性较低,交易各方已针对审计意见类型进行了补充约定。

5、业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排,宁欣已补充出具相关承诺,保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,业绩承诺期内,股票不质押给任何第三方。

6、本次交易仅收购标的公司70%股权,既能满足上市公司诉求,又能避免业绩承诺期过后立刻出现利益绑定弱化、经营动力不足,进而导致业绩变脸的极端情况。宁欣持有剩余30%股权,也有利于业绩承诺的实现。本次交易方案是交易双方平等、友好协商的结果,不存在违反相关法律法规的情形。截至本回复出具日,交易双方亦未对剩余股权的处置达成任何计划、安排或协议。

问题二

2、报告书显示,除标的公司实际控制人宁欣外,标的公司认定的其他核心技术人员(瞿春银、王闯、宋昭和姚文渊)均未直接或间接持有标的公司股份。其他核心技术人员承诺若违反36个月服务期限,每提前一个年度将按照上一年度实际领取的薪酬总额,向标的公司支付同等金额的违约金,不足一年的按一年计算。

(1)请你公司补充披露标的公司核心技术人员的薪酬状况、在标的公司的服务年限,并对比同行业可比公司及公司所在地的薪酬情况,说明公司核心技术人员薪酬水平的合理性;

(2)请你公司结合标的公司核心技术人员未直接或间接持有标的公司股份、标的公司无股权激励及相关安排、核心技术人员的薪酬水平等情况,说明标的公司是否具备完善合理的激励机制与薪酬管理制度,相关制度的实际执行情况及其对核心技术人员稳定性的影响;

(3)请你公司补充披露其他核心技术人员服务期限承诺的具体内容,是否有竞业禁止的相关安排,以及相关履约保障措施是否合理、有效。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司补充披露标的公司核心技术人员的薪酬状况、在标的公司的服务年限,并对比同行业可比公司及公司所在地的薪酬情况,说明公司核心技术人员薪酬水平的合理性

(一)核心技术人员在标的公司的服务年限

久泰精密建立了一支经验丰富、覆盖管理、设计、生产的核心技术团队,核心技术人员均具有较长从业年限,熟悉模切产品研发与生产各流程,具有丰富的工厂管理经验。

标的公司核心技术人员平均拥有行业从业经验超过12年,除实际控制人宁欣外,其他所有核心人员自参加工作起始终在标的公司任职,平均服务年限11.8

年,最短服务年限也有8年之久。报告期内,标的公司的核心技术团队保持高度稳定。

(二)核心技术人员的薪酬情况及薪酬水平的合理性

1、标的公司核心技术人员的薪酬情况

报告期内,标的公司正处于快速发展阶段,核心技术人员的薪酬待遇水平随着公司经营效益的增强,2018年度、2019年度、2020年1-7月,核心技术人员实际发放薪酬平均值分别为24.33万元、35.38万元、27.70万元。2020年全年平均薪酬预计为45万元至50万元左右。核心技术人员薪酬逐年上涨,符合标的公司的实际经营情况。

综上,核心人员的薪酬水平在报告期内持续提高,与公司发展阶段和业务规模相适应,具有合理性。

2、公司所在地的薪酬情况

标的公司核心技术人员薪酬显著高于标的公司所在地的职工平均工资水平,与江苏省及苏州市城镇私营单位人员平均工资对比情况如下:

单位:万元/年

名称2019年度2018年度
江苏城镇私营单位人员平均工资5.835.42
苏州城镇私营单位人员平均工资6.485.83
久泰精密核心技术人员平均工资35.3824.33

注:江苏省数据来源于省统计局网站;苏州市2019年数据来源于苏州统计局官网问答;苏州市2018年数据来源于《关于通报2018年苏州市城镇单位平均工资的函(苏统函[2019]15号》

标的公司核心技术人员薪酬显著高于公司所在地的薪酬情况,主要系标的公司重视核心团队建设,上述核心技术人员分管战略、研发、技术、营销、生产等关键环节,标的公司稳步提高其薪酬待遇,可以进一步巩固和加强公司市场竞争力。

3、同行业可比公司薪酬情况

同行业可比公司中除博硕科技正在申报IPO外,其余公司均为上市公司,

且上市时间较早,最近两年一期定期报告中未单独披露核心技术人员薪酬水平。博硕科技《招股说明书》中披露的核心技术人员共3名,2019年度平均薪酬为

44.63万元,高于标的公司2019年度核心技术人员平均薪酬35.38万元。2019年度,标的公司与博硕科技的经营情况、核心技术人员平均薪酬对比如下:

单位:万元

项目标的公司博硕科技
归属于母公司所有者的净利润6,584.9911,398.87
核心技术人员平均薪酬35.3844.63

从净利润角度来看,博硕科技在2019年度的经营情况好于标的公司,其核心技术人员平均薪酬较高具有合理性。标的公司核心技术人员的薪酬水平与公司整体效益及个人绩效考核相关,标的公司2020年整体经营业绩预计持续保持增长,标的公司将对标同行业上市公司,加大对核心人员的薪酬激励,提高市场竞争力。

同期,根据同行业上市公司的定期报告,研发人员的平均薪酬情况如下:

单位:万元

名称2019年2018年
领益智造11.3212.32
立讯精密16.6618.34
恒铭达15.6410.63
飞荣达9.839.00
智动力7.356.86
安洁科技12.169.12
行业研发人员平均值12.1611.05
标的公司核心技术人员 平均薪酬35.3824.33

数据来源:各上市公司定期报告;研发人员平均薪酬=研发费用-工资薪酬/研发人员数量;博硕科技、达瑞电子和鸿富瀚招股说明书未披露2018年、2019年研发人员数量,故不予列示。

综上,标的公司重视核心团队建设,核心技术人员的薪酬水平持续提高,显著高于所在地的职工平均薪酬和同行业上市公司的研发人员平均薪酬,低于同行业可比公司博硕科技核心技术人员的平均薪酬主要因为经营业绩存在差异,具有合理性。标的公司核心技术人员的薪酬水平具有合理性。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“十

二、标的公司主营业务情况”之“(十二)核心技术情况”之“2、核心技术人员情况”中进行了补充披露。

二、请你公司结合标的公司核心技术人员未直接或间接持有标的公司股份、标的公司无股权激励及相关安排、核心技术人员的薪酬水平等情况,说明标的公司是否具备完善合理的激励机制与薪酬管理制度,相关制度的实际执行情况及其对核心技术人员稳定性的影响除实际控制人宁欣持股外,其余核心技术人员未直接或间接持有标的公司股份,这与公司所处的发展阶段及实际情况有关。本次交易前,标的公司为自然人宁欣控制的企业,股权流动性较差,标的公司对员工的激励手段仅限于薪酬激励。本次交易完成后,标的公司纳入上市公司体系,公司的发展与资本市场全面接轨,未来上市公司不排除适时启动对标的公司核心团队、关键人才及技术骨干实施股权激励的计划。标的公司核心技术人员的薪酬待遇与公司发展规模与业绩水平有关,报告期内其薪酬待遇显著高于当地职工的平均薪酬水平和同行业上市公司研发人员的平均薪酬水平,低于同行业可比公司博硕科技核心技术人员的平均薪酬主要因为经营业绩存在差异,具有合理性。未来三年标的公司承担了一定的业绩承诺目标,如若顺利完成,核心人员还将参与分享超额业绩奖励。

1、激励机制与薪酬管理制度执行情况良好

报告期内,公司根据发展战略并结合所在地区薪资水平制定了《薪酬管理及激励制度》,建立了对内具有公平性、激励性,对外具有竞争力的薪资水平。激励措施方面,主要包括以下四项主要的激励机制:

(1)双通道晋升机制。公司结合员工的工作业绩和工作贡献,制定晋升机制,晋升通道分为专业线和管理线,分三类部门实施,分别是销售部门、研发部门和其他职能部门。晋升渠道涵盖了五个职级的晋升体系,其中销售晋升渠道,从销售员至部门总经理;研发部门晋升渠道,从助理工程师至研发经理;其他职能部门晋升渠道,从文员至部门经理,逐级晋升,不得越级晋升。

(2)绩效工资激励机制。《薪酬管理及激励制度》中规定了员工工资主要由基本工资、绩效工资、岗位津贴、夜班补贴、全勤奖金、工龄工资、加班津贴构成,不同岗位的员工适用不同工资组合,其中的绩效工资是员工完成岗位责任及工作,公司对该岗位所进行的绩效考评而予以支付的薪酬部分,绩效工资与所负责的工作的完成度和质量挂钩,具有一定的弹性,有利于提高员工的工作积极性。

(3)薪酬调整机制。公司根据国家政策和物价水平等宏观因素的变化,行业及地区竞争状况和企业发展战略的变化、公司整体效益情况而进行的调整,包括薪酬水平和薪酬结构调整。原则上每年调整一次,调整幅度一般为10%-20%,薪酬调整与公司整体经济效益挂钩,形成公司效益与个人利益共同体,充分体现薪资分配的公平性、合理性,起到激励员工的作用。

(4)股权激励计划。根据企业发展阶段及实际情况,在本次交易完成后,在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的前提下,在履行法定程序后,上市公司不排除适时启动对核心团队、关键人才及技术骨干进行股权激励的计划,进一步形成对公司核心员工的有效激励,从而促进公司业务长期持续发展。

综上,标的公司相关制度的实际执行情况良好,报告期内核心技术人员保持稳定。

2、超额业绩奖励是对核心人员薪酬激励的有效补充,可进一步增强核心团队的稳定性

根据交易双方签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》,业绩承诺期届满后,如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的,则超过部分的50%由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层,但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元(未超过本次交易对价的20%)。

超额业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队以及执行团队发展业务的动力,保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性,充分调动其工作积极性,实现标的公司利益和个人利益的绑定。

超额业绩奖励的对象包括标的公司及下属分子公司董事、监事、高级管理人

员、中层管理人员、核心技术与研发人员、其他有突出贡献的员工等,且需要满足一定的服务年限与KPI考核要求。在超额业绩奖励条件达成后,在遵守《苏州工业园区久泰精密电子有限公司业绩奖励激励制度》规定的范围及确定方式基础上,由宁欣根据考核结果提出奖励的具体对象、分配方案,提交标的公司董事会审议批准后,提交上市公司董事会审议,审议通过后方可予以执行。综上,标的公司具备完善合理的激励机制与薪酬管理制度,适应标的公司的经营管理需要,相关制度的实际执行情况良好,此外,通过本次交易设置的超额业绩奖励方案,可以有效保障标的公司核心技术人员的稳定性,有利于标的公司承诺业绩的完成,有利于保障上市公司及投资者利益。

三、请你公司补充披露其他核心技术人员服务期限承诺的具体内容,是否有竞业禁止的相关安排,以及相关履约保障措施是否合理、有效

(一)交易协议对核心人员的稳定性做出了约定

根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议明确约定“为保证标的公司持续发展和竞争优势,宁欣应尽最大努力促使标的公司高级管理人员自交易完成日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务,不得无故辞退高级管理人员或协议一致解除相关劳动合同。”

(二)核心技术人员的服务期限承诺的具体内容

为加强对核心人员的绑定,宁欣额外承诺:“自本次交易完成日起的36个月内,除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除本人职务,或因不可抗力因素(如重大疾病、身故等)导致本人无法经营等情形,本人不会自行辞去在上市公司的任职。任职期间,本人将勤勉尽责、忠实履职。若违反服务期限承诺,每提前一个年度,向上市公司支付违约金1,000万元,不足一年的按一年计算。”

除宁欣外,标的公司其他核心技术人员瞿春银、王闯、宋昭和姚文渊均签署了《关于服务期限的承诺函》,具体内容如下:

“1、自本次交易完成日起的36个月内,除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除本人职务,或因不可抗力因素(如重大疾病、身故等)导致本人无法工作等情形,本人不会自行辞去在标的公司的任职。任职期间,本人将勤勉尽责、忠实履职。

2、若本人违反服务期限承诺,每提前一个年度,本人将按照上一年度实际领取的薪酬总额,向标的公司支付同等金额的违约金,不足一年的按一年计算。”

(三)目前正在执行的劳动合同有效期较长,足以覆盖业绩承诺期

截至本重组报告书签署日,核心技术人员的劳动合同有效期均在2023年3月及以后,均可覆盖业绩承诺期。

(四)全部核心人员均签署了《竞业限制协议》

标的公司与全部核心人员均签署了《竞业限制协议》,充分保障了标的公司权益。《竞业限制协议》主要约定如下:

“1、上述人员在职期间不得从事或投资同类业务,无论以何种原因离职,离职后两年都不得在与标的公司存在竞争关系的单位就职,不得自办、代办企业或从事与标的公司商业秘密有关的产品的生产经营。标的公司在竞业限制期间按照离职前一年平均收入的30%支付补偿费。

2、若上述人员违约,违约金30万元起,同时违约行为所获得的收益归标的公司,给标的公司造成损失承担赔偿责任。赔偿标准按照以下确定:侵权行为导致标的公司产品销量下降,销量减少总数乘以最高单价;或上述人员从违约行为关联产品获得的单价乘以市场销量总数。”

(五)核心技术人员服务期限、竞业禁止安排的合法合规性

1、核心技术人员服务期限的合法合规性

核心技术人员向标的公司出具的《关于服务期限的承诺函》,承诺了36个月的服务期限。前述关于服务期限的承诺为核心技术人员本人真实意思表示,亦不存在违反现行有效的法律、法规及规范性文件禁止性规定的情形。

2、竞业禁止安排的合法合规性

(1)竞业禁止期限

根据现行有效的《中华人民共和国劳动合同法(2012修正)》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》及相关司法解释等规定,用人单位为劳动者提供专项培训费用,对其进行专业技术培训的,可以与该劳动者订立协议,约定服务期。用人单位可与其高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员约定竞业限制条款,在解除或终止劳动关系后,竞业限制期限不得超过二年。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定,但不得违反相关规定。核心技术人员与标的公司签署的《竞业限制协议》约定的竞业限制期为两年,不存在违反现行有效的法律、法规的情形。

(2)违反竞业禁止的违约金

根据现行有效的《中华人民共和国劳动合同法(2012修正)》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》及相关司法解释等规定,劳动者违反竞业限制约定的,应当按照约定向用人单位支付违约金。截至本回复出具日,我国及江苏省现行有效的法律、法规和规范性文件未就前述违约情形下劳动者应支付的违约金金额、损失赔偿金额进行明确规定,可由当事人自由约定。

核心技术人员与标的公司签署的《竞业限制协议》中“违约金30万元起”的约定是各方协商的结果,是各方真实意思表示,不存在违反现行有效的法律、法规及规范性文件禁止性规定的情形。

(3)违反竞业禁止的赔偿标准

除违约金外,核心技术人员与标的公司签署的《竞业限制协议》中约定了“侵权行为导致标的公司产品销量下降,销量减少总数乘以最高单价;或上述人员从违约行为关联产品获得的单价乘以市场销量总数”的赔偿标准。

上述赔偿标准的约定参考了《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第十四条的相关规定:“专利法第六十五条规定的权利人因被侵权所受到的实际损失可以根据专利权人的专利产品因侵权所造成销售量减少的总数乘以每件专利产品的合理利润所得之积计算。专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵

权产品的合理利润所得之积计算。”该等标准在法院审理侵犯“专利”、“商业秘密”案件中被广泛使用,并以此作为裁判依据。尽管如此,实践中,据此计算的损失赔偿金额是否被法院采纳,是否具有可执行性依赖于多方面因素,如被侵权人是否有足够证据证明销量下降与侵权行为具有直接因果关系、所提供的对方因侵权行为获取的收益的相关证据是否真实、准确等。同理,就违反竞业限制约定的赔偿损失计算标准而言,该等标准可计算,但是否可执行需取决于法院是否认可相关证据。现有上市公司案例中,有约定违反竞业限制条款由劳动者赔偿全部损失的案例,但均未明确损失的具体计算标准,如红相股份收购志良电子100%股权、恒锋工具收购上优刀具100%股权等。

经核查,约定违反竞业限制支付违约金并赔偿实际损失为市场通行做法,目前标的公司签署的赔偿标准参考了现行有效规定中的侵犯商业秘密赔偿损失的计算标准与市场案例。综上,标的公司通过本次交易相关协议、劳动合同和竞业限制协议对宁欣以及核心技术人的服务期限、竞业禁止行为做出了明确约定。核心技术人员与标的公司签署的《竞业限制协议》中的约定(包括期限、违约金、赔偿标准等),不存在违反现行有效的法律、法规的情形。此外,包括宁欣在内的全部核心人员均出具了服务期限承诺,并承担一定金额的违约赔付责任。相关履约保障措施具有合理性、有效性。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“十

二、标的公司主营业务情况”之“(十二)核心技术情况”之“2、核心技术人员情况”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、标的公司重视核心团队建设,核心技术人员的薪酬水平持续提高,显著高于所在地的职工平均薪酬和同行业上市公司的研发人员平均薪酬,低于同行业可比公司博硕科技核心技术人员的平均薪酬主要因为经营业绩存在差异,具有合理性。标的公司核心技术人员的薪酬水平具有合理性。

2、标的公司具备完善合理的激励机制与薪酬管理制度,适应标的公司的经营管理需要,相关制度的实际执行情况良好,此外,通过本次交易设置的超额业绩奖励方案,可以有效保障标的公司核心技术人员的稳定性,有利于标的公司承诺业绩的完成,有利于保障上市公司及投资者利益。

3、标的公司通过本次交易相关协议、劳动合同和竞业限制协议对宁欣以及核心技术人的服务期限、竞业禁止行为做出了明确约定。核心技术人员与标的公司签署的《竞业限制协议》中的约定(包括期限、违约金、赔偿标准等),不存在违反现行有效的法律、法规的情形。此外,包括宁欣在内的全部核心人员均出具了服务期限承诺,并承担一定金额的违约赔付责任。相关履约保障措施具有合理性、有效性。

问题三

3、报告书显示,(1)标的公司产品全部采用直销模式,获取直接客户的方式主要有自主市场化开发与终端品牌商指定;(2)标的公司是苹果的二级认证供应商,获取苹果产品直接客户的方式主要是自主市场化开发;标的公司作为小米的一级认证供应商,指定代工厂或元器件厂成为小米产品销售的主要方式;

(3)深圳市金博恩科技有限公司(以下简称“深圳金博恩”)取得小米一级供应商认证的相关花费导致2018年管理费用较高。

(1)请你公司补充披露标的公司取得相应客户认证、资质的具体情况,包括但不限于已取得各项认证或资质的名称、授予上述资质认证的主体、所需具备的条件、有效期限、主要用途、认证费用等,并结合相关证书续期要求等情况说明是否存在到期后无法续期的风险;

(2)请你公司补充披露自主市场化开发与终端品牌商指定两种获取客户方式各自的客户数量、销量占比及主要代表性客户,获取客户是否对终端品牌商存在依赖;

(3)请你公司补充披露标的公司取得具体订单的方式、途径及可持续性,截至目前标的公司在手订单的数量、时间分布及预计执行周期;

(4)请你公司补充披露直接客户与终端品牌商关系发生改变时,是否可能给标的公司持续经营能力造成影响,并充分提示相关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司补充披露标的公司取得相应客户认证、资质的具体情况,包括但不限于已取得各项认证或资质的名称、授予上述资质认证的主体、所需具备的条件、有效期限、主要用途、认证费用等,并结合相关证书续期要求等情况说明是否存在到期后无法续期的风险;

(一)客户合格供应商认证的基本情况与流程

下游消费电子品牌终端客户及其一级代工厂、元器件厂,为保证上游供应

商的供货质量、数量和响应速度,建立了一系列的考核体系和认证制度,对供应商的研发能力、生产管理、产品品质、产品交付能力、综合服务等各方面进行综合评价,认证通过后,方可进入其合格供应商序列。苹果公司是全球智能手机的领导者,在行业内的认证体系最为完善、考核也最为严格,成为众多国内自主品牌消费电子品牌参照学习的对象。总体来看,合格供应商认证流程基本类似,评价认证是一项系统性工程,评估标准全面且严格,流程相对复杂,耗时较长且结果具有较大的不确认性。整个评价认证过程一般可分为四大阶段:

? 第一阶段:申请企业资质初评。待评估企业根据要求准备并报送全套信

息材料,由客户对申请企业的基本资质进行初评。只有初评合格后方可进入第二阶段。? 第二阶段:对申请企业进行现场审核。从研发能力、生产工艺水平、检

测与品控、产能等方面对工厂资质进行全面评估,对于不符合项,需进行相应的整改。对申请企业进行现场审核的次数1-3次不等,现场审核合格后即可进行第三阶段。? 第三阶段:产品认证。针对首次导入的产品,需要对产品开发各阶段的

资料料文件进行审核,并对产品的性能、外观、尺寸、适配、可靠性等方面进行验证。? 第四阶段:全部审核通过后,申请企业即可进入客户的合格供应商名录

或取得供应商代码。由于标的公司是小米一级认证供应商,因此在通过小米认证后还需要直接客户的认证,直接客户认证流程相对简单,确定性也较高。直接客户认证的主要关注点在于产品测试验证,主要对产品开发设计、报价、排产能力、交付质量、服务能力等方面进行重点评估。合格供应商认证制度是企业进入模切行业品牌终端产业链的重要壁垒。企业通过了下游客户的合格供应商认证,标志着其可以向该下游客户进行产品销售,其产品可以运用于下游终端品牌的产品中。截至目前,标的公司所获取的

合格供应商认证,授予主体均为客户。合格供应商认证一旦获取,客户会定期进行例行检查或复审(通常每年一次),只要不出现严重质量责任事故等问题,认证资格长期有效。报告期内,标的公司与客户合作关系不断加深,市场口碑较好,未来合格供应商资质被取消的风险较低。

截至目前,标的公司取得的主要客户认证情况如下:

序号授予主体名称合格供应商代码客户类型所属集团终端客户日常管理
1小米科技有限责任公司110013手机品牌商小米-年度审核
2富葵精密组件(深圳)有限公司VCN01053软板厂富士康苹果年度审核
3嘉联益电子(昆山)有限公司JT057软板厂嘉联益集团苹果、华为年度审核、季度审核、月度审核
4苏州维信电子有限公司100282软板厂东山精密集团苹果年度审核
5苏州紫翔电子科技有限公司USD/0389;RMB/0430软板厂日本紫翔电子苹果年度审核
6上海安费诺永亿通讯电子有限公司V5153天线厂安费诺集团苹果年度审核
7苏州硅思顿电子科技有限公司GV002天线厂硅思顿苹果年度审核
8安费诺(曲靖)科技有限公司0129天线厂安费诺集团苹果年度审核
9莱尔德电子材料(上海)有限公司58818壳厂及组装厂莱尔德集团苹果年度审核
10富誉电子科技(淮安)有限公司VCN0026865手机组装厂富士康苹果年度审核
11富士康(昆山)电脑接插件有限公司VCN0026865手机组装厂富士康苹果年度审核
12庆鼎精密电子(淮安)有限公司VCN01053软板厂鹏鼎控股苹果年度审核
13昆山联滔电子有限公司M35290天线、连接器厂立讯精密苹果年度审核
14赫比(上海)金属工业有限公司11448壳厂及组装厂赫比集团苹果年度审核
15赫比(苏州)通讯科技有限公司11448壳厂及组装厂赫比集团苹果年度审核
16赫比(上海)家用电器产品有限公司11448壳厂及组装厂赫比集团苹果年度审核
17蓝思科技(长沙)有限公司10001413手机屏厂蓝思科技苹果、华为、小米年度审核
18伯恩光学(惠州)有限公司合格供应商名录手机屏厂伯恩光学苹果、华为、小米年度审核
19赫比(南通)科技有限公司11448壳厂及组装厂赫比集团苹果年度审核
20昆山丘钛微电子科技有限公司JTJM01摄像头模组厂丘钛微华为年度审核
21鹏鼎控股(深圳)股份有限公司VCN01053软板厂鹏鼎控股苹果年度审核
22信维通信(江苏)有限公司VS12F15天线、连接器厂信维通信苹果、华为年度审核
23立讯智造(浙江)有限公司1001608组装厂立讯精密苹果年度审核
24无锡村田电子有限公司W419C软板厂日本村田苹果年度审核
25通达(厦门)科技有限公司G13496壳厂及组装厂香港通达集团苹果、华为年度审核
26惠州欣旺达精密技术有限公司14533壳厂及组装厂欣旺达苹果、小米年度审核
27惠州比亚迪电子有限公司142403组装厂比亚迪苹果、小米年度审核
28伯恩光学(深圳)有限公司合格供应商名录手机屏厂伯恩光学苹果、小米年度审核

(二)合格供应商认证成本

由上可知,消费电子领域的合格供应商资质的获取过程较为严格,尤其是终端品牌商认证最为复杂,从申请到最终获得,耗时至少1年以上,还存在较大的不确定性。标的公司对为完成客户认证工作所产生的费用未做专门的项目核算,均直接计入费用发生期的相关经营管理费用中。通常来说,为通过客户认证所承担的成本主要包括以下几个方面:

1、通过客户认证较大程度上依赖于申请企业是否具有较为完备的管理体系和质量体系,而建设和完善相关体系需要长期持续的投入。

2、为使产品符合客户所要求的技术标准,需要提前预研,需要大量的研发人力投入与物料投入,需要投入几个阶段的多次打样成本。

3、为达到客户要求的规模标准和质量标准,新增厂房、生产设备、检测设备、模具等投入所产生的成本。

4、在审核过程中,针对不符合项的其他整改成本。

虽然通过终端品牌商认证的过程较长、成本较高且认证成功与否带有较大的不确定性,但是一旦通过认证,只要能满足客户对产品品质与成本控制等方面的要求,基本可以保证相对稳定的订单份额。

针对2018年度深圳金博恩向天津金博恩支付955.94万元小米认证费用的事项的说明:

2017年中期,标的公司正在筹划成为小米的一级供应商事宜,恰是小米一级供应商的天津金博恩因自身原因拟退出小米供应链。在其退出小米供应链的同时,天津金博恩以其取得小米一级供应商资格的经验协助标的公司建立符合客户要求的质量管理体系,对关键岗位员工进行专项培训,对设备升级提供技术指导,以及对生产过程中发现的问题提出整改建议等,并帮助沟通协调客户资源,促成标的公司尽早成为小米的一级合格供应商。经过双方共同努力,标的公司最终以较快速度(2017年底申请、2018年6月通过)成功获取了小米一级供应商资格,并在快速完成新项目打样导入的同时获得了较多的订单份额。2019年度,标的

公司小米订单收入达23,006.12万元、对应毛利3,656.12万元。再考虑2018年至2019年新项目打样完成前,标的公司通过天津金博恩向客户销售的渠道价值,天津金博恩提供的与客户认证相关的服务已经给标的公司带来了良好的经济效益。由于上述客户认证费为一次性费用,不会对深圳金博恩未来业绩产生影响,也不会对上市公司及中小股东利益造成损害。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“十

二、标的公司主营业务情况”之“(六)客户合格供应商认证的基本情况与流程”中进行了补充披露。

二、请你公司补充披露自主市场化开发与终端品牌商指定两种获取客户方式各自的客户数量、销量占比及主要代表性客户,获取客户是否对终端品牌商存在依赖

(一)直接客户的两种类型

标的公司产品全部采用直销模式,即标的公司与直接客户签订订单,依照订单约定进行产品交付与结算。标的公司直接客户获取的方式主要有两种:自主市场化开发与终端品牌商指定,分别对应非小米产业链产品和小米产业链产品。

? 对于非小米产业链产品,以苹果产业链为例。标的公司是苹果的二级供应商,获取苹果产品直接客户的方式全部是自主市场化开发;通过市场营销、研发投入、专业服务获取直接客户的项目,日常执行过程中双方签订具体订单,完成验收与结算。订单金额、数量、付款方式等核心条款由标的公司与直接客户协商确定,苹果公司不会参与其中。

? 对于小米产业链产品,标的公司全资子公司深圳金博恩作为小米的一级

认证供应商,通过市场营销、研发投入、专业服务获取小米终端的项目,项目总金额、供货总量、单价或定价依据等核心条款由小米与深圳金博恩协商确定。由于小米没有自己的生产工厂,因此在终端项目合同的大原则下,小米为深圳金博恩指定了若干家代工厂或元器件厂,要求深圳金博恩与之签订具体供货订单,由直接客户负责排产计划、供货节奏、

产品验收与结算。除此之外,标的公司母公司也会自主开发少量小米订单(模式与苹果类似)。上述两种直接客户类型也不是完全割裂的,存在一定重叠,某元器件厂或代工厂既可以是小米某订单的指定客户,同时也可能是标的公司苹果或华为某个项目自主开发的客户。代表性客户为蓝思科技——对于深圳金博恩,蓝思科技为小米指定的直接客户;同时也是母公司久泰精密自主开发的苹果产品客户。综上,报告期内,标的公司直接客户类型的具体情况如下:

直接客户的类型客户数量代表性客户对应的终端产品项目/订单的核心条款的制定方
自主开发61立讯精密、紫翔电子、鹏鼎控股、信维通信苹果、小米(久泰精密)、华为、其他等标的公司与 直接客户
终端客户指定66通达集团、比亚迪、伯恩光学、欣旺达小米(深圳金博恩)标的公司与 终端客户(小米)
自主开发与终端指定重叠1蓝思科技苹果(久泰精密)标的公司与直接客户(苹果)
小米(深圳金博恩)标的公司与终端客户(小米)

(二)两类直接客户的销售收入情况

按照直接客户的类型,报告期内,标的公司主营业务收入构成情况如下:

单位:万元

主营业务收入2020年1-7月2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比
自主开发客户13,520.6448.40%21,530.2446.52%25,164.4767.55%
终端客户指定客户12,960.5846.40%22,729.1149.11%10,224.6127.45%
自主开发与终端指定重叠客户1,451.215.20%2,019.284.36%1,865.075.01%
合计27,932.43100.00%46,278.64100.00%37,254.15100.00%

报告期内,标的公司各产业链的销售情况如下:

单位:万元

主营业务收入2020年1-7月2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比
非小米产业链14,387.1351.50%23,272.5250.29%26,854.9572.09%
小米产业链13,545.2948.49%23,006.1249.71%10,399.2027.91%
合计27,932.43100.00%46,278.64100.00%37,254.15100.00%

直接客户的类型与终端客户的合作模式与行业惯例有关,因此直接客户不同类型的销售情况与各终端品牌的销售情况基本匹配。

(三)标的公司对终端客户的依赖程度

1、下游行业集中度较高,导致标的公司对终端客户及其产业链相关产品存在较大依赖,已充分披露风险

无论是智能手机、平板电脑还是可穿戴智能设备,下游消费电子行业集中度正在提升,头部品牌的市场占有率目前都呈现明显的上升趋势。根据IDC发布的数据,2019年全球前五大智能手机厂商分别为三星、华为、苹果、小米和OPPO,市场份额分别为21.6%、17.6%、13.9%、9.2%、8.3%,前五大厂商市场占有率从2018年的67.00%上升至2019年的70.6%;在平板电脑领域,前五大厂商市场占有率从2018年的72.1%上升至2019年的75.1%;在尚处于快速增长阶段的可穿戴智能设备领域,2019年前五大厂商市场占有率也已经达到了66.3%。

报告期内,标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超过90%,贡献了标的公司超过95%的毛利,占比较高,手机终端品牌客户的经营情况对标的公司影响较大。若未来终端市场竞争进一步加剧,品牌商客户无法保持其良好的品牌声誉,使得其终端产品的销量或市场占有率出现较大的、长期的不利变动,亦或是标的公司失去部分终端客户份额,而标的公司无法及时拓展消费电子领域的其他客户,则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。

下游行业集中度较高,导致了标的公司对苹果、小米终端客户与产品存在较大依赖,上述风险已在重组报告书“重大事项提示”、“第十三节 风险因素”之“标的公司的经营风险”中披露。

2、指定模式下,标的公司的经营业绩对直接客户不存在依赖

标的公司的经营业绩取决于所获取项目的质量(包括数量、单价、金额等),均是标的公司通过市场化方式取得,仅是因为不同品牌商合作层级和模式的不同,

导致签订日常订单的主体存在两种不同类型。在苹果模式下,直接客户既是项目组织者,也是核心条款的制定者和参与者;在小米指定模式下,直接客户仅为签订生产订单的主体,并不参与订单核心条款的制定。现阶段,深圳金博恩的主要直接客户包括通达集团、比亚迪、伯恩光学、欣旺达等,若未来小米公司主动变化或调整上述名单,小米公司会及时安排替代的代工厂或元器件厂承接排产订单,不会影响到标的公司与小米公司之间的项目执行,也不会影响标的公司的经营业绩。上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“十

二、标的公司主营业务情况”之“(五)主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、久泰精密主要经营模式”之“(3)销售模式”中进行了补充披露。

三、请你公司补充披露标的公司取得具体订单的方式、途径及可持续性,截至目前标的公司在手订单的数量、时间分布及预计执行周期

(一)标的公司获取订单的方式

标的公司销售模式有自主市场化开发与终端品牌商指定两种不同方式,无论是苹果产业链直接客户订单,还是小米产业链终端客户订单,标的公司获取订单有以下几个共性特点:(1)需要通过终端客户或直接客户的认证或入选合格供应商序列;(2)提前1年左右时间开始新产品的立项、配合研发、新产品试制等一系列前期投入,是获取订单的必经过程;(3)订单份额的多少通常由客户综合考量多种因素后以非公开、非招标的方式确定。上述特点符合消费电子行业惯例。

1、苹果产业链订单

在苹果产业链中,久泰精密不仅是直接客户的合格供应商,也是经苹果公司认可的模切产品供应商。久泰精密的订单从苹果公司的一级供应商合作中获取。

苹果公司非常重视供应链的稳定性,在每个领域都会“培育”若干个有实力的入围供应商。例如天线部件,立讯精密、安费诺、信维通信是苹果公司的三大天线厂。以项目为单位,尽管还没有正式订单,但入围供应商会提前一年

左右时间进行新产品的研发,提前购置设备,安排产能。待新产品量产前夕,入围供应商进行非公开报价,由苹果公司决定订单的最终分配结果,并告知各入围企业。苹果公司会综合考虑各厂的综合实力、针对该项目的前期投入,给予每家不同份额。通过长期的合作,各条业务线的供应商格局已经形成,苹果公司出于平衡各方利益、分散风险的考虑,入围企业都会参与到每个项目中,但订单份额比例各异。以年为单位或以产品生命周期为单位,各家取得的总份额基本稳定,如立讯精密(及其全资子公司昆山联滔电子有限公司,以下简称“昆山联滔”)是第一大天线供应商,基本占据苹果天线40%-50%的份额。在直接客户取得苹果订单后,会参照上述苹果公司对一级供应商的管理模式,培育若干入围二级供应商,以前期投入、非公开报价、整体平衡的方式决定二级供应商的份额。例如:昆山联滔的模切产品供应商共有2-3家,其中手机类为久泰精密和苏州达翔新材料有限公司、非手机类为久泰精密和隆扬电子(昆山)有限公司。每个项目都会让入围企业参与,久泰精密大概占昆山联滔50%的份额。

2、小米产业链订单

在通过小米终端客户的合格供应商认证的基础上,标的公司小米订单是从终端客户中直接获取,获取方式与苹果对一级供应商管理模式相同。

小米机型较多,单个机型的订单量较少。小米一级模切供应商主要有三家,标的公司全资子公司深圳金博恩、领益智造、路德通电子设备(北京)有限公司。与苹果相同,小米会让每个项目1-2家供应商参与,通过非招标方式决定各自份额。

3、其他客户订单

除苹果产业链和小米产业链外的客户订单占比较小。该等客户中一部分采用苹果公司管理模式;另一部分采用招标方式,5-10家左右模切厂商进行投标,一般而言投标订单的报价是最主要的决定因素。

(二)2020年8月至11月,已完成的订单销售收入情况

2020年1-7月,标的公司实现经审计的主营业务收入27,932.43万元。根据

天健兴业评估师出具的《资产评估报告》,标的公司2020年8-12月主营业务收入预测值为17,853.14万元。受目前疫情过后消费电子行业整体复苏较快、2020年下半年苹果iPhone 12系列手机销量较好等多种利好因素的影响,标的公司经营情况持续向好,订单充沛,2020年8月至2020年11月,标的公司实现主营业务收入26,310.36万元(未经审计),已超出评估预测。

(三)截至2020年11月末,在手订单及在手大计划情况客户通常会给出预测一段时期内产品需求(如三个月)的大计划,标的公司根据大计划协调原材料备货和产能准备,后期以客户下达的具体订单确定排产计划。每个客户下订单的周期不一,短则一周两次,长则一月一次,或甚至直接以大计划排产。

1、在手订单情况

截至2020年11月末,标的公司正在执行的在手订单总金额为29,023.58万元,尚未交付的订单金额为3,524.33万元,预计完成时间在2020年12月至2021年2月之间,具体如下:

单位:万元

客户订单获取时间订单预计完成时间已经完成金额尚在执行中金额
庆鼎精密电子(淮安)有限公司2020.8-2020.112021.2946.45256.70
昆山联滔电子有限公司2020.9-2020.112020.128,496.88745.11
藤仓电子(上海)有限公司2020.10-2020.112020.12876.35333.89
立讯精密工业(苏州)有限公司2020.10-2020.112020.121,055.22247.88
苏州紫翔电子科技有限公司2020.10-2020.112020.122,704.63146.46
信维通信(江苏)有限公司2020.10-2020.112021.1562.4755.10
苏州市安洁科技股份有限公司2020.7-2020.112021.11,209.9672.15
昆山高创精密机械有限公司2020.10-2020.112020.1240.2022.50
赫比(上海)家用电器产品有限公司2020.8-2020.112020.12337.0827.95
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司2020.7-2020.112021.22,665.851,176.53
深圳市信维通信股份有限公司2020.7-2020.112021.11,352.74264.29
通达(厦门)科技有限公司2020.9-2020.112020.122,896.0518.35
深圳市比亚迪供应链管理有限公司2020.7-2020.112021.13,124.4145.01
伯恩高新科技(惠州)有限公司2020.10-2020.112020.12268.7754.82
惠州市盈旺精密技术有限公司2020.7-2020.112021.12,486.5257.59
合计29,023.583,524.33

2、在手大计划情况

截至2020年11月末,标的公司已获得客户大计划情况如下:

单位:万元

客户2020年12月 金额2021年1月 金额2021年2月 金额大计划金额 合计
通达(厦门)科技有限公司34.0134.0134.01102.02
珠海小米通讯技术公司36.1921.2716.0473.50
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司345.95281.15184.34811.44
伯恩光学(深圳)有限公司350.00350.00350.001,050.00
惠州市盈旺精密技术有限公司363.72554.33317.041,235.08
昆山联滔电子有限公司1,056.94880.21578.042,515.20
藤仓电子(上海)有限公司952.00820.00672.302,444.30
苏州紫翔电子科技有限公司400.00400.00400.001,200.00
庆鼎精密电子(淮安)有限公司100.00100.0085.00285.00
领胜城科技(江苏)有限公司226.27203.54169.27599.09
嘉联益电子(昆山)有限公司35.0030.0030.0095.00
信维通信(江苏)有限公司80.0065.0060.00205.00
苏州维信电子有限公司50.0050.0050.00150.00
合计4,030.083,789.512,946.0310,765.62

通常来说,客户大计划准确度相对较高,报告期内大计划订单执行情况良好。截至2020年11月末,标的公司已获得客户未来三个月(2020年12月至2021年2月)大计划金额达10,765.62万元。标的公司订单具有可持续性。上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“十

二、标的公司主营业务情况”之“(五)主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、久泰精密主要经营模式”之“(4)标的公司取得具体订单的方式及在手订单情况”中进行了补充披露。

四、请你公司补充披露直接客户与终端品牌商关系发生改变时,是否可能给标的公司持续经营能力造成影响,并充分提示相关风险

(四)直接客户与终端品牌商合作关系发生变化的风险

按照行业惯例,苹果、小米等消费电子品牌企业非常重视供应链的稳定性,因此在每个领域都会培育几个有实力的合格供应商。通过长期的合作,各条业务线的供应商格局已经形成,直接客户与终端客户的合作关系具有较高的稳定性,一般不会轻易更换。现阶段,标的公司不但是终端品牌商小米的一级认证合格供应商,而且作为苹果产业链的二级供应商,通过了立讯精密、鹏鼎控股等一级供应商实施的资质认定,与直接客户的合作已经苹果公司认可(但不需要苹果公司履行认证程序),还入选了苹果发布的软板领域合格二级模切厂商名录。即便直接客户发生变化,也会有其他直接客户出现,标的公司依然可以依靠其可靠的质量保证、稳定的供货能力与良好的口碑来获取相应订单,不会对标的公司在各自产业链的供货资格造成重大不利影响。但是考虑到,苹果产业链直接客户均是在已通过苹果认可的前提下,标的公司通过市场化自主开发获取,若未来直接客户与苹果合作关系恶化,标的公司将面临一定的新客户开发压力,以及为此付出的前期研发投入与新项目导入风险,可能对标的公司未来的盈利水平及持续经营能力产生负面影响。此外,直接客户与终端品牌商合作关系的不利变化,也可能导致直接客户自身经营状况不佳,进而引发标的公司应收账款回款风险。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“(四)直接客户与终端品牌商合作关系发生变化的风险”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、标的公司获取的合格供应商认证,授予主体均为客户,标志着公司可以向该客户进行销售并运用于下游终端品牌产品中。合格供应商认证一旦获取,客户会定期进行例行检查或复审(通常每年一次),在不出现严重质量责任事故、企业破产等情形下,认证资格长期有效。虽然认证过程长、风险大、成本难以预计,但是一旦通过认证,基本可以保证相对稳定的订单份额,足以覆盖全部认证

成本。报告期内,标的公司与客户合作关系不断加深,市场口碑较好,未来合格供应商资质被取消的风险较低。

2、标的公司直接客户获取的方式主要有两种:自主市场化开发与终端品牌商指定,分别对应非小米产业链产品和小米产业链产品。现阶段,深圳金博恩的主要直接客户包括通达集团、比亚迪、伯恩光学、欣旺达等,若未来小米公司主动变化或调整上述名单,小米公司会及时安排替代的代工厂或元器件厂承接排产订单,不会影响到标的公司与小米公司之间的项目执行,也不会影响标的公司的经营业绩。

3、标的公司获取订单有以下几个共性特点:(1)需要通过终端客户或直接客户的认证或入选合格供应商序列;(2)提前1年左右时间开始新产品的立项、配合研发、新产品试制等一系列前期投入,是获取订单的必经过程;(3)订单份额的多少通常由客户综合考量多种因素后以非公开、非招标的方式确定。截至目前,标的公司经营情况持续向好,订单充沛。

4、针对直接客户与终端品牌商关系发生改变时,可能给标的公司持续经营能力造成影响已在重组报告书中充分提示相关风险。

问题四

4、报告书显示,报告期内公司选择将部分产品订单委托外部加工(以下简称委外加工),此类订单通常是一些价格偏低、良率不高、自行生产经济效益不高或收益风险较大,同时占据公司有限的产能资源的订单。

(1)请你公司补充披露委外加工的具体内容及采购金额等,委外生产厂商的基本情况,厂商选择标准和质量控制措施;

(2)请你公司结合报告期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况,补充披露委外加工的稳定性,并说明是否存在因委外厂商良率问题而导致标的公司需承担的退货或诉讼风险,如是,说明其对标的公司生产经营的影响。

请独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司补充披露委外加工的具体内容及采购金额等,委外生产厂商的基本情况,厂商选择标准和质量控制措施

(一)委外加工的具体内容

受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素的影响,报告期内久泰精密选择将部分产品委外加工。外协厂通常采用成品交付形式,即负责从原材料采购至模切生产的全部工序,标的公司负责明确标准规格、性能指标以及质量验收。

标的公司选择将某个项目或某个订单委外加工,主要涉及以下几种情形:

① 突发型订单导致自有产能无法满足或排产困难;

② 个别订单产品(主要是国产手机),存在批量较小,工艺繁琐,产品附加值较低,自行生产的经济效益不高;

③ 个别订单产品的部分非核心工序的设备产能有限,标的公司经评估后认为该等设备未来需求也无法持续,购置不经济。

(二)主要外协厂的基本情况

报告期各期,标的公司委外加工的采购金额分别为2,601.83万元、5,002.78万元、5,856.68万元,其中主要外协方的采购情况如下:

单位:万元

序号外协厂名称金额占外协总额的比例占采购总额的比例
2020年1-7月
1锦汇电子科技(东莞)有限公司2,445.4041.75%8.15%
2深圳市安盛和科技有限公司1,262.9821.56%4.21%
3苏州华辉盛世电子有限公司787.3913.44%2.62%
4苏州信涵泰电子科技有限公司633.0810.81%2.11%
5苏州挚富显示技术有限公司301.225.14%1.00%
合计5,430.0792.72%18.10%
2019年度
1锦汇电子科技(东莞)有限公司2,363.7847.25%6.25%
2深圳市安盛和科技有限公司1,075.0821.49%2.84%
3苏州华辉盛世电子有限公司557.8911.15%1.47%
4深圳市佳世弘精密五金有限公司509.9010.19%1.35%
5苏州信涵泰电子科技有限公司305.276.10%0.81%
合计4,811.9296.18%12.72%
2018年度
1深圳市佳世弘精密五金有限公司1,273.4648.94%3.73%
2苏州华辉盛世电子有限公司500.6319.24%1.46%
3深圳市安盛和科技有限公司191.447.36%0.56%
4苏州晁动电子科技有限公司183.457.05%0.54%
5苏州安嘉卓电子有限公司132.715.10%0.39%
合计2,281.6987.70%6.68%

报告期内,标的公司主要外协厂商基本稳定。外协生产是行业内的通行做法,长三角、珠三角地区外协资源非常丰富,标的公司在外协厂商选择上拥有较大空间,且合作中处于相对强势地位。因此标的公司不存在对外协厂商的依赖。

上述主要外协方的基本情况如下:

外协厂名称注册时间注册资本 (万元)注册地股权结构
1锦汇电子科技(东莞)有限公司2017-08-211,000.00东莞市塘厦镇清湖头社区高丽五路9号B2栋3楼李小玲100.00%
2深圳市安盛和科技有限公司2016-06-12100.00深圳市光明新区公明街道李松蓢第一工业区129工业大厦6栋2楼蔡涛55.00%
王志超45.00%
3苏州华辉盛世电子有限公司2012-11-29150.00苏州市吴中区甪直镇江湾村刘美珍99.00%
芦海亮1.00%
4苏州信涵泰电子科技有限公司2012-05-23100.00苏州高新区浒关分区金燕路8号施宗50.00%
居燕50.00%
5苏州挚富显示技术有限公司2018-05-149,912.88苏州工业园区江浦路39号锦富技术(300128.SZ)100.00%
6深圳市佳世弘精密五金有限公司2015-01-15370.00深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源工业园A栋谭立90.00%
钟纯10.00%
7苏州晁动电子科技有限公司2012-03-0850.00苏州市吴中区甪直镇车坊江东科技工业园前港村3幢赵动60.00%
汤林红40.00%
8苏州安嘉卓电子有限公司2014-03-26800.00苏州工业园区唯亭镇浦田路128号乔晓亮100.00%

注:深圳市佳世弘精密五金有限公司、苏州安嘉卓电子有限公司为标的公司报告期内曾经存在的关联方

(三)外协厂的选择标准与质量控制措施

标的公司针对委外加工的项目,同时向多家外协厂询价、比价,外协方综合考量原材料方案、机器折旧、人员成本、合理利润等因素,向标的公司报价。标的公司在维持自身合理利润空间的前提下,最终确定外协合作方。

标的公司对外协加工有严格的控制措施。在选定外协厂前,标的公司会对新进厂商进行严格的资格审查与评定,包括基本情况、主要生产和检测设备状况、体系认证情况,并从品质、技术、成本、服务、环保五个方面进行打分,综合评分低于70分为不合格。通过审查后的合格供应商,方才有资格承接标的公司委外订单。

标的公司与外协厂签署《采购协议》外,还签署品质协议。标的公司对外

协质量进行监督检查。外协厂严格遵守标的公司技术要求和标准,不能随意更改技术资料,在使用新材料、新工艺前必须事先通报标的公司验证并征得同意方可实施。外协方向标的公司提供的成品,每批货物都需提供出货检验/测试报告、产品合格证明或材质分析证明。如上述文件未随货提供,来料将拒收,直至全部取得。标的公司与外协厂针对不合格品处理及赔偿进行了详细的约定。当外协厂月度品质未达标时,需在次月5日前向标的公司提供前一月品质月报,包括原材料来料合格率情况及原因分析与对策、工程内各工段良率状况及原因对策等。当出现严重品质问题时,标的公司视情况委派人员驻场协助改善。在经标的公司辅导后质量仍无法保证的,标的公司取消其合格供应商资格。报告期内,标的公司与外协厂合作良好,外协生产没有发生重大质量品质事故。上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“十

二、标的公司主营业务情况”之“(九)委外加工的情况”中进行了补充披露。

二、请你公司结合报告期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况,补充披露委外加工的稳定性,并说明是否存在因委外厂商良率问题而导致标的公司需承担的退货或诉讼风险,如是,说明其对标的公司生产经营的影响

(一)重要委外加工厂商采购额增长较快,与公司订单增长相符,合作稳定性较高

报告期内,标的公司委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况详见本题之“一之(二)主要外协厂的基本情况”的具体内容。

从采购金额来看,锦汇电子科技(东莞)有限公司、深圳市安盛和科技有限公司、苏州华辉盛世电子有限公司、苏州信涵泰电子科技有限公司四家外协厂,采购量较大且增长快速,为标的公司重要外协厂。

重要外协厂首次合作时间采购主体对应订单
锦汇电子科技(东莞)有限公司2018年深圳金博恩小米
深圳市安盛和科技有限公司2018年
苏州华辉盛世电子有限公司2015年久泰精密小米、苹果
苏州信涵泰电子科技有限公司2012年

(1)合作背景

2018年,标的公司取得小米一级供应商资质,标的公司预计小米订单将出现较大增长,因而主动在深圳地区寻找合格的外协厂,为将来不断放量的订单需求做准备。锦汇电子、深圳安盛和的工厂与深圳金博恩距离较近,交通便利,经标的公司严格考核,认为其具备合格生产能力。2018年7月、8月,深圳安盛和、锦汇电子首次进行了外协供货,截至目前双方合作情况良好。

标的公司与苏州华辉盛世、苏州信涵泰的合作历史较长,距离久泰精密较近,交通便利,合作期间质量可靠,保持多年持续供货。

(2)报告期内快速增长具有合理性,未来合作具有较高稳定性

在取得小米一级供应商资质后,深圳金博恩2018年小米订单开始大幅增长。小米产品销售收入从2018年的1.04亿元,增至2019年度的2.30亿元、2020年1-7月的1.35亿元,订单金额实现翻番增长,是导致上述外协厂采购金额增长较快的主要原因。

标的公司对外协厂具有严格选择标准与质量控制措施,详见本题之“一之(三)外协厂的选择标准与质量控制措施”的具体内容。上述四家重要的外协厂均非标的公司关联方,采购行为符合市场化合作原则。上述重要外协厂资质符合标的公司合格供应商要求,生产经验丰富,交通便利,合作稳定性较高。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“十

二、标的公司主营业务情况”之“(九)委外加工的情况”中进行了补充披露。

(二)报告期内,重要委外加工厂商退货的情形

报告期内,标的公司外协采购通常采用成品交付形式,即由外协厂负责从原材料采购至模切生产的全部工序,标的公司负责明确标准规格、性能指标,以及最终的质量验收。

标的公司对外协加工具有严格的控制措施,除签署《采购协议》外,双方还签署品质协议。外协方向标的公司提供的成品,每批货物都需提供出货检验/测

试报告、产品合格证明或材质分析证明。如上述文件未随货提供,来料将拒收,直至全部取得。外协成品入库前,需经标的公司质检部严格检测,合格后方可入库,标的公司与外协厂针对不合格品处理及赔偿进行了详细的约定。报告期内,外协成品不合格予以退货的情形极少,具体如下:

单位:万片、万元

项目2020年1-7月2019年度2018年度
退货数量(大约)180320350
退货金额6.2412.9012.57

综上,报告期内,标的公司与外协厂合作良好,外协生产没有发生重大质量品质事故或纠纷,不存在因良率问题而导致标的公司利益损失的情形,未来合作退货及诉讼风险较小。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、报告期内,标的公司向外协厂商采购成品。标的公司对外协厂具有严格选择标准与质量控制措施。

2、标的公司重要外协厂均非标的公司关联方,采购行为符合市场化合作原则。外协厂资质符合标的公司合格供应商要求,生产经验丰富,交通便利,合作稳定性较高。报告期内,标的公司与外协厂合作良好,外协生产没有发生重大质量品质事故或纠纷,不存在因良率问题而导致标的公司利益损失的情形,未来合作退货及诉讼风险较小。

问题五

5、报告书显示,标的公司报告期内生产的产品型号高达1,000余种,报告期各期末存货账面余额分别为4,336.65万元、5,256.37万元及7,017.16万元,其中发出商品占存货余额比例分别为60.75%、53.74%及63.54%。

(1)请你公司结合标的公司仓库容量、存货管理模式、销售模式、所辐射的销售区域及客户确认收货流程等,说明标的公司存在较大比例发出商品的原因及合理性,是否存在调节存货账面值及产品销售成本的情形;

(2)请会计师说明,针对公司发出商品的真实性、标的公司报告期内产品销售成本核算的准确性所实施的具体的审计程序及结论性意见;

(3)请你公司补充说明标的公司销售收入的确认政策、确认时点和具体依据,会计师对销售收入采取的核查措施。

请独立财务顾问对第(1)、(3)项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司结合标的公司仓库容量、存货管理模式、销售模式、所辐射的销售区域及客户确认收货流程等,说明标的公司存在较大比例发出商品的原因及合理性,是否存在调节存货账面值及产品销售成本的情形

(一)标的公司仓库容量、存货管理模式

标的公司共有两个生产基地(苏州、深圳),分别建有原材料和成品仓库,仓库容量分别为:

单位:平方米

项目原材料库成品库仓库总面积
苏州仓库1,2583001,558
深圳仓库540230770
合计1,7985302,328

公司在获得客户项目后,客户通常会给出预测一段时期内(如三个月)的大计划,公司根据大计划协调原材料备货,以满足未来一段时间的供应需求,因此原材料库的面积较大。

在大计划的基础上,后期以客户下达的具体订单确定排产计划。标的公司产品具有高度定制化的特点,行业内普遍采用“以销定产”的生产模式。一般情况下,标的公司产品的生产周期在2-3天。由于生产周期较短,除少量需求确定性比较高的、合作惯例稳定、无滞销风险的产品,标的公司会选择提前排产备货外,绝大部分产品都在接到订单后安排生产。在成品完成生产并自检合格后,通常立即发出,因此标的公司成品库的面积相对较小。标的公司建立了较为完善的《仓储作业管理办法》,对存货作业流程进行规范化。针对成品出货流程,仓库管理部依照业务部制定的每日出货计划进行备货。产品出库前,必须经检验员检验(内外签,抽检产品及包装质量)填写出库检验报告。发货前,仓管员认真核对出货单与实物名称、料号、数量、订单号是否一致,出货单由提货人签字。仓管员要经常查看库存物品,做好盘点工作(每周、每日、不定期抽查),发现异常及时反馈,采用相应的处理措施。

(二)销售模式、所辐射的销售区域及客户确认收货流程

标的公司采用直销的销售模式,客户集中在以苏州为主的长三角地区、以及以深圳、惠州、东莞、深圳等地为主的珠三角地区。两块区域分别为标的公司母公司与全资子公司深圳金博恩的主要辐射区域。

根据行业惯例,客户下订单的周期不一,短则一周两次,长则一月一次。标的公司根据每个订单约定的交货时间,将产品运输至客户仓库后,通常客户不会当场进行拆包质检,而是仅对包装、外观等进行简单检查后便签收。货物签收后,客户根据自身的排产计划、报检计划,对标的公司产品进行来料质量检测,检测合格后办理入库。

通过汇总过去一段时间(通常按月)已检测合格并办理入库的产品,客户与标的公司进行定期对账,意味着客户接受该商品,整个客户确认收货的流程完结。

对账完毕后,标的公司开票,客户按照约定账期进行付款。

(三)期末发出商品为尚未完成对账的产品

标的公司产品交付后,定期与客户对账(通常为次月确认上月),经双方确认无误后开票,标的公司确认收入。报告期末,标的公司发出商品的金额较大,

占全部存货余额的50-60%。期末发出商品为尚未完成对账的产品,符合公司实际情况。截至2020年11月30日,2019年末、2018年末的发出商品全部确认收入并结转成本;2020年7月31日的发出商品99.93%已确认收入并结转成本,不存在调节存货账面值及产品销售成本的情形。综上,标的公司存在较大比例发出商品,与标的公司仓库容量、存货管理模式、销售模式、所辐射的销售区域及客户确认收货流程相符,符合公司实际情况,具有合理性,不存在调节存货账面值及产品销售成本的情形。

三、请你公司补充说明标的公司销售收入的确认政策、确认时点和具体依据,会计师对销售收入采取的核查措施标的公司的收入确认政策为在产品交付并经对方确认后,开票确认销售收入。标的公司以与客户的对账记录作为确认收入的具体依据。标的公司定期通过出具正式对账单、邮件等形式与客户进行对账,对账无误代表客户对前期收到的商品进行了验收与确认,标志着客户接受该商品,商品实物资产、控制权、主要风险已发生转移,标的公司取得了商品的现时收款权利,是确认收入最重要的判断依据。对账是开票的前提,在得到对账确认单后,标的公司于当月开票,并确认收入。因此,标的公司收入确认依据充分,标的公司销售收入确认政策、确认时点和具体依据符合《企业会计准则》的规定,不存在人为调节确认时点或跨期确认收入的情形。

针对标的公司的销售收入确认的准确性,会计师实施的具体审计程序如下:

1、了解并测试销售与收款相关的内部控制,包括客户及信用管理、报价及接单、出库及发货、对账及开票、收入确认及收款等内部控制环节。

2、获取主营业务收入明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计数核对是否相符。

3、根据主营业务收入明细表,抽查收入确认的对账单及发货单。

4、将营业收入与税务开票清单进行核对。

5、获取银行流水,核对主要客户的回款情况是否与明细账一致。

6、对主要客户应收账款余额和销售额进行函证,函证及回函情况如下:

(1)应收账款函证情况

单位:万元

项目2020年7月31日2019年12月31日2018年12月31日
应收账款余额16,591.0915,332.4917,558.09
函证金额15,412.1715,008.8616,512.44
回函金额15,141.3514,754.0115,583.34
回函占余额比率(%)91.2696.2388.75

(2)营业收入函证情况

单位:万元

项目2020年1-7月2019年度2018年度
营业收入发生额30,293.9647,745.1439,526.01
函证金额26,532.8944,642.9937,443.00
回函金额26,117.8143,818.8731,766.65
回函占发生额比率(%)86.2191.7880.37

7、对报告期每年前十大的主要客户进行走访,了解报告期内对主要客户的销售情况。

单位:万元

项目2020年1-7月2019年度2018年度
营业收入发生额30,293.9647,745.1439,526.01
走访金额18,261.2529,706.9124,153.15
走访占发生额比率(%)60.2862.2261.11

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、标的公司存在较大比例发出商品,与标的公司仓库容量、存货管理模式、销售模式、所辐射的销售区域及客户确认收货流程相符,符合公司实际情况,具有合理性,不存在调节存货账面值及产品销售成本的情形。

2、标的公司产品交付后,按月与客户对账(通常为次月确认上月),经双方确认无误后开票,标的公司确认收入。标的公司销售收入确认政策、确认时点和

具体依据符合《企业会计准则》的规定,不存在人为调节确认时点或跨期确认收入的情形。

问题六

6、报告书显示,(1)标的公司及其全资子公司深圳金博恩日常办公、生产厂房均系租赁。深圳金博恩为标的公司最重要的子公司,定位为深圳生产基地,主要负责小米产业链产品的生产和销售。深圳金博恩承租的厂房及宿舍用地未取得不动产权证,且存在转租情形,正在执行的租赁协议至2022年1月止。截至本重组报告书签署日,上述两处厂房暂无拆迁计划。(2)交易对方宁欣出具承诺,未来三年,若因政府规划等原因,苏州、深圳现有厂房需搬迁,造成的一切搬迁成本、损失由宁欣承担。

请你公司补充披露:(1)上述房产租赁行为是否存在重大不确定性因素,以及对深圳金博恩生产经营的影响;(2)如出现搬迁情形,搬迁成本及损失的核算口径与方法,并说明是否能够充分保证标的公司利益。(3)针对以上事项存在的风险请在重组报告书中予以充分提示。请独立财务顾问及律师对前两项核查并发表明确意见。

【回复】

一、上述房产租赁行为是否存在重大不确定性因素,以及对深圳金博恩生产经营的影响

(一)上述房产租赁行为不存在重大不确定性因素

1、久泰精密承租房产

久泰精密向涌溢服饰租赁位于东旺路53号的厂房用作生产办公,其中:一号楼办公室面积875平方米,二号楼车间两层2,350平米;三号楼车间两层1,258平方米;院内西侧房屋232平方米,合计租赁面积4,715平方米。久泰精密自2007年起便租赁东旺路厂房,至今已逾13年,正在执行的协议有效期至2022年6月止,协议中约定若租赁期满的,标的公司享有优先租赁权,预计续租不存在障碍。

此外,相关房屋建筑物所在土地的使用年限至2054年6月30日,该土地及地上建筑物已抵押给苏州银行股份有限公司斜塘支行,其中抵押土地

6,303.16平方米,建筑物5,240.54平方米,抵押担保金额1,152.07万元,抵押期限自2017年6月6日至2027年5月31日止。根据《物权法》第一百九十条及《合同法》第二百二十九条规定,订立抵押合同前抵押财产已出租的,原租赁关系不受该抵押权的影响,若租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。

因此,久泰精密签署的房屋租赁合同合法、有效,所租赁的房产权属确定,房产租赁行为不存在重大不确定性因素。

2、深圳金博恩承租房产

久泰精密全资子公司深圳金博恩向鑫永盛租赁鑫永盛科技园1栋4楼整层、6楼601室、2栋1楼旁单一层用作生产办公,租赁鑫永盛科技园内宿舍楼共24间房用作员工宿舍。深圳金博恩自2012年成立起便在鑫永盛科技园内办公生产,始终未曾搬迁,正在执行的协议有效期至2022年1月止,同等条件下深圳金博恩享有优先续租权。

深圳金博恩承租的上述房屋均未取得不动产权证。根据深圳市宝安区燕罗街道山门社区工作站分别于2019年12月1日、2020年3月13日出具的《宝安区房屋临时使用(出租)人证明》,位于宝安燕罗街道山门社区第三工业区36号1栋的房屋(面积为15,400平方米,建筑用途为厂房)、36号2栋(3,000平方米,建筑用途为厂房)、36号宿舍楼(5,670平方米,建筑用途为商住),出租人及当前实际管理(使用)人均为文成开、陈建新,该站未接到执法部门关于该房屋应当“依法予以拆除或者没收”的通知,同意临时出租。

根据深圳市鑫永盛投资有限公司与文成开、陈建新签订的《租赁合同》、《房屋租赁凭证》(登记备案号:宝EF046506(备)),36号1栋、36号宿舍楼(102、2-9楼)由文成开、陈建新出租给深圳市鑫永盛投资有限公司,租赁期限分别为2019年12月1日至2022年1月31日、2015年5月10日至2022年1月31日。

2020年8月28日,深圳市宝安区住房和建设局出具《房屋租赁凭证》(登记备案号:深房租宝安2020088947),就坐落于燕罗街道山门社区第三工业区36号1栋401、402、601房屋租赁予以备案,出租人为深圳市鑫永盛投资有限公司,

承租人为深圳金博恩,租赁面积为2,550平方米,租赁用途为厂房,租赁期限自2020年8月24日至2022年1月31日。

虽然该房屋未取得权属证书,同时出租方未能提供房屋所有权人对于同意转租的书面确认文件,但是通过访谈深圳市鑫永盛投资有限公司,查询深圳市宝安区土地规划监察局政府信息公开平台和深圳市宝安区城市更新和土地整备局、中国裁判文书网、人民法院公告网,查询深圳金博恩自2012年5月起的续租情况等方式,经核查,深圳金博恩承租的房屋的所有权人文成开、陈建新知晓该房屋的转租行为,且深圳金博恩承租的厂房已完成了租赁备案。深圳金博恩承租房屋所在的鑫永盛科技园地块目前及近期内都不存在政府拆迁规划。深圳金博恩自2012年5月起开始承租现承租房屋中的401号房屋且已多次完成续租。

综上,截至重组报告书签署日,上述区域不存在拆除规划,也未被纳入城市更新单元规划,不属于已批准的城市更新项目,租赁各方不存在因前述租赁物业产生的诉讼纠纷。所以,深圳金博恩上述房产租赁行为不存在重大不确定性因素。

同时,交易对方宁欣就久泰精密、深圳金博恩现有厂房可能发生搬迁事宜出具了承诺函,承诺未来三年,若因政府规划等原因,久泰精密、深圳金博恩现有厂房需搬迁,造成的一切搬迁成本、损失由宁欣承担。

(二)对深圳金博恩生产经营的影响

1、租赁房屋可替代

经查询深圳市公共资源交易平台(http://ggzy.sz.gov.cn)、深圳联合产权交易所(http://www.sotcbb.com)的租赁公告,深圳市范围内工业厂房招租公告发布频繁,租赁市场较为成熟,若深圳金博恩承租的房屋被相关主管部门认定为违法建筑并要求限期拆除,从目前市场可选择工业厂房数量预估,短期内寻找替代厂房的难度较小,寻找替代厂房不存在实质障碍,可有效控制因搬迁造成的停工停产损失。

2、生产线易于拆解及搬迁

标的公司主要生产设备的占地面积不大,各工序间机器设备衔接较为容易,生产线相对机动灵活,对租赁房屋不存在特殊要求,易于拆解及搬迁。

3、停工周期可控

经电话咨询深圳市宝安区燕罗街道山门社区工作站并经核查,深圳金博恩承租房屋所在土地为村集体土地,若涉及拆除重建类城市更新项目需进行计划申报及审查、规划编制及审批、房屋权属认定、改造实施主体确认等多个环节,所需周期较长。

因此,若深圳金博恩承租的房产被列入城市更新项目或规划调整需被拆迁的,在短期内,深圳金博恩可以实现搬迁同时同步进行生产,同时,在现有人员安排的基础上增加排班时间、优化员工排班安排,通过多种措施确保已经签署的主要订单生产不受影响,降低搬迁对生产经营的影响。

综上,深圳市范围内工业厂房租赁市场较为成熟,深圳金博恩承租房屋所在土地为村集体土地,若涉及拆除重建,所需周期较长。深圳金博恩可以通过搬迁与生产同步进行、增加排班时间、优化排班安排等多种措施确保已经签署的主要订单生产不受影响。上述房产租赁行为不会对深圳金博恩生产经营产生重大不利影响。

二、如出现搬迁情形,搬迁成本及损失的核算口径与方法,并说明是否能够充分保证标的公司利益

(一)搬迁成本测算

若出现搬迁情形,标的公司及其子公司所需发生的搬迁成本主要如下:

需解决问题解决措施搬迁成本
现有客户订单排产
均无额外费用产生
新厂房租赁① 租赁同等规模厂房; ② 装修,含洁净室,水电气线路改造; ③ 机器设备运输安装调试租赁费用与现有成本持平,久泰精密厂房若遇房屋拆迁,可酌情取得适当折价补偿;装修及设备搬迁成本
新厂房认证① 取得新建生产线环评立项、竣工验收文件,废物管理方案重新备案; ② 取得客户对厂房、车间、产线搬迁方案的认可(1-2天便可完成)仅环评、竣工验收需产生额外费用
需解决问题解决措施搬迁成本
新厂房生产① 试生产,量产设备调试无额外费用产生,分批次搬迁调试,增加和优化两地工厂排班等方式消除对产量的影响

(二)搬迁损失测算

根据前述可能发生的搬迁成本初步预估,同时结合停产周期对销售收入影响、销售净利率等因素测算,搬迁对标的公司生产经营的影响较小,不会对标的公司的利益造成重大不利影响,可能出现的搬迁成本及损失影响测算如下:

公司预估停产天数预估搬迁成本 (万元,含装修)预估对营业收入的影响(万元)预估对净利润的影响(万元)
久泰精密5130.00427.28106.82
深圳金博恩5130.00382.7826.80

注1:久泰精密及深圳金博恩的生产线主要由单台设备组合而成,具备分步搬迁的可行性,按照久泰精密历史上因装修进行搬迁的经验预计折算影响停产时间约5天;

注2:预估对营业收入和净利润的影响以各主体2020年1-7月的营业收入和净利润进行折算。

由于深圳金博恩与久泰精密生产的产品类型一致,所需设备类型基本相同,若任一方存在搬迁情形,可在综合考虑运输成本、委外利润影响的前提下,采取“深圳金博恩边搬迁、久泰精密边生产”的策略;同时可以采取提前备货、分步搬迁等多种方式降低搬迁对标的公司总体生产经营的影响。

同时,交易对方宁欣就苏州、深圳现有厂房可能发生搬迁事宜出具了承诺函,承诺未来三年,若因政府规划等原因,苏州、深圳现有厂房需搬迁,造成的一切搬迁成本、损失由宁欣承担。

综上,标的公司及其子公司上述房产租赁行为不存在重大不确定性因素,对深圳金博恩生产经营不存在重大不利影响;如出现搬迁情形,标的公司及其子公司的搬迁成本及损失较小,且交易对方宁欣已承诺因厂房搬迁所造成的一切搬迁成本和损失,能够充分保证标的公司利益。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况”之“2、久泰精密土地使用权、房屋所有权及租赁情况”之“(2)租赁情况”中进行了补充披露。

三、针对以上事项存在的风险已在重组报告书中予以充分提示针对标的公司及其子公司房产租赁行为可能存在的风险,上市公司在重组报告书(修订稿)之“第十三节 风险因素”之“二、标的公司的经营风险”中补充披露如下:

“(十二)房屋租赁风险报告期内,久泰精密及其下属公司深圳金博恩日常办公、生产厂房均为租赁取得。截至本重组报告书签署日,久泰精密所租赁房屋建筑物已设置抵押,深圳金博恩承租位于鑫永盛科技园的房屋尚未取得产权证书。标的公司承租的该等房产可能因产权手续不完善而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府责令拆除、改变用途等潜在风险。同时,若公司的房屋租赁合同到期无法续租,公司面临因搬迁、停工带来的潜在风险,进而对公司生产经营产生一定的不利影响。”

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、久泰精密签署的房屋租赁合同合法、有效,所租赁的房产权属确定;深圳金博恩承租厂房已完成租赁备案,且自2012年5月起已多次完成续租,截至本回复出具日,该区域不存在拆除计划,未被纳入城市更新单元规划,不属于已批准的城市更新项目,亦不存在因租赁物业产生的诉讼纠纷,因此标的公司及其全资子公司深圳金博恩上述房产租赁行为不存在重大不确定性因素,不会对深圳金博恩生产经营产生重大不利影响。

2、如出现搬迁情形,标的公司及其子公司的搬迁成本及损失较小,且交易对方宁欣已承诺将承担因厂房搬迁所造成的一切搬迁成本和损失,能够充分保证标的公司及其子公司利益。

问题七

7、报告书显示,标的公司母公司的无形资产账面价值为10.95万元,资产基础法评估值为1,506.91万元,增值率13,662.89%,增值原因之一为表外无形资产纳入评估范围。

请你公司补充披露:(1)无形资产中各项具体资产的名称、内容、账面金额、评估价值及是否为表外资产;(2)表外无形资产未入账的原因,标的公司无形资产管理及核算是否符合会计准则相关要求;(3)结合同行业上市公司、近期市场可比案例说明无形资产评估方法选择、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标是否合理,是否符合《资产评估职业准则——无形资产》的相关规定。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、无形资产中各项具体资产的名称、内容、账面金额、评估价值及是否为表外资产

1、管理软件

本次交易评估中,纳入评估范围的无形资产账面价值10.95万元,原始入账价值23.06万元,为企业外购的用友ERP软件。

单位:万元

序号名称内容账面金额评估价值是否为表外资产权利人
1用友ERP软件外购软件10.9517.70久泰精密

2、其他表外资产

除上述无形资产,标的公司授权专利资产、注册商标、域名、软件著作权,以及正在申请专利证书的专有技术等其他无形资产,均已在历史期费用化,因而账面价值为零,属于表外资产。具体如下:

单位:万元

序号名称内容账面金额评估价值是否为表外资产权利人
1专利31项授权专利(2项发明专利、29项实用新型)0合并估值1,489.00久泰精密、深圳金博恩
2专有技术6项尚未取得授权证书的发明专利0久泰精密
3软著8项软件著作权0久泰精密、深圳金博恩
4商标2项注册商标00.19久泰精密
5域名1项域名00.03久泰精密

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“(三)资产基础法的评估情况”之“5、无形资产——其他无形资产评估分析”中进行了补充披露。

二、表外无形资产未入账的原因,标的公司无形资产管理及核算是否符合会计准则相关要求

1、表外无形资产未入账的原因

授权专利、专有技术、软件著作权为生产经营过程中技术创造、改进的成果,绝大部分来源于自身研发,多为日常生产中的技术改良及研发项目中附带成果,其取得成本在历史期均以费用化。商标和域名取得成本为申请费用及维护费,费用金额较小,在取得时一次性进入费用。截至评估基准日,上述无形资产的账面价值均为0,因而属于表外资产。

2、无形资产管理及核算符合《企业会计准则》

标的公司自行研发无形资产是为了改进内部产品的生产过程和工艺,以提高原材料利用率、提升产品质量、降低成本、提高生产效率、增强工艺稳定性,从而增强自身的核心竞争力。因此,当标的公司自行研发的无形资产能够达到以上目的时,证明无形资产具有内部有用性,从而满足无形资产资本化条件。标的公司自行研发无形资产在研究阶段和满足资本化条件前的开发阶段发生的支出主要包括研发人员工资、领用的材料费、模具费和折旧费。在该阶段,标的公司无

法确定其研究是否能在未来形成成果以用于改进内部产品的生产过程和工艺,也无法证明其是否能够带来未来经济利益流入。因此,标的公司将相关支出予以费用化计入当期损益,符合企业会计准则的规定。满足资本化条件后,标的公司发生的支出主要为小额的专利申请费、注册费、代理费等费用,标的公司将其直接予以费用化符合企业会计准则的规定。

标的公司外购的发明专利“裁切装置”购入价格为3万元,因金额较小,标的公司直接予以费用化符合企业会计准则的规定。标的公司将自有品牌注册为商标以及注册域名,实质上是为了业务宣传,属于自有品牌的培育支出,且相关注册费和手续费金额较小,标的公司直接予以费用化符合企业会计准则的规定。综上,标的公司无形资产管理及核算符合会计准则相关要求。上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“(三)资产基础法的评估情况”之“5、无形资产——其他无形资产评估分析”中进行了补充披露。

三、结合同行业上市公司、近期市场可比案例说明无形资产评估方法选择、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标是否合理,是否符合《资产评估职业准则——无形资产》的相关规定

(一)无形资产的评估方法

无形资产的评估方法主要包括成本法、市场法和收益法。

成本法:由于技术类无形资产的投入、产出存在比较严重的弱对应性,即很难通过投入的成本来反映资产的价值,因此不适宜采用成本法评估。

市场法:市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估无形资产的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。一般情况下,具有以下特性的无形资产可以采用市场法评估:(1)被评估无形资产或者类似无形资产存在活跃的市场,有足够的交易案例可供选择;(2)被评估无形资产或类似无形资产交易案例的市场交

易价格、交易时间、交易条件、资产特性等交易信息公开透明。由于久泰精密的技术类无形资产有一定的特殊性,目前市场上与评估对象相似的技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏可比性,因此评估人员认为技术类无形资产不适宜采用市场法评估。收益法:收益法是以委估的无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值,对无形资产-技术类无形资产组合而言,其价值主要来源于或者通过使用该类无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。

(二)技术类无形资产选择收益法的合理性

考虑到被评估单位所处行业特点,技术类无形资产对其主营业务的价值具有贡献,相关业务收入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估。基于在收益法评估企业整体价值时,已对企业未来的收入、成本、费用等因素进行了预测,同时考虑到企业的技术类无形资产组合自身的特点,评估人员认为可以采用收益法对技术类无形资产进行评估。

(三)同行业上市公司、可比案例的情况

1、采用收益法-收入分成法评估无形资产符合市场惯例

通过查阅最近一年计算机、通信和其他电子设备制造业行业可比案例,智动力(300686.SZ)、亿通科技(300211.SZ)、闻泰科技(600745.SH)、雷科防务(002413.SZ)、优博讯(300531.SZ)、中国海防(600764.SH)、兆易创新(603986.SH)等重组项目均采用相同的评估方法。

2、不同标的公司,收入分成法中参数指标有差异,不具有完全可比性

收入分成法关键指标有:技术收益期、分成率、折现率等。其中收益期限与标的资产所在行业的技术更新换代年限、市场规模与竞争情况相关;分成率与对比公司的资产结构、毛利率情况相关;折现率与计算方法有关(企业加权平均资本成本加无形资产特定风险,亦或是风险累加法)。

前述可比案例中,《深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯科技有限公司股权所涉及的广东阿特斯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(银信评报字[2020]沪第0119号)及相应评估说明中公开披露了收入分成法中参数指标,与标的公司的参数指标比较如下:

项目可比公司(阿特斯)标的公司(久泰精密)
主营业务手机盖板、车载工控面板、光学组件的生产和销售消费电子功能性模切器件、消费电子密封缓冲制品的设计、研发、生产与销售
无形资产组成专利资产专利资产、软件著作权、专有技术
评估方法收益法(收入分成法)收益法(收入分成法)
技术收益期5年3.42年
首年分成率0.96%1.62%
折现率21.73%17.2%
评估结果1,655.79万元1,489.00万元

由上表对比可知,(1)由于两公司的产品不同,其技术类无形资产的收益期不同:可比公司主要产品为手机盖板,相较于标的公司的消费电子功能性模切器件的产品周期更长,技术收益期也更长,但由于两公司终端产品均为手机等消费电子产品,故收益周期一般不超过5年;(2)对比两公司的收入分成率:两公司的收入分成率的计算均采用了上市公司无形资产贡献率比较法,由于可比公司销售毛利率为17.51%,其可比上市公司销售毛利率平均值为23.59%,经过修正,可比公司的分成率为0.96%;标的公司销售毛利为26.53%,可比上市公司销售毛利率为22.77%,经过修正,标的公司分成率为1.62%,故标的公司分成率略高于可比公司;(3)折现率:可比公司计算折现率采用企业加权平均资本成本加上无形资产特定风险计算,标的公司计算折现率采用风险累加法计算,上述两种方法都是计算无形资产折现率的方法,行业一般认为无形资产折现率取值范围为15%-22%之间,并根据无形资产的类型、收益期间等因素综合考虑后确定。

总体来说,上述可比案例中标的资产不同,参数指标均存在较大差异,不具有完全可比性。

3、本次无形资产评估中,相关参数的合理性

(1)收益期限

技术周期是指消费电子领域技术更新迭代的周期,比如4G至5G的通讯技术、芯片技术、折叠屏技术、影像技术等。通常来说,革命性技术的出现时间一般为3-4年。随着科学技术的发展,新技术涌现速度在加快,技术周期有缩短的趋势。

标的公司专利有效期在2027年-2030年之间,但考虑行业内技术周期普遍在3-4年,因此综合确定待评估专利尚可收益年限为2020年8-12月,2021年至2023年,即3.42年,符合行业特性,具有合理性。

(2)分成率

销售分成率,是指由于专利技术实施后归因于该技术在销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。本次委估技术的分成率采用上市公司技术提成率的方法进行,并选取了飞荣达、领益智造、智动力及立讯精密作为可比公司。

首先,通过计算可比公司的营运资金比例、有形非流动资产比例、无形非流动资产比例、结合报告期内各可比上市公司税息折旧/摊销前利润(EBITDA)、主营业务收入等公开数据,计算报告期内可比公司的技术提成率的平均值,具体如下:

对比公司名称年份技术类无形资产在资本结构中所占比例相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA无形非流动资产对主营业务现金流的贡献相应年份的主营业务收入技术提成率对比公司平均值总平均值
飞荣达2018年8.0%20,799.601,662.34132,576.281.25%1.92%1.39%
2019年12.4%50,074.646,229.28261,527.082.38%
2020年12.1%25,698.473,107.89147,277.622.11%
领益智造2018年4.0%49,193.951,976.872,249,966.450.09%1.07%
2019年11.8%345,547.8940,902.422,391,582.311.71%
2020年11.8%141,996.1316,732.601,194,421.591.40%
智动力2018年6.7%4,392.67292.5765,092.830.45%0.93%
2019年8.0%26,883.332,144.40174,252.481.23%
2020年7.5%12,837.12958.0687,111.861.10%
立讯2018年9.4%459,866.1143,074.073,584,996.421.20%1.65%
对比公司名称年份技术类无形资产在资本结构中所占比例相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA无形非流动资产对主营业务现金流的贡献相应年份的主营业务收入技术提成率对比公司平均值总平均值
精密2019年12.9%757,072.9397,449.996,251,631.461.56%
2020年18.2%439,888.6479,995.923,645,162.612.19%

其次,通过对比久泰精密与可比公司的销售毛利率情况,计算本次评估中无形资产组提成率,具体如下:

序号被评估单位名称对比公司前3年平均销售毛利润率被评估无形资产组前3年平均销售毛利润率被评估产品前3年销售利润率/对比公司前3年平均销售毛利率对比公司无形资产组提成率平均值被评估单位无形资产组提成率
ABC=B/ADE=C*D
1久泰精密平均值22.77%26.53%1.171.39%1.62%
2最大值28.77%26.53%0.921.39%1.28%
3最小值19.71%26.53%1.351.39%1.88%
4中间值24.24%26.53%1.091.39%1.51%

经计算,久泰精密无形资产组提成率的平均值为1.62%。在科技进步和技术升级的进程中,原有技术先进性逐渐降低,因而基准日纳入本次评估范围的软件著作权及专利权对应的超额收益逐渐减少,即分成率逐渐减少。通过对该等软件著作权及专利权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析,本次评估对该等软件著作权及专利权分成率考虑25%的年衰减比率。

(3)折现率

本次无形资产评估的折现率采用风险累加法。无风险报酬率采用10年期国债的平均收益率(2.97%)。

风险报酬率综合考虑政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险,经计算,风险报酬率为14.2%。具体计算过程如下:

项目取值范围权重因素分值(%)合计(%)得分(%)风险系数(%)
100806040200
(1)技术风险5%30%技术开发风险4040121.60
20%技术保护风险30306
20%技术使用风险30306
20%技术取得和转让风险40408
(2)市场风险10%40%市场容量风险4040164.60
40%市场现有竞争风险404016
20%市场潜在竞争风险707014
(3)资金风险10%40%非流动资产风险3030123.00
60%流动资金风险303018
(4)管理风险10%50%管理风险4040204.00
50%经营风险404020
(5)政策风险5%50%政策保护2020101.00
50%政策限制202010

①技术风险:技术风险是指伴随着科技技术发展,生产方式的改变而产生的风险。技术风险的种类很多,其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项目目标影响的风险;中等风险是指可辨识的,对工程系统的技术性能、费用或进度将产生较大的影响风险,这类风险发生的可能性相当高,是有条件接收的事件,需要对其进行严监控;高风险是指发生的可能性很高,不可接受的事件,其后果将对项目有极大影响的风险。公司产品更迭周期短,技术更新较快,技术主要为生产流程改进及生产设备改进,技术保护风险较低,技术多来源于企业自行研发,使用风险较低。经评分测算,技术风险系数为:5%×32%=1.6%。

②市场风险:行业市场容量较大,目前行业竞争对手较多,但公司成立时间较长,有较稳定的下游客户,现有市场竞争有一定优势。行业进入门槛较低,未来竞争压力也较大。经评分测算,市场风险系数为:10%×46%=4.6%。

③资金风险:企业资金风险是指企业资金再循环过程中,由于各种难以预料和无法控制的因素作用,使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失,进而造成企业运转不顺,甚至破产倒闭。经调查了解,企业流动资产风险、非流动资产风险较低,按资金风险取值表确定其风险系数为10%×30%=3%。

④管理风险是指企业决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致

未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称,管理不善,判断失误等影响管理水平。由于公司管理者较有经验,业务规模稳定,按经营管理风险取值表确定其风险系数为10%×40%=4%。

⑤政策风险:该行业属于电子设备、仪器和元件制造行业,企业作为高新技术企业享受较多的优惠政策,受国家政策影响较小,政策风险系数为:

5%×20%=1%。

风险报酬率=技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率+政策风险报酬率=14.2%。

最终折现率=无风险报酬率(2.97%)+风险报酬率(14.2%)=17.2%(精确到小数点后一位)。行业一般认为无形资产折现率取值范围为15%-22%之间。本次折现率为17.2%,具有合理性。

综上,本次无形资产评估方法符合《资产评估职业准则——无形资产》的相关规定,亦符合A股并购市场通行做法,选择的关键指标具有合理性。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“(三)资产基础法的评估情况”之“5、无形资产——其他无形资产评估分析”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、截至评估基准日,标的公司无形资产除一项用友ERP软件外,其余专利、软件著作权、商标、域名因取得成本已在历史期费用化、或暂未取得授权证书的原因,其账面价值为零,属于表外资产。

2、标的公司无形资产管理及核算符合会计准则相关要求。

3、无形资产评估关键参数指标与标的资产所在行业的技术更新换代年限、市场规模与竞争情况、对比公司的资产结构、毛利率情况、折现率计算方法选择等有关,标的资产不同,其内部参数均存在较大差异,不具有完全可比性。本次无形资产评估方法符合《资产评估职业准则——无形资产》的相关规定,亦符合A股并购市场通行做法,选择的关键指标具有合理性。

问题八

8、报告书显示,报告期各期,标的公司控股子公司湖南久泰精密制造有限公司(以下简称“湖南久泰”)资产分别为1,326.04万元、1,092.35万元、593.31万元,营业收入分别为2,391.67万元、4,228.26万元、4.42万元,净利润分别为58.52万元、388.75万元、1.17万元。请你公司补充披露:(1)湖南久泰的生产经营及销售模式,主要产品及客户;(2)湖南久泰2019年度较前一年度资产规模缩减,收入、净利润却大幅增长的原因及合理性;(3)湖南久泰2020年以来资产、收入、净利润大幅萎缩的原因,以及是否具备持续经营能力。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、湖南久泰的生产经营及销售模式,主要产品及客户

为就近给蓝思科技(长沙)有限公司(以下简称“蓝思科技”)提供产品和服务,公司实际控制人宁欣控制的VALIANT于2018年7月在湖南省长沙市浏阳市经济技术开发区投资成立湖南久泰,主要从事于保护膜和胶垫分切业务,产品主要销售给关联方久泰精密和深圳金博恩。投产后,由于对蓝思科技的销售规模不及预期,湖南久泰未直接进入蓝思科技供应链,生产的产品销售给久泰精密,再通过久泰精密销售给蓝思科技。同时,为缓解深圳金博恩订单大幅增长带来的产能紧缺,湖南久泰也为深圳金博恩生产加工产品。报告期内,湖南久泰的具体销售情况如下:

单位:万元

客户名称产品类型2020年1-7月2019年2018年
久泰精密保护膜4.421,976.581,454.50
深圳金博恩胶垫-2,025.26937.17
其他产品[注]-219.52-
小计-2,244.78937.17
其他客户保护膜-0.50-
胶垫-6.40-
小计-6.90-
合计4.424,228.262,391.67

注:其他产品包括铜箔、泡棉、扩散片、导电布和防尘网。上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“(二)湖南久泰精密制造有限公司”之“5、湖南久泰的生产经营及销售模式、主要产品与客户情况”中进行了补充披露。

二、湖南久泰2019年度较前一年度资产规模缩减,收入、净利润却大幅增长的原因及合理性

报告期内,湖南久泰的资产负债情况如下:

单位:万元

项目2020年7月31日2019年12月31日2018年12月31日
货币资金12.2356.765.05
应收账款-360.50791.62
预付款项-0.681.01
其他应收款580.00630.104.75
存货-42.7170.65
其他流动资产--0.39
流动资产合计592.231,090.75873.47
固定资产--266.72
长期待摊费用--185.84
递延所得税资产1.081.600.01
非流动资产合计1.081.60452.57
资产总计593.311,092.351,326.04
应付账款15.43318.761,249.52
预收款项-134.39-
应付职工薪酬-0.5811.34
应交税费129.44178.516.54
其他应付款-12.840.12
流动负债合计144.87645.081,267.52
负债合计144.87645.081,267.52
未分配利润448.44447.2758.52
所有者权益合计448.44447.2758.52
负债和所有者权益总计593.311,092.351,326.04

湖南久泰投产后,由于对蓝思科技的销售规模不及预期,湖南久泰未直接进入蓝思科技供应链,生产的产品主要销售给关联方久泰精密和深圳金博恩,

久泰精密和深圳金博恩自身产能已能够满足客户需求,湖南久泰继续开展生产性经营活动不具经济性。湖南久泰于2019年11月停止生产性经营活动,并将相关生产设备进行处置,导致非流动资产减少;2019年偿还供应商货款减少应付账款930.76万元,导致流动负债减少。前述原因共同导致湖南久泰2019年度较前一年度资产、负债规模缩减。湖南久泰2019年、2018年收入、净利润比较列示如下:

单位:万元

项目2019年2018年变动额变动比例(%)
营业收入4,228.262,391.671,836.5976.79
净利润388.7558.52330.23564.30

湖南久泰2019年度营业收入较前一年度相比增加了76.79%,主要原因是湖南久泰2019年生产期间较2018年相比较长。

湖南久泰2019年度净利润较前一年度相比增加了564.30%,增幅较大,一方面是收入规模扩大导致利润上升;另一方面久泰精密考虑到湖南久泰停止生产活动的损失,支付的采购价格略高于上一年度。

综上,湖南久泰2019年度较前一年度资产规模缩减,收入、净利润却大幅增长主要系业务规划调整所致,具有合理性。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“(二)湖南久泰精密制造有限公司”之“6、湖南久泰2019年度较前一年度资产规模缩减,收入、净利润却大幅增长的原因及合理性”中进行了补充披露。

三、湖南久泰2020年以来资产、收入、净利润大幅萎缩的原因,以及是否具备持续经营能力

2019年末,湖南久泰已停止生产性经营活动,并将相关生产设备进行处置,因此2020年以来资产、收入、利润大幅萎缩,标的公司管理层计划未来将湖南久泰注销。截至2020年7月31日,湖南久泰总资产593.31万元,主要为其他应收久泰精密580.00万元;且原有最终客户蓝思科技继续由久泰精密及其子公司进行服务。未来注销湖南久泰不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“(二)湖南久泰精密制造有限公司”之“7、湖南久泰2020年以来资产、收入、净利润大幅萎缩的原因,以及是否具备持续经营能力”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:湖南久泰2019年度较前一年度资产规模缩减,收入、净利润却大幅增长主要系业务规划调整所致,具有合理性;2019年末,湖南久泰已停止生产性经营活动,标的公司管理层计划未来将注销湖南久泰,不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。

问题十10、报告书显示,本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法,并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为80,682.27万元,较母公司报表账面净资产21,776.53万元增值58,905.74万元,增值率为270.50%。资产基础法下久泰精密总资产评估值为36,451.73万元,负债评估值为10,095.85万元,净资产评估值为26,355.88万元,净资产评估增值4,579.34万元,增值率21.03%。经交易各方友好协商,以标的公司评估值为基础,标的公司100%股权作价80,000万元,本次交易拟购买资产最终作价为56,000万元。

(1)请你公司结合标的资产所属行业发展前景、可持续经营能力情况等,说明收益法评估结果远高于资产基础法评估结果的原因及合理性,本次选取收益法评估结果作为作价基础的合理性。

(2)请你公司补充说明本次交易产生的商誉金额及具体确认依据,是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值,并结合交易完成后预计商誉占公司净资产的比重充分提示风险。

请独立财务顾问及评估师对第(1)项核查并发表明确意见,请独立财务顾问及会计师对第(2)项核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司结合标的资产所属行业发展前景、可持续经营能力情况等,说明收益法评估结果远高于资产基础法评估结果的原因及合理性,本次选取收益法评估结果作为作价基础的合理性

(一)消费电子行业发展前景广阔

1、市场容量巨大

精密功能性器件是消费电子产品不可或缺的生产零部件,是消费电子产业链的重要组成部分,对我国从制造业大国向制造业强国转型有着重要意义,属于国家鼓励发展行业。

消费电子功能性器件的市场需求直接取决于下游消费电子行业的景气度。随着信息技术和移动互联网的发展,智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等产品推动了全球消费电子产品快速发展。

近年来,伴随着移动互联网的快速发展,智能手机高速发展,不断替代传统功能性手机,在过去的十几年中,智能手机出货量稳步提升。根据国际数据公司(IDC)发布的数据,2011年全球手机出货量15.46亿台,其中智能手机出货量仅为4.91亿台,占比为31.76%。经过多年的发展,目前智能手机已经占据绝对主流。2016年智能手机出货量达到历史巅峰,当年全球手机出货量19.71亿台,其中智能手机出货14.71亿台,占比提升至74.73%。随后手机市场进入稳定期。2019年全球手机出货量17.9亿台,其中智能手机出货量13.71亿台。

我国作为全球最重要的消费电子制造和消费大国之一,受益于此轮技术变革,整体出货量及出货金额与全球市场在趋势上保持了一致。2011年我国智能手机出货量为0.91亿台,这一数字在2016年于全球市场同期达到峰值,为4.67亿台,占全球智能手机市场比重也从18.53%提升至了31.75%。

2、5G技术发展,保障未来市场稳定

随着我国国民经济的持续健康发展,居民生活水平不断提高, 消费质量明显改善。以智能手机、平板电脑、智能穿戴设备为代表的消费电子产品需求不断增加。产品追求从功能性向美观、便携、时尚方向转变,因此,消费电子产品将在很长一段时间内具有较大的发展空间,上游功能性器件面临较好的发展机遇。

5G的大规模商用能够带来新一轮的置换需求,维持未来较长一段时间内的消费电子产品精密功能性器件市场稳定。目前,支持5G技术的智能手机出货量不断提高。从我国来看,2020年6月5G手机出货量1,751.3万部,占同期手机出货量的61.2%。这是5G手机出货占比历史上首次突破50%,标志着5G手机正式成为主流。

根据IDC的预测,到2024年智能手机、平板电脑和智能穿戴设备出货量分别能够达到14.90亿台、1.27亿台和6.32亿台。根据模切行业经验,单台设备的模切器件的数量在100至200个左右,全部价值为1-3美元左右,根据产品种类、

通信制式等不同略有浮动。通过查阅同行业研究报告,市场普遍认为智能设备功能日渐丰富,摄像头、芯片等硬件的升级以及5G通讯技术的普及,带动着精密模切器件行业呈现“量价齐升”的趋势。在乐观情况下,精密模切市场还有望取得更大突破,以电动汽车、智能家居为代表的、尚处在发展初期的新业态,未来也能够有望拉动这一市场。

(二)标的公司未来销售增长符合行业趋势,且与历史表现保持一致2019年度,标的公司主营业务收入增长率为24.22%,同行业公司的可比业务板块收入的平均增速为35.81%。

单位:万元

证券代码上市公司可比产品类别可比业务板块营业收入增速
2019年度2018年度
002600.SZ领益智造精密功能及结构件1,693,195.061,435,642.6817.94%
002475.SZ立讯精密消费性电子5,199,038.182,680,674.1993.95%
002947.SZ恒铭达精密功能性器件(平板、手机、手表及其他消费电子产品)58,492.1050,065.0316.83%
300602.SZ飞荣达电磁屏蔽、导热、其他电子器件、基站天线等261,527.08132,576.2897.27%
300686.SZ智动力功能性电子器件72,598.0162,642.0315.89%
002635.SZ安洁科技智能终端功能件及模组类产品119,648.07143,818.65-16.81%
A20079.SZ博硕科技手机及其他消费电子类产品-功能性器件39,765.3029,528.5034.67%
A20305.SZ达瑞电子消费电子功能性器件60,893.2640,473.9850.45%
A20568.SZ鸿富瀚消费电子功能性器件32,353.5728,858.0112.11%
行业平均值837,501.18511,586.5935.81%
久泰精密精密模切器件 (主营业务)46,278.6437,254.1524.22%

结合上述行业分析,以手机、平板电脑为代表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长,市场规模庞大,而以5G为代表的新技术不断取得突破,正在引领着新的设备换代周期。标的公司所处行业需求预计将持续增长,具有良好的发展前景。本次评估预测期主营业务收入各年增长率16.27%、11.63%、7.29%、

5.12%、3.60%。标的公司未来收入逐年增长,与行业发展趋势保持一致,符合报告期同行业可比公司普遍表现。

(三)收益法评估值高于资产基础法的原因及合理性

资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和,仅能反映企业自身的价值,不能全面、合理的反映企业综合的获利能力及企业的成长性,也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资产的价值。收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值,收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值,从而导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

(四)本次选取收益法评估结果作为作价基础的合理性

资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献、也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

经过多年的研发和业务积累,久泰精密已经进入国际知名消费电子品牌厂商苹果、小米、华为供应链体系,与立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、日本紫翔电子、香港通达集团等大型电子厂商建立合作关系,并正在积极拓展新的优质客户群。近年来,标的公司以节约提效、良率管控为具体目标,十分重视新工艺技术的研发和经验积累,通过新项目、新产品的不断导入,高端新材料(如陶瓷、石墨等)的普及,逐步提升产品技术含量和附加值,高效生产满足用户需求的各类定制化产品的同时,着力提升标的公司盈利水平。

此外,本次交易中,交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺,该业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景

和业务规划做出的综合判断。鉴于标的公司具有较强的持续经营能力和较高的盈利水平,收益法评估更能够客观合理地反映久泰精密的价值,也符合市场化产业并购的惯例。因此,本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

(五)与同行业可比交易案例相比,本次评估定价具有合理性

根据本次交易《资产评估报告》,收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为80,682.27万元。经交易各方友好协商,以标的公司评估值为基础,标的公司100%股权作价80,000万元。上市公司选取了Wind金融终端中国并购库中收录的2018年1月1日至2020年12月31日期间,交易买方为沪深两市上市公司、收购标的资产控制权且交易金额不低于3,000万元、定价以评估为基础、存在业绩承诺、标的资产行业分类为“信息技术—技术硬件与设备”且与消费电子领域相关,尤其是主营产品为精密功能性器件、结构性器件或电路板相关的已完成交割的并购事项作为可比交易。本次交易的静态交易市盈率为12.15倍,低于可比交易平均水平,以业绩承诺期平均承诺净利润计算的动态市盈率为10倍,略高于可比交易平均水平。总体来看,本次交易作价较为公允,未损害上市公司及中小股东的利益。

本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并经公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、智能手机未来需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定,定价过程经过了充分的市场博弈,交易价格合理、公允,未损害中小投资者利益。

二、请你公司补充说明本次交易产生的商誉金额及具体确认依据,是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值,并结合交易完成后预计商誉占公司净资产的比重充分提示风险

根据天衡专字(2020)01874号《苏州锦富技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》,本次交易备考商誉金额37,965.55万元,备考商誉计算过程如下:

单位:万元

项目计算过程金额
上市公司支付的合并成本A56,000.00
2020年7月31日标的公司账面净资产B22,406.36
存货公允价值调整C1,396.20
固定资产公允价值调整1,051.55
无形资产公允价值调整1,501.83
公允价值调整对递延所得税的影响D592.44
标的公司调整后可辨认净资产公允价值E=B+C-D25,763.50
母公司享有标的公司调整后可辨认净资产公允价值F=E*70%18,034.45
备考商誉G=A-F37,965.55

在计算上市公司非同一控制下收购标的公司的备考商誉时,已充分识别标的公司存货、固定资产、无形资产等可辨认净资产的公允价值。可辨认净资产公允价值的确认依据为《苏州锦富技术股份有限公司拟收购股权涉及的苏州工业园区久泰精密电子有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告(天兴评报字(2020)第1379号)资产基础法的评估结果。

根据锦富技术备考财务报表,截至2020年7月31日,上市公司非同一控制下企业合并形成的备考商誉、上市公司商誉账面价值以及占备考财务报表归属于母公司净资产比重情况如下:

单位:万元

项目金额
备考商誉37,965.55
锦富技术商誉账面价值34,710.40
备考财务报表商誉合计72,675.95
备考财务报表归属于母公司净资产152,873.19
备考财务报表商誉占备考报表归属于母公司净资产比例(%)47.54

根据上司公司备考财务报表,交易完成后预计商誉占备考报表归属于母公司净资产的比重为47.54%,如果未来标的公司业绩不达预期,会导致上市公司商誉减值的风险。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”、“十三节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中就商誉减值风险进行了充分披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值,收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值,收益法评估结果高于资产基础法评估结果具有合理性。标的公司具有较强的持续经营能力,收益法评估更能够客观合理地反映久泰精密的价值,也符合市场化产业并购的惯例,本次选取收益法评估结果作为作价基础具有合理性。

2、本次交易产生的商誉计算过程是合理准确的,具体确认依据是充分合理的;上市公司已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值,并已在重组报告书中充分提示了商誉占归属于母公司净资产的比例较高及商誉减值的风险。

问题十一

11、报告书显示,(1)报告期各期,标的公司综合毛利率分别为28.08%、

25.16%和26.35%,收益法评估中,预测期毛利率维持在25.09%-25.67%。(2)标的公司所在行业毛利率高低与终端客户品牌息息相关,其中苹果产业链的产品毛利率相对较高,一般超过30%,小米产业链的产品毛利率水平一般在10-15%左右。

(1)请你公司对比说明收益法评估中营业收入增长率、毛利率水平、期间费用率占营业收入比重等财务数据与报告期内的差异情况,说明相关数据预测的合理性,如较往期发生较大变化,请补充披露原因及合理性;

(2)请你公司结合标的公司行业地位、核心竞争力、同行业可比公司毛利率水平等因素,说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性。

请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司对比说明收益法评估中营业收入增长率、毛利率水平、期间费用率占营业收入比重等财务数据与报告期内的差异情况,说明相关数据预测的合理性,如较往期发生较大变化,请补充披露原因及合理性

(一)营业收入增长率的对比及相关预测逻辑

1、预测期营业收入增长率与报告期增长率相比具有合理性

标的公司历史期及预测期营业收入增长率的对比情况如下:

单位:万元

项目2018年2019年2019年1-7月2020年1-7月
营业收入39,526.0147,745.1426,153.9930,293.96
同比增长率-20.79%-15.83%
项目2021年2022年2023年2024年2025年
营业收入56,701.8963,238.2667,874.6371,388.1973,977.39
同比增长率14.64%11.53%7.33%5.18%3.63%

2019年度、2020年1-7月,标的公司收入增长率分别为20.79%、15.83%。预测期收入增长率自14.64%逐年下降至详细预测期最后一年的3.63%,预测期增长率略低于报告期表现,收入预测相对谨慎。

2、报告期内,标的公司处于快速发展期,营业收入增长具备行业基础

报告期内,久泰精密处于快速发展期,营业收入保持持续较高速增长,主要原因是下游智能手机行业景气度较高,相应精密模切器件的需求持续增加,同时久泰精密凭借研发技术优势及对下游客户需求的深入理解,切入核心客户的供应链体系,获取的项目订单稳步增加,久泰精密的业务发展形成了良性循环。

与主营消费电子功能性器件的同行业公司相比,标的公司业绩快速增长的变动趋势与行业保持基本一致,具体如下:

单位:万元

公司名称年度营业收入增速
领益智造2018年度2,249,966.4541.28%
2019年度2,391,582.316.29%
安洁科技2018年度355,425.9030.93%
2019年度313,613.60-11.76%
智动力2018年度65,092.8314.59%
2019年度174,252.48167.70%
恒铭达2018年度50,065.0311.41%
2019年度58,492.1016.83%
飞荣达2018年度132,576.2827.92%
2019年度261,527.0897.27%
博硕科技2018年度39,232.3339.42%
2019年度50,503.8928.73%
达瑞电子2018年度60,706.3765.82%
2019年度86,678.4642.78%
鸿富瀚2018年度34,612.5943.85%
2019年度44,480.1328.51%
平均值2018年度373,459.7234.40%
2019年度422,641.2647.04%
中位数2018年度62,899.6035.18%
2019年度130,465.4728.62%

由上表可见,受益于消费电子行业的发展,消费电子功能性器件行业持续向

好发展,2018年度、2019年度,同行业可比公司的营业收入增速平均为34.40%、

47.04%,收入增速中位数分别为35.18%、28.62%。久泰精密的业绩增长与行业变化趋势一致。

3、预测期内,营业收入预测具有谨慎性、合理性

(1)主营业务收入预测

本次评估中,主营业务收入预测分为销量增长率预测和单价变化率预测,具体如下:

销量增长率2021年2022年2023年2024年2025年
天线23%14%8.5%5%4%
软板23%14%8.5%5%4%
中框10%8%5%4%3%
镜面屏6%5%4%4%3%
电池盖10%10%7%5%4%
其他6%5%4%4%3%
单价变化率2021年2022年2023年2024年2025年
单价1%1%0.5%0.5%0.0%

① 单价预测

单价预测根据2020年实际平均单价,考虑高端原材料的应用,前两年每年略微增长1%,后两年0.5%,最后一年持平,预测期内的产品单价预测具有合理性。

② 销量预测

根据在手研发项目及大计划订单的数量,以及对苹果、小米下游终端产品的市场需求,综合分析,对每一类产品的销量给予差异化的增长率。

A. 对于2020年度,依照大计划情况进行预测

离基准日预测期的销售收入根据标的公司在手订单、客户告知的生产计划预测。通常来说,客户大计划准确度很高,最终订单金额合计数与大计划差别较小。截至2020年7月31日,标的公司已获得直接客户大计划情况如下:

单位:万元

客户8月份金额9月份金额10月份金额大计划金额汇总
藤仓电子(上海)有限公司9009006002,400
庆鼎精密电子(淮安)有限公司556075190
昆山联滔电子有限公司8008009002,500
苏州紫翔电子科技有限公司4004002001,000
苏州维信电子有限公司405050140
蓝思科技(长沙)有限公司93315
通达(厦门)科技有限公司55150150355
伯恩高新科技(惠州)有限公司150300300750
惠州市盈旺精密技术有限公司3004004001,100
深圳市比亚迪供应链管理有限公司300300300900
珠海冠宇电源有限公司100120120340
深圳市信维通信股份有限公司153200300653
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司2204504501,120
截至评估基准日(2020-7-31)大计划金额合计11,463

截至2020年7月末,未来三个月大计划金额已达11,463万元,接近评估师预测8-12月主营业务收入总额(17,853.14万元)的65%。2020年最后五个月,客户仍然会按照合作惯例持续给出大计划预测。因此2020年收入预测的可实现性较高。

B. 对于2021年及以后年度,依照在手项目未来计划完成量及行业发展前景进行预测

对远期年度的销售收入根据标的公司在手项目未来计划完成量、研发项目预计未来产量,结合企业未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。对2021年及以后年度项目,根据被评估单位在手项目未来计划完成量、研发项目预计未来产量,结合企业未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。公司目前在手17个项目中,由基准日持续至2021年至2022年间完成的项目共计9个,持续至2023年至2024年间完成的项目共计6个。项目持续时间长,产品需求旺盛。消费电子产品进入5G时代,消费电子产品的换机潮的到来及物联网产品的应用带来下游产品的快速增长。

此外,软板、天线产品附加值较高,属于标的公司未来主推的产品大类。软

板、天线产品的客户绝大部分是苹果,过去几年iPhone X和11均为4G手机,苹果5G手机的推出时间严重慢于国内的小米、华为。标的公司2020年下半年才开始执行苹果5G项目,报告期最后一期只处在开始爬坡阶段,主要销售阶段集中在2021年及以后年度,未来这两类产品的收入增长具有较强的预期。以项目口径计算,标的公司在手量产项目17个,其中软板和天线占其中的14个;标的公司在研项目共7个,全部为软板和天线。产品结构的预测情况与在手项目的情况相符。

项目数量在手量产项目在手研发项目
苹果产业链其他苹果产业链其他
软板5-1-
天线8151

评估师根据在手项目的情况,结合苹果终端产品的市场需求,分别分析了每个项目直接客户从苹果处获得的需求总量、每个项目标的公司竞争对手数量、每个项目预计的可从直接客户处取得的份额,以及预计销售单价等。在上述分析的基础上,结合企业未来发展计划、行业发展前景,评估师分别对六大类产品未来每年销量增长率进行了差异化预测,进而计算出各类产品的销售收入。

(2)其他业务收入

增长率2021年2022年2023年2024年2025年
主营业务16.27%11.63%7.29%5.12%3.60%
其他业务10%10%8%6%4%

历史期其他业务收入中销售原材料收入主要为销售给代工供应商及部分客户,销售原材料收入虽与主营业务收入具有正相关性,但也有一定的偶发性,2021年至2025年主营业务收入增长率分别为16.27%、11.63%、7.29%、5.12%、3.60%。标的公司预计主营业务收入增长会带来原材料销售收入的增长,两者具有正相关性,但同时业务收入的增长,虽会带来备货的增长,但为了控制备货成本,原材料备货余额有限,公司预计原材料销售收入增长率不会超过10%,并且其增长率随着主营业务收入增长放缓也逐年下降。因此,2021年至2025年,其他业务收入增长率分别预测10%、10%、8%、6%、4%,具有合理性。

综上,标的公司预测期营业收入的预测以报告期数据为基础,结合在手项目及行业前景进行预测,预测方法具有合理性。收入预测增长率与报告期增长率相

比具有合理性,预测结果具有谨慎性。

(二)毛利率的对比及相关预测逻辑

1、预测期毛利率水平低于报告期平均表现,且未出现上涨趋势,预测具有谨慎性报告期各期,久泰精密综合毛利率情况如下:

项目2020年1-7月2019年度2018年度平均值
主营业务毛利率26.52%24.86%28.12%26.50%
综合毛利率26.35%25.16%28.08%26.53%

报告期各期,久泰精密主营业务毛利率分别为28.12%、24.86%和26.52%,平均值为26.50%;综合毛利率分别为28.08%、25.16%和26.35%,平均值为26.53%。

根据评估报告,本次评估预测期内的各期,主营业务毛利率在25.22%至25.47%之间,平均值为25.36%;综合毛利率在25.09%至25.30%之间,平均值为25.22%。预测期毛利率水平与于报告期平均表现无重大差异,且基本稳定,每年差异在

0.1至0.2个百分点。预测期第三年开始逐年下降,整体来看,未出现上升趋势,具有谨慎性。

项目2021年2022年2023年2024年2025年毛利率 平均值
主营收入53,232.9859,422.4663,753.5767,019.8769,434.34-
主营成本39,808.2344,306.1347,513.8050,021.6251,859.96-
主营毛利13,424.7515,116.3416,239.7716,998.2517,574.37-
主营毛利率25.22%25.44%25.47%25.36%25.31%25.36%
营业收入56,701.8963,238.2667,874.6371,388.1973,977.39-
营业成本42,477.0947,241.8750,684.4053,382.4655,355.24-
综合毛利14,224.8015,996.3917,190.2218,005.7318,622.16-
综合毛利率25.09%25.30%25.33%25.22%25.17%25.22%

2、预测期内,成本预测具有合理性

未来期间成本的预测,通过分析历史期各类产品成本构成及各类产品比重后预测得出,而历史期各类产品成本主要分为变动成本和固定成本。

对各类产品的变动成本(材料、劳务费、加工费及业务费):由于被评估单位产品多为定制非标产品,其产品定价模式采用成本加利润的模式,虽各年度产

品成本金额变化较大,但作为成本构成中占比较大部分的变动成本基本稳定,通过分析历史年度各类产品变动成本变动的原因及成本变动的趋势后,本次评估未来年度各类产品的变动成本按照历史年度的变动成本占产品收入的比重分析调整后,结合未来各类产品销售收入进行预测。

对职工薪酬,在参考现有人均工资的基础上,人均工资每年保持一定的增长率,并考虑销售增长带来的职工人数的增长,两者结合预测职工薪酬。对折旧、摊销费、模具费、房租水电费、其他等,该部分成本为固定成本,在参考未来折旧预测数的基础上,结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。对于租赁费、其他成本等相对固定的成本费用,以历史年度该类成本的历史期发生额合理分析后,并结合适当的增长幅度加以预测。对上述固定成本预测后,按照未来各类产品的销售数量进行分摊。综上,标的公司预测期成本与毛利率的预测以报告期产品成本构成为基础进行预测,预测方法具有合理性。

(三)期间费用的对比及相关预测逻辑

1、预测期期间费用率与报告期相比无重大差异

单位:万元

项目2020年1-7月2019年度2018年度
金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例
销售费用253.250.84%578.891.21%574.771.45%
管理费用930.593.07%1,779.923.73%1,514.81 (注)3.83%
研发费用1,132.043.74%1,893.433.97%1,790.334.53%
财务费用28.910.10%42.780.09%-0.650.00%
合计2,344.807.74%4,295.019.00%3,879.269.81%
项目2020年 8-12月2021年2022年2023年2024年2025年
金额/占比金额/占比金额/占比金额/占比金额/占比金额/占比
销售费用444.14778.19851.70907.34950.37984.88
销售费用 占比2.32%1.37%1.35%1.34%1.33%1.33%
管理费用1,535.784,002.034,370.214,663.654,853.525,008.26
管理费用8.01%7.06%6.91%6.87%6.80%6.77%
占比
财务费用2.076.106.797.297.677.95
财务费用 占比0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%
合计1,981.984,786.325,228.705,578.275,811.566,001.09
合计占比10.34%8.44%8.27%8.22%8.14%8.11%

注:不考虑2018年小米认证费用

报告期内,久泰精密的销售费用率在1%-1.5%左右,平均值为1.17%,管理费用率在3%-4%左右,平均值为3.54%(不考虑2018年小米认证费用导致比例上升),研发费用率在3.7%-4.5%左右,平均值为4.08%。

预测期内,久泰精密销售费用率平均值为1.51%,与报告期销售费用率基本一致。预测期内,久泰精密管理费用率平均值为7.07%,与报告期管理费用率与研发费用率的平均合计数7.62%基本一致(含研发费用率)。

项目报告期平均值预测期平均值
销售费用率1.17%1.51%
管理费用率3.54%7.07%
研发费用率4.08%
期间费用率合计8.79%8.58%

经对比,预测期平均费用率合计为8.58%,与报告期平均费率合计数相比,无重大差异。本次预测具有合理性。

2、预测期内,期间费用预测具有合理性

销售费用、管理费用等期间费用,对职工薪酬、折旧费、广告宣传费、办公费、中介机构费、租赁费、物管费等较为固定的费用支出,以历史年度该类成本费用的历史年度发生额合理分析后,并结合适当的增长幅度加以预测。

对业务招待费、差旅费、研发费用等与销售收入密切相关的变动成本,以历史年度该类变动成本占销售收入的比例,合理分析后,结合未来销售收入金额加以预测。

因此,标的公司期间费用的预测以报告期历史发生额及费用率为基础进行预测,预测方法具有合理性。预测期期间费用占比维持在8%-9%之间,且呈逐年

缓慢下降趋势,符合企业经营趋势,预测值较为合理。综上所述,收益法评估中营业收入增长率与报告期增长率相比具有合理性,毛利率水平、期间费用率占营业收入比重等财务数据与报告期内的平均表现相比,无重大差异。相关数据预测方法及结果具有合理性。

二、请你公司结合标的公司行业地位、核心竞争力、同行业可比公司毛利率水平等因素,说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性

(一)标的公司行业地位及核心竞争力

1、标的公司已成为苹果、小米产业链中重要的模切器件供应商之一

标的公司与终端品牌商的合作历史如下:

品牌商起始合作时间现在是否仍然合作合作历史历史合作机型
苹果2009年仍然合作2009年iPhone 3GS开始供货,产品覆盖全系列iPhone、iPad、MacBook、iWatch? iPhone系列:3GS、4、4S、5/5C/5S、6/6S、7、8、X/XR/XS、11/11Pro、12/12 Pro ? Pad系列:iPad第1代至第8代、iPad mini第1代至第5代、iPad Air第1代至第3代、iPad Pro第1代至第4代 ? Watch系列:iWatch第1代到第6代 ? Mac系列:iMac 21.5英寸、27英寸
小米2012年仍然合作2012年小米2开始供货,2018年取得一级供应商资质直接供货,产品覆盖小米、红米手机系列? 小米系列:小米4-10(除小米7) ? 小米note系列:第1代至第3代 ? 红米系列:第1代至第7代 ? 红米note系列:第1代至第7代(除红米note 6)
华为2010年仍然合作2010年开始合作,产品覆盖P系列、Mate系列,以及荣耀nova 7? P系列:P40 ? Mate系列:Mate 30、Mate 40 ? 荣耀系列:nova7

标的公司经过多年经验积累,对原材料采购、供应链运营、项目流程管理等关键环节有了深刻理解。久泰精密自创业以来,优先选择苹果供应链进行深度开拓,取得了长足发展。2009年成为苹果二级供应商,自iPhone 3GS开始供货,合作关系持续至今。

在顺利成为苹果产业链供应商并稳定供货多年后,凭借产品质量、服务水平赢得的良好口碑,久泰精密开始涉足其他品牌商。考虑到苹果质量标准行业内最

高、考核也最为严格,久泰精密更容易获得其他品牌(尤其是国产品牌)的青睐,获得规模上的扩张,形成良性循环。

2、核心技术优势与认证优势是核心竞争力的根本保障

久泰精密基于自身技术实力和长期研发积累,所形成的核心技术竞争优势,在特殊材料的冲切、节约原材料、提升产能效率等方面获得了直接客户的认可,能够综合运用多年来积累的工艺经验完成复杂定制化产品的高效生产。公司主要核心技术主要体现在提高原材料利用率、提升质量、降低成本、提高生产速度、提高生产效率,增强工艺稳定性等方面。尤其在柔性电路板模切产品剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面,形成了核心竞争力。凭借多年的技术积累,形成了天线、软板、屏幕、电池等大类共1,000余种不同型号的产品。同时,公司积极布局5G领域,做好技术储备工作,寻找未来新的利润增长点。

另一方面,公司已经进入苹果、小米、华为等国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作,以确保产品质量和生产进度,因此模切厂商一旦切入核心客户的供应链体系,客户一般就不会轻易变更,为标的公司未来稳定的客户提供了较强的认证壁垒保障。

(二)因产品、应用领域及所处品牌产业链组合的不同,造成了预测期毛利率与同行业可比上市公司存在差别

久泰精密主要从事消费电子领域精密模切件的研发、生产和销售,根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),久泰精密所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”,选取行业中与久泰精密主营业务、主要产品、产品应用领域相似的上市公司作为可比公司。

根据评估报告,本次评估预测期内的各期,主营业务毛利率在25.22%至25.47%之间,平均值为25.36%;综合毛利率在25.09%至25.30%之间,平均值为25.22%。

考虑到众多上市公司近年来开启多元化发展战略,不断通过并购进行产业链上下游整合,使得旗下产品类型多样。为增强可比性,选取与标的公司主营的精密模切器件最为接近的产品大类进行分析,其毛利率情况如下表所示:

证券代码上市公司可比产品类别可比板块主营业务毛利率
2020年1-6月2019年度2018年度
002600.SZ领益智造精密功能及结构件22.77%26.23%25.97%
002475.SZ立讯精密消费性电子17.83%19.99%21.19%
002947.SZ恒铭达精密功能性器件(平板、手机、手表及其他消费电子产品)44.33%49.93%49.00%
300602.SZ飞荣达电磁屏蔽、导热、其他电子器件、基站天线等25.63%29.75%30.94%
300686.SZ智动力功能性电子器件31.08%26.07%20.98%
002635.SZ安洁科技智能终端功能件及模组类产品26.73%35.31%32.92%
A20079.SZ博硕科技手机及其他消费电子类产品-功能性器件38.95%47.38%54.04%
A20305.SZ达瑞电子消费电子功能性器件46.23%48.95%42.77%
A20568.SZ鸿富瀚消费电子功能性器件43.56%41.54%37.79%
平均值33.01%36.13%35.07%
中位数31.08%35.31%32.92%
本次交易标的公司预测期平均值
久泰精密主营业务毛利率25.36%
综合毛利率25.22%

2018年、2019年及2020年1-6月,同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为35.07%、36.13%及33.01%;中位数分别为32.92%、35.31%及31.08%。因产品功能及应用领域的差异,以及所处品牌产业链组合的不同,造成了久泰精密的主营业务毛利率、综合毛利率与同行业可比上市公司存在差别。

(三)预测期毛利率水平的合理性

由于上市公司业务多样化,各类产品毛利率水平有所差异。标的公司预测期毛利率维持在25%左右,较可比上市公司历史期功能性电子器件类产品毛利率水平较低,且预测期第三年起毛利率呈逐步下降趋势,符合企业经营发展趋势。同时,由于行业对供应商较高的准入门槛,终端客户对供应商的长期培养,使得细分行业中供应商数量较少,与客户粘性较大,客户给予供应商的毛利率较为稳定,在保证产品质量、产品研发能力、核心技术及服务能力的前提下,公司能较为稳定的获取客户的订单及产品毛利。

故公司在合理预计研发费用、保证核心人员、维持现有管理水平的前提下,预测期毛利率较为合理。

(四)预测期内毛利率具有较高的可实现性

随着企业发展及客户合作的深入,标的公司选择订单和优化产品结构的能力正在逐步增强。5G新技术引发变革,产品功能复杂性增强、加工难度增大、新材料应用普及,模切件正向高端化发展,高毛利产品预计逐渐增加。自创业以来,标的公司对工艺流程改进、自动化改造、良率控制进行了持续研发与改进,未来自身内部精细化生产和管理有利于产品毛利率的维持。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、收益法评估中营业收入增长率与报告期增长率相比具有合理性,毛利率水平、期间费用率占营业收入比重等财务数据与报告期内的平均表现相比,无重大差异。相关数据预测方法及结果具有合理性。

2、因产品、应用领域及所处品牌产业链组合的不同,造成了预测期毛利率与同行业可比上市公司存在略微差别。标的公司已成为苹果、小米产业链中重要的模切器件供应商之一。核心技术优势与认证优势是核心竞争力的根本保障,标的公司预测期毛利率具有合理性,可实现性较高。

问题十二

12、报告书显示,(1)标的公司在报告期内产能利用率均已达到90%以上,最近一期产能利用率为96.58%,现有产能利用率接近饱和。(2)收益法评估过程中,预测期营业收入增长率从每年14%左右逐步稳定至4%左右,资本性支出分析预测显示,预测期内仅预计在2022年存在大额资本性支出1,047.23万元。

(3)截至2020年7月31日,标的公司固定资产、无形资产账面价值分别为6,688.35万元、21.41万元。2020年1-7月,标的公司采购机器设备2,800余万元。2019年折旧摊销金额约为1960.34万元;2020年1-7月折旧摊销金额为1059.81万元,2020年8-12月折旧摊销金额预计为541.14万元;2021年、2022年折旧摊销预测数分别为1,330.77万元、1,230.28万元,2023-2025年折旧摊销预测数均为1,192.96万元。

(1)请你公司结合现有产能状况、项目研发进度、机器设备更新周期等,充分披露报告期、预测期内机器设备的更新情况或计划,以及预测期资本性支出预计是否充足,资本性支出预计发生情况是否符合行业技术及产品迭代特点;

(2)请你公司结合标的公司历史销量水平及价格、实际在手订单情况、主要客户生产计划以及所处生命周期等,定量分析并充分论证在标的公司产能已接近饱和情况下,预测营业收入持续增长的谨慎性和可实现性;

(3)请你公司补充说明在2022年预计存在集中性资本性支出情况下,预测期内固定资产年折旧额基本保持不变的原因及合理性;

(4)请你公司结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等,说明折旧摊销预测数据的合理性。

请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司结合现有产能状况、项目研发进度、机器设备更新周期等,充分披露报告期、预测期内机器设备的更新情况或计划,以及预测期资本性支出预计是否充足,资本性支出预计发生情况是否符合行业技术及产品迭代特点

(一)报告期内公司的产能

决定公司产能的主要设备为模切机,模切机单台设计产能为连续生产时理论产能,实际产能需剔除更换生产线、更换原材料、清理余料等步骤形成的产能损失。

除上述情形外,单台设备实际产能还与产品复杂程度、所用模具密切相关,不同型号产品每小时的生产能力有所不同,因而产品结构的变化会影响综合平均产能。此外,实际产能还跟自动化生产流程管理、熟练工作班组的人数和数量、工作时长有关。报告期内,苏州久泰与深圳金博恩均采用单班制。

报告期内公司的自有产能具体如下:

年度自有产能(kpcs)自有产量(kpcs)产能利用率
2020年1-7月1,617,2001,561,92196.58%
2019年2,760,8002,567,59693.00%
2018年2,620,8002,469,76094.24%

报告期内,公司自有产能利用率超过93%。公司现阶段生产设备较新,虽单班产能基本达到满产产能,但夜间产能尚未利用,可通过招聘熟练班组,增加夜间产能,理论上可使实际产能翻倍。同行业中采用24小时工作制的企业较为普遍,如领益智造、恒铭达等。标的公司未来增开夜间班组的方案具有可行性。

苏州、深圳地区外协资源非常丰富,可选择将一部分工艺成熟但需占用大量人力、设备资源的产品或工序委外生产,将自身产能投向经济效益更高的产品中。行业内外协情形普遍,合作模式成熟。公司建立了较为完善的外协管理制度,具备较强的外协质量管控能力。

综上,产能限制对新增资本性支出的需求不大。

(二)在手研发项目

截至评估基准日,公司在手研发项目情况如下:

序号项目名称项目开始日期研发预计结束日期量产预计结束日期终端客户直接客户
113代 手机软板2020年8月2021年8月2024年12月苹果紫翔、藤仓、鹏鼎
213代 手机天线2020年8月2021年8月2024年12月苹果立讯
34代 Air平板天线2020年2月2020年10月2024年12月苹果立讯
46代 Mini平板天线2020年2月2020年10月2024年12月苹果立讯
57代 穿戴设备天线2020年8月2021年4月2023年12月苹果立讯
6笔记本Macbook天线2020年4月2021年6月2025年12月苹果立讯
7P50手机天线意向项目意向项目意向项目华为信维

截至评估基准日,公司在手研发项目共有7项,研发周期在8个月至14个月,项目整个生命周期约为4年左右,量产预计结束日期集中在2023年至2024年末。

(三)机器设备更新周期

公司现阶段生产设备较新,公司生产用设备主要为模切机、圆刀机、贴附机、贴合机及各类检测仪器,通过《资产评估常用方法与参数手册》,结合评估师了解的行业该类设备平均经济使用年限及公司设备更新周期,确定上述设备经济使用寿命为8-12年。

同时,公司各代产品的主要差别为产品所用基材及形状,产品的变化主要通过模具的改变实现,而模具成本在预测期成本中已充分考虑,生产效率的提高主要通过工序的合理安排及自动化生产流程管理来实现,固定资产中大部分设备为行业通用设备,产品更迭对设备更新的需求不明显。

(四)预测期资本性支出预计充足

现有固定资产的有序更新已能满足未来产能增长、产品(技术)进步等,无需新增资本性支出或缩短固定资产更新年限来满足未来经营的需求。

预测期资本性支出的预测逻辑与具体金额请参见本题之第四小问。

综上,标的公司现阶段产能已饱和,但可以通过多种渠道增加产能供给。标的公司在手项目预计项目生命周期约为4年左右,设备经济使用寿命为8-12年。固定资产中大部分设备为行业通用设备,产品更迭对设备更新的需求不明显。现有固定资产的有序更新已能满足未来产能增长、产品(技术)进步等,无需新增资本性支出或缩短固定资产更新年限来满足未来经营的需求。预测期资本性支出

预计充足,符合行业技术及产品迭代特点。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“(四)收益法的评估情况”之“2、未来预期收益现金流”之“(12)资本性支出分析预测”中进行了补充披露。

二、请你公司结合标的公司历史销量水平及价格、实际在手订单情况、主要客户生产计划以及所处生命周期等,定量分析并充分论证在标的公司产能已接近饱和情况下,预测营业收入持续增长的谨慎性和可实现性

(一)截至评估基准日,标的公司在手项目充足

截至2020年7月31日,标的公司主要在手项目预计结束日期分步在2020年12月至2024年12月,具体清单如下:

序号项目名称项目开始日期项目预计结束日期终端客户直接客户
18代 手机软板2017年1月2020年12月苹果紫翔、维信
23代 穿戴设备软板2017年1月2020年12月苹果维信
310代 手机软板2018年1月2021年12月苹果紫翔、藤仓、鹏鼎
411代 手机软板2018年10月2022年12月苹果紫翔、藤仓、鹏鼎
512代 手机软板2019年10月2023年12月苹果紫翔、藤仓、鹏鼎、村田
67代 平板天线2019年6月2023年12月苹果立讯
710代 手机天线2018年1月2021年12月苹果立讯
811代 手机天线2018年10月2022年12月苹果立讯
912代 手机天线2019年10月2023年12月苹果立讯
104代 Pro平板天线2019年10月2023年10月苹果立讯
113代 Pro平板天线2018年12月2021年12月苹果立讯
126代 穿戴设备天线2019年10月2022年12月苹果立讯
13iMac台式机天线2017年6月2024年12月苹果立讯
1412代 手机无线充2019年10月2023年12月苹果维信
15智能家居、穿戴2020年5月2021年3月微软鹏鼎
16手机中框、电池盖2020年4月2021年12月小米比亚迪、伯恩、通达
17Mate 40手机天线2020年7月2021年3月华为信维

截至2020年7月末,未来三个月大计划金额已达11,463万元。具体大计划清单请参见本回复之第十一题之第一小问。

除在手项目外,标的公司积极研发新项目,为标的公司预测期持续的订单来

源提供有力支撑。在研项目清单请参见本题之第一小问。

(二)报告期内销量、价格及产能利用率情况

报告期内,标的公司销量及单价如下:

项目2020年1-7月2019年2018年
销量(万片)273,436.47423,329.66334,273.34
销售单价(元/片)0.100.110.11
自有产能利用率96.58%93.00%94.24%

报告期内,标的公司平均销售单价基本稳定。报告期内,标的公司处于快速发展期,业务规模逐年上升,自有产能利用率超过93%。

(三)标的公司增加实际产能供给的措施

公司现阶段生产设备较新、厂房空间有限。未来,在不新增固定资产的前提下,公司有多种措施增加实际产能供给,满足逐年增长的生产要求:

1、目前公司单班制,可通过招聘熟练班组,增加夜间产能,理论上可使实际产能翻倍。同行业中采用24小时工作制的企业较为普遍,如领益智造、恒铭达等。标的公司未来增开夜间班组的方案具有可行性。

2、苏州、深圳地区外协资源非常丰富,可选择将一部分工艺成熟但需占用大量人力、设备资源的产品或工序委外生产,将自身产能投向经济效益更高的产品中。行业内外协情形普遍,合作模式成熟。公司建立了较为完善的外协管理制度,具备较强的外协质量管控能力。

综上,截至评估基准日,标的公司在手大计划订单金额充沛,积极布局新项目,未来销量可实现性较高。报告期内,标的公司销量、产能逐渐上升,产能利用率已超93%。在不增加固定资产的前提下,未来公司可通过双班制、委外加工等多种方式,增加实际产能供给,足以满足预测期内逐渐增长的产品需求。

三、请你公司补充说明在2022年预计存在集中性资本性支出情况下,预测期内固定资产年折旧额基本保持不变的原因及合理性

(一)2022年资本性支出情况

预测期资本性支出为存量资产的更新支出,2022年资本性支出为1,047.23

万元,金额较大,主要为当年存量固定资产、无形资产及长期待摊费用集中达到更新年限时,导致发生的存量更新支出金额较大。各类资产更新情况如下:

单位:万元

资产类别内容折旧或摊销年限更新年限更新原值
固定资产电子设备及机器设备3-10年5-12年305.16
无形资产外购软件5年5年13.91
长摊厂房装修3-5年3-5年728.15
合计1,047.23

(二)预测期内固定资产年折旧额基本保持不变的原因

本次资本性支出通过计算基准日时固定资产尚存更新年限,根据企业永续经营假设,在固定资产达到会计折旧年限时,按照原值更新固定资产或长摊,支出构建固定资产或长摊的款项。

当标的公司在不新增固定资产且对已达到更新年限资产正常更新,同时保持现有固定资产、无形资产(长摊)折旧摊销政策不变的情况下,预测期每年折旧摊销金额保持一致,折旧金额不会发生变化。该做法符合评估一般惯例。

四、请你公司结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等,说明折旧摊销预测数据的合理性

(一)固定资产和无形资产折旧摊销政策

1、固定资产折旧政策

久泰精密及其子公司采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:

公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进

固定资产类别折旧年限(年)预计净残值率年折旧率
房屋建筑物20年5%4.75%
机器设备5-10年5%-10%9.5%-19%
运输设备5年5%-10%18%-19%
电子设备3-5年5%-10%18%-31.67%
其他设备3-5年5%-10%18%-31.67%
固定资产装修5年-20%

行复核。

2、无形资产摊销政策

苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司无形资产的摊销方法

① 对于使用寿命有限的无形资产,在使用寿命期限内,采用直线法摊销。

公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

② 对于使用寿命不确定的无形资产,不摊销。于每年年度终了,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,并按其使用寿命进行摊销。

(二)未来资本性支出

1、资本性支出的预测逻辑

资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出。其中更新资本性支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,主要为设备类固定资产无形资产及长期待摊费用的更新支出。预测期资本性支出为存量资产的更新支出,本次资本性支出通过计算基准日时固定资产尚存更新年限,在固定资产达到更新年限时,按照原值更新固定资产、无形资产或长摊,支出构建固定资产、无形资产或长摊的款项,从而达到预测内每年的固定资产(长摊)折旧摊销一致,同时,永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营,各类资产经济年限到期后需要更新支出,但由于该项支出是按经济年限间隔支出的,因此本次评估将该资本性支出折算成年金,具体测算思路分两步进行,第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值;第二步,将该现值年金化。

2、资本性支出的预测金额

经计算,预测期每年资本性支出明细如下:

类 别使用寿命
土地使用权法定使用年限
非专利技术5年
商用软件按协议使用年限
专利许可使用权按协议使用年限
著作权10年

单位:万元

资本性支出2020年 8-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续期
固定资产更新支出2.82-305.1614.63175.05233.05541.60
无形资产更新支出--13.91---5.15
待摊费用更新支出--728.1512.33-409.49195.10
存量资产更新支出合计2.82-1,047.2326.96175.05642.54741.84
新增资本支出------
资本项目支出合计2.82-1,047.2326.96175.05642.54741.84

(三)固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销的预测

1、固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销的预测逻辑

公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上,结合未来资本性支出计划,对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测,然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策,对未来各年的折旧和摊销进行测算。其中对长期待摊费用中的预付长期房租,按合同约定期限摊销完毕后按年支付,故长期待摊费用摊销完成后不予预测,同时也不预测相应的资本性支出。对部分更新年限与折旧年限不一致的资产,在预测期中仍按照会计折旧年限计提年折旧金额,并在永续期考虑折旧年限与更新年限不一致导致的所得税差异,调整税盾差异。

2、固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销的预测金额

单位:万元

折旧与摊销2020年 8-12月2021年2022年2023年2024年2025年永续期
存量固定资产折旧398.07968.48975.87977.28977.28977.28623.18
新增固定资产折旧-------
存量长期资产摊销143.07362.29254.41215.68215.68215.68215.68
其中:无形资产摊销2.8112.9812.9812.9812.9812.9812.98
长期待摊140.26349.31241.43202.69202.69202.69202.69
新增长期资产摊销-------
合计541.141,330.771,230.281,192.961,192.961,192.96838.86

综上,预测期内固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销的预测具有合

理性。

3、历史期与预测期折旧摊销的差异

(1)预测期折旧摊销未考虑出租设备与房屋等非经营性固定资产最近一年一期,标的公司折旧与摊销情况如下:

单位:万元

项目2020年1-7月2019年度
固定资产折旧848.471,153.15
无形资产摊销7.5712.98
长期待摊费用摊销203.77402.97
合计1,059.811,569.10

历史期折旧中包括了租赁给客户联滔电子的35台贴附机、租赁给三同电子的两台溅射镀膜机,一套对外租赁商品房,以及其他与主营业务无关的资产(如租赁商品房产所在地车位及其他)。上述均不属于经营性折旧摊销,在评估预测现金流的时候不预测。剔除上述非经营性折旧摊销后模拟测算,2019年、2020年1-7月,标的公司折旧摊销如下:

单位:万元

项目2020年1-7月2019年度
审计报告折旧、摊销值1,059.811,569.10
减去:房屋折旧22.9439.33
联滔租赁设备折旧120.94207.32
三同租赁设备折旧142.40-
其他折旧51.2467.02
合计722.291,255.43

注:联滔租赁设备2018年7月起折旧、三同租赁设备2020年4月起折旧

结合2020年8-12月预测数据,剔除非经营资产后,2019年、2020年、2021年折旧摊销金额基本相同,在1,300万元左右。

单位:万元

项目2019年度 (实际)2020年1-7月(实际)2020年8-12月(预测)2020年 (合计)2021年
经营性 折旧摊销1,255.43722.29541.141,263.431,330.77

2、在现金流折现后,未预测折旧摊销的固定资产体现在非经营性资产净额中,予以加回。

经收益法预测,自由现金流现值和P为73,935.51万元,企业整体价值E=自由现金流现值和P+非经营性资产净额E’。未进行预测折旧摊销的固定资产在非经营性资产净额E’体现,具体如下:

单位:万元

序号项目性质账面值评估值
非经营性资产
1货币资金湖南久泰非经营12.2312.23
2其他流动资产待抵扣进项税39.4239.42
3其他权益投资工具3,750.003,750.00
4固定资产-对外租赁资产对外租赁设备、房屋3,429.363,730.93
5固定资产-非经营性资产185.63293.59
6递延所得税资产29.9229.93
7其他非流动资产13.5513.55
资产类小计7,460.117,869.65
非经营性负债
1应付账款设备款733.67733.67
2递延所得税负债252.11252.11
3应交税费129.44129.44
4其他流动负债7.667.66
负债类小计1,122.891,122.89
非经营性资产和非经营性负债差额6,337.226,746.76

综上,收益法评估值 = 73,935.51万元+ 6,746.76万元=80,682.27万元。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、标的公司现阶段产能已饱和,但可以通过多种渠道增加产能供给。标的公司在手项目预计项目生命周期约为4年左右,设备经济使用寿命为8-12年。固定资产中大部分设备为行业通用设备,产品更迭对设备更新的需求不明显。现有固定资产的有序更新已能满足未来产能增长、产品(技术)进步等,无需新增资本性支出或缩短固定资产更新年限来满足未来经营的需求。预测期资本性支出预计充足,符合行业技术及产品迭代特点。

2、截至评估基准日,标的公司在手大计划订单金额充沛,积极布局新项目,未来销量可实现性较高。报告期内,标的公司销量、产能逐渐上升,产能利用率已超93%。在不增加固定资产的前提下,未来公司可通过双班制、委外加工等多种方式,增加实际产能供给,足以满足预测期内逐渐增长的产品需求。

3、2022年资本性支出为1,047.23万元,金额较大,主要为当年存量固定资产、无形资产及长期待摊费用集中达到更新年限时,导致发生的存量更新支出金额较大。根据企业永续经营假设,在固定资产达到会计折旧年限时,按照原值更新固定资产或长摊,支出构建固定资产或长摊的款项。当标的公司在不新增固定资产且对已达到更新年限资产正常更新,同时保持现有固定资产、无形资产(长摊)折旧摊销政策不变的情况下,预测期每年折旧摊销金额保持一致,折旧金额不会发生变化。该做法符合评估一般惯例。

4、固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用摊销金额预测具有合理性,符合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策。未来资本性支出预测具有合理性,符合企业永续经营假设及评估一般惯例。

问题十三

13、报告书显示,标的公司参股公司上海维衡精密电子股份有限公司(以下简称“维衡精密”)于2017年6月终止在全国股转系统挂牌,标的公司目前持股比例为14.37%。维衡精密在报告期内各期的净利润分别为2703.62万元、1159.06万元及720.49万元(未经审计)。资产法评估显示,根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州工业园区久泰精密电子有限公司金融资产公允价值计量项目估值报告》(天兴苏咨字[2020]第0061号),对标的公司所持维衡精密股权的估值采用上市公司比较法,选择市净率(PB)作为价值比率,截至2020年7月31日,评估值为3,750.00万元。请披露估值报告内容,并充分论证在维衡精密已于2017年摘牌情况下,仍采用上市公司比较法及市净率作为价值比率的合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、维衡精密股权估值报告的主要内容

截至2020年7月31日,久泰精密持有维衡精密股份数量3,882,352股,原始投资成本2,069.29万元。北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州工业园区久泰精密电子有限公司金融资产公允价值计量项目估值报告》(天兴苏咨字[2020]第0061号)的主要内容如下:

(一)基本情况

估值目的:确定久泰精密持有的金融资产的公允价值,为久泰精密编制财务报表提供价值参考依据。

估值对象:久泰精密持有的金融资产的公允价值。

估值范围:久泰精密持有上海维衡精密电子股份有限公司的股权。

估值基准日:2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年7月31日

估值结果:久泰精密持有的金融资产于估值基准日的公允价值如下:

单位:万元

估值基准日账面价值估算价值增减值增值率
2017-12-312,069.292,120.0050.712.45%
2018-12-312,069.292,070.000.710.03%
2019-12-312,069.292,690.00620.7130.00%
2020-07-312,069.293,750.001,680.7181.22%

经估算,久泰精密持有的金融资产于2020年7月31日的公允价值为3,750.00万元,较账面价值2,069.29万元增值1,680.71万元,增值率81.22%。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第十节 管理层讨论与分析”之“六、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“(2)非流动资产构成及变动分析”之“②其他权益工具投资”中进行了补充披露。

(二)维衡精密的历史期财务状况及经营成果

1、合并资产负债表

单位:万元

项目名称2020-7-312019-12-312018-12-31
流动资产13,591.0914,409.0215,157.62
非流动资产4,457.474,376.364,072.72
其中:固定资产3,594.753,427.693,202.14
在建工程129.07127.1449.45
无形资产32.2540.1821.08
长期待摊费用397.23477.18495.89
递延所得税资产304.17304.18304.18
资产总计18,048.5618,785.3819,230.35
流动负债7,891.909,438.9911,725.75
非流动负债0.000.000.00
负债总计7,891.909,438.9911,725.75
归属于母公司所有者权益合计10,138.539,311.777,460.87
少数股东权益18.1334.6244.07
所有者权益10,156.669,346.397,504.94

2、合并利润表

单位:万元

项目名称2020年1-7月2019年2018年
一、营业收入11,524.3525,406.2131,371.60
减:营业成本8195.8518,970.8421,603.71
营业税金及附加30.41105.45158.00
销售费用259.18541.52781.85
管理费用2397.634,409.903,982.36
财务费用-25.42-53.9022.45
二、营业利润666.691,432.393,334.09
加:营业外收入118.8793.58379.17
减:营业外支出51.1186.58400.64
三、利润总额734.451,339.393,312.62
减:所得税费用13.96180.33609
四、净利润720.491,159.062,703.62
归属于母公司股东的净利润736.981,168.512,705.69
少数股东损益-16.49-9.45-2.07

(三)估算过程

1、可比公司的选取

可比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面与被投资单位具有较强可比性的公司,通常在同一行业中进行选取。通过同花顺筛选“电子--电子制造--电子零部件制造”板块,共计44家上市公司,进一步从经营范围、主要产品类型等方面,选出与被投资单位相近的4家可比企业。各可比企业的主要产品名称、主要产品类型等情况列表如下:

证券代码证券简称主营产品名称主营产品类型
002055.SZ得润电子家电与消费类电子、汽车电气系统、汽车电子及新能源汽车业务电子器件
002635.SZ安洁科技智能终端功能件及模组类产品、智能终端精密结构件及模组类产品、信息存储类产品、新能源汽车类产品智能终端功能件及模组类产品、智能终端精密结构件及模组类产品、信息存储类产品、新能源汽车类产品
300115.SZ长盈精密消费类电子精密结构件、电子模组、电子连接器、智能电子产品精密小件电子元器件
002855.SZ捷荣技术精密模具、精密结构件精密模具、精密结构件

2、价值比率计算

单位:万元

项目得润电子安洁科技长盈精密捷荣技术
股权市值803,386.911,620,880.222,153,639.24275,286.40
减:非经营性资产69,000.4086,660.659,746.272430.12
加:非经营负债5,700.668,319.2411,759.444,633.71
调整后股权市值P740,087.171,542,538.802,155,652.41277,489.99
调整后归属于母公司所有者权益B157,814.77415,270.08454,427.27135,056.74
可比公司P/B4.693.714.742.05
修正系数0.84070.88170.83301.0582
修正后P/B3.943.283.952.17
目标公司P/B平均值3.34

3、流动性折扣

根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司估算出的目标公司价格,并不能将该价格作为委估股份的市场价格,因为被投资单位非上市公司,其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场,其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性,从而使其股票价格存在一定的折扣,这种折扣即为流通性折扣。缺少流通性会使企业股权价值减值,这一结论,在国外,已被许多这方面的研究证实。这些研究包括两类:一类是通过研究有流通限制的股票的交易价格与自由流通股票的交易价格之间的差异来确定缺少流通性的减值折扣率;另一类是研究同一公司在未上市前的交易价格和上市的发行价格之间的差异确定缺少流通性折扣率。1993年,David BH Chaffee提出了利用购买标准欧式看跌期权的相关成本估计流动性折扣价值的模型,简称BSP模型。经计算,本次估值中,流动性折扣为22.90%。

4、非经营性资产、负债价值

维衡精密无非经营性资产、负债。

5、估算结果

维衡精密股权价值=(维衡精密归属于母公司所有者权益×P/B+非经营性

资产-非经营性负债)×(1-流通性折扣)

=(10,138.53×3.34 + 0 - 0)×(1 - 22.90%)=26,108.14万元采用市场法—上市公司比较法计算后,维衡精密归属于母公司所有者的权益价值为26,108.14万元,久泰精密持有维衡精密的股权比例为14.37%,则该项金融资产的估值为3,750.00万元(取整)。

二、采用市场法的原因及合理性

维衡精密为标的公司参股公司(14.37%),2019年及以后,因执行金融资产新会计准则,标的公司对维衡精密的股权投资,计为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列报于其他权益工具投资。

持有维衡精密的股份作为久泰精密整体股权价值评估中的一部分,从资产评估法及评估准则的要求方面未要求一定采用两种方法评估;同时在针对资产评估过程中主要的评估方法一般有三种:成本法、收益法和市场法;如对维衡精密的股权采用成本法的评估,一般需要被评估单位详尽申报基准日时全部资产和负债,并在核实相应资产和负债真实性、完整性和准确性的基础上,对相应资产和负债进行评估;如对维衡精密采用收益法评估,需要符合未来收益、收益年限、承担风险都可以合理预测,并可以用货币衡量。由于久泰精密持有股份数量较少,不具有重大影响,历史年度也未对维衡精密的生产经营提供决策,基准日时维衡精密不具备打开评估的条件,无法详尽的申报基准日的全部资产和负债,管理层也无法对未来收益进行合理预测,对未来所承担的风险进行合理预测。故不具备采用成本法和收益法评估的条件。

维衡精密成立时间较长,历史期经营范围较为稳定,主营产品较为突出,经营情况较为稳定。虽然已在2017年从新三板摘牌,但行业内可比上市公司数量充足,财务数据与上市公司经营模式、历史经营数据具有较强的可比性。通过BSP模型计算流动性折扣,已充分考虑了维衡精密摘牌对股权流动性的影响,故采用市场法评估较为合理。

三、采用PB作为价值比率的原因及合理性

市场法通常采用价值比率包括:PE(市盈率)、PS(市销率)、PB(市净率)。PE指标:由于行业内上市公司盈利变动较大,PE差距较大,且上市公司收入业务模式多样化,数据可比性较差,故未采用PE指标。

PS指标:该指标一般适用于亏损的新兴行业,且由于上市公司收入业务模式多样化,数据可比性较差,与维衡精密经营情况差异较大,故未采用PS指标PB指标:由于维衡精密为制造型企业,股权价值受资产规模影响较大,同时,可比上市公司PB指标差距较小,各年指标较为平稳,可比性较强,故选用PB指标。综上,市场法下选取PB作为价值比率具有合理性。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州工业园区久泰精密电子有限公司金融资产公允价值计量项目估值报告》(天兴苏咨字[2020]第0061号),久泰精密持有的金融资产于2020年7月31日的公允价值为3,750.00万元,较账面价值2,069.29万元增值1,680.71万元,增值率81.22%。

2、维衡精密成立时间较长,历史期经营范围较为稳定,主营产品较为突出,经营情况较为稳定。虽然已在2017年从新三板摘牌,但行业内可比上市公司数量充足,财务数据与上市公司经营模式、历史经营数据具有较强的可比性。通过BSP模型计算流动性折扣,已充分考虑了维衡精密摘牌对股权流动性的影响,故采用市场法评估较为合理。

3、由于维衡精密为制造型企业,股权价值受资产规模影响较大,同时,可比上市公司PB指标差距较小,各年指标较为平稳,可比性较强,故选用PB指标具有合理性。

问题十四

14、报告书显示,2020年6月30日,标的公司原股东VALIANT与宁欣签订《股权转让协议》,转让标的公司全部股权,拆除BVI股权架构,由外商独资企业转内资企业。根据《股权转让协议》约定的付款节奏,转让对价在三年内逐步付清,宁欣需按照10%税率代扣代缴VALIANT所得税。请你公司补充说明:(1)标的公司搭建BVI股权架构的原因及具体过程,拆除股权架构的原因及具体过程,拆除过程中是否涉及补缴企业所得税等相关安排;(2)约定付款安排的具体内容,以及转让对价实际支付情况;(3)代扣代缴VALIANT所得税的实际进展及后续安排,是否对争议解决作出明确安排,如有,请详细说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、标的公司搭建BVI股权架构的原因及具体过程,拆除股权架构的原因及具体过程,拆除过程中是否涉及补缴企业所得税等相关安排

(一)搭建BVI股权架构的原因及具体过程

1、 搭建原因

标的公司曾经搭建BVI股权架构的原因主要有以下两方面:

成立之初,标的公司主要面向的终端客户是美国苹果公司,苹果对供应商筛选标准较为严格,外商投资企业在与海外客户沟通中有一定优势。同时,外商投资企业在以人民币以外的货币支付或结算时,相较境内企业更为便利。

2、 搭建过程

在BVI股权架构搭建后,宁欣通过其100%实际控制的TOP ON和VALIANT间接持有标的公司100%股权,始终保持对标的公司的控制,标的公司BVI股权架构搭架的具体过程如下:

A.TOP ON

2006年8月,TOP ON设立,发行股份数量为50,000股,每股面值为2美

元。除上述已发行的普通股外,TOP ON未新增发行其他任何种类的股份。截至本回复出具日,宁欣已全部缴付股本。2008年5月,因标的公司原股东香港籍自然人戴振平本人在香港的电子产品贸易代理业务发展较为迅速,个人精力有限,戴振平将所持有的标的公司全部股权(出资10万美元,占注册资本的100%)转让给TOP ON。

B.VALIANT2010年2月,VALIANT设立,发行股份数量为50,000股,每股面值为1美元。除上述已发行的普通股外,VALIANT未新增发行其他任何种类的股份。截至本回复出具日,宁欣已全部缴付股本。

2010年7月,VALIANT与TOP ON签署《股权转让协议》,TOP ON将其持有的标的公司全部股权(出资150万美元,占注册资本的100%)出让给VALIANT。本次转让是宁欣控制的投资主体之间的整合。

(二)拆除股权架构的原因及具体过程

1、拆除原因

本次拆除股权架构的原因主要为:因BVI主体涉及海外架构,股权结构复杂,因此上市公司基于本次交易进度、价款支付安排等综合因素考量,设置了本次交易的先决条件,要求标的公司在本次交易前拆除BVI股权架构,变更为纯内资企业。

2、拆除过程

BVI股权架构拆除前,标的公司的股东为VALIANT,认缴出资300万美元,实缴出资150万美元,出资比例为100%。

2020年6月30日,标的公司股东VALIANT作出股东决定,拟将未分配利润1,061.925万元,按2020年6月30日人民银行中间汇率美元兑人民币汇率1:7.0795折合150万美元转增实收资本,转增完成后,标的公司实收资本为300万美元。本次未分配利润转增,标的公司已代扣VALIANT应缴纳的预提所得税为106.1925万元。

2020年6月30日,VALIANT与宁欣签订《股权转让协议书》及《股权转让协议书之补充协议》,约定VALIANT将其持有的标的公司全部股权转让给宁欣,转让对价依据公司账面净资产确定为1.9亿元,并按实际支付对价之日基准汇率折算为等值美元。同日,标的公司股东作出股东决定,同意上述股权转让,苏州工业园区市监局于2020年7月15日核准本次变更登记。本次股权转让完成后,标的公司股东变更为宁欣,出资比例为100%,BVI股权架构已拆除完成。

(三)拆除过程中是否涉及补缴企业所得税等

标的公司设立时为外商独资企业,享有作为生产性外商投资企业所适用的税收优惠。标的公司成立于2003年2月,于2020年7月变更为内资企业,作为外商投资企业经营期已满十年,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(1991年7月1日生效,目前已失效,主席令第四十五号)、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(2017年12月26日生效,国发[2007]39号),不涉及补缴企业所得税。

根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务于2020年11月2日出具的《涉税信息查询结果告知书》,标的公司自2017年1月1日至2020年11月2日止,暂未发现有重大税务违法违章记录。

综上,标的公司在拆除BVI股权架构过程中不涉及补缴企业所得税事宜,不存在重大税务违法违规行为。

二、约定付款安排的具体内容,以及转让对价实际支付情况

2020年6月30日,VALIANT与宁欣签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》,VALIANT将其持有的标的公司100%股权转让给宁欣,转让对价依据标的公司账面净资产确定为1.90亿元,并按实际支付对价之日基准汇率折算为等值美元。双方就股权转让款支付安排具体约定如下:

转让方受让方支付时间支付金额(万元)支付比例
VALIANT宁欣协议签署之日起6个月内2,850.0015.00%
协议签署之日起12个月内3,800.0020.00%
协议签署之日起18个月内3,800.0020.00%
协议签署之日起24个月内3,800.0020.00%
协议签署之日起30个月内3,800.0020.00%
协议签署之日起36个月内950.005.00%
合计19,000.00100.00%

因VALIANT此前银行账户因长期未有资金收支被注销后重新开户所需时间较长,同时考虑到VALIANT的实际控制人为宁欣及宁欣本人的资金安排,双方约定,宁欣应在协议签署之日起6个月内向VALIANT支付转让对价的15.00%,即2,850.00万元。

截至本回复出具日,首期转让价款的支付时间(2020年12月31日)尚未届满,宁欣尚未向VALIANT支付本次股权转让的首期转让价款。

三、代扣代缴VALIANT所得税的实际进展及后续安排,是否对争议解决作出明确安排,如有,请详细说明

(一)代扣代缴VALIANT所得税的实际进展及后续安排

2020年7月14日,标的公司就上述股权转让事宜在国家税务总局江苏省电子税务局系统中进行了非居民企业源泉扣缴企业所得税合同备案。截至本回复出具日,因转让价款的支付时间尚未届满,宁欣尚未代扣代缴VALIANT应就股权转让所得缴纳的企业所得税。

根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》、《中华人民共和国企业所得税法(2018修正)》的相关规定,宁欣作为扣缴义务人,在已经支付的股权转让价款足以令VALIANT取得所持标的公司100%股权的投资成本后,其将在支付超出VALIANT股权成本金额后的股权转让价款或者该笔股权转让价款到期应支付之日起7日内向标的公司所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。

(二)争议解决安排

根据《股权转让协议》第四条、第五条约定,如宁欣不能按期支付股权价款,每逾期一天,应支付逾期部分总价款千分之三的逾期违约金。如因违约给VALIANT造成经济损失,违约金不能补偿的部份,还应付赔偿金。凡因履行本

协议所发生的争议,双方应友好协商解决,如协商不成,向有管辖权的人民法院起诉。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、标的公司BVI股权架构拆除过程中不涉及补缴企业所得税等相关安排。

2、双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》明确约定了股权转让价款支付安排。截至本回复出具日,首期转让价款的支付时间尚未届满,宁欣未向VALIANT支付本次股权转让的转让价款。

3、因转让价款的支付时间尚未届满,宁欣作为受让方尚未代扣代缴VALIANT应就股权转让所得缴纳的企业所得税。在已经支付的股权转让价款足以令VALIANT取得所持标的公司100%股权的投资成本后,宁欣将在规定时点向标的公司所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。双方签署的《股权转让协议》已对争议解决作出明确安排。

问题十五

15、报告书显示,标的公司的控股子公司深圳金博恩历史上存在股权代持情形,深圳金博恩2018年、2019年净利润分别为-183.75万元、1,986.96万元。请你公司补充披露:(1)相关代持形成的原因、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,股权/份代持是否已全部解除完毕、被代持人退出价格是否合理、解除代持时是否签署相应文件、是否存在潜在的法律风险,被代持股东是否从事与标的公司构成竞争的业务;(2)深圳市金博恩2018年度出现亏损的原因,相关不利情形是否彻底消除;(3)深圳市金博恩2019年度业绩大幅提升的原因,是否具有可持续性。请独立财务顾问及律师针对第(1)项核查并发表明确意见,请独立财务顾问及会计师针对第

(2)、(3)项核查并发表明确意见。

【回复】

一、相关代持形成的原因、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况,股权/份代持是否已全部解除完毕、被代持人退出价格是否合理、解除代持时是否签署相应文件、是否存在潜在的法律风险,被代持股东是否从事与标的公司构成竞争的业务

(一)相关代持形成的原因、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

1、 代持形成原因

深圳金博恩历史上存在的股权代持情况具体如下:

代持形成时间取得代持股权方式代持人被代持人代持出资金额(万元)代持比例关系
认缴出资额实缴出资额
2012年9月设立何翔宁欣30.0030.0015.00%员工
2015年5月股权转让吕春玲宁欣50.0050.0025.00%员工
2015年12月股权转让吕春玲宁欣50.0050.0025.00%员工
盖青宁欣20.0020.0010.00%朋友
2017年10月股权转让吕春玲宁欣70.0070.0035.00%员工
盖青宁欣14.0014.007.00%朋友

深圳金博恩存在前述股权代持情形的原因主要为:

(1) 深圳金博恩设立时,为便于其日常生产经营管理,宁欣同意由何翔担任深圳金博恩执行董事、总经理及法定代表人,主管深圳金博恩日常经营;同时,为便于何翔作为总经理开拓业务,使商务洽谈更有说服力,宁欣委托其代为持有深圳金博恩部分股权,实际均为宁欣出资。

(2) 2015年5月,何翔离职,离职后,其不在深圳金博恩担任其他任何职务,因此将其此前所代持的股权进行了还原。同时,宁欣同意由此前代为负责管理深圳金博恩整体运营工作的吕春玲担任深圳金博恩执行董事、总经理及法定代表人,并代为持有上述原何翔代持的股权。2015年5月19日,宁欣与吕春玲签署了《股权代持协议》,吕春玲同意代宁欣持有其所持深圳金博恩部分股权。

(3) 2015年12月,因深圳金博恩业务扩展需要,宁欣委托盖青代为持有深圳金博恩部分股权。盖青为天津理工大学教师,同时为天津霓星电子有限公司的实际控制人,该公司亦从事模切产品制造。按照行业惯例,在全国范围内有多处工厂的供应商,往往更容易获得客户的青睐。深圳金博恩引入盖青作为名义股东,在商业洽谈中可充分利用天津霓星工厂的宣传效应。2015年12月8日,宁欣与盖青签署了《股权代持协议》,盖青同意代宁欣持有其所持深圳金博恩部分股权。

(4) 2017年10月,为强化吕春玲对外开拓业务与商业洽谈的可信度,宁欣和盖青合计向吕春玲转让了深圳金博恩10%股权,适当增加了吕春玲的代持比例。

2、 被代持人宁欣履行全部出资义务,代持人股权转让未支付对价

2012年9月13日,中国工商银行深圳楼岗支行出具深B00065332号《资信证明书》,确认截至2012年9月11日,深圳鑫久泰(后更名为“深圳金博恩”,下同)账户分别收到宁欣和何翔于当日缴入的投资款170万元及30万元。同日,深圳惠隆会计师事务所(普通合伙)出具惠隆验字[2013]75号《验资报告》,截至2012年9月11日,深圳鑫久泰已收到全部股东缴纳的注册资本合计200万元,各股东均以货币资金出资。经访谈宁欣,深圳金博恩设立时的实缴出资的资金来源全部来自宁欣。

深圳金博恩历次股权转让情况具体如下:

时间转让方受让方转让出资(万元)转让价格(元)是否支付对价
认缴出资额实缴出资额
2015年5月何翔吕春玲30.0030.001.00
宁欣20.0020.001.00
2015年12月宁欣盖青20.0020.0010.00
2017年10月盖青吕春玲6.006.001.00
宁欣吕春玲14.0014.001.00
2020年4月吕春玲宁欣70.0070.000
盖青宁欣14.0014.000

深圳金博恩设立时注册资本已全部实缴,由被代持人宁欣履行全部出资义务。后续深圳金博恩历次股权转让均为代持或代持还原,均未实际支付对价。深圳金博恩历史上存在的股权代持安排系各方真实意思表示,代持关系真实存在。

3、 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

宁欣在前述股权代持期间具有完全民事行为能力和民事权利能力,不存在届时适用的《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等法律、法规及规范性文件规定的不得对外投资从事营利性活动或不得直接持股的情形,也不存在基于被代持人宁欣与任何第三方签署的相关协议约定而限制或禁止其直接持股的情形。

在上述股权代持期间,被代持人宁欣亦同时持有深圳金博恩的股权,不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况,其对深圳金博恩的投资不违反法律、法规及规范性文件的任何禁止性规定。

综上,深圳金博恩历史上代持形成的原因具有合理性,被代持人真实出资,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

(二)股权/份代持是否已全部解除完毕、被代持人退出价格是否合理、解除代持时是否签署相应文件、是否存在潜在的法律风险

1、 股权代持已全部解除完毕

2020年4月15日,代持人吕春玲、盖青与被代持人宁欣签署《股权转让协议书》及补充协议,分别将其所代持的股权转让给宁欣,转让对价为0元。同日,深圳金博恩召开股东会并通过决议,同意上述股权转让,深圳市市监局已于2020年4月20日核准本次变更登记。转让完成后,深圳金博恩股东变更为宁欣,出资比例为100%。深圳金博恩历史上存在的股权代持均已全部解除完毕。

2、 退出价格合理

何翔通过设立方式取得代持股权时并未出资,实际出资义务由宁欣履行;吕春玲、盖青通过股权转让方式取得代持股权时均未实际支付股权转让对价。因此代持还原过程中,转让方未实际收取转让对价,具有合理性。

3、 解除代持时已签署相应文件,不存在潜在的法律风险

代持人何翔在代持解除时与吕春玲签署了股权转让协议,转出了其所持全部代持股权,事实上已不再存在股权代持行为;代持人吕春玲、盖青在取得代持股权前分别与被代持人宁欣签署了代持协议,在不存在股权代持行为后又分别与被代持人宁欣签署了股权代持解除协议。就深圳金博恩股权代持的形成、变更及解除,代持人何翔、吕春玲、盖青与被代持人宁欣、深圳金博恩等相关主体均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

综上,深圳金博恩股权代持均已全部解除完毕,退出价格合理,代持人何翔在代持解除时签署了股权转让协议,其他代持各方在不存在股权代持行为后分别签署了代持解除协议,相关主体不存在潜在的法律风险。

(三)被代持股东是否从事与标的公司构成竞争的业务

深圳金博恩历史上被代持股东均为标的公司实际控制人宁欣,宁欣控制的企业及与标的公司不存在同业竞争的情形已在重组报告书中进行了充分披露,具体如下:

公司名称成立时间经营范围出资比例业务情况
永新嘉辰2020年7月14日一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),信息技术咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,企业管理(除99.00%持股型合伙企业,无实业经营
公司名称成立时间经营范围出资比例业务情况
许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
VALIANT2010年2月28日BVI企业,未列示经营范围100.00%无经营
TOP ON2006年8月23日BVI企业,未列示经营范围100.00%无经营
苏州工业园区金博恩科技有限公司2018年6月12日研发:蚀刻产品;生产、销售:电子元器件、胶粘模切件、五金产品、橡塑制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)通过VALIANT持股100.00%已注销
成都久泰精密电子有限公司2011年6月10日销售电子产品、进出口贸易、仓储服务(不含危险化学品)80.00%主营业务、经营范围与标的公司不重叠,除对外出租厂房外,无实业经营
广西南宁荣升投资咨询有限公司2006年6月26日企业投资策划、咨询,企业资产管理服务,会展服务,对不良资产的收购处置(除国家规定外)72.00%主营业务、经营范围与标的公司不重叠
苏州博莱科金属工艺有限公司2006年12月25日手机话筒组件、电脑线束及端子生产、销售;五金制品、电镀原辅材料(除化学危险品)销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)60.00%无经营,正在办理注销
博白县宏鑫矿业有限公司2006年8月16日矿产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)55.00%主营业务、经营范围与标的公司不重叠

截至本回复出具日,宁欣未直接或间接从事任何与标的公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,未直接或间接投资其他与标的公司业务构成竞争或可能构成竞争的企业或在该等企业中任职。为杜绝潜在同业竞争,2020年9月17日,宁欣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上,深圳金博恩历次代持均真实存在,被代持人真实出资,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况;深圳金博恩股权代持均已全部解除完毕,退出价格合理,解除代持时已签署相应文件,相关主体不存在潜在的法律风险;被代持股东未从事与标的公司构成竞争的业务。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“(一)深圳市金博恩科技有限公司”之“3、代持形成与解除过程”中进行了补充披露。

二、深圳市金博恩2018年度出现亏损的原因,相关不利情形是否彻底消除

报告期内,深圳金博恩利润表如下:

单位:万元

项 目2020年1-7月2019年度2018年度
营业收入16,076.8727,306.4114,417.64
减:营业成本14,106.8723,241.0612,508.97
税金及附加36.1989.4243.68
销售费用135.62198.99192.34
管理费用271.23310.171,212.40
研发费用557.881,103.92657.61
财务费用-1.8930.1625.31
加:其他收益66.2522.488.04
信用减值损失8.03-16.89-
资产减值损失-15.72-28.88-87.09
资产处置收益-35.65-43.64-
营业利润993.872,265.75-301.72
加:营业外收入6.354.1534.12
减:营业外支出30.039.682.90
利润总额970.192,260.22-270.50
减:所得税费用146.33273.26-86.75
净利润823.861,986.96-183.75

根据报告期内深圳金博恩利润表,造成深圳金博恩2018年出现亏损的原因主要是2018年管理费用较高,主要是管理费用中确认了客户认证费955.94万元,在不考虑客户认证费的情况下,深圳金博恩2018年净利润为628.80万元。

2017年下半年起,天津金博恩不愿意在深圳继续投资,拟退出小米供应链,深圳金博恩有意申请小米一级供应商资质,天津金博恩协助深圳金博恩开展申请一级资质的前期准备工作,包括协助深圳金博恩建立符合客户要求的质量管理体系,制定相关管理标准、制度及流程,对关键岗位员工进行专项培训,对设备升级提供技术指导,以及对生产过程中发现的问题提出整改建议等。

基于天津金博恩拟退出小米供应链、以及其对深圳金博恩获取小米一级供应商提供协助的前提下,天津金博恩要求深圳金博恩承接其账面与模切业务相关的存货和生产设备。双方于2018年1月约定,深圳金博恩以2,002.23万元的含税价(不含税价1,711.49万元)购买天津金博恩账面与模切业务相关的存货和生产设备,并接受天津金博恩提供的相关服务。

深圳金博恩收到天津金博恩的存货和生产设备后,对其进行盘点和清查,根据盘点和清查结果,深圳金博恩对存在使用价值的存货和生产设备以账面价值755.55万元办理材料入库和设备领用,对由于产品更新换代、设备升级导致的无实际使用价值的存货和设备955.94万元确认为天津金博恩协助获取小米一级供应商的客户认证费。

深圳金博恩已于2018年中期取得小米一级供应商资质,上述客户认证费为进入小米供应链体系发生的一次性费用,该等不利情形已彻底消除,不会对深圳金博恩未来业绩产生不利影响。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“(一)深圳市金博恩科技有限公司”之“4、主要财务数据”中进行了补充披露。

三、深圳市金博恩2019年度业绩大幅提升的原因,是否具有可持续性

2018年,因深圳金博恩刚取得小米一级供应商认证,小米产品迅速导入。2019年起,深圳金博恩小米订单迅速增加,小米销售收入从2018年的1.04亿元,增至2019年度的2.30亿元、2020年1-7月1.35亿元,订单金额实现翻番增长。2019年度、2020年1-7月,深圳金博恩的毛利率分别为14.89%、12.25%。

单位:万元

深圳金博恩财务数据2020年1-7月2019年度
营业收入16,076.8727,306.41
营业成本14,106.8723,241.06
毛利率12.25%14.89%

小米手机因售价较低、主打性价比、更新换代快,客户对上游原材料的采购成本管控非常严格,模切器件的单位附加值较低,主要靠规模盈利,小米产

品的毛利率水平一般在10-15%左右。在不考虑因支付认证费用导致2018年度亏损的偶发因素外,自2019年合作稳定以来,深圳金博恩的盈利能力与小米产业链利润水平相符。

深圳金博恩与小米公司的合作关系较为稳固、市场口碑较好、订单充沛,未来在不出现产品重大质量责任导致被小米公司认定为不合格供应商等极端风险事故的前提下,深圳金博恩与客户的合作稳定,盈利能力具有可持续性。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“(一)深圳市金博恩科技有限公司”之“4、主要财务数据”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

、深圳金博恩历次代持均真实存在,被代持人真实出资,不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况;深圳金博恩股权代持均已全部解除完毕,退出价格合理,解除代持时已签署相应文件,相关主体不存在潜在的法律风险;被代持股东未从事与标的公司构成竞争的业务。

、深圳市金博恩2018年度出现亏损的相关不利情形已彻底消除,不会对深圳金博恩未来业绩产生不利影响。

、深圳金博恩取得小米一级供应商认证后,小米产品迅速导入。2019年度小米订单迅速增加,是当年业绩大幅提升的主要原因。深圳金博恩与客户的合作稳定,盈利能力具有可持续性。

问题十六

16、报告书显示,(1)标的公司2018年前五大客户中,2018年对天津市金博恩科技有限公司(以下简称“天津金博恩”)的销售额为5,606.65万元,对苏州硅思顿电子科技有限公司(以下简称“苏州硅思顿”)的销售额为2,808.71万元;(2)2018年,天津金博恩拟退出小米供应链,深圳鑫久泰(后更名为深圳金博恩)购买天津金博恩存货与设备;2019年7月之前,在小米认证完成且新项目打样完成前,深圳鑫久泰通过天津金博恩进行平价开票销售;(4)天眼查显示,苏州硅思顿的注册资本为51万元,社保参保人数为4人。

(1)请你公司补充说明报告期内深圳鑫久泰对天津金博恩进行销售的具体情况,包括销售的产品类型、数量、金额、确认的应收账款及应收账款回款情况等,并说明深圳鑫久泰通过天津金博恩进行平价开票销售是否存在相关诉讼和法律风险;

(2)请你公司补充说明天津金博恩的股权结构,其股东与深圳金博恩的股东之间是否重合或存在关联关系,是否存在其他协议安排,如有请详细披露,并充分说明是否存在相关诉讼和法律风险;

(3)请你公司补充说明深圳鑫久泰购买天津金博恩存货与设备的原因、背景及商业合理性,深圳鑫久泰更名为深圳金博恩的原因及背景,是否存在相关诉讼和法律风险;

(4)请你公司补充说明标的公司对苏州硅思顿进行销售的具体模式和信用期政策、产品类型、数量、销售金额、确认的应收账款及应收账款回款情况等,并结合该客户的财务状况、经营成果等,补充披露标的公司与其开展销售业务的金额的合理性。

请独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司补充说明报告期内深圳鑫久泰对天津金博恩进行销售的具体情况,包括销售的产品类型、数量、金额、确认的应收账款及应收账款回款情

况等,并说明深圳鑫久泰通过天津金博恩进行平价开票销售是否存在相关诉讼和法律风险

(一)报告期内深圳鑫久泰对天津金博恩进行销售的具体情况

报告期内,深圳金博恩(曾用名“深圳鑫久泰”)对天津金博恩销售产品类型、数量、金额如下:

产品类型2019年2018年
数量(万片)金额(万元)数量(万片)金额(万元)
中框类--42,655.272,994.40
天线类--6,445.28247.93
其他1,297.12100.2142,132.812,364.32
合计1,297.12100.2191,233.365,606.65

报告期内,深圳金博恩对天津金博恩确认的应收账款及应收账款回款情况如下:

单位:万元

期间期初余额本期确认本期收款期末余额
2020年1-7月17.01-1.8115.20-
2019年809.44116.18908.6117.01
2018年-6,534.065,724.62809.44

(二)深圳鑫久泰通过天津金博恩进行平价开票销售的情况

天津金博恩主要从事手机精密模切器件的生产和销售,2017年下半年起,天津金博恩不愿意在深圳继续投资,拟退出小米供应链,深圳金博恩拟承接小米供应链业务,天津金博恩协助深圳金博恩申请一级合格供应商资质的前期准备工作,包括协助深圳金博恩建立符合客户要求的质量管理体系,制定相关管理标准、制度及流程,对关键岗位员工进行专项培训,对设备升级提供技术指导,以及对生产过程中发现的问题提出整改建议等。

基于上述前提下,天津金博恩要求深圳金博恩承接其账面与模切业务相关的存货和生产设备。由于深圳金博恩于2018年1月已购买了天津金博恩的存货和生产设备,实际上生产能力已转到深圳金博恩。

在深圳金博恩小米认证完成且新项目打样完成前,为保证客户供货的延续性,

天津金博恩接到客户订单后,实际由深圳金博恩生产、供货及售后,深圳金博恩与天津金博恩按照销售给最终客户的价格进行货款结算。因此,深圳金博恩通过天津金博恩进行平价开票结算系由双方协商确定,具有合理的商业背景,交易双方不存在纠纷和争议。深圳金博恩已于2018年中期取得小米一级供应商资质,除天津金博恩尚未结束的订单外,2019年开始深圳金博恩已直接向客户供货,且与天津金博恩的款项已对账结清,相关交易和事项不存在相关诉讼和法律风险。同时,自2018年中期成为小米一级供应商后,由小米为深圳金博恩指定了直接客户并持续交易至今,项目总金额、供货总量、单价或定价依据等核心条款则由小米与深圳金博恩协商确定。小米指定的直接客户与深圳金博恩均不存在纠纷或潜在纠纷,终端客户小米与深圳金博恩亦不存在相关诉讼和法律风险。

二、请你公司补充说明天津金博恩的股权结构,其股东与深圳金博恩的股东之间是否重合或存在关联关系,是否存在其他协议安排,如有请详细披露,并充分说明是否存在相关诉讼和法律风险截至本回复出具日,天津金博恩股权结构如下:

股东名称/姓名认缴出资额(万元)出资比例
王桂荣420.0070.00%
夏利明180.0030.00%
合 计600.00100.00%

天津金博恩历史股东如下:

期间股东名称/姓名认缴出资额(万元)
2009年11月至 2016年6月夏超306.00
夏利明180.00
王桂荣114.00
2016年7月至今王桂荣420.00
夏利明180.00

经核查,天津金博恩的股东与深圳金博恩现有及历史股东均不存在重合或其他关联关系。除已披露的事项外,不存在其他协议安排。

截至本回复出具日,天津金博恩与标的公司、深圳金博恩及其实际控制人历史上不存在涉及诉讼的情况。

综上,天津金博恩股东与深圳金博恩股东之间不存在重合或关联关系,不存在其他协议安排,不存在相关诉讼和法律风险。

三、请你公司补充说明深圳鑫久泰购买天津金博恩存货与设备的原因、背景及商业合理性,深圳鑫久泰更名为深圳金博恩的原因及背景,是否存在相关诉讼和法律风险

(一)深圳鑫久泰购买天津金博恩存货与设备的原因、背景及商业合理性

2017年下半年起,天津金博恩不愿意在深圳继续投资,拟退出小米供应链,深圳金博恩有意申请小米一级供应商资质,天津金博恩协助深圳金博恩开展申请一级资质的前期准备工作,包括协助深圳金博恩建立符合客户要求的质量管理体系,制定相关管理标准、制度及流程,对关键岗位员工进行专项培训,对设备升级提供技术指导,以及对生产过程中发现的问题提出整改建议等。

基于上述前提下,天津金博恩要求深圳金博恩承接其账面与模切业务相关的存货和生产设备。双方于2018年1月约定,深圳金博恩以2,002.23万元的含税价(不含税价1,711.49万元)购买天津金博恩账面与模切业务相关的存货和生产设备,并接受天津金博恩提供的相关服务。

深圳金博恩收到天津金博恩的存货和生产设备后,对其进行盘点和清查,根据盘点和清查结果,深圳金博恩对存在使用价值的存货和生产设备以账面价值

755.55万元办理材料入库和设备领用,对由于产品更新换代、设备升级导致的无实际使用价值的存货和设备955.94万元确认为天津金博恩协助获取小米一级供应商的客户认证费。

(二)深圳鑫久泰更名为深圳金博恩的原因及背景,是否存在相关诉讼和法律风险

由于深圳金博恩已购买了天津金博恩的存货和生产设备,实际上生产能力已转到深圳金博恩。在深圳金博恩小米认证完成且新项目打样完成前,为保证客户供货的延续性,天津金博恩接到客户订单后,实际由深圳金博恩生产、供货及售后,深圳金博恩与天津金博恩按照销售给最终客户的价格进行货款结算。为提升交接期深圳金博恩直接发货给客户和后续申请小米一级供应商资质的便捷性,以

及减少不必要的流程阻碍,深圳鑫久泰更名为深圳金博恩。基于上述背景和原因,并通过工商资料查询、与天津金博恩实地访谈确认天津金博恩与标的公司不存在关联关系,2018年中期深圳金博恩已取得小米一级供应商资质,交易双方款项已结清,相关交易和事项不存在相关诉讼和法律风险。

四、请你公司补充说明标的公司对苏州硅思顿进行销售的具体模式和信用期政策、产品类型、数量、销售金额、确认的应收账款及应收账款回款情况等,并结合该客户的财务状况、经营成果等,补充披露标的公司与其开展销售业务的金额的合理性

苏州硅思顿主要从事模切件、手机内部精密电线电缆的贸易业务,终端客户主要是苹果、联想、华为等消费电子企业。苏州硅思顿主要客户为安费诺科技有限公司(以下简称“安费诺”),苏州硅思顿获取订单后,从标的公司采购产品销售给安费诺。标的公司对苏州硅思顿销售的产品均为天线类产品,双方按月对账开票,账期为开票后两个月。

报告期内,标的公司对苏州硅思顿天线类产品销售数量和不含税销售金额情况如下:

期间数量(万片)金额(万元)
2020年1-7月565.61182.19
2019年4,040.691,266.69
2018年8,979.132,808.71

报告期内,标的公司对苏州硅思顿确认的应收账款及应收账款回款情况如下:

单位:万元

期间期初余额本期确认本期收款期末余额
2020年1-7月101.47205.87273.3933.95
2019年825.921,446.932,171.38101.47
2018年683.453,267.283,124.81825.92

苏州硅思顿成立于2006年11月,通过工商信息网络查询及现场访谈了解,苏州硅思顿与标的公司及其实际控制人不存在关联关系,其与安费诺合作始于2007年,主要为安费诺提供手机内部精密电线电缆和模切件。

苏州硅思顿获取订单后,遴选供应商,由供应商直接发货给客户,供应商和苏州硅思顿进行结算。基于苏州硅思顿与安费诺的长期合作关系,标的公司有满足其需求的生产加工能力,双方有业务合作的基础。报告期内标的公司与苏州硅思顿的往来款项均能够及时结算,标的公司与苏州硅思顿开展销售业务的金额具有合理性。

通过现场走访苏州硅思顿与安费诺,苏州硅思顿是一家贸易型公司,自身没有工厂,标的公司是其最大的供应商,其2019年度营业收入约1,800万元至2,000万元。苏州硅思顿与安费诺不存在关联关系。作为安费诺的合格供应商,苏州硅思顿获取的安费诺订单执行良好,同时,安费诺知晓苏州硅思顿通过第三方工厂(如标的公司)向其提供产品,其与苏州硅思顿合作期间没有出现质量事故,不存在纠纷与潜在纠纷。安费诺与标的公司之间亦不存在纠纷与潜在纠纷。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“十

二、标的公司主营业务情况”之“(七)主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期内久泰精密前五大客户情况”之“(3)标的公司与苏州硅思顿开展销售业务的合理性”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、深圳金博恩通过天津金博恩进行平价开票销售具有合理的商业背景,不存在相关诉讼和法律风险。

2、天津金博恩股东与深圳金博恩股东之间不存在重合或关联关系,不存在其他协议安排,不存在相关诉讼和法律风险。

3、深圳鑫久泰更名为深圳金博恩及购买天津金博恩存货与设备具有合理的商业背景,不存在相关诉讼和法律风险。

4、标的公司与苏州硅思顿开展销售业务的金额具有合理性。

问题十七

17、报告书显示,标的公司控股子公司湖南久泰认缴出资额为1,398.24万元,实缴出资为0元。请补充披露未足额实缴子公司出资的原因,以及是否对标的公司持续经营能力产生不利影响。请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。【回复】湖南久泰成立于2018年7月30日,设立初衷是为了近距离服务蓝思科技,提高供货响应速度和客户服务体验,缓解深圳金博恩因小米订单大幅增长带来的产能紧缺。久泰精密以往来款的形式为湖南久泰提供了营运资金支持,足以维持湖南久泰的生产经营,因此湖南久泰届时股东VALIANT未实缴出资。湖南久泰注册资本1,398.24万元,根据湖南久泰现行有效的公司章程约定,湖南久泰股东应在2023年2月18日前足额缴纳注册资本,出资时间尚未届满。截至本重组报告书签署日,标的公司未实缴子公司出资未违反《公司法》及公司章程的约定。2019年末,蓝思科技苹果保护膜项目逐渐接近尾声,新项目进展不及预期。综合考虑跨地区管理成本、场地设施人员成本等因素,湖南久泰生产规模逐步缩减,目前已经停产,机器设备已处置,经营场地的租赁合同已终止,员工的劳动合同均已解除,湖南久泰的其他未完成事项由母公司久泰精密接管。标的公司管理层计划未来将其注销,继续实缴出资已无必要。综上,标的公司未实缴子公司出资具有合理的背景原因,不会对标的公司持续经营能力产生不利影响。上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“(二)湖南久泰精密制造有限公司”之“3、湖南久泰未足额实缴注册资本的原因”中进行了补充披露。

中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司未实缴子公司出资具有合理的背景原

因,未违反《公司法》、湖南久泰公司章程的规定,标的公司管理层计划未来将湖南久泰注销,继续实缴出资已无必要,不会对标的公司的持续经营能力产生不利影响。

问题十八

18、报告书显示,2020年4月起,标的公司将两台真空镀膜机租赁给实际控制人宁欣的外甥侯与宁控制的企业苏州市三同电子科技有限公司(以下简称“三同电子”),月租金55万元,略高于该固定资产年折旧值。报告期末关联方往来余额显示,截至2020年7月31日,标的公司应收账款中存在对三同电子的应收账款248.60万元,2019年12月31日存在对苏州市三同真空镀膜有限公司(三同电子前身)其他应收款200万元。

(1)请你公司补充披露报告期内标的公司承租及出租机器设备的具体情况;

(2)请你公司补充披露以上真空镀膜机的采购时间及采购价格,是否为标的公司生产所需设备。如是,请补充说明在标的公司产能接近饱和情况下将其对外出租的合理性;如否,请补充说明标的公司购买此设备的合理性;

(3)请你公司补充披露报告期末对三同电子存在应收账款的原因,是否符合双方交易的信用期政策安排;

(4)请你公司补充披露2019年度末对三同电子存在200万元其他应收款的具体原因及期后回款情况,标的公司在报告期内存在的全部关联方资金拆借及归还的具体情况。

请独立财务顾问、律师及会计师对以上事项进行核查,并就标的公司是否存在资金及资产被实际控制人及其关联人占用的情形发表明确意见。

【回复】

一、请你公司补充披露报告期内标的公司承租及出租机器设备的具体情况

报告期内,标的公司不存在承租机器设备的情形。报告期内,标的公司存在对外出租机器设备的情形,具体清单如下:

单位:万元

设备名称生产厂商型号数量购买时间购买价格 (原值)累计折旧净值
贴附机惠州永信利TY350V235台2018年5月1,091.17431.92659.25
溅射镀膜机日本OptorunNSC-2350DL2台2019年10月2,248.46142.402,106.06

其中,35台贴附机出租给客户昆山联滔,2台溅射镀膜机出租给关联企业三同电子,租赁情况如下:

设备名称出租方承租方出租价格租赁期限目前状态
贴附机久泰精密昆山联滔前1-4个月: 58.92万元/月 第5-12个月: 44.52万元/月 第13个月及以后: 41.72万元/月2018年6月 至2021年6月租赁使用期
溅射镀膜机久泰精密三同电子55万元/月2020年4月 至2022年4月租赁使用期

注:昆山联滔向标的公司承租贴附机,第一年标的公司提供了现场人员调试服务及吸嘴耗材,因此前期租赁费用较高。

昆山联滔是上市公司立讯精密(002475.SZ)的全资子公司,是标的公司母公司的第一大客户,主要销售苹果手机天线模切件。基于对标的公司良率管理的认可,昆山联滔希望标的公司在客户现场承担一部分模切件的下游贴附工序。2018年5月,应昆山联滔要求,标的公司采购了35台贴附机,双方签订设备租赁协议,昆山联滔以设备租赁费用、人员调试费用、耗材损失等成本加成的定价方式与标的公司进行结算。首次协议租赁期限三年,月租金41.72万元至58.92万元,高于其折旧值(17.28万元)。双方合作基于市场化原则,租赁费用公允,未损害标的公司利益。

标的公司向三同电子出租镀膜机的原因详见以下回复内容。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况”之“1、久泰精密主要机器设备情况”中进行了补充披露。

二、请你公司补充披露以上真空镀膜机的采购时间及采购价格,是否为标的公司生产所需设备。如是,请补充说明在标的公司产能接近饱和情况下将其对外出租的合理性;如否,请补充说明标的公司购买此设备的合理性

溅射真空镀膜是在真空环境下,利用电子或高能激光轰击靶材,并使表面组分以原子团或离子形式被溅射出来,并且最终沉积在金属、玻璃、陶瓷、半导体以及塑料件等物体表面,最终形成薄膜的一种工艺,主要应用在智能手机机身背

板贴膜领域,增加手机美观性的同时起防刮花、防污等作用。报告期内,标的公司现有主营产品精密模切器件的生产过程不涉及真空镀膜工艺。

标的公司在智能手机功能配件领域深耕多年,积累了较好的客户口碑与渠道资源。2019年下半年,标的公司管理层有意尝试模切件外的其他产品,希望借此增加产品种类,完善品类布局,未来通过交叉导入的策略为客户提供更加综合的整体方案,增加企业盈利点。标的公司于2019年10月向厂家订购了两台溅射镀膜机,单价1,124.23万元/台,合计2,248.46万元。

2020年3月,溅射镀膜机设备到货。这期间标的公司主营产品订单规模增长较快,也购进若干台模切机增加产能,产线日趋紧凑、工人工作量饱和。标的公司管理层经慎重考虑后认为,在现阶段模切业务持续向好的环境下,溅射镀膜机占地较大,会占据宝贵的厂房资源;另外与现有模切产品生产线共用空间,可能导致环评存在一定的风险隐患。为聚焦管理、生产精力,集中优势资源发展模切主业,标的公司管理层及时终止了溅射镀膜生产线的建设。两台溅射镀膜机每月产生折旧费用35.60万元/月,为最大限度的降低损失,久泰精密将设备租赁给三同电子,收取55万元/月的租赁费用。三同电子是自然人侯与宁(宁欣外甥)控股100%的企业,其有意向承接真空镀膜机业务,经双方协商后由三同电子租赁使用溅射镀膜机。

综上,溅射镀膜机不是标的公司主营产品精密模切器件生产所需设备,标的公司购买和对外出租溅射镀膜机具有合理的商业背景。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况”之“1、久泰精密主要机器设备情况”中进行了补充披露。

三、请你公司补充披露报告期末对三同电子存在应收账款的原因,是否符合双方交易的信用期政策安排

2020年3月,标的公司与三同电子签订设备租赁合同,公司从2020年4月1日起出租两台溅射镀膜机给三同电子使用,每月不含税设备租赁费为55.00万元。双方同意,因租赁设备前期需进行相关组装、调试、试生产的过程,2020

年度应支付的设备租赁费在2020年12月31日前支付完毕,2021年及此后的设备租赁费于租赁次月按月支付。截至2020年11月末,标的公司已按照设备租赁合同确认应收三同电子设备租赁费497.20万元,已收到设备租赁费186.45万元,期末应收三同电子设备租赁费310.75万元,按照合同约定,剩余设备租赁费应于2020年12月31日支付完毕。设备租赁费确认及收回符合双方交易的信用期政策安排。

三同电子应收账款的具体情况已在重组报告书(修订稿)之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(二)报告期内标的公司的关联交易”之“3、报告期内关联交易余额”中进行了补充披露。

四、请你公司补充披露2019年度末对三同电子存在200万元其他应收款的具体原因及期后回款情况,标的公司在报告期内存在的全部关联方资金拆借及归还的具体情况

2019年10月至12月,关联方三同电子资金周转紧张,标的公司借出270万元资金给三同电子周转使用,同期收到三同电子还款70万元。截至2019年12月31日,三同电子尚欠标的公司200万元;截至2020年7月31日,三同电子已偿还公司全部借款。

标的公司报告期内存在的全部关联方资金拆借及归还的具体情况如下:

单位:万元

2020年1-7月
关联方名称期初余额本期借出本期偿还期末余额
宁欣2,430.891,868.504,294.714.68
苏州工业园区德研福机械设备有限公司239.4292.21331.63-
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行3,085.24-3,085.24-
深圳安嘉卓电子有限公司7.14-7.14-
苏州安嘉卓电子有限公司500.0050.00550.00-
深圳市恩多木科技有限公司153.00100.00253.00-
苏州市三同真空镀膜有限公司200.00615.00815.00-
VALIANT AWARD GROUP LIMITED0.70-0.70-
合计5,769.331,960.717,730.04-
2019年度
宁欣943.541,487.35-2,430.89
苏州工业园区德研福机械设备有限公司109.001,007.26876.84239.42
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行239.312,845.93-3,085.24
深圳安嘉卓电子有限公司7.14--7.14
苏州安嘉卓电子有限公司-550.0050.00500.00
深圳市恩多木科技有限公司-153.00-153.00
苏州市三同真空镀膜有限公司-270.0070.00200.00
VALIANT AWARD GROUP LIMITED0.70--0.70
合计1,375.446,244.43996.846,623.03
2018年度
宁欣-943.54-943.54
苏州工业园区德研福机械设备有限公司-249.00140.00109.00
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行-239.31-239.31
深圳安嘉卓电子有限公司30.00-22.867.14
VALIANT AWARD GROUP LIMITED0.70--0.70
合计30.701,507.60162.861,375.44

截至2020年7月31日,标的公司全部关联方资金拆借已全部归还,其他应收宁欣余额4.68万元为正常经营所需备用金。

三同电子其他应收款的具体情况已在重组报告书(修订稿)之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(二)报告期内标的公司的关联交易”之“3、报告期内关联交易余额”中进行了补充披露。

全部关联方资金拆借及归还的具体情况已在重组报告书(修订稿)之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(二)报告期内标的公司的关联交易”之“2、标的公司关联交易情况”之“(6)关联方资金拆借”中进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、溅射镀膜机不是标的公司现阶段主营产品精密模切器件生产所需设备。为进一步丰富产品种类,2019年下半年标的公司购买了该设备,具有合理商业目的。后因主业订单、厂房、环评等多方面考虑,标的公司终止了镀膜生产线建设并将该设备对外出租,符合公司实际情况。

2、报告期末标的公司对三同电子存在应收账款符合双方交易的信用期政策

安排。

3、截至2020年7月31日,标的公司不存在资金及资产被实际控制人及其关联人占用的情形。

问题十九

19、报告书显示,标的公司2018年、2019年对深圳市佳世弘精密五金有限公司的关联采购金额分别为1,273.46万元、509.90万元。请你公司补充披露与深圳市佳世弘精密五金有限公司之间交易的必要性,涉及的具体产品、数量、定价原则及与市场相比是否存在明显差异。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

(一)深圳佳世弘关联交易的基本情况

报告期内,标的公司向关联方深圳佳世弘采购外协成品及少量模具,具体金额如下:

单位:万元

关联方采购内容2020年1-7月2019年度2018年度
深圳市佳世弘精密五金有限公司外协成品-204.801,157.52
模具-305.10115.94
合计-509.901,273.46
报告期总采购额30,001.7037,828.8734,174.63
与深圳佳世弘关联采购金额占总采购额的比例-1.35%3.73%

标的公司向深圳佳世弘采购涉及的具体产品清单如下:

金属垫片单位:万片、元/片;冲压模具单位:套、万元/套

类型报告期代表型号金额 (万元)数量平均单价
金属垫片2019年度01070006等13种型号204.802,358.950.0868
2018年度07010070等69种型号1,157.5212,607.750.0918
合计1,277.9114,966.700.0910
冲压模具2019年度305.101292.37
2018年度115.94482.42
合计421.041772.38

(二)深圳佳世弘关联交易的背景与必要性

1、采购外协成品的背景及必要性

标的公司拥有富士康供应商代码,2018年度,标的公司获取了部分富士康苹果手机金属垫片的订单,该垫片产品附着在手机软板上起到补强作用,附着在天线上起到屏蔽信号的作用,与标的公司传统优势主业——软板模切件、天线模切件具有相似性,但核心生产工艺有一定差异。

该类订单产品主要涉及冲压工序,标的公司当时缺乏相关大型冲压设备和技术经验。考虑到该类订单未来不具备可持续性,也非标的公司传统优势领域,盲目购进冲压设备的经济性较差,风险较大。于是标的公司采用委外生产的方式,将订单交付外协厂完成。深圳佳世弘,作为报告期内宁欣曾经控制的关联企业(控股82%),具备一定的冲压生产经验,能够胜任订单生产任务,因此标的公司委托深圳佳世弘生产。

2018年度、2019年度,标的公司向深圳佳世弘采购外协成品金额为1,157.52万元、204.80万元。

2、采购模具的背景及必要性

与标的公司模切主业涉及的平刀机模具、圆刀机模具相比,冲压模具的单价较高且差异较大。模具制造本身需要进行较大的设备和资金投入,为客户定制冲压产品所设计制造的模具内含了客户相关产品的技术信息,且并不适用于其他类型的产品,为保证冲压企业在模具上的投入能及时得到补偿,冲压企业一般在设计生产模具时与客户约定,将模具成本分摊到冲压件价格或一次性单独收取,模具存放在冲压企业为客户专用。

富士康该项目具有偶发性,供货总量较小,且订单的可持续性存在较大不确定,为及时补偿深圳佳世弘为该项目所投入的成本,在项目执行期间,双方选择模具费单独补偿的方式,而非摊销在订单价格中。

以冲压件为主要产品的上市公司钧达股份(002865.SZ)、世纪华通(002602.SZ)、双林股份(300100.SZ)、模塑科技(000700.SZ)等均存在类似情形。因此,标的公司与深圳佳世弘之间以生产零部件为目的模具销售业务符合行业惯例。

2018年度、2019年度,标的公司向深圳佳世弘采购模具的金额为115.94万

元、305.10万元。

(三)深圳佳世弘关联交易的定价原则与公允性

1、外协成品的价格

报告期内,标的公司向深圳佳世弘采购的金属垫片,平均价格在0.090元/片左右。金属产品的价格与钢片大小、材质要求、工艺精度、订单总量等息息相关,不同项目之间的产品价格差异较大。报告期内,标的公司曾生产过少量的金属制产品,单位成本分别在0.04元/片至0.05元/片左右,售价在0.18元/片至0.19元/片之间。标的公司向外协厂采购的成品价格介于自产成本与售价之间,符合市场行情及商业逻辑,不存在显失公允的情形。

客户产品类型应用终端对应手机型号成本 (元/片)售价 (元/片)样式
村田金属垫片AppleiPhone 110.0420.1824
村田金属垫片AppleiPhone 110.0510.1865

2、模具的价格

与成品类似,生产成品的模具因包含客户相关产品的技术信息,并不适用于其他类型的产品,也具有高度定制性。行业内,模具报价通常较为复杂,一般需要综合评估设计费、材料费(包含模具制造材料及外购零件费等)、装配调试费、检测费及管理费利润组成,管理费利润根据单个模具的特性有所区别,主要综合考虑产品量产后的收益情况、产品竞争情况和制造工艺的难易及工序复杂程度等。

通过查阅同行业可比上市公司公开披露的模具销售情况,普遍定价政策为“一套一价”,不同模具之间的价格差异较大,不同供应商的平均模具价格不具备完全的可比性。

通过查阅无关联第三方供应商向标的公司提供的冲压模具(生产软板模切

件配套钢片)报价单,经核查,报告期内标的公司向深圳佳世弘采购的模具均价在每套2.5万元左右,符合市场实际情况。

(四)与深圳佳世弘的交易未来不再发生,不会损害上市公司及投资者利益

截至本重组报告书签署日,深圳佳世弘已无人员,未来不再经营业务。报告期内存在的与深圳佳世弘之间的关联交易具有偶发性,未来不再发生,不会对标的公司经营造成影响,亦不会损害上市公司及投资者利益。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“(二)报告期内标的公司的关联交易”之“2、标的公司关联交易情况”之“(2)与深圳佳世弘之间的关联采购”中进行了补充披露。

(五)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、报告期内,标的公司向深圳佳世弘采购外协成品并支付模具费用,具有合理商业背景,也符合行业交易惯例。

2、标的公司与深圳佳世弘之间的交易价格不存在显失公允的情形。

3、报告期内存在的与深圳佳世弘之间的关联交易具有偶发性,未来不再发生,不会对标的公司经营造成影响,亦不会损害上市公司及投资者利益。

问题二十20、报告书显示,标的公司在报告期内存在关联购销和关联方资金拆借行为。请你公司补充说明相关关联交易是否履行内部决策程序,相关内控制度是否已合理、正常运行并持续有效,定价是否公允,是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。【回复】

一、相关关联交易是否履行内部决策程序,相关内控制度是否已合理、正常运行并持续有效报告期内,标的公司为交易对方宁欣100%控制的有限责任公司,报告期内的关联交易在交易行为发生时均履行公司内部审批程序,但未专门履行关联交易审批程序。与日常经营相关的关联交易发生时,需由采购或销售业务人员提出申请,视金额大小,经财务负责人或宁欣签批后方可对外支付相应款项;与日常经营无关的关联交易,需由财务负责人提出申请,经宁欣在付款申请单上签批后方可对外支付。

2020年10月,标的公司参照上市公司现行有效的管理制度颁布执行了完善的《关联交易管理制度》,其中第二十一条至第三十三条规定明确了标的公司关联交易的基本原则和内部决策程序,确保关联购销公平、公正。执行董事、总经理需依据《公司章程》和标的公司相关制度的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并遵守有关回避制度的规定。关联交易将根据金额大小与重要程度,依法依规履行执行董事或股东的决策程序,确保关联交易行为不损害标的公司、全体股东的利益,具体规定如下:1)若标的公司为关联人提供担保或与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上,且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,均应提交股东会审议;2)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,不属于股东会审批权限范围的,由执行董事批准;3)公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易;与关联

法人发生的交易金额不超过100万元的,或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易,不属于执行董事审批权限范围的,由总经理批准。

同时,标的公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》,对标的公司、实际控制人、关联方之间的资金往来及用途进行规范和约束,明确资金占用的防范机制,防范和杜绝控股股东、实际控制人对外私自违规担保行为。其中,《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》规定了防止控股股东及关联方直接或间接占用或者转移公司的资金的手段和措施:1)标的公司需按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定,实施公司与控股股东及关联方关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用;2)明确公司、公司控股子公司及所属分公司不得以该规定中明确禁止的方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用;3)公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,财务负责人应当向执行董事报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。公司在财务核算和资金管理上,不得接受控股股东及关联方的直接干预,更不得根据控股股东及关联方的指令调动资金。

《对外担保管理制度》则明确了相应审批权限、办理程序及风险管理措施:

1)公司做出任何对外担保,须经执行董事签署同意或经股东会批准后方可办理;公司及公司控股子公司的对外担保总额超过一定金额或为关联人提供担保的,均需经股东会审议通过;2)公司在接到被担保方提出的担保申请后,由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。同时,公司指派财务部门持续关注被担保人的情况,收集相关资料定期向执行董事报告;3)如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告执行董事。执行董事应采取有效追偿措施,将损失降低到最小程度。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,重新改选董事会成员,未来将遵照证监会、交易所的相关法律法规、上市公司章程及子公司管理制度,履行关联交易的相应内部决策程序及信息披露义务。

综上,标的公司已建立关联交易相关内控制度,相关内控制度已合理、正常运行并持续有效。

二、关联交易定价是否公允,是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为

(一)关联交易定价公允

标的公司报告期内的财务报表已由天衡会计师事务所依据相关企业会计准则进行审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。对于报告期内曾经存在的以向关联方多支付采购款等形式拆借标的公司资金的行为,会计师已将超出部分明确认定为关联方资金拆借并相应调减成本。经上述调整后的关联交易以关联方对外第三方采购价格加流转税金额之和确认了标的公司的采购价格,定价公允。

基于上述原因形成的关联方资金拆借已在评估基准日前全部归还,详见问题18之第四问的具体内容。标的公司已完成审计调整后相关企业所得税(含滞纳金)的补缴并取得税务主管部门出具的合规证明,税款补缴的情况已在重组报告书(草案)之“第十节管理层讨论与分析之六、标的资产财务状况、盈利能力分析之(一)财务状况分析之2、负债结构分析之⑥ 应交税费”进行了披露。

根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682号《审计报告》,报告期内,标的公司的关联交易及定价情况如下:

1、 关联采购

报告期内标的公司部分原材料或外协加工通过关联方对外采购,相关采购占各年度采购总额比例较小且逐年减少,均以市场价格达成,采购价格公允。具体如下:

单位:万元

关联方采购内容2020年1-7月2019年度2018年度
苏州安嘉卓电子有限公司原材料、外协10.9336.84132.71
苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司外协--88.34
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行原材料、设备-200.44485.34
深圳市佳世弘精密五金有限公司外协、模具-509.901,273.46
苏州工业园区德研福机械设备有限公司原材料-0.33-
合计10.93747.501,979.85
报告期总采购额30,001.7037,828.8734,174.63
关联采购占比0.04%1.98%5.79%

) 苏州安嘉卓电子有限公司

报告期内,标的公司委托苏州安嘉卓代为加工模切产品,并采购极少量胶带。2018年至2020年1-7月,向苏州安嘉卓采购金额分别为132.71万元、36.84万元和10.93万元,金额较小且逐年下降。为便于品质管控和不良品可追溯,标的公司在完成相应比价程序后,通常只委托一家第三方代为加工相关产品,标的公司与苏州安嘉卓关联采购的金额除考虑材料、人工费用外,还适当预留了可由其享有的利润比例,该利润比例根据不同项目情况略有差异,基本与委托其他独立外协厂商所预留的利润比例一致,约在10%左右,关联交易价格公允。(

) 苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司

报告期内,标的公司仅2018年委托苏州鑫久泰对部分半成品进行加工,采购金额为88.34万元。标的公司委托苏州鑫久泰代为加工的产品与委托其他独立外协厂商代为加工所预留的利润比例一致,约在10%左右,关联交易价格公允。

) 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行

报告期内,标的公司仅2018年、2019年向淮安鑫诺威采购原材料及设备,采购金额分别为485.34万元和200.44万元,金额逐年下降。在本次重组审计中,标的公司以淮安鑫诺威对外采购价格加上流转税确认了采购价格,关联交易价格公允。

) 深圳市佳世弘精密五金有限公司

报告期内,标的公司仅2018年、2019年委托深圳佳世弘代为加工冲压产品,并支付少量模具费用,采购金额分别为1,273.46万元和509.90万元,占当期采购总额比例分别为3.73%和1.35%,比例较小且逐年下降。

深圳佳世弘交易定价的公允性详见本回复之问题十九的具体内容。(

) 苏州工业园区德研福机械设备有限公司

报告期内,标的公司仅2019年向德研福采购型号为A138的治具板10套,采购金额总计0.33万元,为偶发零星交易,定价符合市场平均水平,关联交易价格公允。

2、 关联销售

报告期内标的公司存在向关联方销售商品或处置固定资产的情形,占各年度销售收入的比例较低,按照市场化定价,销售价格公允。具体如下:

单位:万元

关联方销售内容2020年1-7月2019年度2018年度
TOP ON HOLDINGS LIMITED精密功能器件1.46208.48449.23
苏州安嘉卓电子有限公司精密功能器件、设备305.1819.71120.84
苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司精密功能器件、设备-88.5020.77
深圳安嘉卓电子有限公司精密功能器件-14.1927.70
淮安市洪泽区鑫诺威电子商行原材料、设备--206.46
苏州工业园区德研福机械设备有限公司精密功能器件、原材料--957.30
合计306.65330.871,782.29
报告期营业收入30,293.9647,745.1439,526.01
关联销售占比1.01%0.69%4.51%

)TOP ON HOLDINGS LIMITED

报告期内,标的公司向TOP ON销售模切产品,2018年至2020年1-7月,向TOP ON销售金额分别为

449.23

万元、

208.48

万元和

1.46

万元,占当期营业收入比例分别为

1.1365%

0.4367%

0.0048%

,比例较小且逐年下降。

报告期内,标的公司向TOP ON销售的模切件主要应用在苹果产品。报告期前两年销售金额合计为

659.17

万元,销售成本

420.75

万元,毛利率

36.17%

。同期,标的公司苹果产业链的毛利率分别为

35.09%

34.46%

,与销售TOP ON对应毛利率差异不大,符合市场平均水平,关联交易价格公允。

) 苏州安嘉卓电子有限公司

2018年至2020年1-7月,标的公司向苏州安嘉卓销售金额分别为

120.84

万元、

19.71

万元和

305.18

万元。

2018年,标的公司向苏州安嘉卓出售了

台闲置的二手七工位圆刀机,作价为

43.10

万元,交易价格根据市场行情确定,略低于账面价值,关联交易价格公允。

除出售设备外,2018年度、2019年度,标的公司将部分订单委外给苏州安嘉卓生产的同时,基于标的公司集采成本优势,苏州安嘉卓也向标的公司采购胶带、离型膜、保护膜,平均毛利率为

16.27%

,利润空间符合上述材料的市场行情,具有合理性。

2020年,苏州安嘉卓承接了华为平板电脑的相关模切件订单,受限于自身产能,苏州安嘉卓将部分订单交予标的公司生产。标的公司销售苏州安嘉卓的华为模切件毛利率为

13.05%

。既符合委外加工利润空间也符合华为产业链普遍毛利率水平,定价公允。

) 苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司

报告期内,标的公司2018年向苏州鑫久泰销售载带,销售金额为

20.77

万元,金额较小,销售毛利率为

25.50%

。载带作为苹果手机薄膜垫片在自动化产线上的承载体,必须连同薄膜垫片一起销售给最终客户,两者整体毛利率在30-40%之间。标的公司为苏州鑫久泰加工半成品,毛利空间符合市场情况,交易价格公允。

2019年,标的公司与苏州鑫久泰发生的关联销售金额为

88.50

万元,为标的公司向其出售的设备金额。iPhone X载带项目完成后,因终端客户对该项目进行调整,同时考虑到未来同类型的订单较少,而苏州鑫久泰又需要相关机器设备,标的公司将对载带进行初加工的全部设备出售给苏州鑫久泰,销售金额为

88.50

万元,该价格略高于相关设备账面价值确定,与市场行情一致,关联交易价格公允。

) 深圳安嘉卓电子有限公司

报告期内,标的公司仅2018年、2019年受深圳安嘉卓委托加工模切产品,向深圳安嘉卓销售金额分别为

27.70

万元和

14.19

万元,金额较小且逐年下降。上述销售收入中有

24.02

万元系历史上双方对账形成的尾款,剩余

17.88

万元为其代工银箔产品,毛利率

9.09%

,符合委外加工的普遍利润空间。

) 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行

报告期内,深圳金博恩仅2018年向淮安鑫诺威销售原材料、设备,销售金额为

206.46

万元。其中,出售原材料(胶带、泡棉等)的销售金额为

142.46

万元,对应成本为

132.62

万元,毛利率约为

7.10%

,符合市场行情;出售设备金额为

万元,与该设备账面价值差异不大,价格公允。

) 苏州工业园区德研福机械设备有限公司

报告期内,标的公司仅2018年向苏州德研福销售了原材料并受其委托加工模切产品,销售金额为

957.30

万元。其中,标的公司向苏州德研福出售原材料(胶带、保护膜)的销售金额为

734.35

万元,对应成本为

702.06

万元,毛利率约为

4.40%

,符合市场行情;受苏州德研福委托加工模切产品的销售金额为

222.95

万元,对应成本为

278.32

万元,出现略微亏损的主要原因为B50 PVD 2合

保护膜产品出现返工。总体来看,标的公司与苏州德研福的交易价格公允,符合市场行情。

3、 关联租赁

报告期内,标的公司将位于苏州工业园区钟园路

号丰隆城市生活广场

幢3220室的商品房租赁给瑞融工程咨询管理有限公司,建筑面积为

189.43

平方米,月租金为18,000元,每平方米月租金为

95.02

元,租金系双方根据房屋装修情况等约定。通过“房天下”、“链家”等租赁平台查询,同小区

平方米左右房屋月租金市场价格区间为63-90元/平方米,关联交易价格与市场水平基本一致,具有公允性。

2020年4月起,标的公司将两台真空镀膜机租赁给实际控制人宁欣的外甥侯与宁控制的企业苏州市三同电子科技有限公司,月租金55万元,高于真空镀膜机月折旧费用35.60万元,交易价格公允。

综上,报告期内标的公司的关联交易价格公允。

(二)不存在利益输送、资金占用等违法违规行为

报告期内,标的公司及实际控制人、关联方存在关联方资金拆借情况。截至2020年

日,实际控制人与标的公司尚有其他应收款

4.68

万元,系正常经营所需备用金,标的公司的关联方资金占用款项情况已全部进行清理,符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。

自2020年

日至本回复出具日,标的公司未发生新的非经营性资金往来等行为,不存在利益输送、资金占用等行为。

根据标的公司实际控制人宁欣出具的承诺,对于无法避免且有合理理由发生的关联交易,其将促使标的公司按照有关法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定,依法履行相关关联交易的内部决策程序,并确保关联交易定价公允、合理,遵循市场公开、公平、公正的原则,保证不利用关联交易转移标的公司财产,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

综上,相关关联交易未履行内部决策程序,标的公司已补充制定相关内控制度,可合理、正常运行并持续有效;关联交易定价公允,不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。

(三)宁欣出具关于规范并减少关联交易的承诺

交易对方宁欣已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》,承诺尽量避免和减少关联交易;对于无法避免且有合理理由存在的关联交易,将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则,履行关联交易的决策程序,按照公允合理的市场价格进行,不通过关联交易转移利润,杜绝一切非法占用资金、资产的行为,保证不损害上市公司及其他股东的合法权益。

(四)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、报告期内,标的公司为交易对方宁欣100%控制的有限责任公司,报告期

内的关联交易在交易行为发生时均履行公司内部审批程序,但未专门履行关联交易审批程序。截至本回复出具日,标的公司已参照上市公司现行有效的管理制度颁布执行了完善的《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外担保管理制度》,相关内控制度已合理、正常运行并持续有效。

2、标的公司相关关联交易定价公允,截至本回复出具日,标的公司的关联方资金占用款项情况已全部进行清理,符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定,不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。

问题二十一

21、报告书显示,交易对方宁欣持有境外居留权。请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入相关审批及审批进展。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、宁欣不属于外国投资者

交易对方宁欣为中国国籍,拥有美国的永久居留权,但其常年在国内定居。

根据《中华人民共和国外商投资法》(2020年

日生效,中华人民共和国主席令第二十六号)第二条及《中华人民共和国外商投资法实施条例》(2020年

日生效,国令第

号)第四十八规定,外商投资是指外国的自然人、企业或者其他组织(以下称外国投资者)直接或间接在中国境内进行的投资活动。定居在国外的中国公民在中国境内投资,参照外商投资法及实施条例执行。

经咨询苏州市商务局、苏州工业园区市监局工作人员,其表示若自然人拥有中国国籍,持有有效的居民身份证且用于办理相关登记,则其应被认定为属于境内投资者,并不会因其持有美国永久居留权而致使其对外投资的公司性质发生变更。

鉴于此,主管部门并不会因交易对方宁欣具有美国永久居留权而将其认定为外国投资者。

二、上市公司所处行业不涉及外资准入或备案

根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定,外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域,外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投资的领域,外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理。

本次交易完成后,锦富技术的主营业务不会发生变化,仍为光电材料的模切业务、背光模组业务、智能检测及自动化装备业务,不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》规定的禁止投资或限制投资的领域。

综上,交易对方宁欣不属于外国投资者,锦富技术主营业务领域不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》规定的禁止投资或限制投资的领域,因此本次交易无需履行外资准入相关审批或备案程序。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第四节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“(一)宁欣”中进行了补充披露。

中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

交易对方宁欣不属于外国投资者,锦富技术主营业务领域不属于《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》规定的禁止投资或限制投资的领域,因此本次交易无需履行外资准入相关审批或备案程序。

问题二十二

22、报告书显示,2020年7月23日,标的公司实控人宁欣与永新嘉辰(宁欣实施控制的合伙企业)签订《股权转让协议》,将其持有的标的公司的24.50%股权作价4,655万元转让给永新嘉辰。2020年8月11日,宁欣再次与永新嘉辰签订《股权转让协议》,将其持有的标的公司的3.50%股权作价665万元平价转让给永新嘉辰。请你公司补充披露宁欣分两次转让标的公司股权的原因及背景。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【回复】

根据标的公司提供的工商登记资料并经核查,标的公司实际控制人宁欣将其所持股权转让给永新嘉辰前,标的公司为交易对方宁欣

100.00%

出资的企业。2020年

日、2020年

日,宁欣分两次将标的公司

28.00%

股权转让给永新嘉辰的原因及背景如下:

1、第一次转让股权的原因及背景

根据此前交易各方对交易安排达成的初步意向,本次交易对价的65.00%将以股份方式支付,交易对价的35.00%将以现金方式支付,即标的公司对应24.50%股权以现金方式支付。为了税收筹划的需要,交易对方宁欣与其母亲刘淑贞共同出资在江西省吉安市永新县设立了永新嘉辰,作为本次交易收取现金对价主体。宁欣将其所持有的标的公司24.50%股权转让给永新嘉辰。

2、第二次转让股权的原因及背景

基于交易各方对交易安排的持续磋商,最终交易各方同意将本次交易对价的支付比例调整为:本次交易对价的60.00%以股份方式支付,交易对价的40.00%以现金方式支付,即标的公司对应28.00%股权以现金方式支付。因此,交易对方宁欣于2020年8月11日再次将其持有的标的公司的3.50%股权转让给永新嘉辰,本次转让完成后永新嘉辰持有标的公司28.00%股权。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“(六)2020年7月,第四次股权转让”与“(七)2020年8月,第五次股权转让”中进行了补充披露。

中介机构核查意见经核查,独立财务顾问认为:

宁欣分两次转让标的公司股权系其根据本次交易方案和税收筹划的需求而进行调整,股权转让具有合理的背景,转让过程合法合规。

问题二十三

23、报告书提及标的公司布局5G领域。请你公司补充披露标的公司布局5G领域的具体内容及举措、涉及的产品类型、人员及资金投入、取得的成果、对公司未来的影响等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

(一)5G技术的不断成熟对功能性器件提出了新的要求

2019年6月9日,工信部正式为中国移动、中国联通、中国电信和中国广电四家企业发放5G牌照,中国正式进入5G时代。此后,以华为、小米、苹果为代表的知名消费电子品牌商相继推出了自己的5G产品,5G产品的出货量和出货占比不断提升。2020年1至10月,国内市场5G手机累计出货量1.24亿部、上市新机型累计183款,占比分别为49.4%和47.3%。

数据来源:中国信通院

与4G手机相比,5G手机最大的区别在于增设了5G射频模块和天线模块,5G手机的超高网速体验是建立在更复杂、功耗更大的天线与射频设计基础上的。传统4G手机在天线设置上往往采用2×2 MIMO (2接收2发出天线),而5G 手机普遍采取4×4MIMO乃至8×8MIMO的模式,部分高端机型如华为Mate30 5G版本则使用了高达21根天线,其中支持5G的就达到了14根。

0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2000
国内5G手机出货量及占比
出货量(万部)占比

天线数量的增加和射频功率的提升在实现5G高速数据传输的同时,也对配套功能性器件提出了新的要求。一方面,一些零件需要使用新的材料,以满足客户对于5G功能性器件导电性能、散热性能的要求;另一方面,一些零件虽然材质没有发生变化,但在厚度、尺寸、精度等方面均提出更高的要求。为了适应客户的新需求、新标准,标的公司针对性进行了5G领域布局。

(二)标的公司积极布局5G的具体举措及成果

1、人员投入

为了适应新业务,确保5G相关产品的顺利推出,标的公司于2020年1月从各部门抽调具备丰富从业经验的员工,并从业界聘请了多名具有相关经验的专业人员,成立了5G事业部。在人员构成上,5G事业部包括1名研发项目经理、5名工程经理、3名资深供应链管理经理、2名生产运营经理、3名质量经理和维护经理,并配有若干工程技术人员、质量管理人员和一线生产员工。5G事业部的主要职能如下:

(1)产品预研合作

5G事业部的第一大职能是与直接客户、终端客户合作进行5G产品配套功能性器件的预研。根据行业惯例,功能性器件厂商在新产品研发阶段就会与下游客户进行深度合作,对新产品进行设计、定型、测试,以确保后期能够高效、足量供应。苹果、小米等国际知名消费电子品牌在通常情况下,会提前半年到一年开始下一款产品的研发工作。下表是苹果公司历代产品的研发周期情况:

序号项目名称手机制式标的公司项目研发开始日期产品实际发售日期研发至上市周期
110代 手机天线4G2018年1月2018年9月9个月
211代 手机天线4G2018年10月2019年9月11个月
312代 手机天线5G2019年10月2020年11月13个月
413代 手机天线5G2020年8月未定(预计2021年下半年)13个月或以上

造成研发周期增长的主要原因有如下:首先,5G技术相比4G技术,对有效信号强度、无效干扰屏蔽都提出了更高的要求,部分射频相关的模切件的材质进行需要进行更换。其次,5G技术的功率远大于4G,关键部位的散热压力显著

提升,散热材料的面积、厚度、材质都需要进行一定程度的调整。

对于模切行业来说,材料的变化意味着先前的工艺、模具均无法直接使用,4G时代经过多代产品验证的方案也不具备参考性,而部分产品厚度的变化则会对原有机器、模具的寿命产生不利影响。

(2)储备自主技术

5G事业部的第二大职能是自主推进5G相关技术、设备的研发。5G技术应用初期,配套功能性器件厂商主要专注于相关质量指标的实现,在成本控制、指标检测精确度、产能提升方面还有较大的提升空间。5G事业部在过往经验的基础上,一方面总结相关工艺的缺点,针对性研发新的生产设备和生产技术;另一方面根据5G产品的性能规格,研发新的检测设备,对于能够复用的旧检测设备,5G事业部还将承担对其进行技术改造的职能。

(3)指导一线生产

5G事业部的第三大职能是指导一线部门的相关产品生产。5G事业部的组成人员中包括了多名生产运营经理、质量经理和工程技术人员,这部分人员深度参与了产品预研及设备、工艺研发,对5G相关产品的生产有比较深的理解。在实际生产中,由这部分人员负责一线员工的培训和5G相关产品的生产线运行状态检查。

为了更好地完成5G相关产品交付,在研发团队的成果基础上,标的公司对现有生产线进行了升级改造。根据自身需求和实际生产中积累的经验,针对5G产品的规格和质量要求,在已有设备的基础上,自行设计新的功能模块。

2、资金投入

除了在已有设备基础上升级更新,标的公司还根据自身需求和实际生产中积累的经验,针对5G产品的规格和质量要求,引进了一批新的设备。2020年上半年,标的公司新引进的与5G产品相关的设备如下:

引进与5G产品相关的新设备引进台数价格
弧形圆刀模切机1约200万元/台
钢片自动包装机2约50万元/台
5G背胶AOI设备11约20万元/台
总计约520万元

3、涉及5G技术的项目

标的公司通过与终端客户、直接客户深度合作,经过多轮方案修正、生产实验,最终实现了客户提出的技术指标,取得了客户的5G相关订单。目前,公司涉及5G的相关产品如下:

终端品牌手机型号具体部件项目状态
苹果IPhone 12系列FPC 背胶量产
苹果IPhone 12系列石墨散热板量产
苹果IPhone 12系列导电布量产
苹果IPhone 12系列屏蔽罩量产
苹果IPhone 12系列天线量产
苹果IPhone 13系列FPC 背胶研发
苹果IPhone 13系列导电泡棉研发
苹果IPhone 13系列导电布研发
苹果IPhone 13系列屏蔽罩研发
苹果IPhone 13系列天线研发
小米MIX 3 5GFPC 背胶量产
小米MIX 3 5G导电泡棉量产
小米MIX 3 5G缓冲垫量产
小米MIX 3 5G石墨散热板量产

4、5G领域研发成果

标的公司在5G领域的研发成果主要分为两类:

第一类是通过挖掘现有技术和设备的能力,实现5G产品要求的性能指标,如期获得下游客户的5G相关订单。目前,iPhone 12和MIX 3 5G的订单均已经得到客户认可并进入量产阶段,下一代iPhone产品的精密功能性器件也已进入研发阶段。

第二类是在满足5G产品性能指标的基础上进一步实现降本增效。初代5G产品虽然在性能指标等方面达标,但是存在前期研发成本高、生产机器磨损大、

原材料利用率低等问题。为此标的公司5G事业部积极推动新工艺新设备的自研工作。目前,标的公司在研技术中与5G产品相关的主要工艺技术如下:

序号核心技术 名称技术简介技术所处阶段技术与5G布局的关联
1纳秒激光模切技术1、5G技术起步阶段,项目方案需要进行不断修改,若每次修改都通过制作对应模具进行测试,需要极高的时间成本和经济成本。激光模切通过电脑编程,可实时调整模切形态。 2、传统激光模切使用CO2激光器,但存在边缘焦黄、赃污、精度不足等问题,无法满足5G产品的洁净度需求。 3、纳秒激光的精度可以达到模具冲切效果,且能够满足洁净度要求。测试完成,即将应用解决5G前期测试阶段的样品需求
2大版面吸贴技术部分5G产品由于厚度、硬度的提升,虽然技术上能够实现,但无法成卷生产,导致同一型号的机器产能较4G时代出现一定程度的下滑。标的公司通过研发冲切、贴合同步进行的技术,针对性提高5G产品的产能。预研完成,测试中提升5G产品的产能

(三)标的公司5G领域布局对未来发展有深远的积极影响标的公司在5G领域的积极布局有利于从多个维度增强公司的核心竞争力,对于公司的未来发展有显著的促进作用。首先,标的公司通过组织架构调整和人员资金安排,培养了一支具备5G相关技术经验的研发和生产团队,并在与直接客户、终端客户的合作中得到了认可。凭借这支团队,公司在未来获取5G相关产品订单,尤其是高端产品订单时,更加容易得到客户的青睐。其次,标的公司针对5G产品引入了一批先进的生产设备,不但提升了公司5G产品产能,也为后续现有设备的技术改进提供了宝贵的经验。第三,标的公司通过自研纳秒激光模切技术和大版面吸贴技术,解决了研发和生产中的两大难点。未来,这两项技术的大规模应用,可以显著提升公司的研发效率和5G产品产能,帮助公司提升盈利能力,在市场竞争中保持优势。

综上,标的公司在5G领域的布局充分,且相关举措具备较强的合理性,为公司后续发展提供了有益的帮助。

上述内容已在重组报告书(修订稿)之“第五节 交易标的基本情况”之“十

二、标的公司主营业务情况”之“(十四)标的公司布局5G领域的具体内容及举措”中进行了补充披露。

(四)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:5G技术的不断成熟对功能性器件提出了新的要求。为了适应客户的新需求、新标准,标的公司针对性进行了5G领域布局,包括:人员投入、资金投入、获取订单、工艺技术研发等多方面。标的公司在5G领域的积极布局有利于从多个维度增强公司的核心竞争力,对于公司的未来发展有显著的促进作用。

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函>之核查意见(第一轮修订稿)》之签章页)

财务顾问主办人:
范杰丁璐斌石丽

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日


  附件:公告原文
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