股票代码：300128 股票简称：锦富技术 上市地点：深圳证券交易所
苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 宁欣 |
| 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二一年一月
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“锦富技术”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密100%股权采用收益法评估的评估值为80,682.27万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价80,000万元计算，拟购买资产（即70%股权）的交易价格为56,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权作价80,000万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个、前60个、或者前120个交易日股票均价之一的80%。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为98,823,529股。
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上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 宁欣 | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | - | 33,600.00 | 9,882.35 |
| 永新嘉辰 | 28.00% | 28.00% | 22,400.00 | 22,400.00 | - | - |
| 合计 | 100.00% | 70.00% | 56,000.00 | 22,400.00 | 33,600.00 | 9,882.35 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额 比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
| 合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
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（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为4.07元/股、3.76元/股、3.65元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
经交易双方友好协商，确认为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为9,882.35万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
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（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过33,600.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
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配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于24,000万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于2022年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即
3.40元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
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应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密70%股权。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
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（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销宁欣应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宁欣。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
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2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宁欣实施股份赠送方案。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除宁欣之外的其他股东，除宁欣之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除宁欣持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自宁欣应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，宁欣承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
若宁欣需依据协议约定以现金方式进行补偿的，上市公司应在知悉宁欣自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或宁欣未按约定期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知宁欣，宁欣应在收到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
（八）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方宁欣通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，宁欣对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的限售期承诺，还包含了宁欣保障业绩补偿事项的具体安排：
| 承诺函名称 | 内容 | 具体承诺 |
| 关于认购股份限售期的承诺函 | 限售期 | 1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理； 2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月； |
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| 3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对上市公司的补偿前不上市交易； 4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排； | |
| 保障业绩补偿实现的具体安排及承诺 | 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得质押给任何第三方。 |
| 其他 | 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票； 7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整； 8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
此外，为进一步保障补偿义务的切实履行，2020年12月25日，交易对方宁欣额外出具《关于进一步保障业绩补偿实现的承诺》：
若未来本人通过本次交易获得的股份不足以承担本次交易可能涉及的业绩补偿义务、减值补偿义务的，本人承诺，将采用多种渠道方式积极筹措资金，包括不限于：1、使用存款，本次交易完成后，本人及本人控制的企业将获得2.24亿元现金对价，截至目前，本人暂无其他重大投资计划，除必要开支外，上述现金存款将优先用于保障补偿义务的履行；2、变现房产，截至本承诺函出具之日，本人单独或与家庭成员共同共有位于苏州地区的数套房产；3、对外借款或采取标的公司剩余股权质押融资等其他形式。以尽最大努力，全力保障相关补偿义务的切实履行。
综上所述，宁欣保障补偿可实现性的安排主要有：
1、设置较长的股份锁定期：36个月与补偿义务履行完毕日孰晚；
2、承诺股票不得质押给任何第三方；
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3、承诺股票不足以补偿时，多渠道筹集资金，尽最大努力完成现金补偿义务。
（九）非标准审计意见的解决措施
为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，上市公司及宁欣于2020年12月14日签署《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》，就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下：
鉴于根据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下：
1、无保留意见或保留意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议计算相应补偿的依据。
2、否定意见或无法表示意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“（1）无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则上市公司将在该等报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人民币1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份；宁欣应在股东大会决议公告后10个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。
（十）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且
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标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元（未超过本次交易对价的20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
1、设置本次业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的50%且不超过10,000万元，未超过本次交易对价（56,000万元）的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理团队以及执行团队发展业务的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
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综上，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理团队与执行团队的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
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3、业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）奖励对象的范围
2020年12月，标的公司制定了《业绩奖励激励制度》，对本次超额业绩奖励的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司管理团队与执行团队，即在久泰精密及其子公司工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体包括：
① 标的公司及其子公司的董事、监事（不含外部董事、外部监事）；
② 标的公司及其子公司的总经理、副总经理、部门经理及部门副经理级别以上（含）的管理团队成员；
③ 标的公司及其子公司核心研发人员、技术人员；
④ 标的公司及其子公司工厂领班级别以上（含）的执行团队核心人员；
⑤ 经董事会认定对标的公司及其子公司发展有卓越贡献的其他骨干员工。
有下列情形之一的，不能成为奖励对象：
① 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给标的公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
② 标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员；
③ 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。
（2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
当符合上述“业绩奖励对象的范围”的员工同时具备以下条件，可以作为奖励对象：
① 按岗位要求，已签订符合公司要求的竞业禁止协议与保密协议；
② 在业绩承诺期内工作超过24个月且截至奖励发放时仍在职；
③ 业绩承诺期内平均KPI考核结果不低于80分。
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在超额业绩奖励条件达成后，在遵守《苏州工业园区久泰精密电子有限公司业绩奖励激励制度》规定的范围及确定方式基础上，由宁欣根据考核结果提出业绩奖励的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后，进一步提交上市公司董事会审议，经上市公司董事会审议通过后方可予以执行。
（十一）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起30日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久泰精密70%股权。久泰精密经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 锦富技术 | 久泰精密 | 交易对价 | 占比 |
| 资产总额/交易对价 | 254,628.91 | 41,975.53 | 56,000.00 | 21.99% |
| 资产净额/交易对价 | 126,822.16 | 26,132.06 | 56,000.00 | 44.16% |
| 营业收入 | 157,941.51 | 47,745.14 | - | 30.23% |
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，
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根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价80,000万元，拟购买资产（70%股权）的交易价格为56,000万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020年9月17日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效
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的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
4、2020年10月27日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020年10月28日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020年10月28日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020年11月10日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
8、2020年12月14日，锦富技术召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易草案（修订稿）；同日，锦富技术与宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （配套融资前） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 泰兴市智成投资 | 209,963,460 | 19.19% | 209,963,460 | 17.60% | 209,963,460 | 16.25% |
| 赛尔新能源 | 70,013,609 | 6.40% | 70,013,609 | 5.87% | 70,013,609 | 5.42% |
| 宁欣 | - | - | 98,823,529 | 8.28% | 98,823,529 | 7.65% |
| 配募投资者 | - | - | - | - | 98,823,529 | 7.65% |
| 其他 | 814,138,343 | 74.41% | 814,138,343 | 68.25% | 814,138,344 | 63.03% |
| 合计 | 1,094,115,412 | 100.00% | 1,192,938,941 | 100.00% | 1,291,762,471 | 100.00% |
注：假设募集配套资金的发行价格为3.40元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名1名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
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单位：万元、元/股
| 项目 | 2020年1-7月/2020年7月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 244,911.14 | 326,551.71 | 33.33% | 254,628.91 | 337,317.08 | 32.47% |
| 净资产 | 124,618.29 | 165,951.21 | 33.17% | 126,822.16 | 170,897.60 | 34.75% |
| 营业收入 | 71,370.77 | 101,174.62 | 41.76% | 157,941.51 | 205,642.14 | 30.20% |
| 净利润 | -781.28 | 3,798.43 | 586.18% | 1,070.25 | 7,259.88 | 578.33% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -902.04 | 2,304.80 | 355.51% | 1,474.15 | 5,807.01 | 293.92% |
| 每股收益 | -0.0082 | 0.0193 | 335.37% | 0.0186 | 0.0487 | 161.83% |
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过10%（上市公司总股本超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 | 上市公司 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东 | ||
| 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 2 | 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司 |
| 本企业保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 3 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业所控制的其他公司、企业或其他组织、机构完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，并具体承诺如下： （一）保证资产独立 保证本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本企业及本企业控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 （二）保证人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 （三）保证财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 （四）保证机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）保证业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证通 | 控股股东 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||
| 4 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本企业及本企业控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本企业承诺不会利用上市公司控股股东地位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本企业及本企业关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担； 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 控股股东 |
| 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本人承诺不会利用上市公司董事/监事/高级管理人员地位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担； 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |||
| 5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、在本企业作为上市公司控股股东期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 3、在本企业作为上市公司控股股东期间，凡本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司及其下属企业； 4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有； 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 控股股东 |
| 6 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1、最近十二个月内，本企业不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近三十六个月内，本企业不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、本企业诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 控股股东 | ||
| 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 7 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1、在本次交易期间，本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本企业及本企业执行事务合伙人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 控股股东 | ||
| 1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会（以下简称“中国证监会”）或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 8 |
| 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本公司最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司 |
| 1、本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 控股股东 |
| 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |||
| 9 | 关于不侵占上市公司利益的承诺函 | 本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 | 控股股东 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | |
| 10 | 关于不放弃上市公司控股权的承诺函 | 自上市公司本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式主动放弃对上市公司的控制权。 | 控股股东 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业将承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 2 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人承诺不会利用自身作为上市公司股东地位通过关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担； 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 交易对方：宁欣 |
| 3 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、本次交易完成后，为避免本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本人/本企业将促使本人/本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 3、本人/本企业承诺，凡本人/本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，在征得第三方允诺后，本人/本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司及其下属企业； 4、如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本人/本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有； 5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |||
| 4 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况； 4、本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 5 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人/本企业目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 6 |
| 1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人/本企业最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 | ||
| 7 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产至上市公司名下； 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款； 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担； 6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担 | 交易对方：宁欣 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |||
| 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本企业与宁欣曾签署《股权转让协议》，宁欣将标的资产转让给本企业，截至本承诺函出具之日，本企业尚未向宁欣支付上述股权转让价款，本企业承诺与宁欣就标的资产权属不存在任何现时或潜在争议； 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下； 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款； 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担； 7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | 交易对方：永新嘉辰 | ||
| 8 | 关于认购股份限售期的 | 1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》 | 交易对象：宁欣 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 承诺函 | 约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理； 2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月； 3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对上市公司的补偿前不上市交易； 4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排； 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，股票不得质押给任何第三方； 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票； 7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整； 8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 9 | 关于不谋求上市公司控股权的承诺函 | 1、在本次交易中，本人认可并尊重上市公司的控股股东、实际控制人地位，本人没有谋求上市公司控股权的意图，不对江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会在上市公司中的实际控制地位提出任何形式的异议； 2、自本次交易后，本人作为上市公司的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护上市公司的利益； 3、自本人持有的上市公司股票上市之日起36个月内，本人不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式或采取其他行动、措施或安排，谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。 | 交易对象：宁欣 |
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（三）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 久泰精密 |
| 2 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。 | 久泰精密 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 | 久泰精密 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东智成投资已就本次重组发表意见如下：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，
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或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示提醒投资者认真阅读本报告书全文与第十三节风险因素，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
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（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险
锦富技术股票申请自2020年9月4日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2020年9月3日）的收盘价格为4.73元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2020年8月6日）收盘价格为3.56元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2020年8月7日至2020年9月3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为32.87%。剔除大盘因素影响，公司股票累计涨幅为29.92%；剔除同行业板块影响，公司股票累计涨幅为34.89%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
（四）预付现金对价金额较大的风险
根据2020年9月17日和11月10日，上市公司与宁欣、永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）及其补充协议，上市公司需在原协议签署后5个工作日内，向永新嘉辰支付定金2,000万元；在本草案通过第五届董事会第五次（临时）会议审议通过后5个工作日内支付第二笔定金2,000万元。
2020年9月22日，上市公司已预付完毕第一笔2,000万元现金对价，且本重组报告书披露后五个工作日内仍有第二笔2,000万元支付义务。
根据原协议约定，因构成违约造成本次交易不能完成，违约方需向守约方依据定金罚则进行赔偿。即如果上市公司未来发生违约行为致使交易终止的，4,000
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万元定金不予退还，提醒投资者注意相关风险。
（五）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为久泰精密70%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日2020年7月31日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价80,000万元，较净资产增值率为267.37%。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较好、智能手机精密模切器件未来需求等因素影响形成。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
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可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额37,965.55万元将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由34,710.40万元增至72,675.95万元，增幅109.38%，占最近一期总资产的比例由14.17%升至22.26%，占净资产的比例由27.85%升至43.79%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方宁欣签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟采用询价方式募集配套资金33,600万元，定价基准日为发行期首日，拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（十）收购整合风险
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本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超过90%，贡献了标的公司超过95%的毛利，占比较高，手机终端品牌客户的经营情况对标的公司影响较大。若未来终端市场竞争进一步加剧，品牌商客户无法保持其良好的品牌声誉，使得其终端产品的销量或市场占有率出现较大的、长期的不利变动，亦或是标的公司失去部分终端客户份额，而标的公司无法及时拓展消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）新客户、新项目开拓不及预期的风险
报告期内，非小米产业链的直接客户均是在已通过终端品牌商认可且通过直接客户实施的合格供应商认证的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取。公司十分重视对新客户的拓展，以及老客户新项目的深度挖掘。由于功能性精密模切器件定制化程度高、前期研发介入时间较早，新客户或新项目的成功开拓需要标的公司花费一定的时间周期与技术服务投入。面临着客户越来越高的产品要求与日益激烈的市场环境，标的公司可能存在未来新客户、老客户新项目开拓不及预期，会对未来业绩增长造成一定压力及风险。
（三）客户合作稳定性及盈利能力可持续性的风险
久泰精密的最终客户为苹果、小米等手机终端品牌商，直接客户绝大部分为手机终端品牌商的一级供应商，类型包括组装厂、柔性电路板厂、屏幕厂、天线
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厂等。在业务开展过程中，公司与直接客户合作的稳定性，会受到标的公司业务拓展能力与效果、产品质量与服务水平、竞争对手、直接客户的经营状况、直接客户在终端品牌商处获取的市场份额、终端品牌产品销售情况等多种因素的影响。报告期内，标的公司与客户的合作关系较为稳固、市场口碑较好，但如若未来标的公司出现产品重大质量事故、新产品（如5G配套功能器件）布局迟缓、新技术新工艺储备不足导致被苹果、小米等终端客户认定为不合格供应商，或直接客户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向标的公司竞争对手产品，减少向公司的采购，将对双方合作关系的稳定性及标的公司未来盈利能力的持续性产生较大的不利影响。另外，如若客户因终端市场景气度下降而出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险，继而影响标的公司未来盈利水平。
（四）直接客户与终端品牌商合作关系发生变化的风险
按照行业惯例，苹果、小米等消费电子品牌企业非常重视供应链的稳定性，因此在每个领域都会培育几个有实力的合格供应商。通过长期的合作，各条业务线的供应商格局已经形成，直接客户与终端客户的合作关系具有较高的稳定性，一般不会轻易更换。现阶段，标的公司不但是终端品牌商小米的一级认证合格供应商，而且作为苹果产业链的二级供应商，通过了立讯精密、鹏鼎控股等一级供应商实施的资质认定，与直接客户的合作已经苹果公司认可（但不需要苹果公司履行认证程序），还入选了苹果发布的软板领域合格二级模切厂商名录。即便直接客户发生变化，也会有其他直接客户出现，标的公司依然可以依靠其可靠的质量保证、稳定的供货能力与良好的口碑来获取相应订单，不会对标的公司在各自产业链的供货资格造成重大不利影响。
但是考虑到，苹果产业链直接客户均是在已通过苹果认可的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取，若未来直接客户与苹果合作关系恶化，标的公司将面临一定的新客户开发压力，以及为此付出的前期研发投入与新项目导入风险，可能对标的公司未来的盈利水平及持续经营能力产生负面影响。此外，直接客户与终端品牌商合作关系的不利变化，也可能导致直接客户自身经营状况不佳，进而引发标的公司应收账款回款风险。
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（五）市场竞争加剧风险
久泰精密主要产品为消费电子精密功能性器件，现已进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我国消费电子产品行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，可能存在获取项目的难度加大、毛利空间被压缩、毛利率下降的风险，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（六）经营业绩波动风险
标的公司生产的精密功能性器件目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经营业绩很大程度上受到下游手机等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（七）委外加工占比较高的风险
受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素的影响，报告期内久泰精密选择将部分产品委外加工。报告期内，外协订单收入分别6,355.21万元、18,277.79万元、6,898.96万元，占公司全部主营业务收入的比例分别为
17.06%、39.50%、24.70%，占比较高。2019年度，因刚取得小米一级供应商资质，小米订单增长快速，产能瓶颈凸显，当年外协占比较大。
本次评估中，标的公司将优先采用增加夜班班组的方式提升产能供给，预计可覆盖大部分增量带来的产能瓶颈；其次持续加大研发投入，用以改进工序流程及自动化改造，一定程度上提升自有产能；再次，考虑到行业内外协合作模式成熟，市场上资源丰富、可按需供给，产能弹性空间大，当未来确有必要时，外协将作为有效补充。虽然无法具体量化预测期各年外协额度与占比，但由于增加班组可覆盖大部分的产能缺口，故而预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能性较低。
针对委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险，标的公司已制定相关
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保障措施，但仍然无法完全排除或避免未来因外协合作突然中断、外协交货周期不稳定、外协产品质量事故导致标的公司流失下游客户订单的情形。若发生上述外协风险事件，将会对标的公司生产经营与上市公司利益造成损害，敬请投资者注意。”
（八）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺精度要求高，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（九）核心人员流失的风险
标的公司要持续保持市场竞争优势，掌握核心工艺技术与生产管理经验的技术人员，以及因长期服务核心客户而积累到一定资源的资深销售人员的稳定性至关重要。久泰精密核心人员大多为跟随实际控制人宁欣多年的创业团队成员，至今服务年限最短已有8年之久，期间保持高度稳定，且核心人员均已承诺自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除职务，或因不可抗力因素导致无法经营或工作等情形，核心人员不会自行辞去在标的公司的任职。任职期间，将勤勉尽责、忠实履职。如提前离职，需要承担一定的违约金。但考虑到当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，不排除出现上述核心人员的流失，致使关键技术失密或重要客户订单流失的可能性，则将会在一定程度上对标的公司的技术优势、业务开展与市场竞争力产生不利影响。
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目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 16
三、本次交易构成关联交易 ...... 16
四、本次交易不构成重组上市 ...... 17
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 17
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ...... 17
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 20
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 20
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 34
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ...... 35
十二、其他 ...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、本次交易相关风险 ...... 36
二、标的公司的经营风险 ...... 40
目录 ...... 44
释义 ...... 49
第一节 本次交易背景、目的及协同效应 ...... 52
一、本次交易的背景 ...... 52
二、本次交易的目的 ...... 53
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业 ...... 55
四、本次交易的必要性 ...... 56
五、本次交易未收购标的公司剩余30%股份的原因以及后续的收购计划或安排 ......... 59第二节 本次交易的具体方案 ...... 61
一、本次交易方案概述 ...... 61
二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 74
三、本次交易构成关联交易 ...... 74
四、本次交易不构成重组上市 ...... 75
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五、本次交易的评估及作价情况 ...... 75
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ...... 75
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 76
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 78
第三节 上市公司基本情况 ...... 79
一、上市公司基本信息 ...... 79
二、公司设立及股本变动情况 ...... 79
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 ...... 84
四、控股股东及实际控制人 ...... 84
五、上市公司主营业务概况 ...... 86
六、最近两年一期主要财务指标 ...... 87
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 88
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 88
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 ...... 88
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 ...... 88
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 ...... 89
第四节 交易对方基本情况 ...... 90
一、本次交易对方总体情况 ...... 90
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ...... 90
三、其他事项说明 ...... 92
第五节 交易标的基本情况 ...... 94
一、标的公司基本情况 ...... 94
二、标的公司历史沿革 ...... 94
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 99
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...... 100
五、标的公司经审计的财务指标 ...... 112
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ... 114七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ...... 114
八、标的公司下属公司情况 ...... 116
九、标的公司涉及的相关报批事项 ...... 130
十、标的公司资产许可使用情况 ...... 130
十一、债权债务转移情况 ...... 130
十二、标的公司主营业务情况 ...... 130
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 ...... 175
十四、员工情况 ...... 176
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十五、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ...... 180
十六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 181
第六节 发行股份情况 ...... 183
一、发行股份购买资产 ...... 183
二、募集配套资金 ...... 185
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 194
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...... 195
第七节 交易标的评估情况 ...... 196
一、标的资产的评估情况 ...... 196
二、本次交易定价情况 ...... 232
三、董事会对本次交易评估事项意见 ...... 236
四、独立董事对本次评估事项的意见 ...... 244
第八节 本次交易合同的主要内容 ...... 246
一、合同主体、签订时间 ...... 246
二、标的资产的价格及定价依据 ...... 246
三、交易对价及其支付 ...... 246
四、标的公司安排 ...... 248
五、期间损益与过渡期安排 ...... 248
六、标的资产交割 ...... 249
七、公司治理 ...... 249
八、业绩补偿与减值补偿安排 ...... 250
九、超额业绩奖励 ...... 253
十、违约责任 ...... 255
十一、其他重要条款 ...... 256
十二、协议生效 ...... 257
第九节 本次交易的合规性分析 ...... 258
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 258
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 260
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 261
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 263
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 ...... 263
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ...... 264
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 264
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定 ...... 265
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定 ...... 266
十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定 ...... 267
十一、本次交易符合《重组审核规则》的规定 ...... 267
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第十节 管理层讨论与分析 ...... 268
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 268
二、交易标的所处行业分类及概况 ...... 273
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ...... 285
四、行业特点 ...... 285
五、标的公司的行业地位及核心竞争力 ...... 295
六、标的资产财务状况、盈利能力分析 ...... 297
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 331
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 334
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 337
第十一节 财务会计信息 ...... 342
一、标的公司合并财务报表 ...... 342
二、上市公司备考财务报表 ...... 346
第十二节 同业竞争与关联交易 ...... 350
一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 350
二、本次交易对关联交易的影响 ...... 351
第十三节 风险因素 ...... 361
一、本次交易相关风险 ...... 361
二、标的公司的经营风险 ...... 365
三、其他风险 ...... 370
第十四节 其他重要事项 ...... 371
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 371
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ...... 371
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 371
四、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 372
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 372
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 372
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ...... 373
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 374
第十五节 独立董事及相关中介机构的意见 ...... 376
一、独立董事意见 ...... 376
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 378
第十六节 本次有关中介机构情况 ...... 380
一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 ...... 380
二、法律顾问：北京大成律师事务所 ...... 380
三、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 380
四、备考审阅机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 380
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五、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 ...... 381
第十七节 声明与承诺 ...... 382
一、董事、监事、高级管理人员声明 ...... 382
二、独立财务顾问声明 ...... 383
三、律师声明 ...... 384
四、标的资产审计机构声明 ...... 385
五、上市公司备考财务信息审阅机构声明 ...... 386
六、评估机构声明 ...... 387
第十八节 备查文件及备查地点 ...... 388
一、备查文件目录 ...... 388
二、备查文件地点 ...... 388
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 重组报告书、重组草案、重组报告书（草案） | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 上市公司、锦富技术 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司 |
| 标的公司、久泰精密 | 指 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司70%股权 |
| 交易对方 | 指 | 宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
| 永新嘉辰 | 指 | 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司与宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
| 业绩承诺人、补偿义务人 | 指 | 宁欣 |
| 深圳金博恩 | 指 | 深圳市金博恩科技有限公司 |
| 泰兴高新区管委会、泰兴市高新区管委会 | 指 | 江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会 |
| 迈致科技 | 指 | 昆山迈致治具科技有限公司 |
| 智成投资、泰兴市智成投资 | 指 | 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙） |
| 上海晋成 | 指 | 上海晋成股权投资基金管理有限公司 |
| 奥英光电 | 指 | 奥英光电（苏州）有限公司 |
| 昆山明利嘉 | 指 | 昆山明利嘉金属制品有限公司 |
| 南通旗云 | 指 | 南通旗云科技有限公司 |
| 上海岽晖 | 指 | 上海岽晖网络科技有限公司 |
| 赛尔新能源 | 指 | 泰兴市赛尔新能源科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、该重大资产重组事项 | 指 | 锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）持有的久泰精密70%的股权，并非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对价 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评估情况调整） |
| 交易协议 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购资产协议》、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》 |
| 独立财务顾问、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-7月 |
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| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 江苏省产研院 | 指 | 江苏省产业技术研究院 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于证监会及其派出机构、深交所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 《创业板发行注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《持续监管办法》、《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月12日中国证券监督管理委员会令第169号施行） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）》 |
| 光伏“531 新政” | 指 | 国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号） |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
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（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）公司处在剥离非核心业务，聚焦主业的战略转型关键期
锦富技术的传统优势业务为光电显示薄膜、隔热减震类制品等精密模切件的生产与销售，多年来一直保持行业领先水平。在此基础上，公司近年来也尝试开拓了光伏、数据中心等新业务，但效果不佳。2018年，公司业绩出现了较大程度的波动，主要系多元化战略难以推进所致。一方面，光伏“531 新政”使得光伏组件量价齐降；另一方面，从事数据中心行业的子公司南通旗云机柜销售进度不及预期。2019年6月，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会取代富国平、杨小蔚成为上市公司新实际控制人。泰兴高新区管委会对上市公司的战略转型提供了坚实的支撑。为扭转亏损，公司开始逐步剥离非核心业务，对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行了全面收缩。从经营结果来看，通过优化产品结构，各主业板块毛利率均有所提高，费用规模也出现大幅下降，各项工作落实情况良好。
（二）产业并购是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式
实际控制人泰兴市高新区管委会制定了聚焦主业的发展战略，集中优势资源重点发展公司的模切业务及智能检测与自动化等核心业务。除充分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业优质企业进行并购整合，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
久泰精密的主营业务为功能性精密模切器件的生产和销售，主要的最终客户为苹果、小米等消费电子巨头。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、汽车电子、智能音箱等设备内部，起胶粘、密封、缓冲、绝缘、屏蔽、导通等作用。按照依附部位的不同，可分为天线模切件、软板模切件、屏幕模切件、电池
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模切件等。
锦富技术在光电显示模切领域深耕多年，最终客户主要是液晶面板厂，如三星电子、乐金显示、创维液晶、康佳集团等，拥有深厚的技术积累和优质的客户资源。主营的光电显示薄膜器件产品系列主要是应用在背光模组（BLU）和液晶显示模组（LCM）中的光学膜片、胶粘类制品和绝缘料制品。因核心工序是精密级模切裁剪工艺，因此上述产品均属于模切件。
因此，标的公司主营业务、主要产品与公司模切主业属于同一领域，技术上有所重叠，有一定互通性，未来有望在客户资源、技术研发等方面产生协同效应。本次重组是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
久泰精密的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面，以手机、平板电脑为代表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以5G为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，久泰精密可以依靠自身在消费电子精密功能性器件领域的优势，与上市公司在技术研发，客户资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力
锦富技术本身在光电显示薄膜及电子功能器件的生产制造领域深耕多年，在行业中位居前列。近年由于多元化战略不及预期，业绩出现大幅波动。在现任控股股东、实际控制人、管理团队的领导下，公司制定了重新聚焦主业，剥离非核心业务的战略，取得了显著成效。
久泰精密作为消费电子精密功能性器件行业的优秀企业，拥有优秀的盈利能
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力、深厚的行业经验和丰富的客户资源。通过本次重组，可以取得标的公司的产业基础、技术储备和销售渠道，进一步拓展模切板块的业务，完善公司在消费电子精密功能性器件领域的战略布局，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
在锦富技术的多项主营业务中，光电显示模切件经营年限较长，加工技术和生产工艺在国内同行业中均处于领先水平，是公司营收的重要组成部分之一。久泰精密的主营业务为消费电子功能性精密模切器件，两者同属模切相关产业，行业分类均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。交易完成后，双方能够在产品结构、客户营销、技术研发等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，进入苹果、小米模切采购供应链中，获得新的利润增长点，提升工艺技术研发水平，同时久泰精密能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，锦富技术的模切件应用在液晶显示模组，主要客户是三星、乐金、创维、康佳等液晶屏幕厂。标的公司的模切件产品应用在智能手机、平板电脑等设备中，主要客户是苹果、小米、华为等消费电子巨头。双方在细分产品与客户结构方面存在天然互补。在生产技术上，二者的核心环节都是模切工艺，具有一定的重合度，但又可运用于不同的下游产品。因此，通过此次交易，上市公司可以将自身的模切业务从液晶显示领域延伸至消费电子终端，进一步构建完整的产品图谱，完善主业战略布局。此外，由于核心生产设备相同、部分原材料（如泡棉、胶带）采购渠道存在重叠，未来也可以通过集约采购降低生产成本。
在客户营销方面，现阶段因模切产品的应用领域不同，导致锦富技术与标的公司模切业务的客户存在差异。通过本次交易，一方面，上市公司模切主业有望突破原有的液晶显示领域，进入消费电子模切采购供应链中，获得新的利润增长点；另一方面，上市公司主营业务体系较为完善，旗下与消费电子模切业务相关的横向企业——控股子公司昆山明利嘉，其主要产品为安装于手机内的金属垫片及固定架等，产品主要重点客户为苹果。本次重组完成后，上市公司不仅能够实
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现模切技术水平的提升和产品布局的完善，还能够通过交叉营销、相互导入等营销策略为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。在技术研发方面，上市公司与久泰精密能够形成优势互补和资源共享。上市公司深耕光电显示模切领域多年，而久泰精密的产品在柔性电路板领域积累了一定口碑，双方在各自核心技术领域都有所建树。上市公司现已与江苏省产研院共同成立了“江苏省产研院（JITRI）-锦富技术联合创新中心”，在电子先进材料方向开展了一系列创新研究。目前，上市公司共拥有专利289项，均为原始取得；久泰精密拥有专利34项，其中33项为自主研发取得。另一方面，标的公司得益于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，在新材料应用、模具开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较高的技术优势。本次重组完成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户对产品的需求，共同推动技术革新，确保产品的升级与迭代跟上市场节奏。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购久泰精密70%股权。依托国内消费电子行业的快速发展，久泰精密业务稳步增长。交易对方宁欣承诺久泰精密2020年至2022年累计实现扣除非经常性损益孰低的归母净利润合计不低于2.40亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
1、标的资产所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主营业务为消费电子领域精密模切器件的研发与生产，产品在柔性电路板上应用颇多，积累了较强的技术工艺优势。逐渐普及的5G技术对精密模
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切器件的散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求；新型材料（如吸波材质、石墨片）等陆续应用，也使得模切产品正面向高端化发展。2019年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励类行业。标的公司所处的行业属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
自成立以来，精密模切器件始终是上市公司的主营业务，与标的公司处于同行业。2010年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构天然互补，设备与技术具有通用性，客户可交叉营销。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切领域市场地位有望得以提升。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。此外，本次交易完成后，双方能够在产品结构、客户营销、技术研发、管理与财务等各方面产生协同效应。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
锦富技术是国内较早进入光电显示模切行业的公司，具有深厚技术积累和优质的客户资源，近年来由于多元化战略效果不佳出现了较大幅度的业绩波动。自2019年6月泰兴市高新区管委会取代富国平、杨小蔚，成为上市公司新实际控
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制人以来，上市公司制定了聚焦模切业务及智能检测与自动化等核心业务的发展战略。
基于这一明确的发展战略，上市公司逐步剥离了非核心业务，将从事IDC行业的全资子公司南通旗云转让，并收缩了原有光伏业务规模。此外，上市公司还收购了模切产业横向企业昆山明利嘉，完善了模切领域的布局。从战略实施效果来看，2019年上市公司各业务板块毛利率均有所提高，费用率大幅下降，财务状况得到了明显改善，充分体现了聚焦主业这一发展战略的可行性。久泰精密作为功能性精密模切器件生产商，在柔性电路板领域优势明显，与上市公司传统优势业务光电显示模切同中有异：两者均属于模切，但又有各自的技术特点。本次同行业并购，能够进一步提升公司在模切领域的综合实力和市场地位，是上市公司聚焦主业发展战略的重要一环。综上，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为同行业并购，主要目的是加强上市公司在精密模切器件领域的布局，进一步提升公司在行业内的综合竞争力。本次交易具备扎实的产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
此外，上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次
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交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
（四）本次交易具备商业实质
本次交易后，公司能够在维持光电显示模切领域的传统优势地位的同时，拓展功能性精密模切器件相关业务。同时，由于公司与久泰精密处于同一领域，双方拥有较强的协同效应，可以在产品结构、设备技术、客户开发、集约采购等方面深度合作，相互促进。因此，本次交易具有较强的商业合理性。
此外，本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估。
综上所述，本次交易具备商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
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本次交易的目标公司久泰精密是一家功能性精密模切器件生产商，在柔性电路板领域拥有深厚的技术积淀。根据2019年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》，久泰精密所处的行业属于鼓励型行业“新型电子元器件（柔性电路板）”的上游产业。同时，根据国家发改委2019年11月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，目标公司不属于限制类或淘汰类产业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易不违反国家产业政策。
五、本次交易未收购标的公司剩余30%股份的原因以及后续的收购计划或安排
本次交易标的为久泰精密70%股权，而非100%股权，具体原因如下：
首先，上市公司筹划本次交易的初衷是通过产业并购扩大主业规模，控股一家盈利能力较强、具有较好技术优势与客户优势的精密模切器件制造企业。一方面，可以与其在工艺技术、客户开发等方面与上市公司主营业务形成协同；另一方面，可以提升上市公司合并报表范围业绩水平，因此仅购买70%股权已满足上市公司该等诉求。
其次，本次交易完成后，标的公司的日常经营仍然由宁欣负责。上市公司希望通过标的公司原实际控制人保留小部分股权，避免业绩承诺期过后立刻出现利益绑定弱化、经营动力不足，进而导致业绩变脸的极端情况。本次交易前，上市公司实施的若干并购项目（如2019年收购昆山明利嘉、2014年收购迈致科技等），大多采用这种绝对控股而非全资收购的方式。
再次，宁欣继续持有标的公司30%股权，股东身份也一定程度上便于宁欣在业绩承诺期内对外开展客户开发和商业洽谈，有利于业绩承诺的实现；宁欣亦对久泰精密的持续经营有较强的信心，非全资收购的方案也得到了宁欣的同意，是交易双方平等、友好协商的结果，不存在违反相关法律法规的情形。
本次交易不涉及对剩余30%少数股权的后续收购安排或协议约定。截至本重
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组报告书签署日，交易双方亦未对剩余股权的处置达成任何计划、安排或协议。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密100%股权采用收益法评估的评估值为80,682.27万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价80,000万元计算，拟购买资产（即70%股权）的交易价格为56,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权作价80,000万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个、前60个、或者前120个交易日股票均价之一的80%。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为98,823,529股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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单位：万元、万股
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 宁欣 | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | - | 33,600.00 | 9,882.35 |
| 永新嘉辰 | 28.00% | 28.00% | 22,400.00 | 22,400.00 | - | - |
| 合计 | 100.00% | 70.00% | 56,000.00 | 22,400.00 | 33,600.00 | 9,882.35 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额 比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
| 合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
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本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为4.07元/股、3.76元/股、3.65元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。经交易双方友好协商，确认为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为9,882.35万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
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上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过33,600.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发
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行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于24,000万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于2022年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即
3.40元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股
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比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密70%股权。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿
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完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销宁欣应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宁欣。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
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2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宁欣实施股份赠送方案。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除宁欣之外的其他股东，除宁欣之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除宁欣持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自宁欣应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，宁欣承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
若宁欣需依据协议约定以现金方式进行补偿的，上市公司应在知悉宁欣自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或宁欣未按约定期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知宁欣，宁欣应在收到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
（八）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
为确保业绩承诺方宁欣通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，宁欣对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的限售期承诺，还包含了宁欣保障业绩补偿事项的具体安排：
| 承诺函名称 | 内容 | 具体承诺 |
| 关于认购股份限售期的承诺函 | 限售期 | 1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理； 2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月； |
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| 3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对上市公司的补偿前不上市交易； 4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排； | |
| 保障业绩补偿实现的具体安排及承诺 | 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得质押给任何第三方。 |
| 其他 | 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票； 7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整； 8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
此外，为进一步保障补偿义务的切实履行，2020年12月25日，交易对方宁欣额外出具《关于进一步保障业绩补偿实现的承诺》：
若未来本人通过本次交易获得的股份不足以承担本次交易可能涉及的业绩补偿义务、减值补偿义务的，本人承诺，将采用多种渠道方式积极筹措资金，包括不限于：1、使用存款，本次交易完成后，本人及本人控制的企业将获得2.24亿元现金对价，截至目前，本人暂无其他重大投资计划，除必要开支外，上述现金存款将优先用于保障补偿义务的履行；2、变现房产，截至本承诺函出具之日，本人单独或与家庭成员共同共有位于苏州地区的数套房产；3、对外借款或采取标的公司剩余股权质押融资等其他形式。以尽最大努力，全力保障相关补偿义务的切实履行。
综上所述，宁欣保障补偿可实现性的安排主要有：
1、设置较长的股份锁定期：36个月与补偿义务履行完毕日孰晚；
2、承诺股票不得质押给任何第三方；
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3、承诺股票不足以补偿时，多渠道筹集资金，尽最大努力完成现金补偿义务。
（九）非标准审计意见的解决措施
为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，上市公司及宁欣于2020年12月14日签署《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》，就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下：
鉴于根据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下：
1、无保留意见或保留意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议计算相应补偿的依据。
2、否定意见或无法表示意见
若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“（1）无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则上市公司将在该等报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人民币1元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股份；宁欣应在股东大会决议公告后10个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。
（十）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且
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标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元（未超过本次交易对价的20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
1、设置本次业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的50%且不超过10,000万元，未超过本次交易对价（56,000万元）的20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理团队以及执行团队发展业务的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
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综上，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理团队与执行团队的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
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3、业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）奖励对象的范围
2020年12月，标的公司制定了《业绩奖励激励制度》，对本次超额业绩奖励的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司管理团队与执行团队，即在久泰精密及其子公司工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体包括：
① 标的公司及其子公司的董事、监事（不含外部董事、外部监事）；
② 标的公司及其子公司的总经理、副总经理、部门经理及部门副经理级别以上（含）的管理团队成员；
③ 标的公司及其子公司核心研发人员、技术人员；
④ 标的公司及其子公司工厂领班级别以上（含）的执行团队核心人员；
⑤ 经董事会认定对标的公司及其子公司发展有卓越贡献的其他骨干员工。
有下列情形之一的，不能成为奖励对象：
① 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给标的公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
② 标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员；
③ 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。
（2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
当符合上述“业绩奖励对象的范围”的员工同时具备以下条件，可以作为奖励对象：
① 按岗位要求，已签订符合公司要求的竞业禁止协议与保密协议；
② 在业绩承诺期内工作超过24个月且截至奖励发放时仍在职；
③ 业绩承诺期内平均KPI考核结果不低于80分。
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在超额业绩奖励条件达成后，在遵守《苏州工业园区久泰精密电子有限公司业绩奖励激励制度》规定的范围及确定方式基础上，由宁欣根据考核结果提出业绩奖励的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后，进一步提交上市公司董事会审议，经上市公司董事会审议通过后方可予以执行。
（十一）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起30日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久泰精密70%股权。久泰精密经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 锦富技术 | 久泰精密 | 交易对价 | 占比 |
| 资产总额/交易对价 | 254,628.91 | 41,975.53 | 56,000.00 | 21.99% |
| 资产净额/交易对价 | 126,822.16 | 26,132.06 | 56,000.00 | 44.16% |
| 营业收入 | 157,941.51 | 47,745.14 | - | 30.23% |
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，
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根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价80,000万元，拟购买资产（70%股权）的交易价格为56,000万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020年9月17日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的
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《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
4、2020年10月27日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020年10月28日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020年10月28日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020年11月10日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
8、2020年12月14日，锦富技术召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易草案（修订稿）；同日，锦富技术与宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （配套融资前） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 泰兴市智成投资 | 209,963,460 | 19.19% | 209,963,460 | 17.60% | 209,963,460 | 16.25% |
| 赛尔新能源 | 70,013,609 | 6.40% | 70,013,609 | 5.87% | 70,013,609 | 5.42% |
| 宁欣 | - | - | 98,823,529 | 8.28% | 98,823,529 | 7.65% |
| 配募投资者 | - | - | - | - | 98,823,529 | 7.65% |
| 其他 | 814,138,343 | 74.41% | 814,138,343 | 68.25% | 814,138,344 | 63.03% |
| 合计 | 1,094,115,412 | 100.00% | 1,192,938,941 | 100.00% | 1,291,762,471 | 100.00% |
注：假设募集配套资金的发行价格为3.40元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名1名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
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单位：万元、元/股
| 项目 | 2020年1-7月/2020年7月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 244,911.14 | 326,551.71 | 33.33% | 254,628.91 | 337,317.08 | 32.47% |
| 净资产 | 124,618.29 | 165,951.21 | 33.17% | 126,822.16 | 170,897.60 | 34.75% |
| 营业收入 | 71,370.77 | 101,174.62 | 41.76% | 157,941.51 | 205,642.14 | 30.20% |
| 净利润 | -781.28 | 3,798.43 | 586.18% | 1,070.25 | 7,259.88 | 578.33% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -902.04 | 2,304.80 | 355.51% | 1,474.15 | 5,807.01 | 293.92% |
| 每股收益 | -0.0082 | 0.0193 | 335.37% | 0.0186 | 0.0487 | 161.83% |
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过10%（上市公司总股本超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 苏州锦富技术股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300128.SZ |
| 证券简称 | 锦富技术 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 2004-03-29 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市工业园区江浦路39号 |
| 办公地址 | 江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-601 |
| 注册资本 | 109,411.5412万元 |
| 法定代表人 | 顾清 |
| 统一社会信用代码 | 9132000075966171X9 |
| 邮政编码 | 215123 |
| 联系电话 | 86-512-62820000 |
| 传真 | 86-512-62820200 |
| 公司网站 | http://www.szjin-fu.com |
| 经营范围 | 智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆、蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不动产租赁；加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务；手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
2004年3月3日，上海锦富精密塑胶器材有限公司与日本国锦产业株式会社签订《中外合资企业合同》，共同出资设立苏州锦富科技有限公司，注册资本75万美元。2004年3月19日，江苏省人民政府向公司核发了“商外资苏府资字
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[2004]49792号”外商投资企业批准证书。
（二）整体变更为股份有限公司
2007年12月25日，苏州锦富科技有限公司董事会审议通过决议，同意以江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2007）966号”《审计报告》审定的截至2007年11月30日账面净资产113,589,983.16元为基准，按照1：0.66027的折股比例整体变更设立的外商投资股份有限公司。中华人民共和国商务部以商资批[2008]71号文批准了本次整体变更，并于2008年2月1日向核发了商外资资审A字[2008]0020号台港澳侨投资企业批准证书。
2008年3月19日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记，注册号为320594400008599，注册资本为7,500万元，法定代表人为富国平。
股份公司成立后，各发行人持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海锦富精密塑胶器材有限公司 | 5,287.50 | 70.50 |
| 2 | TB Polymer Limited （迪贝高分子有限公司） | 2,212.50 | 29.50 |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00 | |
（三）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1237号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价35.00元。新股发行共募集资金人民币87,500.00万元，扣除发行费用人民币5,212.45万元，实际募集资金为人民币82,287.55万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字[2010]第086号”《验资报告》。
公司股票于2010年10月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易，证券代码300128。发行后公司股本为人民币10,000.00万元。
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（四）上市后历次股本变动情况
1、2011年4月28日，经公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本10,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本10,000.00万股。公司变更后的股本为20,000.00万元。
2、2012年6月28日，经公司2011年度股东大会决议，公司向123名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票446.00万股，每股面值1.00元，授予价格为每股6.03元。公司股本于2012年9月26日变更为20,446.00万元。
3、2013年6月27日，经公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本20,446.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本20,446.00万股。公司变更后的股本为40,892.00万元。
4、2013年8月20日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议，因龙堂明、刘臣伟、周雯及杨珍等4名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授尚未解锁的共计7.20万股限制性股票进行回购注销。2013年10月21日，经公司第二届董事会第三十三次（临时）会议决议，因赵相成、邓斌、蒋文伟等3名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授尚未解锁的共计3.00万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为10.20万股，于2014年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司变更后的股本为40,881.80万股。
5、2014年4月23日，经公司第二届董事会第三十七次会议决议，因陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计22.20万股限制性股票进行回购注销。2014年6月5日，经公司第二届董事会第三十八次会议决议，因周剑、孙环宇2名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计4.20万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为26.40万股，于2014年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
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购注销。公司变更后的股本为40,855.40万股。
6、根据公司2014年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（[2014]1353号）《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向黄亚福和陈琪祥2名自然人购买其持有的迈致科技75.00%股权，其中：发行人民币普通股（A股）7,733.13万股，发行价格为13.19元/股，购买迈致科技63.75%股权。以支付现金方式购买迈致科技11.25%股权。变更后注册资本为人民币48,588.53万股。
7、2015年2月，根据公司2014年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1353号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票1,923.08万股，每股面值1.00元，每股发行价13.00元。变更后注册资本为人民币50,511.61万股。
8、2015年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议》。同意回购注销106名激励对象（限制性股票激励计划原有激励对象123名，实施过程中17名激励对象因离职公司已对其未解锁的限制性股票回购注销）已授予但尚未解锁的限制性股票498.6万股。于2015年7月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由50,511.61万股变更为50,013.01万股。
9、2016年5月17日，公司股东大会审议通过相关事项，黄亚福、陈琪祥因迈致科技2015年度的业绩未能达到其在重大资产重组中所做的盈利承诺，根据《盈利补偿协议》约定，公司以人民币1.00元的总价回购注销其所持公司的2,069.30万股股份，于2016年6月21日在中登公司深圳分公司完成回购注销，至此公司总股本由50,013.01万股变为47,943.71万股。
10、2017年4月7日，公司股东大会审议通过相关事项，黄亚福、陈琪祥因迈致科技2016年度的业绩未能达到其在重大资产重组中所做的盈利承诺，根
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据《盈利补偿协议》约定，公司以人民币1.00元的总价回购注销黄亚福持有的公司1,708.76万股及陈琪祥持有的公司427.19万股，上述股份已于2017年5月15日在中登公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由47,943.71万股变为45,807.76万股。
11、2017年3月2日，公司第三届董事会第二十七次会议决议通过相关议案，以公司2016年12月31日股份总数47,943.71万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.10元，每10股以资本公积转增股本8股。后因业绩补偿回购注销，公司以45,807.76万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.104662元（含税）；每10股以资本公积转增股本8.373027股。该次权益分派前公司总股本为45,807.76万股，权益分派后公司总股本增至84,162.72万股。
12、2018年3月29日，公司第四届董事会第九次会议决议通过相关议案，以公司2017年12月31日股份总数84,162.72万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.1元（含税）；每10股以资本公积转增股本3股。该次权益分派前公司总股本为84,162.72万股，权益分派后公司总股本增至109,411.54万股。
（五）公司股权结构
截至2020年9月30日，上市公司的前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙） | 209,963,460 | 19.19% |
| 2 | 上海瑞微投资管理有限公司 | 83,981,120 | 7.68% |
| 3 | 孙海珍 | 19,776,407 | 1.81% |
| 4 | 王建军 | 16,570,589 | 1.51% |
| 5 | 黄亚福 | 16,013,436 | 1.46% |
| 6 | 李季 | 13,631,607 | 1.25% |
| 7 | 上海睿度资产管理有限公司－睿度资产聚缘1号私募证券投资基金 | 10,595,023 | 0.97% |
| 8 | 许晶晶 | 7,597,000 | 0.69% |
| 9 | 王慧萍 | 6,575,247 | 0.60% |
| 10 | 余悦辉 | 6,202,112 | 0.57% |
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| 合计 | 390,906,001 | 35.73% |
2020年10月19日，股东上海瑞微投资管理有限公司通过协议转让的方式，将其持有的70,013,609股股份（6.40%）转让给泰兴市赛尔新能源科技有限公司。转让完成后，上海瑞微投资管理有限公司仍持有上市公司13,967,511股股票，持股比例降至1.28%，泰兴市赛尔新能源科技有限公司持股70,013,609股，持股比例为6.40%，成为上市公司第二大股东。具体情况请详见上市公司公告（公告编号：2020-061号至2020-065号）。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
2018年7月至2019年4月，上市公司原实际控制人富国平、杨小蔚夫妇与泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）签订了《股份转让协议》（及其补充协议），智成投资分别以3.20元/股的价格受让7,500.00万股股份，以4.54元/股的价格受让13,496.3460万股股份。
2019年5月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让的过户登记手续已全部完成。智成投资持有公司209,963,460股股份，占上市公司总股本的比例为 19.19%，成为公司的第一大股东。
2019年6月，智成投资向上市公司推荐了独立董事及非独立董事候选人，并成功当选。至此，公司第四届董事会5名董事中有3名系智成投资提名，智成投资成为上市公司的控股股东。公司实际控制人由富国平、杨小蔚夫妇变更为泰兴高新区管委会。
2020年6月30日，上市公司召开2019年度股东大会，会议以累积投票的方式完成董事会换届选举，公司现任第五届董事会5名全部由智成投资提名，任期三年。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
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截至本报告书签署之日，智成投资直接持有上市公司19.19%的股份，为上市公司控股股东；泰兴市人民政府的全资子公司智光环保科技有限公司持有智成投资99.00%的份额。控股股东智成投资委托上海晋成进行管理，并组建投资决策委员会。投资决策委员会召开会议审议相关议案，必须有全体委员3/5以上亲自出席方为有效，对相关议案所做决议，经全体委员半数以上表决通过方为有效。
2018年4月30日，智成投资召开合伙人会议，审议通过由陶爱堂、唐苏清、何燕、顾栋臣、朱慧等五人组成投委会，其中，智光环保委派陶爱堂、唐苏清、何燕三人；上海晋成委派顾栋臣、朱慧两人。2019年2月1日，智成投资召开合伙人会议，审议通过于露（上海晋成委派）成为投委会委员，朱慧不再担任该职位。
截至本报告书签署日，投委会由5人组成，其中3名为智光环保委派。因此，从召开、表决流程等看，智光环保对投委会具有绝对控制力。
根据《泰兴市市管国有企业改革方案》（泰政办发[2019]92号），泰兴高新区管委会受泰兴市政府的委托，对智光环保进行管理，负责企业运行、资产管理及人员结构。
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综上，泰兴高新区管委会通过管理、控制智光环保，对智成投资实施最终控制。因此，泰兴高新区管委会为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，智成投资直接持有上市公司19.19%的股份，为上市公司控股股东。智成投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙） |
| 住所 | 泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼 |
| 认缴出资额 | 500,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 上海晋成股权投资基金管理有限公司（委派代表：于露） |
| 成立时间 | 2018年4月13日 |
| 经营期限 | 2018年4月13日至2068年12月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91321283MA1WCR6X5G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询 |
| 通讯地址 | 泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼 |
| 通讯方式 | 021-62626225 |
智成投资已于2018年9月30日完成私募投资基金备案，基金编号SCY110；其基金管理人上海晋成股权投资基金管理有限公司已于2014年8月21日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1004498。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，泰兴高新区管委会作为泰兴市人民政府的派出机构，为上市公司的实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
随着公司实际控制人变更，公司对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进
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行全面收缩，以集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、背光模组业务、智能检测及自动化装备业务三大板块。现阶段，公司主要产品包括液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等。公司加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。公司主要客户包括苹果、三星、LGD、富士康、华为、中科曙光、海信等大型企业。
六、最近两年一期主要财务指标
上市公司2018年度和2019年度的财务报告已经经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙），并分别出具了天衡审字（2019）01449 号、天衡审字（2020）00930号的标准无保留意见审计报告；2020年1-7月的财务数据未经审计：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-07-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 244,911.14 | 254,628.91 | 301,927.12 |
| 负债总额 | 120,292.85 | 127,806.75 | 175,992.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 119,269.33 | 120,506.36 | 119,632.19 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 71,370.77 | 157,941.51 | 256,424.89 |
| 营业利润 | -1,564.81 | -1,855.16 | -93,932.62 |
| 利润总额 | -1,278.14 | -2,207.16 | -94,136.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -902.04 | 1,474.15 | -82,346.15 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,573.78 | 13,729.93 | -25,285.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,402.76 | 4,753.69 | -5,168.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,297.71 | -24,852.15 | 22,012.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 66.84 | 44.40 | 1,100.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,745.67 | -6,324.13 | -7,340.28 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年7月31日/2020年1-7月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 |
| 资产负债率 | 49.12% | 50.19% | 58.29% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.01 | -0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.75% | 1.23% | -50.97% |
| 销售毛利率 | 16.41% | 15.72% | 8.78% |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
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益或者投资者合法权益的重大违法行为
截至本报告书签署日，上市公司控股股东智成投资、实际控制人泰兴高新区管委会最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久泰精密股东宁欣和永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）宁欣
1、基本情况
| 姓名 | 宁欣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1201021969******** |
| 住所 | 天津市河东区广宁路试验楼6号楼 |
| 通讯地址 | 苏州工业园区丰隆城市中心 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是（美国） |
| 境外居留证件号 | 062-***-** |
交易对方宁欣为中国国籍，拥有美国的永久居留权，但其常年在国内定居，不属于外国投资者；锦富技术主营业务领域不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》规定的禁止投资或限制投资的领域，因此本次交易无需履行外资准入相关审批或备案程序。
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 | 董事长 | 是 |
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宁欣控制的企业和关联企业中状态为在业、存续的基本情况如下：
| 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 | 目前经营状态 |
| 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 99% | 本次交易对手方之一，持股型合伙企业，无实业经营 |
| VALIANT AWARD GROUP LIMITED | BVI企业，未列示经营范围 | 100% | 无经营 |
| TOP ON HOLDINGS LIMITED | BVI企业，未列示经营范围 | 100% | 无经营 |
| 苏州工业园区金博恩科技有限公司 | 研发：蚀刻产品；生产、销售：电子元器件、胶粘模切件、五金产品、橡塑制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过VALIANT持股100% | 已注销 |
| 成都久泰精密电子有限公司 | 销售电子产品、进出口贸易、仓储服务（不含危险化学品）。 | 80% | 经营范围与标的公司不重叠，除对外出租厂房外，无实业经营 |
| 广西南宁荣升投资咨询有限公司 | 企业投资策划、咨询，企业资产管理服务，会展服务，对不良资产的收购处置（除国家规定外） | 72% | 主营业务、经营范围与标的公司完全不同 |
| 苏州博莱科金属工艺有限公司 | 手机话筒组件、电脑线束及端子生产、销售；五金制品、电镀原辅材料（除化学危险品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 60% | 无经营，正在办理注销 |
| 博白县宏鑫矿业有限公司 | 矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 55% | 主营业务、经营范围与标的公司完全不同 |
截至本报告书签署日，宁欣控制的上述企业与标的公司不存在同业竞争，具体参见本报告书之“第十二节、一、（二）交易对方宁欣控制的其他企业与标的公司不构成同业竞争”。
（二）永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
| 企业名称 | 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
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| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2020年7月14日 |
| 合伙期限 | 2020年7月14日至2030年7月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91360830MA399A3E0J |
| 注册地址 | 江西省吉安市永新县禾川镇义山西路D区 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
永新嘉辰于2020年7月14日在江西省永新县市场监督管理局登记设立，注册资本为50万元。其中宁欣出资49.50万元，刘淑贞出资0.5万元。除投资久泰精密外，永新嘉辰无其他对外投资，亦无其他任何实业经营。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
永新嘉辰为宁欣及其母亲投资控制的合伙企业，其中宁欣持有永新嘉辰
99.00%的份额，为永新嘉辰的最终受益人。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方宁欣预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，宁欣为上市公司关联方。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132059474624006X0 |
| 成立日期 | 2003-02-20 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,092.31万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵子娜 |
| 注册地址 | 苏州工业园区东旺路53号 |
| 经营范围 | 生产、加工电子元器件配套的胶粘模切件、五金产品、橡塑类制品、电子模切材料，销售本公司所生产的产品；蚀刻产品研发；自有房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、标的公司历史沿革
（一）2003年2月，久泰精密设立，注册资本10万美元2003年1月20日，香港籍自然人戴振平设立苏州工业园区久泰精密电子有限公司。同年1月30日，久泰精密向苏州工业园区经济贸易发展局提交了《外商企业章程》、《可行性研究报告》。
2003年2月14日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号：外经贸苏府资字[2003]42504号）；同日，苏州工业园区经济贸易发展局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2003]37号），审核批准久泰精密的可行性研究报告与公司章程。
2003年2月20日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独苏总字第021118号），企业类型为独资经营（港
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资），注册资本10万美元，实收资本为零。2003年3月11日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2003]0180号），经审验，截至2003年3月7日，公司已收到股东戴振平缴纳的注册资本合计10万美元，占注册资本的100%，均以现汇出资。
2003年3月12日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密换发了新的《企业法人营业执照》，注册资本10万美元，实收资本10万美元。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万美元） | 实收资本 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 戴振平 | 10 | 10 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 10 | 10 | 货币 | 100.00% | |
（二）2008年8月，第一次股权转让
由于精力有限等原因，2008年5月18日，久泰精密的自然人股东戴振平与TOP ON HOLDINGS LIMITED（宁欣实施控制的企业）签订《股权转让协议》，约定戴振平将其持有的久泰精密的全部股权以平价转让给TOP ON HOLDINGSLIMITED。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让，并通过了修改公司章程，选举执行董事、法定代表人等主要人员的议案。本次转让系双方真实意愿的体现，不存在争议或纠纷。
2008年8月7日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号：商外资苏府资字[2008]42504号），苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320594400005830）。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万美元） | 实收资本 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | TOP ON | 10 | 10 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 10 | 10 | 货币 | 100.00% | |
（三）2010年7月，增资，注册资本增至150万美元
2010年5月12日，久泰精密召开股东会，公司注册资本从10万美元增加至150万美元，新增部分全部由现有股东TOP ON认缴。
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2010年6月、7月，TOP ON分三次实缴30万美元、60万美元、50万美元，合计实缴增资140万美元。针对每次实缴出资，苏州新盛会计师事务所均出具《验资报告》（苏新盛验字[2010]第205号、苏新盛验字[2010]第219号、苏新盛验字[2010]第224号）。经审验，截至2010年7月7日，久泰精密已收到TOP ON缴纳的注册资产（实收资本）150万美元，均以现汇出资。
2010年6月1日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2010]153号），同日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：
商外资苏府资字[2010]42504号）。
2010年7月16日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320594400005830）。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万美元） | 实收资本 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | TOP ON | 150 | 150 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 150 | 150 | 货币 | 100.00% | |
（四）2010年7月，第二次股权转让
2010年7月12日，久泰精密股东TOP ON与VALIANT AWARD GROUPLIMITED（宁欣实施控制的企业）签订《股权转让协议》，约定TOP ON将其持有的久泰精密的全部股权以150万美元平价转让给VALIANT。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。TOP ON与VALIANT均为宁欣100%控制的企业，本次转让为同一控制下的股权转让。
2010年7月19日，苏州工业园区经发局出具《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2010]222号）；次日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：
商外资苏府资字[2010]42504号）。7月28日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320594400005830）。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万美元） | 实收资本 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 |
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| 1 | VALIANT | 150 | 150 | 货币 | 100.00% |
| 合计 | 150 | 150 | 货币 | 100.00% | |
（五）2019年6月，增资，注册资本增至300万美元
2019年6月11日，久泰精密召开股东会，公司注册资本从150万美元增加至300万美元，新增部分全部由现有股东VALIANT认缴。
2019年6月21日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9132059474624006X0）。
2020年6月30日，久泰精密召开股东会，截至2020年6月30日，久泰精密母公司未分配利润为22,596.83万元（未经审计），公司唯一股东VALIANT同意以未分配利润1,061.925万元，按2020年6月30日人民银行中间汇率美元兑人民币汇率1:7.0795折合150万美元转增实收资本，转增完成后，公司实收资本为300万美元。
2020年7月，针对本次利润分配，公司按照10%税率代扣代缴了VALIANT所得税。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万美元） | 实收资本 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | VALIANT | 150 | 150 | 货币 | 100.00% |
| 150 | 150 | 未分配利润转增 | |||
| 合计 | 300 | 300 | — | 100.00% | |
（六）2020年7月，第三次股权转让
2020年6月30日，久泰精密股东VALIANT与其实际控制人自然人宁欣签订《股权转让协议》，约定VALIANT将其持有的久泰精密的全部股权以19,000万元的价格转让给宁欣。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
截至2019年12月31日，久泰精密合并范围内净资产为2.09亿元（未经审计）。上述股权转让系为拆除BVI股权架构，由外商独资企业转内资企业，系实际控制人控制下的不同主体之间转让，本次转让价格参考标的公司净资产，且已向苏州工业园区税务局进行了备案登记，定价具有合理性。根据《股权转让协议》
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约定的付款节奏，转让对价在三年内逐步付清。在收回投资成本300万美元之后，宁欣需按照10%税率代扣代缴VALIANT所得税。
2020年7月15日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》，企业性质由外商独资企业变更为内资企业，注册资本变更为2,092.31万元，实缴2,092.31万元。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 实收资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 宁欣 | 20,923,100 | 20,923,100 | 100.00% |
| 合计 | 20,923,100 | 20,923,100 | 100.00% | |
（七）2020年7月，第四次股权转让
根据此前交易各方对交易安排达成的初步意向，本次交易对价的65.00%将以股份方式支付，交易对价的35.00%将以现金方式支付，即标的公司对应24.50%股权以现金方式支付。为了税收筹划的需要，交易对方宁欣与其母亲刘淑贞共同出资在江西省吉安市永新县设立了永新嘉辰，作为本次交易收取现金对价主体。宁欣将其所持有的标的公司24.50%股权转让给永新嘉辰。
2020年7月23日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企业）签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的24.50%股权按照前次定价原则（即100%股权价值1.9亿元）对应的对价4,655万元平价转让给永新嘉辰。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
根据《股权转让协议》约定的付款节奏，转让对价在2021年3月31日之前付清。本次转让为同一控制下的股权转让。距离上次股权转让时间短，采用平价定价具有合理性。
2020年7月29日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 实收资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 宁欣 | 15,796,940.50 | 15,796,940.50 | 75.50% |
| 2 | 永新嘉辰 | 5,126,159.50 | 5,126,159.50 | 24.50% |
| 合计 | 20,923,100.00 | 20,923,100.00 | 100.00% | |
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（八）2020年8月，第五次股权转让
基于交易各方对交易安排的持续磋商，最终交易各方同意将本次交易对价的支付比例调整为：本次交易对价的60.00%以股份方式支付，交易对价的40.00%以现金方式支付，即标的公司对应28.00%股权以现金方式支付。因此，交易对方宁欣于2020年8月11日再次将其持有的标的公司的3.50%股权转让给永新嘉辰，本次转让完成后永新嘉辰持有标的公司28.00%股权。
2020年8月11日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的3.50%股权按照前次定价原则（即100%股权价值1.9亿元）对应的对价665万元平价转让给永新嘉辰。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
2020年8月20日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 实收资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 宁欣 | 15,064,632 | 15,064,632 | 72.00% |
| 2 | 永新嘉辰 | 5,858,468 | 5,858,468 | 28.00% |
| 合计 | 20,923,100 | 20,923,100 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，宁欣、永新嘉辰合法拥有久泰精密合计100%的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，且该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，久泰精密共有宁欣、永新嘉辰两名股东，股权结构如下图所示：
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永新嘉辰为宁欣及其母亲刘淑贞投资设立的合伙企业。交易对方相关情况参见本报告书“第四节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
久泰精密公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，久泰精密各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，久泰精密公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682号《审计报告》，截至2020年7月31日，久泰精密的资产构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 4,894.10 | 12.17% |
| 应收账款 | 16,425.00 | 40.85% |
| 应收款项融资 | 489.16 | 1.22% |
| 预付款项 | 84.82 | 0.21% |
| 其他应收款 | 47.96 | 0.12% |
| 存货 | 7,001.45 | 17.41% |
| 其他流动资产 | 39.42 | 0.10% |
| 流动资产合计 | 28,981.91 | 72.08% |
| 非流动资产： | ||
| 其他权益工具投资 | 3,750.00 | 9.33% |
| 固定资产 | 6,688.35 | 16.63% |
| 无形资产 | 21.41 | 0.05% |
| 长期待摊费用 | 619.39 | 1.54% |
| 递延所得税资产 | 29.92 | 0.07% |
| 其他非流动资产 | 117.82 | 0.29% |
| 非流动资产合计 | 11,226.88 | 27.92% |
| 资产总计 | 40,208.79 | 100.00% |
截至2020年7月31日，久泰精密及其下属公司的资产以流动资产为主，主要由应收账款、存货、货币资金构成；非流动资产主要是固定资产与其他权益工具投资。
1、久泰精密主要机器设备情况
截至2020年7月31日，久泰精密主要机器设备（原值50万元以上）的整体成新率较高，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 生产设备名称 | 数量 | 原值 | 账面值 | 成新率 |
| 1 | 20工位圆刀机 | 2 | 246.55 | 170.58 | 69.19% |
| 2 | 16工位圆刀机 | 14 | 2,188.51 | 1,614.23 | 73.76% |
| 3 | 13工位圆刀机 | 2 | 153.85 | 67.98 | 44.19% |
| 4 | 10工位圆刀机 | 2 | 119.66 | 76.08 | 63.58% |
| 5 | 红外光谱仪 | 1 | 64.00 | 45.76 | 71.50% |
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| 序号 | 生产设备名称 | 数量 | 原值 | 账面值 | 成新率 |
| 6 | 在线贴付机 | 1 | 58.41 | 35.29 | 60.42% |
| 7 | 溅射镀膜机 | 2 | 2,248.46 | 2,106.06 | 93.67% |
| 8 | 镭射雕刻机 | 1 | 484.62 | 193.04 | 39.83% |
| 合计 | 5,564.05 | 4,309.01 | 77.44% | ||
（1）报告期内，标的公司承租机器设备的具体情况
报告期内，标的公司不存在承租机器设备的情形。
（2）报告期内，标的公司出租机器设备的具体情况
报告期内，标的公司存在对外出租机器设备的情形，具体清单如下：
单位：万元
| 设备名称 | 生产厂商 | 型号 | 数量 | 购买时间 | 购买价格 （原值） | 累计折旧 | 净值 |
| 贴附机 | 惠州永信利 | TY350V2 | 35台 | 2018年5月 | 1,091.17 | 431.92 | 659.25 |
| 溅射镀膜机 | 日本Optorun | NSC-2350DL | 2台 | 2019年10月 | 2,248.46 | 142.40 | 2,106.06 |
其中，35台贴附机出租给客户昆山联滔，2台镀膜机出租给关联企业三同电子，租赁情况如下：
| 设备名称 | 出租方 | 承租方 | 出租价格 | 租赁期限 | 目前状态 |
| 贴附机 | 久泰精密 | 昆山 | 前1-4个月： 58.92万元/月 第5-12个月： 44.52万元/月 第13个月及以后： 41.72万元/月 | 2018年6月 至2021年6月 | 租赁使用期 |
| 溅射镀膜机 | 久泰精密 | 三同电子 | 55万元/月 | 2020年4月 至2022年4月 | 租赁使用期 |
注：昆山联滔向标的公司承租贴附机，第一年标的公司提供了现场人员调试服务及吸嘴耗材，因此前期租赁费用较高。
（3）标的公司对外出租机器设备的合理性
昆山联滔是上市公司立讯精密（002475.SZ）的全资子公司，是标的公司母公司的第一大客户，主要销售苹果手机天线模切件。基于对标的公司良率管理的认可，昆山联滔希望标的公司在客户现场承担一部分模切件的下游贴附工序。2018年5月，应昆山联滔要求，标的公司采购了35台贴附机，双方签订设备租
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赁协议，昆山联滔以设备租赁费用、人员调试费用、耗材损失等成本加成的定价方式与标的公司进行结算。首次协议租赁期限三年，月租金41.72万元至58.92万元，高于其折旧值（17.28万元）。双方合作基于市场化原则，租赁费用公允，未损害标的公司利益。
报告期内，标的公司现有主营产品精密模切器件的生产过程不涉及真空镀膜工艺。标的公司在智能手机功能配件领域深耕多年，积累了较好的客户口碑与渠道资源。2019年下半年，标的公司管理层有意尝试模切件外的其他产品，希望借此增加产品种类，完善品类布局，未来通过交叉导入的策略为客户提供更加综合的整体方案，增加企业盈利点。标的公司于2019年10月向厂家订购了两台溅射镀膜机，单价1,124.23万元/台，合计2,248.46万元。
2020年3月，溅射镀膜机设备到货。这期间标的公司主营产品订单规模增长较快，也购进若干台模切机增加产能，产线日趋紧凑、工人工作量饱和。标的公司管理层经慎重考虑后认为，在现阶段模切业务持续向好的环境下，溅射镀膜机占地较大，会占据宝贵的厂房资源；另外与现有模切产品生产线共用空间，可能导致环评存在一定的风险隐患。为聚焦管理、生产精力，集中优势资源发展模切主业，标的公司管理层及时终止了溅射镀膜生产线的建设。两台溅射镀膜机每月产生折旧费用35.60万元/月，为最大限度的降低损失，久泰精密将设备租赁给三同电子，收取55万元/月的租赁费用。三同电子是自然人侯与宁（宁欣外甥）控股100%的企业，其有意向承接真空镀膜机业务，经双方协商后由三同电子租赁使用溅射镀膜机。
2、久泰精密土地使用权、房屋所有权及租赁情况
（1）土地使用权及房屋所有权
截至本报告书签署日，久泰精密拥有一处商业住宅，情况如下：
| 不动产权 证号 | 土地使用权、房屋所有权状况 | |||||
| 坐落 | 权利性质 | 用途 | 使用期限 | 土地面积(m2) | 建筑 面积(m2) | |
| 苏（2017）苏州工业园区不动产权第0024058号 | 钟园路788号丰隆城市生活广场1幢3220室 | 商品房 | 城镇住宅用地/公寓 | 2082年3月4日止 | 8.94 | 189.43 |
（2）租赁情况
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截至本报告书签署日，久泰精密及其下属公司深圳金博恩日常办公、生产厂房均为租赁取得，情况如下表：
| 承租方 | 出租方 | 房屋位置 | 租赁面积 （m2） | 租金（元） | 租期 | 权属证书号 |
| 标的公司 | 苏州工业园区涌溢工艺服饰有限公司 | 苏州工业园区娄葑镇斜塘东旺路53号# | 一号楼办公室875平方米；二号楼车间两层2,350平方米；三号楼车间1,258平方米；院内西侧房屋232平方米 | 不含税1,369,700元（不含税）/年 | 2019年7月1日至2022年6月30日 | 苏房权证园区字第00114420号 |
| 深圳金博恩 | 深圳市鑫永盛投资有限公司 | 深圳宝安松岗山门第三工业区36号鑫永盛科技园宿舍楼204、208、209、210室 | - | 800元/月/间，第4年起递增12% | 2017年6月1日至2022年1月31日 | - |
| 深圳宝安松岗山门第三工业区36号鑫永盛科技园1栋4楼整层及2栋1楼旁边单一层（用作厂房）、宿舍楼宿舍4楼整层18间（用作宿舍） | 2,900平方米 | 71,250元/月，第4年起递增12% | 2017年6月1日至2022年1月31日 | - | ||
| 深圳宝安区松岗山门第三工业区36号鑫永盛科技园一栋6楼601厂房、宿舍212、311号房 | 1,300平方米 | 33,500元/月 | 2019年1月18日至2022年1月31日 | - |
① 久泰精密租赁房产
久泰精密向涌溢服饰租赁位于东旺路53号的厂房用作生产办公，其中：一号楼办公室面积875平方米，二号楼车间两层2,350平米；三号楼车间两层1,258平方米；院内西侧房屋232平方米，合计租赁面积4,715平方米。久泰精密自2007年便租赁东旺路厂房，至今已逾13年，正在执行的协议至2022年6月止，协议中约定若租赁期满的，标的公司享有优先租赁权，预计续租不存在障碍。
此外，相关房屋建筑物所在土地的使用年限至2054年6月30日，该土地
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及地上建筑物已抵押给苏州银行股份有限公司斜塘支行，其中抵押土地6,303.16平方米，建筑物5,240.54平方米，抵押担保金额1,152.07万元，抵押期限自2017年6月6日至2027年5月31日止。根据《物权法》第一百九十条及《合同法》第二百二十九条规定，订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响，若租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。因此，久泰精密签署的房屋租赁合同合法、有效，所租赁的房产权属确定，房产租赁行为不存在重大不确定性因素。
② 深圳金博恩租赁房产
久泰精密全资子公司深圳金博恩向鑫永盛租赁鑫永盛科技园1栋4楼整层、6楼601室、2栋1楼旁单一层用作生产办公，租赁鑫永盛科技园内宿舍楼共24间房用作员工宿舍。自深圳金博恩2012年成立起便在鑫永盛科技园内办公生产，始终未曾搬迁，正在执行的协议至2022年1月止，同等条件下深圳金博恩享有优先续租权。
深圳金博恩承租的上述房屋均未取得不动产权证。根据深圳市宝安区燕罗街道山门社区工作站分别于2019年12月1日、2020年3月13日出具的《宝安区房屋临时使用（出租）人证明》，位于宝安燕罗街道山门社区第三工业区36号1栋的房屋（面积为15,400平方米，建筑用途为厂房）、36号2栋（3,000平方米，建筑用途为厂房）、36号宿舍楼（5,670平方米，建筑用途为商住），出租人为文成开、陈建新，当前实际管理（使用）人为文成开、陈建新，该站未接到执法部门关于该房屋应当“依法予以拆除或者没收”的通知，同意临时出租。
根据深圳市鑫永盛投资有限公司与文成开、陈建新签订的《租赁合同》、《房屋租赁凭证》（登记备案号：宝EF046506（备）），上述厂房36号1栋、36号宿舍楼（102、2-9楼）由文成开、陈建新出租给深圳市鑫永盛投资有限公司，租赁期限分别为2019年12月1日至2022年1月31日、2015年5月10日至2022年1月31日。
2020年8月28日，深圳市宝安区住房和建设局出具《房屋租赁凭证》（登记备案号：深房租宝安2020088947），就坐落于燕罗街道山门社区第三工业区36
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号1栋401、402、601房屋租赁予以备案，出租人为深圳市鑫永盛投资有限公司，承租人为深圳金博恩，租赁面积为2,550平方米，租赁用途为厂房，租赁期限自2020年8月24日至2022年1月31日。
虽然该房屋未取得权属证书，同时出租方未能提供房屋所有权人对于同意转租的书面确认文件，但是通过访谈深圳市鑫永盛投资有限公司，查询深圳市宝安区土地规划监察局政府信息公开平台和深圳市宝安区城市更新和土地整备局、中国裁判文书网、人民法院公告网，查询深圳金博恩自2012年5月起的续租情况等方式，经核查，深圳金博恩承租的房屋的所有权人文成开、陈建新知晓该房屋的转租行为，且深圳金博恩承租的厂房已完成了租赁备案。深圳金博恩承租房屋所在的鑫永盛科技园地块目前及近期内都不存在政府拆迁规划。深圳金博恩自2012年5月起开始承租现承租房屋中的401号房屋且已多次完成续租。综上，截至重组报告书签署日，上述区域不存在拆除规划，也未被纳入城市更新单元规划，不属于已批准的城市更新项目，租赁各方不存在因前述租赁物业产生的诉讼纠纷。所以，深圳金博恩上述房产租赁行为不存在重大不确定性因素。深圳市范围内工业厂房租赁市场较为成熟，深圳金博恩承租房屋所在土地为村集体土地，若涉及拆除重建，所需周期较长。深圳金博恩可以通过搬迁与生产同步进行、增加排班时间、优化排班安排等多种措施确保已经签署的主要订单生产不受影响。上述房产租赁行为不会对深圳金博恩生产经营产生重大不利影响。涌溢服饰、鑫永盛与久泰精密不存在关联关系，租金公允。截至本重组报告书签署日，上述两处厂房暂无拆迁计划，双方合作关系稳固。交易对方宁欣出具承诺，未来三年，若因政府规划等原因，苏州、深圳现有厂房需搬迁，造成的一切搬迁成本、损失由宁欣承担。
③ 搬迁成本测算
若出现搬迁情形，标的公司及其子公司所需发生的搬迁成本主要如下：
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| 需解决问题 | 解决措施 | 搬迁成本 |
| 现有客户订单排产 |
| 均无额外费用产生 | ||
| 新厂房租赁 | ① 租赁同等规模厂房； ② 装修，含洁净室，水电气线路改造； ③ 机器设备运输安装调试 | 租赁费用与现有成本持平，久泰精密厂房若遇房屋拆迁，可酌情取得适当折价补偿；装修及设备搬迁成本 |
| 新厂房认证 | ① 取得新建生产线环评立项、竣工验收文件，废物管理方案重新备案； ② 取得客户对厂房、车间、产线搬迁方案的认可（1-2天便可完成） | 仅环评、竣工验收需产生额外费用 |
| 新厂房生产 | ① 试生产，量产设备调试 | 无额外费用产生，分批次搬迁调试，增加和优化两地工厂排班等方式消除对产量的影响 |
根据前述可能发生的搬迁成本初步预估，同时结合停产周期对销售收入影响、销售净利率等因素测算，搬迁对标的公司生产经营的影响较小，不会对标的公司的利益造成重大不利影响，可能出现的搬迁成本及损失影响测算如下：
| 公司 | 预估停产天数 | 预估搬迁成本 （万元，含装修） | 预估对营业收入的影响（万元） | 预估对净利润的影响（万元） |
| 久泰精密 | 5 | 130.00 | 427.28 | 106.82 |
| 深圳金博恩 | 5 | 130.00 | 382.78 | 26.80 |
注1：久泰精密及深圳金博恩的生产线主要由单台设备组合而成，具备分步搬迁的可行性，按照久泰精密历史上因装修进行搬迁的经验预计折算影响停产时间约5天；
注2：预估对营业收入和净利润的影响以各主体2020年1-7月的营业收入和净利润进行折算。
由于深圳金博恩与久泰精密生产的产品类型一致，所需设备类型基本相同，若任一方存在搬迁情形，可在综合考虑运输成本、委外利润影响的前提下，采取“深圳金博恩边搬迁、久泰精密边生产”的策略；同时可以采取提前备货、分步搬迁等多种方式降低搬迁对标的公司总体生产经营的影响。
3、知识产权情况
（1）商标
截至本报告书签署日，久泰精密及其下属公司拥有2项商标，情况如下：
| 序号 | 注册号 | 商标 | 注册人 | 有效期自 | 有效期至 | 类别 | 取得方式 |
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| 序号 | 注册号 | 商标 | 注册人 | 有效期自 | 有效期至 | 类别 | 取得方式 |
| 1 | 30715641 | 久泰精密 | 2019-5-7 | 2029-5-6 | 17 | 原始取得 | |
| 2 | 30715639 | 久泰精密 | 2019-6-14 | 2029-6-13 | 17 | 原始取得 |
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，久泰精密及其下属公司拥有8项软件著作权，情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 首次发表日期 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | 久泰生产优化系统V1.0 | 久泰精密 | 软著登字第2964996号 | 2018SR635901 | 2018-6-20 | 2018-8-9 | 原始 取得 |
| 2 | 环保型泡棉胶复合材料性能检测系统V1.0 | 深圳金博恩 | 软著登字第4756672号 | 2019SR1335915 | 2019-9-25 | 2019-12-11 | 原始 取得 |
| 3 | 耐高温双面胶高精度模切控制系统V1.0 | 深圳金博恩 | 软著登字第4767825号 | 2019SR1347068 | 2018-12-27 | 2019-12-11 | 原始 取得 |
| 4 | 电池盖背胶生产工艺三维可视化管理云平台V1.0 | 深圳金博恩 | 软著登字第4767020号 | 2019SR1346263 | 2019-10-30 | 2019-12-11 | 原始 取得 |
| 5 | 电池支撑泡棉生产流程智能追溯管理云平台V1.0 | 深圳金博恩 | 软著登字第4756595号 | 2019SR1335838 | 2019-10-23 | 2019-12-11 | 原始 取得 |
| 6 | 金博恩QT1000全自动调配上下料程序软件V1.0 | 深圳金博恩 | 软著登字第4766899号 | 2019SR1346142 | 2019-11-22 | 2019-12-11 | 原始 取得 |
| 7 | 基于PID算法的背胶特殊成型工艺温度控制系统V1.0 | 深圳金博恩 | 软著登字第4766349号 | 2019SR1345592 | 2018-10-25 | 2019-12-11 | 原始 取得 |
| 8 | 基于多层结构的泡棉生产工艺评估分析系统V1.0 | 深圳金博恩 | 软著登字第4746056号 | 2019SR1325299 | 2018-11-28 | 2019-12-10 | 原始 取得 |
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（3）专利
截至本报告书签署日，久泰精密拥有已授权专利34项，其中发明专利3项，情况如下：
| 序号 | 专利类型 | 专利特性 | 专利名称 | 所有权人 | 专利号 | 授权公告日 | 有效期至 | 取得方式 | 专利对生产的实际作用 |
| 1 | 发明专利 | 现有工艺改良 | 旋转模切机贴合压力调节装置及其调节方法 | 久泰精密 | 2019104137345 | 2020/10/9 | 2039/5/16 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 2 | 发明专利 | 现有工艺改良 | 模切覆料机 | 久泰精密 | 2018105034106 | 2020/5/1 | 2038/5/22 | 原始取得 | 提升特定环节的速率 |
| 3 | 发明专利 | 现有工艺改良 | 裁切装置 | 深圳金博恩 | 2016111561013 | 2019/4/16 | 2036/12/13 | 受让取得 | 提升特定环节的速率 |
| 4 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种推进式防尘网压平装置 | 深圳金博恩 | 2019212900409 | 2020/7/28 | 2029/8/9 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 5 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种方便进行维修保养的模切机下模平台 | 深圳金博恩 | 2019212841241 | 2020/7/28 | 2029/8/8 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 6 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种多工位泡棉定位裁剪装置 | 深圳金博恩 | 201921290049X | 2020/6/26 | 2029/8/9 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 7 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种防尘网生产用防偏移的连续式切割装置 | 深圳金博恩 | 2019212839576 | 2020/6/26 | 2029/8/8 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 8 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种带手柄双面胶模切装置 | 深圳金博恩 | 2019205772779 | 2019/12/27 | 2029/4/24 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 9 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种具备自动排废料功能的模切加工装置 | 深圳金博恩 | 2019205772764 | 2019/12/24 | 2029/4/24 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 10 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种超细双面胶模切装置 | 深圳金博恩 | 2019205772853 | 2019/12/24 | 2029/4/24 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 11 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种可调式圆刀机刀座 | 久泰精密 | 2018210098508 | 2019/2/5 | 2028/6/27 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 12 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种纳米晶片电性能自动测试系统 | 久泰精密 | 2018210108586 | 2019/2/5 | 2028/6/27 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 13 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种双座加热贴合机 | 久泰精密 | 201821014189X | 2019/1/25 | 2028/6/28 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 14 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种圆刀机用易于散热的送料辊 | 久泰精密 | 2018210142553 | 2019/1/25 | 2028/6/28 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 15 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种自动贴附机 | 久泰精密 | 2018210142572 | 2019/1/25 | 2028/6/28 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 16 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 分条装置 | 久泰精密 | 2017210955925 | 2018/4/6 | 2027/8/29 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
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| 17 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 复合分切装置 | 久泰精密 | 2017210955361 | 2018/4/6 | 2027/8/29 | 原始取得 | 提升特定环节的速率 |
| 18 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 放卷装置 | 久泰精密 | 2017211013324 | 2018/4/6 | 2027/8/30 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 19 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 滑差收卷轴 | 久泰精密 | 2017210955874 | 2018/4/6 | 2027/8/29 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 20 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 收卷装置 | 久泰精密 | 201721095593X | 2018/4/6 | 2027/8/29 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 21 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种排废膜切机 | 深圳金博恩 | 2016214189598 | 2017/10/17 | 2026/12/21 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 22 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种自吸式冲孔凹模 | 深圳金博恩 | 2016214185845 | 2017/8/11 | 2026/12/21 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 23 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种十字走料膜切机 | 深圳金博恩 | 2016214187215 | 2017/7/28 | 2026/12/21 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 24 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种模具偏移微调机构 | 深圳金博恩 | 2016214189564 | 2017/7/14 | 2026/12/21 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 25 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种膜切机 | 深圳金博恩 | 2016214189583 | 2017/7/14 | 2026/12/21 | 原始取得 | 提高精度、拓展设备普适性 |
| 26 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种高速模切机 | 深圳金博恩 | 2016214189225 | 2017/7/14 | 2026/12/21 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 27 | 实用新型 | 现有工艺改良 | 一种全自动平压平模切机 | 深圳金博恩 | 2016214189579 | 2017/7/14 | 2026/12/21 | 原始取得 | 提升生产自动化程度 |
| 28 | 实用新型 | 核心技术的载体 | 一种泡棉加工用直切机定位送料机构 | 深圳金博恩 | 2019212900517 | 2020/6/26 | 2029/8/9 | 原始取得 | 提高特定产品的模切精度 |
| 29 | 实用新型 | 核心技术的载体 | 一种双面胶精准模切加工装置 | 深圳金博恩 | 2019205818876 | 2019/12/24 | 2029/4/25 | 原始取得 | 提升特定产品的模切精度 |
| 30 | 实用新型 | 核心技术的载体 | 一种可调式多功能圆刀机 | 久泰精密 | 2018210115310 | 2019/2/5 | 2028/6/27 | 原始取得 | 提升特定环节的速率 |
| 31 | 实用新型 | 核心技术的载体 | 一种贴合机用贴合机构 | 久泰精密 | 2018210142799 | 2019/1/25 | 2028/6/28 | 原始取得 | 提升效率 |
| 32 | 实用新型 | 核心技术的载体 | 模具 | 久泰精密 | 2017210955840 | 2018/5/1 | 2027/8/29 | 原始取得 | 提升对特定材料的模切寿命 |
| 33 | 实用新型 | 核心技术的载体 | 圆刀切膜机 | 久泰精密 | 2017210955003 | 2018/4/6 | 2027/8/29 | 原始取得 | 降低特有工艺操作难度 |
| 34 | 实用新型 | 核心技术的载体 | 圆切机 | 久泰精密 | 2017210955836 | 2018/4/6 | 2027/8/29 | 原始取得 | 降低特有工艺操作难度 |
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标的公司的已授权专利可分为两大类，一类是对现有技术的改良，涉及的相关专利共27项，能够提升产线自动化水平、提高设备产能、增加现有设备可加工的产品种类；另一类是核心技术的载体，涉及的相关专利共7项，直接应用于标的公司的核心技术，主要解决特定产品模切中相关的技术性难题，同时降低标的公司特有工艺的操作难度。
标的公司绝大部分专利为自主研发取得，仅一项发明专利通过受让方式取得。
2019年3月9日，久泰精密与苏州伯格睿科技咨询有限公司签订《专利权转让代理合同》，以30,000元的价格向其受让一项发明专利（裁切装置，专利号：
2016111561013）。2019年3月12日，久泰精密向伯格睿支付专利转让费。本次转让为专利权永久性转让，标的公司已支付相关费用，专利所有权人已于2019年3月变更为久泰精密。转让价格系双方协商确定，双方权利义务已履行完毕，该专利取得的过程不存在争议或纠纷。2019年12月，久泰精密将该专利无偿转让给子公司深圳金博恩。
（4）域名
截至本报告书签署日，久泰精密及下属企业拥有1个域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 有效期至 | 备案号 |
| 1 | jiutaitech.com | 2025年7月3日 | 苏ICP备18046397号 |
久泰精密上述资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形，不存在涉及其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止的问题。不存在对其他方重大依赖导致影响公司资产、业务独立性的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，久泰精密无正在履行的对外担保。
（三）主要负债及或有负债情况
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682号《审计报告》，截至2020年7月31日，久泰精密的负债构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 14,229.74 | 79.93% |
| 合同负债 | 58.95 | 0.33% |
| 应付职工薪酬 | 659.81 | 3.71% |
| 应交税费 | 2,572.44 | 14.45% |
| 其他应付款 | 21.72 | 0.12% |
| 其他流动负债 | 7.66 | 0.04% |
| 流动负债合计 | 17,550.32 | 98.58% |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 252.11 | 1.42% |
| 非流动负债合计 | 252.11 | 1.42% |
| 负债合计 | 17,802.43 | 100.00% |
截至2020年7月31日，久泰精密的负债主要是流动负债，主要由应付账款、应交税费等构成，不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署之日，标的资产（即久泰精密70%股权）不存在抵押、质押或权利受限制的情形。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，久泰精密的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、标的公司经审计的财务指标
久泰精密最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
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单位：万元
| 项目 | 2020-07-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产合计 | 28,981.91 | 31,316.73 | 25,167.62 |
| 非流动资产合计 | 11,226.88 | 10,658.81 | 8,246.21 |
| 资产合计 | 40,208.79 | 41,975.53 | 33,413.83 |
| 流动负债合计 | 17,550.32 | 15,750.37 | 14,394.36 |
| 非流动负债合计 | 252.11 | 93.11 | - |
| 负债合计 | 17,802.43 | 15,843.47 | 14,394.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 22,406.36 | 26,132.06 | 19,019.46 |
| 所有者权益合计 | 22,406.36 | 26,132.06 | 19,019.46 |
（二）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 30,293.96 | 47,745.14 | 39,526.01 |
| 利润总额 | 5,553.22 | 7,617.70 | 5,892.21 |
| 净利润 | 4,783.30 | 6,584.99 | 5,150.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,783.30 | 6,584.99 | 5,150.83 |
（三）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日/2020年1-7月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 |
| 流动比率（倍） | 1.65 | 1.99 | 1.75 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 1.66 | 1.45 |
| 资产负债率（合并） | 44.27% | 37.74% | 43.08% |
| 息税前利润 | 5,569.18 | 7,664.18 | 5,931.42 |
| 息税折旧摊销前利润 | 6,628.99 | 9,624.52 | 7,261.49 |
（四）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -155.78 | -69.93 | -156.00 |
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| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 73.54 | 259.90 | 31.18 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 195.21 | 2,375.71 | -125.24 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1.68 | 0.90 | 6.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -30.51 | -16.71 | 16.83 |
| 减：所得税影响额 | 16.66 | -35.17 | 15.25 |
| 合计 | 100.80 | 2,514.70 | -211.63 |
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况
截至本报告书签署之日，久泰精密不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，久泰精密近三年未进行资产评估。
（二）标的公司最近三年增减资情况
标的公司自成立以来，不存在减资情形。最近三年增资情况如下：
1、2019年6月，标的公司认缴注册资本增至300万美元
2019年6月11日，久泰精密召开股东会，公司注册资本从150万美元增加至300万美元，新增部分全部由现有股东VALIANT认缴。2019年6月21日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9132059474624006X0）。
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2、2020年6月，未分配利润转增实收资本
2020年6月30日，久泰精密召开股东会，截至2020年6月30日，久泰精密母公司未分配利润为22,596.83万元（未经审计），公司唯一股东VALIANT同意以未分配利润1,061.925万元，按2020年6月30日人民银行中间汇率美元兑人民币汇率1:7.0795折合150万美元转增实收资本，转增完成后，公司实收资本为300万美元。2020年7月，针对本次利润分配，公司按照10%税率代扣代缴了VALIANT所得税。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
1、2020年7月，标的公司原股东VALIANT将所持有的100%股权转让给实际控制人宁欣
2020年6月30日，久泰精密股东VALIANT与其实际控制人自然人宁欣签订《股权转让协议》，约定VALIANT将其持有的久泰精密的全部股权以19,000万元的价格转让给宁欣。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
截至2019年12月31日，久泰精密合并范围内净资产为2.09亿元（未经审计）。上述股权转让系为拆除BVI股权架构，由外商独资企业转内资企业，系实际控制人控制下的不同主体之间转让，本次转让价格参考标的公司净资产，且已向苏州工业园区税务局进行了备案登记，定价具有合理性。根据《股权转让协议》约定的付款节奏，转让对价在三年内逐步付清。在收回投资成本300万美元之后，宁欣需按照10%税率代扣代缴VALIANT所得税。
2020年7月15日，苏州工业园区工商行政管理局向久泰精密核发了新的《企业法人营业执照》，企业性质由外商独资企业变更为内资企业，注册资本变更为2,092.31万元，实缴2,092.31万元。
2、2020年7月、8月，宁欣将其持有的28%股权转让给宁欣及其母亲控制的合伙企业永新嘉辰
2020年7月23日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企业）签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的24.50%股权按照前次转让的1.9亿元整体估值，以4,655万元平价转让给永新嘉辰，转让对价在2021
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年3月31日之前付清。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。本次转让为同一控制下的股权转让。距离上次股权转让时间短，采用平价定价具有合理性。
2020年8月11日，久泰精密股东宁欣与永新嘉辰签订《股权转让协议》，约定宁欣将其持有的久泰精密的3.50%股权按照前次定价原则（即100%股权价值1.9亿元）对应的对价665万元平价转让给永新嘉辰。同日，久泰精密召开股东会，同意上述股权转让。
通过2020年7月、8月两次股权转让，宁欣将其持有的标的公司28%股权转让给宁欣及其母亲控制的合伙企业永新嘉辰。
综上，上述三次股权转让均为实际控制人控制下的股权转让，目的分别为外资转内资、优化股权结构，定价按照参考净资产确定，具有合理性。本次交易系市场化产业并购，本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、标的公司历史业绩情况及业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允。本次交易与最近三年股权转让在定价方面存在明显差异是合理的。
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，久泰精密拥有2家控股子公司、1家参股公司，具体情况如下：
（一）深圳市金博恩科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市金博恩科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘玉亭 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区燕罗街道山门社区三工业区36号1栋401、402、601 |
| 统一社会信用代码 | 91440300053993755A |
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| 经营范围 | 胶粘模切件、五金产品、吸塑制品、纸质包装制品、木质包装制品的技术研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（以上均不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目），许可经营项目是：胶粘模切件、五金产品、吸塑制品、纸质包装制品、木质包装制品的生产。 |
| 成立日期 | 2012-09-14 |
| 股权结构 | 标的公司持股100% |
深圳金博恩为标的公司最重要的子公司，定位为深圳生产基地，主要负责小米产品的生产和销售。
2、历史沿革
（1）2012年9月，深圳鑫久泰（深圳金博恩曾用名）设立，注册资本200万元
2012年9月12日，宁欣、何翔成立深圳市鑫久泰精密电子有限公司（深圳金博恩的曾用名），注册资本200万元，其中宁欣出资170万元，占比85%；何翔出资30万元，占比15%。同日，双方签署公司章程并召开股东会，通过选举执行董事、法定代表人等主要人员的议案。
通过访谈宁欣，确认2012年9月设立深圳鑫久泰时，全部资金来源于宁欣，何翔所持有的15%股权系为宁欣代持。
2012年9月13日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具惠隆验字[2013]75号《验资报告》，截至2012年9月11日，深圳鑫久泰已收到全部股东缴纳的注册资本合计200万元，各股东均以货币资金出资。
2012年9月14日，深圳市市场监督管理局核准深圳鑫久泰设立登记。
深圳鑫久泰设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 名义股东 | 实际股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 宁欣 | 宁欣 | 170.00 | 170.00 | 85.00% | 货币 |
| 何翔 | 30.00 | 30.00 | 15.00% | 货币 | |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | - | |
（2）2015年5月，第一次股权转让
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2015年5月19日，宁欣、何翔与吕春玲签署《股权转让协议》。何翔将其名义持有的全部15%股权以1元对价转让给吕春玲名义持有；宁欣将其持有的10%股权以1元对价转让给吕春玲名义持有。同日，深圳鑫久泰召开股东会并通过决议，同意上述股权转让。前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述股权转让协议签订事宜进行见证并出具《股权转让见证书》（编号QHJZ20150519011139），证明股权转让各方当事人签订的《股权转让协议书》为真实意思表示，各方当事人（授权代表）签字属实。
通过访谈宁欣、吕春玲，查阅双方签署的代持协议，确认吕春玲所持有的25%股权系为宁欣代持。2015年5月20日，宁欣、吕春玲签署了新的《公司章程》；同日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳鑫久泰的股权结构如下：
单位：万元
| 名义股东 | 实际股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 宁欣 | 宁欣 | 150.00 | 150.00 | 75.00% | 货币 |
| 吕春玲 | 50.00 | 50.00 | 25.00% | 货币 | |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | - | |
（3）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月1日，深圳鑫久泰召开股东会，同意宁欣将其持有的10%股权以10元对价转让给盖青。12月8日，宁欣与盖青签订《股权转让协议》；同日，前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述股权转让协议签订事宜进行见证并出具《股权转让见证书》（编号QHJZ20151208018719），证明股权转让各方当事人签订的《股权转让协议书》为真实意思表示，各方当事人（授权代表）签字属实。
通过访谈宁欣、盖青，查阅双方签署的代持协议，确认盖青所持有的10%股权亦系为宁欣代持。2015年12月9日，宁欣、吕春玲、盖青签署新的《公司章程》；同日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳鑫久泰的股权结构如下：
单位：万元
| 名义股东 | 实际股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 宁欣 | 宁欣 | 130.00 | 130.00 | 65.00% | 货币 |
| 吕春玲 | 50.00 | 50.00 | 25.00% | 货币 | |
| 盖青 | 20.00 | 20.00 | 10.00% | 货币 | |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | - | |
（4）2017年10月，第三次股权转让
2017年10月25日，深圳鑫久泰召开股东会，同意公司名称由“深圳市鑫久泰精密电子有限公司”变更为“深圳市金博恩科技有限公司”；宁欣将其持有的7%股权以1元对价转让给吕春玲；盖青将其持有的3%股权以1元对价转让给吕春玲。同日，三方签署《股权转让协议》。
通过访谈宁欣、吕春玲，查阅双方签署的代持协议，确认吕春玲本次新增受让的10%股权亦系为宁欣代持。2017年10月25日，宁欣、吕春玲、盖青签署新的《公司章程》；同日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
| 名义股东 | 实际股东 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 宁欣 | 宁欣 | 116.00 | 116.00 | 58.00% | 货币 |
| 吕春玲 | 70.00 | 70.00 | 35.00% | 货币 | |
| 盖青 | 14.00 | 14.00 | 7.00% | 货币 | |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | - | |
（5）2020年4月，第四次股权转让
2020年4月15日，吕春玲、盖青分别与宁欣签署《股权转让协议书》、《股权代持解除协议》，约定吕春玲将其持有的深圳金博恩35%股权以1元对价转让给宁欣；盖青将其持有的深圳金博恩7%的股权以1元对价转让给宁欣；各方同意解除该等股权代持。
2020年4月17日，深圳金博恩召开股东会同意上述股权转让暨代持还原，宁欣签署了新的《公司章程》。2020年4月20日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次股权变更完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 宁欣 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00% | - |
（6）2020年4月，增资，注册资本增至2,000万元
2020年4月21日，深圳金博恩召开股东会，公司注册资本从200万元增加至2,000万元，新增部分全部由现有股东宁欣认缴。2020年4月23日，深圳市市监局核准本次变更登记。
本次增资完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 宁欣 | 2,000.00 | 200.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 200.00 | 100.00% | - |
（7）2020年5月，第五次股权转让
为顺利实施本次重组，提高标的公司业务、资产的完整性与独立性，避免同业竞争的风险，实际控制人宁欣拟其全资持有的深圳金博恩股权转至久泰精密。
2020年5月15日，宁欣与久泰精密签署《股权转让协议书》，约定宁欣将其所持有的深圳金博恩100%的股权以4,200万元对价转让给久泰精密。截至2020年4月末，深圳金博恩未经审计的净资产为4,496.11万元，本次转让系同一控制下股权转让，参照净资产定价，具有合理性。
同日，深圳金博恩股东作出股东决定，同意上述股权转让；久泰精密签署了新的《公司章程》。2020年5月18日，深圳市市监局核准本次变更登记。
此次变更完成后，深圳金博恩的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 | 出资方式 |
| 久泰精密 | 2,000.00 | 200.00 | 100.00% | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 200.00 | 100.00% | - |
本次同一控制下股权转让完成后，深圳金博恩成为标的公司久泰精密的全资子公司，其资产、业务全部纳入本次重组交易标的范围内。
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3、代持形成与解除过程
（1）代持形成原因
深圳金博恩历史上存在的股权代持情况具体如下：
| 代持形成时间 | 取得代持股权方式 | 代持人 | 被代持人 | 代持出资金额（万元） | 代持比例 | 关系 | |
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | ||||||
| 2012年9月 | 设立 | 何翔 | 宁欣 | 30.00 | 30.00 | 15.00% | 员工 |
| 2015年5月 | 股权转让 | 吕春玲 | 宁欣 | 50.00 | 50.00 | 25.00% | 员工 |
| 2015年12月 | 股权转让 | 吕春玲 | 宁欣 | 50.00 | 50.00 | 25.00% | 员工 |
| 盖青 | 宁欣 | 20.00 | 20.00 | 10.00% | 朋友 | ||
| 2017年10月 | 股权转让 | 吕春玲 | 宁欣 | 70.00 | 70.00 | 35.00% | 员工 |
| 盖青 | 宁欣 | 14.00 | 14.00 | 7.00% | 朋友 | ||
深圳金博恩存在前述股权代持情形的原因主要为：
① 深圳金博恩设立时，为便于其日常生产经营管理，宁欣同意由何翔担任深圳金博恩执行董事、总经理及法定代表人，主管深圳金博恩日常经营；同时，为便于何翔作为总经理开拓业务，使商务洽谈更有说服力，宁欣委托其代为持有深圳金博恩部分股权，实际均为宁欣出资。
② 2015年5月，何翔离职，离职后，其不在深圳金博恩担任其他任何职务，因此将其此前所代持的股权进行了还原。同时，宁欣同意由此前代为负责管理深圳金博恩整体运营工作的吕春玲担任深圳金博恩执行董事、总经理及法定代表人，并代为持有上述原何翔代持的股权。2015年5月19日，宁欣与吕春玲签署了《股权代持协议》，吕春玲同意代宁欣持有其所持深圳金博恩部分股权。
③ 2015年12月，因深圳金博恩业务扩展需要，宁欣委托盖青代为持有深圳金博恩部分股权。盖青为天津理工大学教师，同时为天津霓星电子有限公司的实际控制人，该公司亦从事模切产品制造。按照行业惯例，在全国范围内有多处工厂的供应商，往往更容易获得客户的青睐。深圳金博恩引入盖青作为名义股东，在商业洽谈中可充分利用天津霓星工厂的宣传效应。2015年12月8日，宁欣与盖青签署了《股权代持协议》，盖青同意代宁欣持有其所持深圳金博恩部分股权。
④ 2017年10月，为强化吕春玲对外开拓业务与商业洽谈的可信度，宁欣
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和盖青合计向吕春玲转让了深圳金博恩10%股权，适当增加了吕春玲的代持比例。
（2）被代持人宁欣履行全部出资义务，代持人股权转让未支付对价深圳金博恩设立时注册资本已全部实缴，由被代持人宁欣履行全部出资义务。后续深圳金博恩历次股权转让均为代持或代持还原，均未实际支付对价。深圳金博恩历史上存在的股权代持安排系各方真实意思表示，代持关系真实存在。
（3）不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
宁欣在前述股权代持期间具有完全民事行为能力和民事权利能力，不存在届时适用的《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等法律、法规及规范性文件规定的不得对外投资从事营利性活动或不得直接持股的情形，也不存在基于被代持人宁欣与任何第三方签署的相关协议约定而限制或禁止其直接持股的情形。在上述股权代持期间，被代持人宁欣亦同时持有深圳金博恩的股权，不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况，其对深圳金博恩的投资不违反法律、法规及规范性文件的任何禁止性规定。
（4）代持解除过程
① 股权代持已全部解除完毕
2020年4月15日，代持人吕春玲、盖青与被代持人宁欣签署《股权转让协议书》及补充协议，分别将其所代持的股权转让给宁欣，转让对价为0元。同日，深圳金博恩召开股东会并通过决议，同意上述股权转让，深圳市市监局已于2020年4月20日核准本次变更登记。转让完成后，深圳金博恩股东变更为宁欣，出资比例为100%。深圳金博恩历史上存在的股权代持均已全部解除完毕。
② 退出价格合理
何翔通过设立方式取得代持股权时并未出资，实际出资义务由宁欣履行；
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吕春玲、盖青通过股权转让方式取得代持股权时均未实际支付股权转让对价。因此代持还原过程中，转让方未实际收取转让对价，具有合理性。
③解除代持时已签署相应文件，不存在潜在的法律风险
代持人何翔在代持解除时与吕春玲签署了股权转让协议，转出了其所持全部代持股权，事实上已不再存在股权代持行为；代持人吕春玲、盖青在取得代持股权前分别与被代持人宁欣签署了代持协议，在不存在股权代持行为后又分别与被代持人宁欣签署了股权代持解除协议。就深圳金博恩股权代持的形成、变更及解除，代持人何翔、吕春玲、盖青与被代持人宁欣、深圳金博恩等相关主体均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。综上，深圳金博恩股权代持均已全部解除完毕，退出价格合理，代持人何翔在代持解除时签署了股权转让协议，其他代持各方在不存在股权代持行为后分别签署了代持解除协议，相关主体不存在潜在的法律风险。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 /2020年1-7月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产总计 | 15,640.43 | 13,863.93 | 8,861.06 |
| 营业收入 | 16,076.87 | 27,306.41 | 14,417.64 |
| 净利润 | 823.86 | 1,986.96 | -183.75 |
（1）2018年度出现亏损的原因
造成深圳金博恩2018年出现亏损的原因主要是2018年管理费用较高，主要是管理费用中确认了客户认证费955.94万元，在不考虑客户认证费的情况下，深圳金博恩2018年净利润为628.80万元。
2017年下半年起，天津金博恩不愿意在深圳继续投资，拟退出小米供应链，深圳金博恩有意申请小米一级供应商资质，天津金博恩协助深圳金博恩开展申请一级资质的前期准备工作，包括协助深圳金博恩建立符合客户要求的质量管理体系，制定相关管理标准、制度及流程，对关键岗位员工进行专项培训，对设备升级提供技术指导，以及对生产过程中发现的问题提出整改建议等。
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基于天津金博恩拟退出小米供应链、以及其对深圳金博恩获取小米一级供应商提供协助的前提下，天津金博恩要求深圳金博恩承接其账面与模切业务相关的存货和生产设备。双方于2018年1月约定，深圳金博恩以2,002.23万元的含税价（不含税价1,711.49万元）购买天津金博恩账面与模切业务相关的存货和生产设备，并接受天津金博恩提供的相关服务。深圳金博恩收到天津金博恩的存货和生产设备后，对其进行盘点和清查，根据盘点和清查结果，深圳金博恩对存在使用价值的存货和生产设备以账面价值755.55万元办理材料入库和设备领用，对由于产品更新换代、设备升级导致的无实际使用价值的存货和设备955.94万元确认为天津金博恩协助获取小米一级供应商的客户认证费。
深圳金博恩已于2018年中期取得小米一级供应商资质，上述客户认证费为进入小米供应链体系发生的一次性费用，该等不利情形已彻底消除，不会对深圳金博恩未来业绩产生不利影响。
（2）深圳市金博恩2019年度业绩大幅提升的原因
2018年，因深圳金博恩刚取得小米一级供应商认证，小米产品迅速导入。2019年起，深圳金博恩小米订单迅速增加，小米销售收入从2018年的1.04亿元，增至2019年度的2.30亿元、2020年1-7月1.35亿元，订单金额实现翻番增长。2019年度、2020年1-7月，深圳金博恩的毛利率分别为14.89%、12.25%。
小米手机因售价较低、主打性价比、更新换代快，客户对上游原材料的采购成本管控非常严格，模切器件的单位附加值较低，主要靠规模盈利，小米产品的毛利率水平一般在10-15%左右。在不考虑因支付认证费用导致2018年度亏损的偶发因素外，自2019年合作稳定以来，深圳金博恩的盈利能力与小米产业链利润水平相符。
深圳金博恩与小米公司的合作关系较为稳固、市场口碑较好、订单充沛，未来在不出现产品重大质量责任导致被小米公司认定为不合格供应商等极端风险事故的前提下，深圳金博恩与客户的合作稳定，盈利能力具有可持续性。
（二）湖南久泰精密制造有限公司
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1、基本情况
| 公司名称 | 湖南久泰精密制造有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 1,398.24万元 |
| 法定代表人 | 赵子娜 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市浏阳市经济技术开发区湘台路18号长沙e中心A5栋一层101号房 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4PR1HC36 |
| 经营范围 |
| 成立日期 | 2018-07-30 |
| 股权结构 | 标的公司持股100% |
2、历史沿革
（1）2018年7月，公司设立
2018年7月8日，湖南久泰股东VALIANT作出股东决定，同意成立湖南久泰，签署公司章程；注册资本总额为200万美元，由股东VALIANT出资，占注册资本的100%。2018年7月30日，长沙市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4PR1HC36）。
湖南久泰设立时的股权结构如下：
单位：万美元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| VALIANT | 200.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | - | 100.00% |
（2）2020年8月，第一次股权转让
2020年7月19日，湖南久泰召开股东会并作出决议，VALIANT将其持有湖南久泰200万美元股权全部转让给久泰精密，VALIANT不再持有湖南久泰股权；同意注册资本200万美元按变更之日的汇率换算变更为1,398.24万元；同意公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2020年7月20
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日，湖南久泰新股东久泰精密作出股东决定，同意注册资本为1,398.24万元。2020年7月22日，VALIANT与久泰精密签署《股权转让协议》，约定VALIANT将其持有的湖南久泰的200万美元股权（其中实缴0万美元）以10万元转让给久泰精密。截至2020年7月31日，上述股权转让款已支付。
2020年8月3日，长沙市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91430100MA4PR1HC36），注册资本为1,398.24万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
此次变更完成后，湖南久泰的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 久泰精密 | 1,398.24 | - | 100.00% |
| 合计 | 1,398.24 | - | 100.00% |
3、湖南久泰未足额实缴注册资本的原因
湖南久泰成立于2018年7月30日，设立初衷是为了近距离服务蓝思科技，提高供货响应速度和客户服务体验，缓解深圳金博恩因小米订单大幅增长带来的产能紧缺。久泰精密以往来款的形式为湖南久泰提供了营运资金支持，足以维持湖南久泰的生产经营，因此湖南久泰届时股东VALIANT未实缴出资。
湖南久泰注册资本1,398.24万元，根据湖南久泰现行有效的公司章程约定，湖南久泰股东应在2023年2月18日前足额缴纳注册资本，出资时间尚未届满。截至本重组报告书签署日，标的公司未实缴子公司出资未违反《公司法》及公司章程的约定。
2019年末，蓝思科技苹果保护膜项目逐渐接近尾声，新项目进展不及预期。综合考虑跨地区管理成本、场地设施人员成本等因素，湖南久泰生产规模逐步缩减，目前已经停产，机器设备已处置，经营场地的租赁合同已终止，员工的劳动合同均已解除，湖南久泰的其他未完成事项由母公司久泰精密接管。标的公司管理层计划未来将其注销，继续实缴出资已无必要。
综上，标的公司未实缴子公司出资具有合理的背景原因，不会对标的公司持续经营能力产生不利影响。
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4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 /2020年1-7月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产总计 | 593.31 | 1,092.35 | 1,326.04 |
| 营业收入 | 4.42 | 4,228.26 | 2,391.67 |
| 净利润 | 1.17 | 388.75 | 58.52 |
5、湖南久泰的生产经营及销售模式、主要产品与客户情况
为就近给蓝思科技（长沙）有限公司（以下简称“蓝思科技”）提供产品和服务，公司实际控制人宁欣控制的VALIANT于2018年7月在湖南省长沙市浏阳市经济技术开发区投资成立湖南久泰，主要从事于保护膜和胶垫分切业务，产品主要销售给关联方久泰精密和深圳金博恩。投产后，由于对蓝思科技的销售规模不及预期，湖南久泰未直接进入蓝思科技供应链，生产的产品销售给久泰精密，再通过久泰精密销售给蓝思科技。同时，为缓解深圳金博恩订单大幅增长带来的产能紧缺，湖南久泰也为深圳金博恩生产加工产品。报告期内，湖南久泰的具体销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品类型 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 久泰精密 | 保护膜 | 4.42 | 1,976.58 | 1,454.50 |
| 深圳金博恩 | 胶垫 | - | 2,025.26 | 937.17 |
| 其他产品[注] | - | 219.52 | - | |
| 小计 | - | 2,244.78 | 937.17 | |
| 其他客户 | 保护膜 | - | 0.50 | - |
| 胶垫 | - | 6.40 | - | |
| 小计 | - | 6.90 | - | |
| 合计 | 4.42 | 4,228.26 | 2,391.67 | |
注：其他产品包括铜箔、泡棉、扩散片、导电布和防尘网。
6、湖南久泰2019年度较前一年度资产规模缩减，收入、净利润却大幅增长的原因及合理性
湖南久泰投产后，由于对蓝思科技的销售规模不及预期，湖南久泰未直接进入蓝思科技供应链，生产的产品主要销售给关联方久泰精密和深圳金博恩，久泰精密和深圳金博恩自身产能已能够满足客户需求，湖南久泰继续开展生产
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性经营活动不具经济性。湖南久泰于2019年11月停止生产性经营活动，并将相关生产设备进行处置，导致非流动资产减少；2019年偿还供应商货款减少应付账款930.76万元，导致流动负债减少。前述原因共同导致湖南久泰2019年度较前一年度资产、负债规模缩减。
湖南久泰2019年度营业收入较前一年度相比增加了76.79%，主要原因是湖南久泰2019年生产期间较2018年相比较长。
湖南久泰2019年度净利润较前一年度相比增加了564.30%，增幅较大，一方面是收入规模扩大导致利润上升；另一方面久泰精密考虑到湖南久泰停止生产活动的损失，支付的采购价格略高于上一年度。
综上，湖南久泰2019年度较前一年度资产规模缩减，收入、净利润却大幅增长主要系业务规划调整所致，具有合理性。
7、湖南久泰2020年以来资产、收入、净利润大幅萎缩的原因，以及是否具备持续经营能力
2019年末，湖南久泰已停止生产性经营活动，并将相关生产设备进行处置，因此2020年以来资产、收入、利润大幅萎缩，标的公司管理层计划未来将湖南久泰注销。截至2020年7月31日，湖南久泰总资产593.31万元，主要为其他应收久泰精密580.00万元；且原有最终客户蓝思科技继续由久泰精密及其子公司进行服务。未来注销湖南久泰不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（三）上海维衡精密电子股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海维衡精密电子股份有限公司 |
| 公司性质 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 注册资本 | 2702.0438万元人民币 |
| 法定代表人 | 袁榕 |
| 注册地址 | 上海市闵行区颛桥镇瓶安路1259号1# |
| 统一社会信用代码 | 91310000797053432M |
| 经营范围 | 精密五金加工，从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 |
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| 转让、技术服务，电子产品的生产，通讯设备及相关产品、汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 成立日期 | 2007-01-10 |
| 股权结构 | 控股股东、实际控制人丁峰、袁榕合计持股52.30%，标的公司持股14.37%，其他五名股东合计持有剩余33.33% |
维衡精密为标的公司参股公司，持股14.37%。维衡精密主营业务为精密电子零组件，包括屏蔽罩、连接器、电气件等，产品应用于手机、平板电脑、汽车电子等领域，与标的公司主营产品不存在竞争关系。自投资维衡精密以来，标的公司未委派董事、监事或高级管理人员参与经营管理。
2、简要历史沿革
维衡精密于2016年4月20日起在全国股转系统挂牌，证券代码“836814”。
2016年12月，经2016年第四次临时股东大会审议，维衡精密通过定向增发的方式，引入标的公司作为股东。标的公司以5.33元/股的价格，认购了维衡精密3,882,352股股票，占定增完成后总股本的15.00%，合计认购金额2,069.29万元。2017年1月，全国股转系统出具了《关于上海维衡精密电子股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]363号），对本次定增发行数量予以确认。
2017年6月28日，经2017年第二次临时股东大会审议，维衡精密终止在全国股转系统挂牌。自全国股转系统摘牌后，维衡精密又进行了增资，标的公司持股比例稀释至14.37%。
3、主要财务数据
最近两年一期，维衡精密主要财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 /2020年1-7月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产总计 | 18,048.56 | 18,785.38 | 19,230.35 |
| 营业收入 | 11,524.35 | 25,406.21 | 31,371.60 |
| 净利润 | 720.49 | 1,159.06 | 2,703.62 |
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九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署日，久泰精密不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，久泰精密仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为应用在智能手机为代表的消费电子领域的功能性精密模切器件的研发、生产、研发与销售。经过十余年的耕耘，标的公司作为苹果二级供应商、小米一级供应商，凭借可靠的产品质量、精细化的生产管理水平、以及优质的服务水平，现已成为苹果、小米产业链内的重要供应商之一。此外标的公司也为华为、VIVO、特斯拉、小度等其他品牌厂商提供定制化模切产品。
标的公司直接客户大多为消费电子行业内知名的组装厂或元器件厂商，例如立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、比亚迪、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康、伯恩光学、欣旺达等。公司从新产品研发阶段便深度介入，与客户合作关系稳定，拥有较高的客户认证壁垒。
此外，得益于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，标的公司还在新材料应用、模具开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较高的技术优势。
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（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
1、行业主管部门与管理体制
标的公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
工信部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
中国电子企业协会为行业的自律性行业组织，主要负责为政府主管部门制定产业改革调整规划、发展战略、产业政策和法规提供建议；组织行业内企业开展国际经济技术交流活动；组织相关企业培训等。
2、行业主要政策
久泰精密所生产的精密功能性器件产品广泛运用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电子、智能家居等方面，主要起到粘合、密封、防尘、缓冲等作用。因此，久泰精密除了适用精密功能性器件行业的法律法规和产业政策，也遵守下游产品所属行业的法律法规及产业政策。
目前，久泰精密为苹果的二级供应商和小米的一级供应商，其生产的大部分精密功能性器件均应用于上述两家品牌的手机。除此以外，久泰精密也为华为、VIVO、特斯拉、小度等其他品牌厂商提供定制化模切产品，涉及产品除手机外还包括平板电脑、电动汽车和智能音箱等。基于上述情况，下表列示了久泰精密涉及的主要行业政策：
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| 序号 | 时间 | 文件名称 | 发布部门 | 主要内容 |
| 1 | 2020年 | 政府工作报告2020 | 国务院 | 要多措并举扩消费，适应群众多元化需求；发展新一代信息网络，拓展5G应用；推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。 |
| 2 | 2019年 | 产业结构调整指导目录（2019 年版） | 发改委 | 新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造、电子产品用材料属于“鼓励类”项目范畴。 |
| 3 | 2019年 | 推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年） | 发改委、商务部、生态环境部 | 聚焦汽车、家电、消费电子产品领域，进一步巩固产业升级势头，增强市场消费活力；鼓励5G手机研制和上市销售。以家居智能化为目标，横向打通家电、照明、安防、家具等行业，提供智慧家居综合解决方案。促进智能手机、个人计算机更新换代。 |
| 4 | 2018年 | 完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年） | 国务院 | 加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。 |
| 5 | 2018年 | 扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年） | 工信部 | 提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化。 |
| 6 | 2017年 | 信息产业发展指南 | 发改委、工信部 | 发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元件。突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核心技术，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品。 |
| 7 | 2017年 | 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （2016 年版） | 发改委 | 将新型元器件、智能手机、手持平板电脑、可穿戴终端设备、其他通信终端设备等做为培育和发展的战略性新兴产业重点领域。鼓励发展新型膜材料。 |
| 8 | 2016年 | 关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知 | 国务院 | 推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化，提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。 |
| 9 | 2016年 | 轻工业发展规划（2016-2020年） | 工信部 | 重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、高阻隔多层复合共挤薄膜等功能性膜材料及产品。 |
| 10 | 2013年 | 国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见 | 国务院 | 鼓励智能终端产品创新发展，面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能 |
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电视等终端产品，促进终端与服务一体化发展。鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业协作，研发各类新型信息消费电子产品。支持制造企业通过定制、集中采购等方式开展合作，带动智能终端产品竞争力提升，夯实信息消费的产业基础。
| 11 | 2010年 | 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 | 国务院 | 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。 |
（三）主要产品的用途及变化情况
久泰精密的主要产品为功能性精密模切件，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电子、家电等方面，起胶粘、密封、防尘、防水、防划伤、缓冲、绝缘、屏蔽、导通、增强信号等作用。标的公司主营产品具有高度定制化特点，报告期内生产的产品型号高达1,000余种。按照应用场景的不同，报告期内久泰精密产品可分为软板类、天线类、镜面屏类、中框类、电池盖类、其他共计6大类产品，主要代表性产品及用途举例如下：
| 产品类别 | 代表产品 （示例） | 代表产品功能 | 产品图示 |
| 软板精密功能组件 | iPhone软板背胶 | 粘合 | |
| 小米软板背胶 | 粘合 | ||
| VIVO软板导电胶 | 粘合、导通 | ||
| 华为软板铜箔背胶 | 粘合、导通 | ||
| 天线类 | iPad射频陶瓷件 | 增加iPad射频，增强信号 |
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| 产品类别 | 代表产品 （示例） | 代表产品功能 | 产品图示 |
| iPad天线导电布 | 包裹于iPad天线的线路上，增强导通，屏蔽外来干扰 | ||
| iPad天线导电海绵 | 缓冲、增强导电性能 | ||
| iPhone天线背胶 | 粘合 | ||
| 镜面屏类 | iPhone背面保护膜 | 防尘、防划伤 | |
| iWatch镜面背胶 | 粘合、防尘、防水 | ||
| iWatch镜面保护膜 | 防尘、防划伤 | ||
| 华为Pad屏幕背胶 | 粘合、防尘、防水 | ||
| 中框类 | iPhone口子胶 | 粘合、密封、防尘、防水 | |
| 小米摄像头泡棉 | 防尘、缓冲（增强摄像头稳定性） |
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| 产品类别 | 代表产品 （示例） | 代表产品功能 | 产品图示 |
| 华为摄像头泡棉 | 防尘、缓冲（增强摄像头稳定性） | ||
| 电池盖类 | iPhone电池背胶 | 粘合、易拉（无残留） | |
| 小米机顶盒铝箔背胶 | 粘合、屏蔽外界信号干扰 | ||
| 特斯拉汽车电池背胶泡棉 | 粘合、缓冲 | ||
| 其他 | 小度智能音箱泡棉 | 防尘、缓冲（增强音响音质效果） |
（四）主要产品的工艺流程图
虽然标的公司产品型号众多、功能各异，但从整体来看，核心生产环节主要为模切精密加工，因而工艺流程具有相通性。以项目为单元，从新产品设计到量产交货，一般流程如下：
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（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、久泰精密主要经营模式
（1）采购模式
公司主营产品作为消费电子功能性模切器件，主要原材料有薄膜、胶带、覆铜板、泡棉、网纱、石墨片等。公司原材料生产商多为全球大型企业，如3M、罗杰斯、德莎、日东等。这些生产商基本在国内都建有工厂，能够保证标的公司原材料的及时供应。公司的直接供应商分为生产商（如罗杰斯、德莎等）、代理商两种。消费电子原材料分销、代理是普遍现象，标的公司向代理商采购，不但可以保障供货及时，降低单一供应商依赖，也增加了议价灵活性，符合行业惯例。
标的公司对采购流程进行了严格管控，制定了较为完善的采购管理制度。公司面对的直接客户多为国内大型组装厂、元器件厂，最终客户均为全球范围内的知名手机品牌厂商，质量管控体系非常严格。其中，苹果作为全球最知名的手机品牌商，其标准体系最为完备，现已成为行业标杆。苹果对于应用在手机重要部件（如屏幕）的功能模切器件，实施专案管理。具体而言，屏幕模切件的主要原材料由苹果公司直接指定品牌、规格、型号、采购渠道，如罗杰斯的覆铜板，3M、德莎、日东的胶带，益思迪的薄膜。对于专案原材料，采购过程基本不具备议价环节，通常标的公司以指定的统一价格进行采购，采购数量可根据自身排产计划及存货管理自行决定。除上述专案采购外，大部分原材料采购，在满足设计要求
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的前提下，公司具有自行选择供应商、比价议价（至少三家）的权利。采购部按照销售订单、生产计划安排采购，与供应商签订合同或发出订单，原材料到达公司后，有质量部门对原材料进行检测，对验收合格的原材料办理入库，对于验收不合格的原材料进行更换或退货。
（2）生产模式
公司产品具有高度定制化特点，行业内普遍采用“以销定产”的生产模式。公司在获得客户项目后，综合衡量新产品发布期、规划总需求、承接份额等因素，客户通常会给出预测一段时期内（如三个月）的大计划，公司根据大计划协调原材料备货，后期以客户下达的具体订单确定排产。每个客户下订单的周期不一，短则一周两次，长则一月一次，或甚至直接以大计划排产。公司结合自身生产能力、原材料备货情况，合理制定生产计划。对于需求确定性比较高的、合作惯例稳定、无滞销风险的产品，标的公司也会选择提前排产备货，以提高设备利用效率、缩短供货周期。
生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，并对质量、良率等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。一般情况下，生产周期在2-3天。公司通过优化生产工艺和加强生产管理的手段，努力提高生产效率，保证满足客户的交货要求。由于主要产品的生产工艺基本相似，公司产能可以在各类产品之间进行转换，依靠科学化的管理，定量的客户需求预测和快速的生产线转换能力已能在制造过程中贯彻柔性生产、精益生产的先进理念，因此，既能实现对客户快速交货的承诺，又能保证稳定的产品质量和成本的可控性。
受总产能、交货周期、项目品质差异等因素的影响，报告期内公司从产能瓶颈、项目品质、产能效率、经济效益、生产风险等角度出发，选择将部分产品订单委外加工，委外订单通常是一些价格偏低、良率不高、自行生产经济效益不高或收益风险较大，同时占据公司有限的产能资源的订单。委外产品多数集中在非软板、非天线产品中，相对低端。
公司核心技术主要体现在提高原材料利用率、提升质量、降低成本、提高生产效率，增强工艺稳定性等方面。外协方通常采用成品交付形式，即负责从原材料采购至模切生产的全部工序，公司负责明确标准规格、性能指标以及质量验收，
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有时还对用料方案进行把关。报告期内，外协生产不涉及第三方使用公司核心技术的情形，也不存在外协生产导致公司核心技术受侵害的情形。
（3）销售模式
标的公司产品全部采用直销模式，即标的公司与直接客户签订订单，依照订单约定进行产品交付与结算。标的公司直接客户获取的方式主要有两种：自主市场化开发与终端品牌商指定，分别对应非小米产业链产品和小米产业链产品。
① 对于非小米产业链产品，以苹果产业链为例。标的公司是苹果的二级供应商，获取苹果产品直接客户的方式全部是自主市场化开发；通过市场营销、研发投入、专业服务获取直接客户的项目，日常执行过程中双方签订具体订单，完成验收与结算。订单金额、数量、付款方式等核心条款由标的公司与直接客户协商确定，苹果公司不会参与其中。
② 对于小米产业链产品，标的公司全资子公司深圳金博恩作为小米的一级认证供应商，通过市场营销、研发投入、专业服务获取小米终端的项目，项目总金额、供货总量、单价或定价依据等核心条款由小米与深圳金博恩协商确定。由于小米没有自己的生产工厂，因此在终端项目合同的大原则下，小米为深圳金博恩指定了若干家代工厂或元器件厂，要求深圳金博恩与之签订具体供货订单，由直接客户负责排产计划、供货节奏、产品验收与结算。除此之外，标的公司母公司也会自主开发少量小米订单（模式与苹果类似）。
上述两种直接客户类型也不是完全割裂的，存在一定重叠，某元器件厂或代工厂既可以是小米某订单的指定客户，同时也可能是标的公司苹果或华为某个项目自主开发的客户。代表性客户为蓝思科技——对于深圳金博恩，蓝思科技为小米指定的直接客户；同时也是母公司久泰精密自主开发的苹果产品客户。
综上，报告期内，标的公司直接客户类型的具体情况如下：
| 直接客户的类型 | 客户数量 | 代表性客户 | 对应的终端产品 | 项目/订单的核心条款的制定方 |
| 自主开发 | 61 | 立讯精密、紫翔电子、鹏鼎控股、信维通信 | 苹果、小米（久泰精密）、华为、其他等 | 标的公司与 直接客户 |
| 终端客户 | 66 | 通达集团、比亚迪、伯恩 | 小米（深圳金博恩） | 标的公司与 |
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| 指定 | 光学、欣旺达 | 终端客户（小米） | ||
| 自主开发与终端指定重叠 | 1 | 蓝思科技 | 苹果（久泰精密） | 标的公司与直接客户（苹果） |
| 小米（深圳金博恩） | 标的公司与终端客户（小米） |
按照直接客户的类型，报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 主营业务收入 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 自主开发客户 | 13,520.64 | 48.40% | 21,530.24 | 46.52% | 25,164.47 | 67.55% |
| 终端客户指定客户 | 12,960.58 | 46.40% | 22,729.11 | 49.11% | 10,224.61 | 27.45% |
| 自主开发与终端指定重叠客户 | 1,451.21 | 5.20% | 2,019.28 | 4.36% | 1,865.07 | 5.01% |
| 合计 | 27,932.43 | 100.00% | 46,278.64 | 100.00% | 37,254.15 | 100.00% |
现阶段，深圳金博恩的主要直接客户包括通达集团、比亚迪、伯恩光学、欣旺达等，若未来小米公司主动变化或调整上述名单，小米公司会及时安排替代的代工厂或元器件厂承接排产订单，不会影响到标的公司与小米公司之间的项目执行，也不会影响标的公司的经营业绩。无论以何种方式进入客户供应链系统，标的公司都需要经过终端品牌商或直接客户的严格考察与全面认证，通常包括公司的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等，确保公司各项能力水平达到其认证要求。较高的认证难度使得一旦通过认证，与客户便结成稳定的合作关系，一般不易被更换，形成较高的客户认证壁垒。
报告期内，基于历史合作惯例或双方签署的框架协议，公司与直接客户在供货方式、结算方式、质量保证等常规条款上达成一致的前提下，客户根据需求在实际采购中向公司发出订单，约定规格、数量、价格、交期等信息，标的公司组织生产、发货，双方定期结算、回款。
（4）标的公司取得具体订单的方式及在手订单情况
标的公司销售模式有自主市场化开发与终端品牌商指定两种不同方式，无
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论是苹果产业链直接客户订单，还是小米产业链终端客户订单，标的公司获取订单有以下几个共性特点：（a）需要通过终端客户或直接客户的认证或入选合格供应商序列；（b）提前1年左右时间开始新产品的立项、配合研发、新产品试制等一系列前期投入，是获取订单的必经过程；（c）订单份额的多少通常由客户综合考量多种因素后以非公开、非招标的方式确定。上述特点符合消费电子行业惯例。
① 苹果产业链订单
在苹果产业链中，久泰精密不仅是直接客户的合格供应商，也是经苹果公司认可的模切产品供应商。久泰精密的订单从苹果公司的一级供应商合作中获取。
苹果公司非常重视供应链的稳定性，在每个领域都会培育若干个有实力的入围供应商。例如天线部件，立讯精密、安费诺、信维通信是苹果公司的三大天线厂。以项目为单位，尽管还没有正式订单，但入围供应商会提前一年左右时间进行新产品的研发，提前购置设备，安排产能。待新产品量产前夕，入围供应商进行非公开报价，由苹果公司决定订单的最终分配结果，并告知各入围企业。苹果公司会综合考虑各厂的综合实力、针对该项目的前期投入，给予每家不同份额。通过长期的合作，各条业务线的供应商格局已经形成，苹果公司出于平衡各方利益、分散风险的考虑，入围企业都会参与到每个项目中，但订单份额比例各异。以年为单位或以产品生命周期为单位，各家取得的总份额基本稳定，如立讯精密（及其全资子公司昆山联滔电子有限公司，以下简称“昆山联滔”）是第一大天线供应商，基本占据苹果天线40%-50%的份额。
在直接客户取得苹果订单后，会参照上述苹果公司对一级供应商的管理模式，培育若干入围二级供应商，以前期投入、非公开报价、整体平衡的方式决定二级供应商的份额。例如：昆山联滔的模切产品供应商共有2-3家，其中手机类为久泰精密和苏州达翔新材料有限公司、非手机类为久泰精密和隆扬电子（昆山）有限公司。每个项目都会让入围企业参与，久泰精密大概占昆山联滔50%的份额。
② 小米产业链订单
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在通过小米终端客户的合格供应商认证的基础上，标的公司小米订单是从终端客户中直接获取，获取方式与苹果对一级供应商管理模式相同。
小米机型较多，单个机型的订单量较少。小米一级模切供应商主要有三家，标的公司全资子公司深圳金博恩、领益智造、路德通电子设备（北京）有限公司。与苹果相同，小米会让每个项目1-2家供应商参与，通过非招标方式决定各自份额。
③ 其他客户订单
除苹果产业链和小米产业链外的客户订单占比较小。该等客户中一部分采用苹果公司管理模式；另一部分采用招标方式，5-10家左右模切厂商进行投标，一般而言投标订单的报价是最主要的决定因素。
受目前疫情过后消费电子行业整体复苏较快、2020年下半年苹果iPhone 12系列手机销量较好等多种利好因素的影响，标的公司经营情况持续向好，订单充沛，2020年8月至2020年11月，标的公司实现主营业务收入26,310.36万元（未经审计）。
截至2020年11月末，标的公司正在执行的在手订单总金额为29,023.58万元，尚未交付的订单金额为3,524.33万元，预计完成时间在2020年12月至2021年2月之间。通常来说，客户大计划准确度相对较高，报告期内大计划订单执行情况良好。截至2020年11月末，标的公司已获得客户未来三个月（2020年12月至2021年2月）大计划金额达10,765.62万元。标的公司订单具有可持续性。
2、盈利模式与结算模式
标的公司作为消费电子领域的元器件供应商，主要通过销售产品获得利润。报告期内，久泰精密分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，久泰精密综合考虑采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系等因素确定与供应商的结算方式。一般而言，在原材料验收入库且收到发票后一定期间（多为60天）内支付货款。
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（2）与客户的结算模式
久泰精密的直接客户主要为立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康等信誉较好、规模较大的大型消费电子组装厂、元器件厂，在产品验收并开具销售发票后一定期间内（多为90天至120天）收取货款。
（六）客户合格供应商认证的基本情况
下游消费电子品牌终端客户及其一级代工厂、元器件厂，为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度，建立了一系列的考核体系和认证制度，对供应商的研发能力、生产管理、产品品质、产品交付能力、综合服务等各方面进行综合评价，认证通过后，方可进入其合格供应商序列。
苹果公司是全球智能手机的领导者，在行业内的认证体系最为完善、考核也最为严格，成为众多国内自主品牌消费电子品牌参照学习的对象。总体来看，合格供应商认证流程基本类似，评价认证是一项系统性工程，评估标准全面且严格，流程相对复杂，耗时较长且结果具有较大的不确认性。整个评价认证过程一般可分为四大阶段：
第一阶段：申请企业资质初评。待评估企业根据要求准备并报送全套信息材料，由客户对申请企业的基本资质进行初评。只有初评合格后方可进入第二阶段。
第二阶段：对申请企业进行现场审核。从研发能力、生产工艺水平、检测与品控、产能等方面对工厂资质进行全面评估，对于不符合项，需进行相应的整改。对申请企业进行现场审核的次数1-3次不等，现场审核合格后即可进行第三阶段。
第三阶段：产品认证。针对首次导入的产品，需要对产品开发各阶段的资料料文件进行审核，并对产品的性能、外观、尺寸、适配、可靠性等方面进行验证。
第四阶段：全部审核通过后，申请企业即可进入客户的合格供应商名录或取得供应商代码。
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由于标的公司是小米一级认证供应商，因此在通过小米认证后还需要直接客户的认证，直接客户认证流程相对简单，确定性也较高。直接客户认证的主要关注点在于产品测试验证，主要对产品开发设计、报价、排产能力、交付质量、服务能力等方面进行重点评估。
合格供应商认证制度是企业进入模切行业品牌终端产业链的重要壁垒。企业通过了下游客户的合格供应商认证，标志着其可以向该下游客户进行产品销售，其产品可以运用于下游终端品牌的产品中。截至目前，标的公司所获取的合格供应商认证，授予主体均为客户。合格供应商认证一旦获取，客户会定期进行例行检查或复审（通常每年一次），只要不出现严重质量责任事故等问题，认证资格长期有效。报告期内，标的公司与客户合作关系不断加深，市场口碑较好，未来合格供应商资质被取消的风险较低。
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截至目前，标的公司取得的主要客户认证情况如下：
| 序号 | 授予主体名称 | 合格供应商代码 | 客户类型 | 所属集团 | 终端客户 | 日常管理 |
| 1 | 小米科技有限责任公司 | 110013 | 手机品牌商 | 小米 | - | 年度审核 |
| 2 | 富葵精密组件（深圳）有限公司 | VCN01053 | 软板厂 | 富士康 | 苹果 | 年度审核 |
| 3 | 嘉联益电子（昆山）有限公司 | JT057 | 软板厂 | 嘉联益集团 | 苹果、华为 | 年度审核、季度审核、月度审核 |
| 4 | 苏州维信电子有限公司 | 100282 | 软板厂 | 东山精密集团 | 苹果 | 年度审核 |
| 5 | 苏州紫翔电子科技有限公司 | USD/0389；RMB/0430 | 软板厂 | 日本紫翔电子 | 苹果 | 年度审核 |
| 6 | 上海安费诺永亿通讯电子有限公司 | V5153 | 天线厂 | 安费诺集团 | 苹果 | 年度审核 |
| 7 | 苏州硅思顿电子科技有限公司 | GV002 | 天线厂 | 硅思顿 | 苹果 | 年度审核 |
| 8 | 安费诺（曲靖）科技有限公司 | 0129 | 天线厂 | 安费诺集团 | 苹果 | 年度审核 |
| 9 | 莱尔德电子材料（上海）有限公司 | 58818 | 壳厂及组装厂 | 莱尔德集团 | 苹果 | 年度审核 |
| 10 | 富誉电子科技（淮安）有限公司 | VCN0026865 | 手机组装厂 | 富士康 | 苹果 | 年度审核 |
| 11 | 富士康（昆山）电脑接插件有限公司 | VCN0026865 | 手机组装厂 | 富士康 | 苹果 | 年度审核 |
| 12 | 庆鼎精密电子（淮安）有限公司 | VCN01053 | 软板厂 | 鹏鼎控股 | 苹果 | 年度审核 |
| 13 | 昆山联滔电子有限公司 | M35290 | 天线、连接器厂 | 立讯精密 | 苹果 | 年度审核 |
| 14 | 赫比（上海）金属工业有限公司 | 11448 | 壳厂及组装厂 | 赫比集团 | 苹果 | 年度审核 |
| 15 | 赫比（苏州）通讯科技有限公司 | 11448 | 壳厂及组装厂 | 赫比集团 | 苹果 | 年度审核 |
| 16 | 赫比（上海）家用电器产品有限公司 | 11448 | 壳厂及组装厂 | 赫比集团 | 苹果 | 年度审核 |
| 17 | 蓝思科技（长沙）有限公司 | 10001413 | 手机屏厂 | 蓝思科技 | 苹果、华为、小米 | 年度审核 |
| 18 | 伯恩光学（惠州）有限公司 | 合格供应商名录 | 手机屏厂 | 伯恩光学 | 苹果、华为、小米 | 年度审核 |
| 19 | 赫比（南通）科技有限公司 | 11448 | 壳厂及组装厂 | 赫比集团 | 苹果 | 年度审核 |
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| 20 | 昆山丘钛微电子科技有限公司 | JTJM01 | 摄像头模组厂 | 丘钛微 | 华为 | 年度审核 |
| 21 | 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 | VCN01053 | 软板厂 | 鹏鼎控股 | 苹果 | 年度审核 |
| 22 | 信维通信（江苏）有限公司 | VS12F15 | 天线、连接器厂 | 信维通信 | 苹果、华为 | 年度审核 |
| 23 | 立讯智造（浙江）有限公司 | 1001608 | 组装厂 | 立讯精密 | 苹果 | 年度审核 |
| 24 | 无锡村田电子有限公司 | W419C | 软板厂 | 日本村田 | 苹果 | 年度审核 |
| 25 | 通达（厦门）科技有限公司 | G13496 | 壳厂及组装厂 | 香港通达集团 | 苹果、华为 | 年度审核 |
| 26 | 惠州欣旺达精密技术有限公司 | 14533 | 壳厂及组装厂 | 欣旺达 | 苹果、小米 | 年度审核 |
| 27 | 惠州比亚迪电子有限公司 | 142403 | 组装厂 | 比亚迪 | 苹果、小米 | 年度审核 |
| 28 | 伯恩光学（深圳）有限公司 | 合格供应商名录 | 手机屏厂 | 伯恩光学 | 苹果、小米 | 年度审核 |
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消费电子领域的合格供应商资质的获取过程较为严格，尤其是终端品牌商认证最为复杂，从申请到最终获得，耗时至少1年以上，还存在较大的不确定性。标的公司对为完成客户认证工作所产生的费用未做专门的项目核算，均直接计入费用发生期的相关经营管理费用中。通常来说，为通过客户认证所承担的成本主要包括以下几个方面：
1、通过客户认证较大程度上依赖于申请企业是否具有较为完备的管理体系和质量体系，而建设和完善相关体系需要长期持续的投入。
2、为使产品符合客户所要求的技术标准，需要提前预研，需要大量的研发人力投入与物料投入，需要投入几个阶段的多次打样成本。
3、为达到客户要求的规模标准和质量标准，新增厂房、生产设备、检测设备、模具等投入所产生的成本。
4、在审核过程中，针对不符合项的其他整改成本。
虽然通过终端品牌商认证的过程较长、成本较高且认证成功与否带有较大的不确定性，但是一旦通过认证，只要能满足客户对产品品质与成本控制等方面的要求，基本可以保证相对稳定的订单份额。
（七）标的公司作为苹果二级供应商，未直接取得苹果公司授予的资质认证
1、苹果公司通过一级供应商履行各自的合格供应商认证流程，来对二级供应商实施管理
履行相应的合格供应商认证程序是产业链内各级参与企业都必须遵守的制度。苹果公司的供应商分为一级供应商、二级供应商等（由于产业链非常庞大，也存在N级供应商）。
苹果公司直接对一级供应商进行认证与管理，一级供应商的订单从苹果公司直接获取。标的公司竞争对手中，领益智造、安洁科技、恒铭达已经率先成为苹果一级认证模切供应商。通过一级认证后，可以更大范围、更深度地参与苹果项目，可获取的订单资源更多、机会更多。此外，出于维持稳定、平衡利益的考虑，苹果对一级供应商的订单份额通常更有保障。
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苹果公司通过一级供应商履行各自的合格供应商认证流程，来对二级供应商实施管理。如果一家模切厂通过了立讯精密、鹏鼎控股等合格供应商资质认证并将其发展成为自己的直接客户，代表着这家模切厂可以生产并销售应用于苹果产品的模切器件。苹果公司对于二级供应商不实施直接管理，也不需要对二级供应商实施单独认证。二级供应商订单从一级供应商处通过市场化竞争方式获取（需经历一年左右的新产品立项、配合研发、试样等投入），苹果公司不会指派二级订单份额。
2、标的公司已纳入苹果软板合格二级模切厂商名录
随着产业链专业化分工的深入，近年来，苹果公司开始对重要领域（如软板）二级模切供应商的范围进行指导，已形成一套适用于软板领域的合格二级模切厂商名录。一家二级模切厂能够进入苹果合格二级模切厂商名录，代表着终端客户对它在产业链中供应商地位的进一步认可，是在直接客户合格供应商资质认证基础上的“进阶”。
合格二级模切厂商名录的入选标准主要从一级供应商推荐或口碑、合作历史、产品质量与价格等角度综合考量。由于苹果公司没有实施专门的认证程序，因而无具体代码。
该名录涵盖了13家专业模切厂，标的公司位列其中。截至目前，苹果公司尚未制定针对其他领域（诸如天线、屏幕等）二级模切厂商选择范围的相应名录。
但是需要特别说明的是，这个名录并不等同于订单保障。首先，该名录目前仅适用于软板二级领域；其次，该名录仅是对一级选择二级的范围进行推荐和指导，二级供应商能否获取直接客户订单以及订单份额的多少，仍然取决于一级供应商。
3、是否通过苹果认证或取得苹果认可，对于获取订单的影响
苹果产业链实施“认证”准入方式，一级供应商的订单从苹果公司直接获取，二级供应商订单从一级供应商处通过市场化竞争方式获取，苹果公司通常不会越级指派二级的订单份额。依照前述分析，获取一级供应商资格对于获取
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订单有较为显著的提升和帮助。产业链中并不存在专门的官方“认可”流程。“认可”一词是电子产业链企业常见的表述方式，通常是二级供应商或N级供应商通过种种事实或证据，总结出终端苹果公司对于其在产业链地位的知晓。这种认可对于二级供应商获取直接客户的订单无明显的因果关系，苹果不会因此越级指派订单。
标的公司与直接客户的合作已得到苹果公司的认可，具体体现在：（1）自2009年iPhone 3GS开始，标的公司销售的产品实际已应用在苹果iPhone、iPad、MacBook、iWatch等多个系列中；（2）针对部分重要项目，苹果公司会随一级供应商一起到标的公司现场进行考察；（3）标的公司入选苹果公司发布的软板领域的合格二级模切厂商名录。标的公司基于上述事实与证据体现的终端苹果公司的认可，对于获取立讯精密、鹏鼎控股等客户订单无直接的因果关系。
（八）主要产品的生产和销售情况
1、产能、产量情况
决定标的公司产能的主要设备为模切机，模切件单台设计产能为连续生产时理论产能，实际产能需剔除更换生产线、更换原材料、清理余料等步骤形成的产能损失。单台模切设备实际产能还与产品复杂程度、所用模具密切相关，不同型号产品每小时的生产能力有所不同，因而产品结构的变化会影响综合平均产能。此外，实际产能还跟自动化生产流程管理、熟练工作班组的人数和数量、工作时长有关。
报告期内，标的公司实际产能、产量及产能利用率情况如下：
| 年度 | 产能（kpcs） | 产量（kpcs） | 产能利用率 |
| 2020年1-7月 | 1,617,200 | 1,561,921 | 96.58% |
| 2019年 | 2,760,800 | 2,567,596 | 93.00% |
| 2018年 | 2,620,800 | 2,469,760 | 94.24% |
报告期内，标的公司产能利用率都在90%以上，产能已接近饱和。
2、主要产品的销售收入情况
单位：万元
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| 类别 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 中框类 | 8,121.99 | 29.08% | 11,498.04 | 24.85% | 5,331.55 | 14.31% |
| 软板类 | 5,717.13 | 20.47% | 9,822.04 | 21.22% | 9,529.40 | 25.58% |
| 天线类 | 4,844.95 | 17.35% | 9,657.96 | 20.87% | 10,289.07 | 27.62% |
| 电池盖类 | 2,382.81 | 8.53% | 7,324.82 | 15.83% | 2,033.11 | 5.46% |
| 镜面屏类 | 1,370.69 | 4.91% | 1,837.82 | 3.97% | 1,883.93 | 5.06% |
| 其他 | 5,494.85 | 19.67% | 6,137.96 | 13.26% | 8,187.10 | 21.98% |
| 主营业务合计 | 27,932.43 | 100.00% | 46,278.64 | 100.00% | 37,254.15 | 100.00% |
总体来看，中框、软板、天线是标的公司报告期内最主要的三类产品，合计占比分别为67.51%、66.94%、66.89%，比较稳定。
3、主要产品的销售单价情况
单位：元/片
| 类别 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售单价 | 销售单价 | 销售单价 | |
| 中框类 | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 软板类 | 0.13 | 0.11 | 0.09 |
| 天线类 | 0.13 | 0.11 | 0.18 |
| 电池盖类 | 0.34 | 0.43 | 0.15 |
| 镜面屏类 | 1.08 | 1.95 | 2.00 |
| 其他 | 0.07 | 0.06 | 0.09 |
| 综合单价 | 0.10 | 0.11 | 0.11 |
具体到各大类产品，因执行的订单内容差异，存在因客户、形状、大小、材质的不同导致销售价格有所区别的情形。此外，同一客户（主要针对小米客户）往往更看重整个项目的总体采购成本，因此可能会出现同一项目不同类别产品之间进行适当上浮下调的情形。整体来看，报告期内，标的公司主营产品的综合销售单价基本稳定，未出现大幅波动。
4、报告期内久泰精密前五大客户情况
报告期内，久泰精密对前五大客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比 |
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| 2020年1-7月 | |||
| 1 | 立讯精密工业股份有限公司 | 4,295.56 | 14.18% |
| 2 | 紫翔电子科技有限公司 | 3,688.04 | 12.17% |
| 3 | 通达集团控股有限公司 | 3,306.38 | 10.95% |
| 4 | 比亚迪股份有限公司 | 2,905.58 | 9.59% |
| 5 | 伯恩光学有限公司 | 1,639.53 | 5.41% |
| 合计 | 15,658.36 | 52.26% | |
| 2019年 | |||
| 1 | 通达集团控股有限公司 | 7,180.23 | 15.04% |
| 2 | 立讯精密工业股份有限公司 | 6,854.88 | 14.36% |
| 3 | 伯恩光学有限公司 | 5,043.22 | 10.56% |
| 4 | 紫翔电子科技有限公司 | 4,411.87 | 9.24% |
| 5 | 欣旺达电子股份有限公司 | 2,395.88 | 5.02% |
| 合计 | 25,886.08 | 54.22% | |
| 2018年 | |||
| 1 | 立讯精密工业股份有限公司 | 7,082.92 | 17.92% |
| 2 | 天津市金博恩科技有限公司 | 5,606.65 | 14.18% |
| 3 | 苏州硅思顿电子科技有限公司 | 2,808.71 | 7.11% |
| 4 | 紫翔电子科技有限公司 | 2,361.80 | 5.98% |
| 5 | 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 | 2,102.57 | 5.32% |
| 合计 | 19,962.65 | 50.51% | |
注：立讯精密工业股份有限公司包括：昆山联滔电子有限公司、立讯智造（浙江）有限公司；通达集团控股有限公司包括：通达（厦门）科技有限公司、福建省石狮市通达电器有限公司；伯恩光学有限公司包括：伯恩高新科技（惠州）有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司、伯恩光学（深圳）有限公司；紫翔电子科技有限公司包括：苏州紫翔电子科技有限公司、珠海紫翔电子科技有限公司；鹏鼎控股（深圳）股份有限公司包括：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司、庆鼎精密电子（淮安）有限公司；比亚迪股份有限公司包括：深圳市比亚迪供应链管理有限公司；欣旺达电子股份有限公司包括：欣旺达电子股份有限公司、惠州市盈旺精密技术有限公司、欣旺达惠州新能源有限公司、惠州欣旺达精密技术有限公司。
综上，标的公司前五大客户合计占比约50%-55%左右，第一大客户的收入占比始终低于20%，不存在对单一客户的重大依赖。
标的公司主要客户的基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 基本情况 | 客户类型 | 主要 最终客户 |
| 1 | 立讯精密 | 成立于2004年，深交所中小板上市公司（002475.SZ），主要生产经营连接线、连接 | 天线/连接器厂、组装厂 | 苹果、华为 |
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| 序号 | 客户名称 | 基本情况 | 客户类型 | 主要 最终客户 |
器、声学、无线充电、马达、天线、智能穿戴、智能配件等零组件、模组与系统类产品。在中国电子元件行业协会评选的2019年（第32届）中国电子元件百强企业中排名第2位。2019年度销售收入625.16亿元，归母净利润47.14亿元。
| 2 | 紫翔电子 | 日本NOK集团下属日本电子株式会Mektron集团在苏州、珠海设立的中国子公司，主要生产柔性印刷线路板，柔性板全球市场占有率第一。 | 柔性电路板厂 | 苹果 |
| 3 | 通达集团 | 成立于1978年，香港联交所主板上市公司（00698.HK），从事消费类电子电器的精密模具、精密表面处理、精密结构件、精密五金件、光电模组、节能变频电机、卫星数码及新材料开发应用，是“中国电子元件百强企业”。2019年度销售收入91.86亿港元，归母净利润4.02亿港元。 | 手机壳厂、组装厂 | 小米 |
| 4 | 比亚迪 | 成立于1995年，深交所中小板（002594.SZ）、香港联交所主板（01211.HK）上市公司，全球新能源汽车领导者、全球智能产品开发及生产组装领先厂商。现阶段业务包括：汽车业务（49.53%）、手机部件及组织业务（41.79%）、二次充电电池业务（8.22%）、及其他（0.46%）。其中手机业务是公司第二大业务类型，产品包括3D玻璃、陶瓷、塑料以及组装业务等，2019年度该业务板块销售收入533.80亿元。 | 组装厂 | 小米、华为 |
| 5 | 蓝思科技 | 成立于2006年，深交所创业板上市公司（300433.SZ），主要生产中高端视窗防护玻璃面板、外观防护新材料，工艺、技术、规模一直稳居国际领先地位。2019年度销售收入302.58亿元，归母净利润24.69亿元。 | 屏幕厂 | 苹果、小米、OPPO |
| 6 | 伯恩光学 | 成立于1987年，总部设在香港，在深圳横岗工业园、丘昌（惠州）工业园、永湖（惠州）工业园、三河（惠州）工业园和内蒙古工业园建立了生产基地，主要生产要生产玻璃面板、触摸屏、摄像头光学玻璃、手机金属外壳等，员工约12万人，年产值超过300亿元。曾获广东省最具竞争力企业、广东省制造业百强企业和全球触摸屏领域最具影响力企业等荣誉。 | 屏幕厂 | 小米、华为、OPPO |
| 7 | 天津金博恩 | 成立于2009年，主要从事手机精密模切器件的生产和销售，主要客户为小米。2018年，天津金博恩拟退出小米供应链，深圳鑫久泰（后更名为深圳金博恩）购买天津金博恩存货与设备，2019年7月之前，在小米 | 模切厂 | 小米 |
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| 序号 | 客户名称 | 基本情况 | 客户类型 | 主要 最终客户 |
认证完成且新项目打样完成前，深圳鑫久泰与天津金博恩按照销售给最终客户的价格进行货款结算，双方进行平价开票销售。
| 8 | 硅思顿 | 成立于2006年，主要从事手机天线器件的生产和销售，主要客户为苹果。 | 天线厂 | 苹果 |
| 9 | 鹏鼎控股 | 成立于1999年，深交所中小板上市公司（002938.SZ），主要从事PCB电路板产品的设计、研发、制造。根据 Prismark营业收入计算的全球 PCB 企业排名，公司 2017年至2019年，连续三年保持全球第一。2019年度销售收入266.15亿元，归母净利润29.25亿元。 | 柔性电路板厂 | 苹果 |
| 10 | 欣旺达 | 成立于1997年，深交所创业板上市公司（300207.SZ），主要从事锂离子电池模组研发制造业务，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂离子电池模组制造商之一。2019年度销售收入252.41亿元，归母净利润7.51亿元。 | 手机壳厂、组装厂 | 小米、华为 |
久泰精密的直接客户绝大部分为手机终端品牌商的一级供应商，类型包括组装厂、柔性电路板厂、屏幕厂、天线厂等。上市公司、久泰精密、交易对方及其关联方与上述客户不存在关联关系。报告期内，久泰精密各年度单一客户的销售占比始终低于20%，不存在严重依赖少量客户的情形。
久泰精密主要产品具备高度定制化的特征，久泰精密在终端客户新产品研发阶段即介入设计方案的论证、试验及测试，提出相应解决方案，并就每一项目与直接客户确定技术要求。因此，久泰精密具备的较强技术实力，且与直接客户稳定的合作关系，为其未来收入及利润的持续稳定提供了有力保障。
（1）久泰精密核心技术优势是维护企业持续稳定发展的根本保障
久泰精密基于自身技术实力和长期研发积累，所形成的核心技术竞争优势，尤其在柔性电路板模切产品剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面，形成了核心竞争力。公司已经进入苹果、小米、华为等国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，已与立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、比亚迪、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康等大型电子元器件厂商或组装代工厂建立了良好的直接合作关系。通过不断的深入沟通及技术支持，久泰精密为客户提供高质量产品及服务从而与客户的合作不断深入，规模不断增加，收入持续增长。
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另一方面，久泰精密多年的技术积累为多样化产品结构提供了坚实基础。标的公司产品已拓展到天线、软板、屏幕、电池等大类共1,000余种不同型号的产品。凭借其突出的研发实力、高质量的产品和服务赢得了客户的认可，并收获了良好的市场口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。这为标的资产未来收入及利润的稳定提供可靠保障。同时，公司积极布局5G领域，做好技术储备工作，寻找未来新的利润增长点。
（2）久泰精密的主要客户具有严格的供应商筛选标准，高度重视产品质量及供应商结构的稳定性
久泰精密主要终端客户为行业领先的知名企业，有着严格的供应商筛选标准和技术要求，在选择供应商时有严格、复杂、长期的认证过程，尤其对于供应商的研发能力，品质控制、品牌形象及快速反应能力等各方面有着严格要求。久泰精密通过优异的研发能力、定制化的设计开发及快速响应能力，进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
随着合作关系的加深，下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作，以确保产品质量和生产进度，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强，具有稳定性和可持续性。
（3）标的公司与苏州硅思顿开展销售业务的合理性
苏州硅思顿主要从事模切件、手机内部精密电线电缆的贸易业务，终端客户主要是苹果、联想、华为等消费电子企业。苏州硅思顿主要客户为安费诺科技有限公司（以下简称“安费诺”），苏州硅思顿获取订单后，从标的公司采购产品销售给安费诺。标的公司对苏州硅思顿销售的产品均为天线类产品，双方按月对账开票，账期为开票后两个月。
报告期内，标的公司对苏州硅思顿天线类产品销售数量和不含税销售金额情况如下：
| 期间 | 数量（万片） | 金额（万元） |
| 2020年1-7月 | 565.61 | 182.19 |
| 2019年 | 4,040.69 | 1,266.69 |
| 2018年 | 8,979.13 | 2,808.71 |
报告期内，标的公司对苏州硅思顿确认的应收账款及应收账款回款情况如
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下：
单位：万元
| 期间 | 期初余额 | 本期确认 | 本期收款 | 期末余额 |
| 2020年1-7月 | 101.47 | 205.87 | 273.39 | 33.95 |
| 2019年 | 825.92 | 1,446.93 | 2,171.38 | 101.47 |
| 2018年 | 683.45 | 3,267.28 | 3,124.81 | 825.92 |
苏州硅思顿成立于2006年11月，通过工商信息网络查询及现场访谈了解，苏州硅思顿与标的公司及其实际控制人不存在关联关系，其与安费诺合作始于2007年，主要为安费诺提供手机内部精密电线电缆和模切件。苏州硅思顿获取订单后，遴选供应商，由供应商直接发货给客户，供应商和苏州硅思顿进行结算。基于苏州硅思顿与安费诺的长期合作关系，标的公司有满足其需求的生产加工能力，双方有业务合作的基础。报告期内标的公司与苏州硅思顿的往来款项均能够及时结算，标的公司与苏州硅思顿开展销售业务的金额具有合理性。
5、报告期内久泰精密在各品牌产业链的销售情况
久泰精密的主要最终客户为苹果、小米，合计占主营业务的比例超过90%。通常而言，终端品牌商会有相对固定的一级代工厂或元器件厂，例如立讯精密、紫翔电子、蓝思科技、鹏鼎控股是苹果产业链的重要成员；通达集团、比亚迪、伯恩光学是小米产业链的重要成员。
通过直接客户所处的产业链情况，统计报告期内久泰精密在各终端品牌产业链销售情况如下：
单位：万元
| 主营收入 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 苹果产业链 | 12,282.58 | 43.97% | 22,823.75 | 49.32% | 26,136.46 | 70.16% |
| 小米产业链 | 13,545.29 | 48.49% | 23,006.12 | 49.71% | 10,399.20 | 27.91% |
| 华为产业链 | 1,396.66 | 5.00% | 137.75 | 0.30% | 320.43 | 0.86% |
| 其他 | 707.89 | 2.53% | 311.02 | 0.67% | 398.06 | 1.07% |
| 合计 | 27,932.43 | 100.00% | 46,278.64 | 100.00% | 37,254.15 | 100.00% |
注：鉴于：（1）各客户与品牌商之间通常不存在排他合作协议，且部分初级产品具备一定通用性，不能排除某客户采购标的公司产品后，经加工改造用在多个终端产品上的可能；
（2）部分知名度较低、规模较小的客户可能通过多层级销售的形式，产品最终也会流入某
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产业链中，上表统计无法穷尽所有穿透可能。因而，上表统计的产业链销售情况可能与实际情况略有差异。
（九）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，久泰精密主营产品为精密模切器件，其原材料主要包括薄膜、胶带、覆铜板、泡棉、网纱、石墨片等，生产所需主要能源为电力，市场供应充足。
2、报告期内久泰精密前五大供应商情况
报告期内，久泰精密对前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占比 |
2020年1-7月
| 1 | 锦汇电子科技（东莞）有限公司 | 外协 | 2,445.40 | 8.15% |
| 2 | Optorun Co.,Ltd | 设备 | 2,267.28 | 7.56% |
| 3 | 深圳市振远兴科技有限公司 | 泡棉 | 1,875.11 | 6.25% |
| 4 | 北京圣华艺丰技术有限公司 | 胶带 | 1,480.76 | 4.94% |
| 5 | 罗杰斯科技（苏州）有限公司 | 泡棉 | 1,365.97 | 4.55% |
| 合计 | — | 9,434.52 | 31.45% |
2019年
| 1 | 深圳市振远兴科技有限公司 | 泡棉 | 3,803.75 | 10.06% |
| 2 | 北京圣华艺丰技术有限公司 | 胶带 | 3,321.76 | 8.78% |
| 3 | 罗杰斯科技（苏州）有限公司 | 泡棉 | 2,495.24 | 6.60% |
| 4 | 锦汇电子科技（东莞）有限公司 | 外协 | 2,363.78 | 6.25% |
| 5 | 德莎胶带（上海）有限公司 | 胶带 | 2,109.02 | 5.58% |
| 合计 | — | 14,093.55 | 37.26% |
2018年
| 1 | 罗杰斯科技（苏州）有限公司 | 泡棉 | 2,773.87 | 8.12% |
| 2 | 天津市金博恩科技有限公司 | 存货、设备 | 1,996.30 | 5.84% |
| 3 | 苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司 | 胶带 | 1,588.65 | 4.65% |
| 4 | 北京圣华艺丰技术有限公司 | 胶带 | 1,344.18 | 3.93% |
| 5 | 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | 外协、模具 | 1,273.46 | 3.73% |
| 合计 | — | 8,976.47 | 26.27% |
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注：罗杰斯科技（苏州）有限公司包括罗杰斯科技（苏州）有限公司、Rogers Southeast AsiaINC、Rogers Corporation
报告期内，久泰精密各年度单一供应商采购比例始终低于15%，不存在严重依赖少数供应商的情形。
上述主要供应商中，深圳佳世弘（实际控制人宁欣曾经控制的企业）为标的公司关联方，2018年度标的公司向深圳佳世弘采购外协成品及少量模具，成品销往富士康，具体交易情况参见本报告书“第十二节之二之（二）报告期内标的公司的关联交易”。
除上述情形外，上市公司、久泰精密、交易对方及其关联方与上述主要供应商不存在关联关系。
（十）委外加工的情况
1、委外加工的具体内容
受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素的影响，报告期内久泰精密选择将部分产品委外加工。外协厂通常采用成品交付形式，即负责从原材料采购至模切生产的全部工序，标的公司负责明确标准规格、性能指标以及质量验收。
标的公司选择将某个项目或某个订单委外加工，主要涉及以下几种情形：
① 突发型订单导致自有产能无法满足或排产困难；
② 个别订单产品（主要是国产手机），存在批量较小，工艺繁琐，产品附加值较低，自行生产的经济效益不高；
③ 个别订单产品的部分非核心工序的设备产能有限，标的公司经评估后认为该等设备未来需求也无法持续，购置不经济。
2、主要外协厂的基本情况及稳定性
报告期各期，标的公司委外加工的采购金额分别为2,601.83万元、5,002.78万元、5,856.68万元，其中主要外协方的采购情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 外协厂名称 | 金额 | 占外协总额的比例 | 占采购总额的比例 |
| 2020年1-7月 | ||||
| 1 | 锦汇电子科技（东莞）有限公司 | 2,445.40 | 41.75% | 8.15% |
| 2 | 深圳市安盛和科技有限公司 | 1,262.98 | 21.56% | 4.21% |
| 3 | 苏州华辉盛世电子有限公司 | 787.39 | 13.44% | 2.62% |
| 4 | 苏州信涵泰电子科技有限公司 | 633.08 | 10.81% | 2.11% |
| 5 | 苏州挚富显示技术有限公司 | 301.22 | 5.14% | 1.00% |
| 合计 | 5,430.07 | 92.72% | 18.10% | |
| 2019年度 | ||||
| 1 | 锦汇电子科技（东莞）有限公司 | 2,363.78 | 47.25% | 6.25% |
| 2 | 深圳市安盛和科技有限公司 | 1,075.08 | 21.49% | 2.84% |
| 3 | 苏州华辉盛世电子有限公司 | 557.89 | 11.15% | 1.47% |
| 4 | 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | 509.90 | 10.19% | 1.35% |
| 5 | 苏州信涵泰电子科技有限公司 | 305.27 | 6.10% | 0.81% |
| 合计 | 4,811.92 | 96.18% | 12.72% | |
| 2018年度 | ||||
| 1 | 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | 1,273.46 | 48.94% | 3.73% |
| 2 | 苏州华辉盛世电子有限公司 | 500.63 | 19.24% | 1.46% |
| 3 | 深圳市安盛和科技有限公司 | 191.44 | 7.36% | 0.56% |
| 4 | 苏州晁动电子科技有限公司 | 183.45 | 7.05% | 0.54% |
| 5 | 苏州安嘉卓电子有限公司 | 132.71 | 5.10% | 0.39% |
| 合计 | 2,281.69 | 87.70% | 6.68% |
报告期内，标的公司主要外协厂商基本稳定。外协生产是行业内的通行做法，长三角、珠三角地区外协资源非常丰富，标的公司在外协厂商选择上拥有较大空间，且合作中处于相对强势地位。因此标的公司不存在对外协厂商的依赖。
上述主要外协方的基本情况如下：
| 外协厂名称 | 注册时间 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 股权结构 | ||
| 1 | 锦汇电子科技（东莞）有限公司 | 2017-08-21 | 1,000.00 | 东莞市塘厦镇清湖头社区高丽五路9号B2栋3楼 | 李小玲 | 100.00% |
| 2 | 深圳市安盛和科技有限公司 | 2016-06-12 | 100.00 | 深圳市光明新区公明街道李松蓢第一 | 蔡涛 | 55.00% |
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| 工业区129工业大厦6栋2楼 | 王志超 | 45.00% | ||||
| 3 | 苏州华辉盛世电子有限公司 | 2012-11-29 | 150.00 | 苏州市吴中区甪直镇江湾村 | 刘美珍 | 99.00% |
| 芦海亮 | 1.00% | |||||
| 4 | 苏州信涵泰电子科技有限公司 | 2012-05-23 | 100.00 | 苏州高新区浒关分区金燕路8号 | 施宗 | 50.00% |
| 居燕 | 50.00% | |||||
| 5 | 苏州挚富显示技术有限公司 | 2018-05-14 | 9,912.88 | 苏州工业园区江浦路39号 | 锦富技术（300128.SZ） | 100.00% |
| 6 | 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | 2015-01-15 | 370.00 | 深圳市宝安区沙井街道蚝四西部工业区菩盛源工业园A栋 | 谭立 | 90.00% |
| 钟纯 | 10.00% | |||||
| 7 | 苏州晁动电子科技有限公司 | 2012-03-08 | 50.00 | 苏州市吴中区甪直镇车坊江东科技工业园前港村3幢 | 赵动 | 60.00% |
| 汤林红 | 40.00% | |||||
| 8 | 苏州安嘉卓电子有限公司 | 2014-03-26 | 800.00 | 苏州工业园区唯亭镇浦田路128号 | 乔晓亮 | 100.00% |
注：深圳市佳世弘精密五金有限公司、苏州安嘉卓电子有限公司为标的公司报告期内曾经存在的关联方从采购金额来看，锦汇电子科技（东莞）有限公司、深圳市安盛和科技有限公司、苏州华辉盛世电子有限公司、苏州信涵泰电子科技有限公司四家外协厂，采购量较大且增长快速，为标的公司重要外协厂。
| 重要外协厂 | 首次合作时间 | 采购主体 | 对应订单 |
| 锦汇电子科技（东莞）有限公司 | 2018年 | 深圳金博恩 | 小米 |
| 深圳市安盛和科技有限公司 | 2018年 | ||
| 苏州华辉盛世电子有限公司 | 2015年 | 久泰精密 | 小米、苹果 |
| 苏州信涵泰电子科技有限公司 | 2012年 |
2018年，标的公司取得小米一级供应商资质，标的公司预计小米订单将出现较大增长，因而主动在深圳地区寻找合格的外协厂，为将来不断放量的订单需求做准备。锦汇电子、深圳安盛和的工厂与深圳金博恩距离较近，交通便利，经标的公司严格考核，认为其具备合格生产能力。2018年7月、8月，深圳安盛和、锦汇电子首次进行了外协供货，截至目前双方合作情况良好。
标的公司与苏州华辉盛世、苏州信涵泰的合作历史较长，距离久泰精密较近，交通便利，合作期间质量可靠，保持多年持续供货。
在取得小米一级供应商资质后，深圳金博恩2018年小米订单开始大幅增长。小米产品销售收入从2018年的1.04亿元，增至2019年度的2.30亿元、2020年1-7月的1.35亿元，订单金额实现翻番增长，是导致上述外协厂采购金额增
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长较快的主要原因。标的公司对外协厂具有严格选择标准与质量控制措施。上述四家重要的外协厂均非标的公司关联方，采购行为符合市场化合作原则。上述重要外协厂资质符合标的公司合格供应商要求，生产经验丰富，交通便利，合作稳定性较高。
3、外协厂的选择标准与质量控制措施
标的公司对外协加工有严格的控制措施。外协厂商作为标的公司的上游供应商，均通过了标的公司认证审核，进入了标的公司合格供应商名录。履行相应的合格供应商认证程序是消费电子产业链内各级参与企业都必须遵守的制度。鉴于外协供应商仅对标的公司负责，不直接对接客户，因此其仅需履行标的公司的认证流程，由标的公司对自己的客户负责并承担产品全部质量风险，因而标的公司客户不需要对外协供应商进行认证。
标的公司对外协加工有严格的控制措施。在选定外协厂前，标的公司会对新进厂商进行严格的资格审查与评定，包括基本情况、主要生产和检测设备状况、体系认证情况，并从品质、技术、成本、服务、环保五个方面进行打分，综合评分低于70分为不合格。通过审查后的合格供应商，方才有资格承接标的公司委外订单。
标的公司与外协厂签署《采购协议》外，还签署品质协议。标的公司对外协质量进行监督检查。外协厂严格遵守标的公司技术要求和标准，不能随意更改技术资料，在使用新材料、新工艺前必须事先通报标的公司验证并征得同意方可实施。外协方向标的公司提供的成品，每批货物都需提供出货检验/测试报告、产品合格证明或材质分析证明。如上述文件未随货提供，来料将拒收，直至全部取得。标的公司与外协厂针对不合格品处理及赔偿进行了详细的约定。
当外协厂月度品质未达标时，需在次月5日前向标的公司提供前一月品质月报，包括原材料来料合格率情况及原因分析与对策、工程内各工段良率状况及原因对策等。当出现严重品质问题时，标的公司视情况委派人员驻场协助改善。在经标的公司辅导后质量仍无法保证的，标的公司取消其合格供应商资格。
报告期内，标的公司与外协厂合作良好，外协生产没有发生重大质量品质事故。
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4、委外加工的具体产品种类、金额及占比
标的公司主要从产能、交货周期、订单品质、经济效益与风险等角度选择是否外协，而非针对某类特定产品。经统计，外协订单涉及各类产品类型。报告期内，外协订单收入分别6,355.21万元、18,277.79万元、6,898.96万元，占公司全部主营业务收入的比例分别为17.06%、39.50%、24.70%。2019年度，因刚取得小米一级供应商资质，小米订单增长快速，产能瓶颈凸显，外协订单收入占比较大。
按照产品大类、产业链分布来看，报告期内，标的公司委外加工产品的营业收入及占比情况如下：
单位：万元
| 主营业务收入 分类 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 产品类型 | 中框 | 2,799.56 | 40.58% | 8,637.79 | 47.26% | 1,193.32 | 18.78% |
| 软板 | 439.43 | 6.37% | 451.53 | 2.47% | 873.02 | 13.74% | |
| 天线 | 189.64 | 2.75% | 245.15 | 1.34% | 1,808.13 | 28.45% | |
| 电池盖 | 1,641.45 | 23.79% | 6,606.57 | 36.15% | 380.51 | 5.99% | |
| 其他 | 1,828.88 | 26.51% | 2,336.75 | 12.78% | 2,100.23 | 33.05% | |
| 合计 | 6,898.96 | 100.00% | 18,277.79 | 100.00% | 6,355.21 | 100.00% | |
| 产业链分布 | 苹果 | 628.99 | 9.12% | 434.16 | 2.38% | 3,479.35 | 54.75% |
| 小米 | 6,269.98 | 90.88% | 17,843.63 | 97.62% | 2,849.10 | 44.83% | |
| 其他 | - | - | - | - | 26.76 | 0.42% | |
| 合计 | 6,898.96 | 100.00% | 18,277.79 | 100.00% | 6,355.21 | 100.00% | |
制程工艺难度大、精确度要求高的软板模切件，以及具有导电导通特性的天线模切件两类产品，凝聚了标的公司积累多年的核心技术，属于高附加值产品，毛利率较高。报告期内，标的公司主营业务毛利率平均值为26.50%，而软板类产品的平均毛利率为33.64%、天线类产品的平均毛利率为42.00%。
从产品类型来看，由于软板、天线类订单相对优质、毛利率较高，标的公司会优先选择自主生产，委外产品多数集中在非软板、非天线产品中，2019年度、2020年1-7月，委外加工产品中非软板、非天线产品合计占比分别为96.19%、
90.88%。
从产业链来看，根据行业惯例，电子元器件的毛利率高低与终端客户品牌
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息息相关，iPhone手机定位高端，制造工艺要求最为严格，苹果产业链的产品毛利率相对较高，一般超过30%。小米手机因主打性价比、更新换代快，客户对上游原材料的采购成本管控非常严格，模切器件的单位附加值较低，主要靠规模盈利，毛利率水平一般在15%左右。报告期内，委外加工多数集中在小米产业链中毛利率相对较低的客户，2019年度、2020年1-7月，委外加工产品中小米产业链占比分别为97.62%、90.88%。
2018年度，标的公司向关联方深圳佳世弘委外的订单较多（超过1,200万元），产品为苹果iPhone手机内部金属垫片的富士康订单，附着在软板上起到补强作用、附着在天线上起到屏蔽信号的作用，因而该订单产品被归在软板/天线大类中，导致2018年度外协产品中软板与天线占比较高、苹果产业链占比较高。深圳佳世弘目前已无经营，标的公司未来不再向其委外订单，该类交易不具有可持续性。
综上，外协订单涉及各类产品类型。从产品类型来看，委外加工主要集中在非软板、非天线等低毛利率产品中；从产业链来看，委外加工主要集中在小米产业链客户中。
5、委外加工的定价依据、相关成本、收入的会计处理政策及其合规性
标的公司针对委外加工的项目，同时向多家外协厂商询价、比价，外协方综合考量原材料方案、机器折旧、人员成本、合理利润等因素，向标的公司报价。标的公司在维持自身合理利润的前提下，最终确定外协合作方及价格。
根据产品加工难易程度的不同，标的公司留给外协厂商的利润空间也不尽相同，通常外协厂商的经营毛利率不超过10%。虽然外协厂商赚取了部分利润，但不会对标的公司的整体毛利率产生较大不利影响，具体原因如下：
（1）标的公司具备执行外协订单的技术能力，标的公司可以选择自主生产，也可以综合考量总产能、交货周期、成本效益等因素后交予外协厂商执行。
（2）市场上外协资源丰富，标的公司地位相对强势，在委外加工的订价方面拥有较大的主动权。在与外协厂商定价过程中，标的公司会根据每个订单的具体情况，评估其自主生产与委外加工的经济性，给予外协厂商的利润空间通常已充分考虑了预先估算自主生产的制造成本，包括良率损失（报告期内平均
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良率90%左右）、人员成本、设备折旧等，不会因为委外生产将该订单的毛利率大幅下降。
（3）与标的公司相比，外协厂商的规模较小，生产管理灵活度更高，人员、设备、税收等方面的综合成本具有一定优势。
因此，从外协厂商角度来看，外协厂商依靠其相对灵活的生产管理方式与综合成本优势承接订单；从委外订单角度来看，标的公司某一订单的毛利率不会因为外协与否，而产生重大不利影响；从整个公司角度来看，标的公司通过外协产能的合理利用，增加了公司的利润总额，争取了更多的经济效益。
报告期内，标的公司委外加工订单的毛利率如下：
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外协订单毛利率 | 16.07% | 16.26% | 24.11% |
| 其中：小米订单 | 12.57% | 14.23% | 8.73% |
| 报告期内标的公司小米订单毛利率 | 15.00% | 15.89% | 11.66% |
| 报告期内标的公司主营业务毛利率 | 26.52% | 24.86% | 28.12% |
报告期内，选择委外加工的小米订单毛利率分别为8.73%、14.23%和12.57%，略低于小米产业链订单毛利率平均水平11.66%、15.89%和15.00%，符合委外加工的商业逻辑，具有合理性。另外，由于外协订单中还存在部分毛利率较高的苹果产业链订单，拉高了外协整体毛利率水平，使得外协订单整体毛利率介于小米产业链毛利率与公司整体主营业务毛利率之间，亦符合实际情况。
报告期内，标的公司委外加工以订单为单位进行成品采购，即外协厂负责从原材料采购到模切件成品生产的全部工序。标的公司作为委托方，负责明确标准规格、性能指标、质量验收，以及必要时向外协厂客供或销售个别对性能指标有着关键影响的重要原材料。
标的公司外协采购而来的模切件在经过检验合格后，通常可以直接对外销售。
（1）委外成品的采购过程
经询价、比价后，标的公司按照双方约定的外协成品价格和对账确认的金额开票结算，标的公司将委外加工采购成本全部计入存货成本。当存在标的公
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司向外协厂商客供原材料的情形时，外协入库的存货成本中还包含客供料成本。
（2）委外成品的销售过程
委外加工订单的销售过程与自产订单之间不存在区别，即产品交付客户后，按月与客户对账（通常为次月确认上月），经双方确认无误后开票，标的公司确认主营业务收入，同时将对应的外协成品的存货成本结转为主营业务成本。
综上，报告期内，根据上述标的公司与外协厂的交易模式、合同条款、对账与开票、款项结算，标的公司对委外加工产品的存货成本及其对外销售时所对应的主营业务收入和主营业务成本的核算，均符合《企业会计准则》的规定。
6、委外加工模式的合法合规性
除履行合格供应商认证程序外，模切产品的生产与销售无需获得特殊业务资质，模切工序也不属于诸如工程勘察、设计和施工服务等现行法律、法规等明确规定必须取得发包人同意方可将部分工作交由第三方完成的行业及业务类型。因而委外加工是精密功能性器件行业的通行做法，得到了行业内企业的普遍认可。
一方面，标的公司认证的外协供应商不直接对标的公司的客户负责；另一方面，标的公司客户将某一订单交给标的公司执行时，重点考察或最为关心的是与标的公司的合作历史、标的公司以往产品的质量表现、标的公司本次订单成本报价以及供货及时性保障等因素。基于上述行业通行惯例以及标的公司与主要客户保持了多年良好合作的事实，客户对标的公司资金实力、技术实力和业务模式都比较了解，对标的公司的生产方式、供货速度与稳定性有所预期，双方合作已经形成了较高的默契度。因此，通常标的公司不会特意通知客户外协采购的相关事项。
在责任的承担方面，对于存在外协采购的项目，外协厂商依据与标的公司签署的《采购合同》和《品质协议》，就其成品质量向标的公司承担相应的法律责任，不就标的公司的最终交付成果对标的公司的客户承担责任。标的公司监督和把控外协产品的入库质量，外协方向标的公司提供的成品，每批货物都需提供出货检验/测试报告、产品合格证明或材质分析证明，如上述文件未随货提供，来料将拒收，直至全部取得。标的公司与外协厂针对不合格品处理及赔偿
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进行了详细的约定。标的公司外协采购而来的模切件在经过检验合格后，通常可以直接对外销售，由标的公司就交付给客户的最终成品对客户负责。中介机构通过走访报告期内标的公司主要客户，对标的公司合同履行情况及合作过程中不存在纠纷进行了书面确认。
综上，委外加工模式符合行业惯例，得到了行业内企业的普遍认可，不存在违反相关法律法规的情形，标的公司与主要客户合作形成了较高的默契度，不存在因部分产品由外协厂商生产而致使标的公司与客户之间合同履行发生纠纷的情形。
7、委外加工的可持续性与风险
报告期内，出于产能、交货周期、订单品质、经济效益与风险等方面的考虑，标的公司将部分订单委托给外协厂商进行生产，实现了生产资源的高效配置，同时具备较高的可持续性，委外加工风险较低。
（1）委外加工的可持续性较高
影响委外加工模式可持续性的两个主要因素是外协资源的数量和价格。充足的外协资源数量能够保证精密功能性器件厂商能够及时完成订单，稳定的价格能够避免成本短期内大幅波动。我国长三角、珠三角地区逐步形成了完整的消费电子产品产业链，配套的中低端模切技术已经较为普及，一大批以外协为主营业务的厂商涌现。这些厂商数量多，能够稳定生产相对低端的模切产品，竞争较为激烈。在这一市场背景下，标的公司在选取外协厂商时，拥有较大的选择空间和议价能力，预期未来该市场格局不会发生重大变化。
此外，基于前述分析，委外加工模式符合行业惯例，标的公司客户更为关心订单产品质量与供货及时性，标的公司与客户的关系稳固且默契，不存在因外协生产而致使合同履行发生纠纷的情形。因此，标的公司委外加工的可持续性较高。
（2）委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险的应对措施
标的公司对于委外加工拥有健全的风险管控机制。正常情况下，委外加工的风险主要包括合作突然中断、产品质量参差不齐和交货周期不稳定等方面。截至本重组报告书签署日，标的公司与主要外协厂商的合作已经持续多年，合
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作情况良好，未出现委外加工风险事故与纠纷。首先，为确保合作的稳定性，标的公司制定了严格的质量审查和资质评定流程，外协厂商只有在提交合规资料、通过实地考核的情况下方可承接订单，且标的公司会每年对外协厂商进行复查。通过资质认定与定期管理，标的公司可以有效保障并监督标的公司维持健全资质与稳定生产，同时对外协厂商的产能情况、与其他客户的合作情况进行实时关注，避免合作突然中断的风险。其次，为确保产品质量符合要求，每一批外协订单在入库时，标的公司的专业技术人员均会对产品质量进行检测，确保产品质量达标。每批货物都需提供出货检验/测试报告、产品合格证明或材质分析证明，如上述文件未随货提供，来料将拒收，直至全部取得。再次，针对交货周期可能存在的波动，标的公司一方面会提前预留充足的时间，另一方面设立了严格的逾期惩罚机制，多次无法按时供应符合规格产品的外协厂商将被标的公司从合格供应商名单中剔除。因此，针对委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险，标的公司已制定相关保障措施。
（十一）境外经营和境外资产情况
报告期内，久泰精密未在境外进行生产经营。
（十二）安全生产和环保情况
1、环保情况
久泰精密所在的智能装备制造行业不属于高危险、重污染行业。公司现有生产项目已取得环境影响评价批复。久泰精密自成立以来没有因为环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
2020年10月12日，深圳市安全环境局宝安管理局出具证明，证明深圳金博恩自2018年1月1日至2020年7月31日间无环保行政处罚记录。
2020年10月19日，湖南浏阳市环境保护局浏阳经济技术开发区分局出具证明，证明湖南久泰自2018年1月1日至2020年10月19日间，未违反有关环
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保相关的法律法规，未受到处罚。
2、安全生产情况
2018年4月29日，深圳市宝安区安全生产监督管理局对深圳金博恩作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]154号），因深圳金博恩未建立职业健康监护制度，决定给予警告，并被处以20,000元罚款。上述行政处罚依据为《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定：“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款：（一）未建立或者落实职业健康监护制度的”。2018年4月13日，深圳金博恩缴清了上述罚款，同时及时进行整改，制定了《职业健康监护制度》。上述违法行为未在适时适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准（2017年版）》及《<深圳市生产经营单位安全生产主体责任规定>行政处罚自由裁量权实施标准》中明确列明；亦不属于《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》规定的“违法行为情节严重的，应当依法从重处罚”的类型。
2020年10月26日，深圳市宝安区应急管理局出具说明，证明深圳金博恩自2018年1月1日至2020年7月31日间，仅存在一个违法记录，系因未建立职业健康监护制度被处罚2万元，已于2020年3月13日解除纳管。根据现行法律规定，该处罚无法被认定为重大违法违规行为。
2020年7月10日和2020年9月2日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具苏园科创安证[2020]035号、苏园科创安证[2020]038号证明，证明久泰精密自2018年1月1日至2020年7月31日间未受到安全生产行政处罚。
2020年10月19日，湖南浏阳经开区安委办出具证明，证明湖南久泰自2018年1月1日至2020年10月19日间，未违反有关安全生产相关的法律法规，未受到处罚。
综上，标的公司及其下属企业在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。深圳金博恩受到的上述行政处罚金额不属于上述规定的最高上限，且深圳金博恩已缴清罚款并完成整改，上述行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对
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未来生产经营造成影响。
（十三）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
久泰精密自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。久泰精密已经取得《质量管理体系认证证书》，久泰精密主营产品的生产符合ISO 9001:2015质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为久泰精密产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在久泰精密内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
久泰精密生产的精密模切器件关系到下游客户产品的质量水平，为满足客户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，久泰精密非常注重产品质量的控制与管理，以保证公司产品市场声誉。久泰精密对产品的研发、生产、出厂检测等几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
久泰精密自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、不定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。久泰精密自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十四）核心技术情况
久泰精密自成立以来，以节约提效、良率管控为具体目标，十分重视新工艺技术的研发和经验积累，公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有多年从业经验，熟悉行业市场需求、技术应用、流程管理，可以快速响应客户所需，高效生产满足用户需求的各类定制化产品。公司经过多年的积累，现已形成并掌握了一系列技术核心，为标的公司与客户建立长久合作关系打下了坚实基础。
1、主要核心技术情况
久泰精密在特殊材料的冲切、节约原材料、提升产能效率等方面获得了直接客户的认可，能够综合运用多年来积累的工艺经验完成复杂定制化产品的高效生
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产。这些非专利技术从产品质量提升、生产效率提升和单位成本控制3个方面增强了标的公司的核心竞争力，具体情况如下：
| 核心竞争力领域 | 对应核心技术 | 简介 | 具体应用产品 |
| 产品质量提升 | 软板陶瓷片模切工艺 | 在传统工艺中，冲切磨具的寿命较短，且产成品的边缘往往存在粉屑。陶瓷材料作为近些年兴起的消费电子产品材料，冲切难度更高。标的公司的软板陶瓷片模切工艺，通过自研五金冲压模具和跳切手法，能够显著消除成品边缘粉屑并提升生产效率。 | 软板天线上所用的陶瓷产品 |
| 超大版面软板背胶圆刀工艺 | 在传统工艺中，随着产品面积的增大，精度会逐渐下降，而这种特点在圆刀机中更加显著，直接导致产成品质量无法满足客户要求。标的公司的超大版面软板背胶圆刀工艺能够在保持原有生产速度的情况下，将进度公差缩减到正负0.1毫米之内，产品质量优于同行业其他公司。 | 软板类大版面双面胶 | |
| 单位成本控制 | 超高精度三种胶体无刀印软板背胶 | 这一技术将多种背胶集合在同一个产品，标的公司通过设备改良、转贴工艺优化等方式，解决了多种背胶结合的精度问题，一次能够产出多种背胶产品，大幅提升了效率，减少了辅料支出， | 软板背胶 |
| 圆刀异步工艺 | 标的公司于2014年初开始研究节省材料的工艺，2015年探索出圆刀异步工艺，解决了产品与产品之间的间距大的问题，通过该工艺，可以降低成品之间的间距，节省原材料的浪费。 | 视窗双面胶 | |
| 生产效率提升 | 软板背胶倒插工艺 | 该工艺将成品间的空隙材料，再插入一排产品，通过转贴，再将其分开，材料利用率提高了一倍，其次，设备的效率也提高了接近一倍。 | 软板背胶 |
| 无缝拼接技术 | 这一技术有效减少了胶带拼接时潜在的渗水现象，大幅减少了有缝产品的报废现象 | 手机屏幕背胶 |
目前，标的公司的上述非专利核心技术均已直接运用于标的公司的实际生产活动，在提升生产效率、降低单位成本的基础上，充分体现了标的公司的产品质量优势。凭借过硬的产品质量、深厚的研发能力和较高的供应能力，标的公司已经通过了包括立讯精密、鹏鼎控股等苹果一级供应商实施的资质认定，以及小米终端品牌商的供应商认证，建立了长期稳定的合作关系。
2、核心技术人员情况
久泰精密建立了一支经验丰富、覆盖管理、设计、生产的核心技术团队，核心技术人员均具有较长从业年限，熟悉模切产品研发与生产各流程，具有丰富的工厂管理经验。报告期内，核心技术团队保持稳定，情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 主要负责领域 | 从业年限 | 在标的公司服务年限 |
| 1 | 宁欣 | 实际控制人 | 长期从事模切行业的生产管理与客户营销工作，具有丰富的的企业管理经验，熟悉行业发展趋势，对新产品、新技术、新材料的更新迭代有着深刻的理解；负责制定标的公司发展战略，总体把握产品研发方向。 | 15年 | 12年 |
| 2 | 瞿春银 | 销售经理 | 软板模切产品专家，负责公司软板模切工艺的改善及技术方向 | 14年 | 14年 |
| 3 | 王闯 | 研发经理 | 硬板模切产品专家，负责公司硬板模切工艺的改善及技术方向 | 13年 | 13年 |
| 4 | 宋昭 | 销售经理 | 协助分管营销工作，同时负责开发创新式边缘产品，如包裹式导电泡棉、补强钢片等 | 8年 | 8年 |
| 5 | 姚文渊 | 质量经理 | 负责公司日常品质体系的运行，主导开发工厂自动化、智能化改造，优化生产流程，在销售额不断提升的同时，大幅减少员工人数，提高生产效率。 | 12年 | 12年 |
标的公司核心技术人员平均拥有行业从业经验超过12年，除实际控制人宁欣外，其他所有核心人员自参加工作起始终在标的公司任职，平均服务年限11.8年，最短服务年限也有8年之久。报告期内，标的公司的核心技术团队保持高度稳定。
（1）标的公司核心技术人员的薪酬情况
报告期内，标的公司正处于快速发展阶段，核心技术人员的薪酬待遇水平随着公司经营效益的增强，2018年度、2019年度、2020年1-7月，核心技术人员实际发放薪酬平均值分别为24.33万元、35.38万元、27.70万元。2020年全年平均薪酬预计为45万元至50万元左右。核心技术人员薪酬逐年上涨，符合标的公司的实际经营情况。
综上，核心人员的薪酬水平在报告期内持续提高，与公司发展阶段和业务规模相适应，具有合理性。
（2）标的公司核心技术人员服务期限的相关安排
截至本重组报告书签署日，核心技术人员的劳动合同有效期均在2023年3月及以后，均可覆盖业绩承诺期。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，“为保证标的公司持续发展和竞争优势，宁欣应尽最大努力促使标的公司高级管理人员自交易完成日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不得无故辞退高级管理人
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员或协议一致解除相关劳动合同。”
为加强对核心人员的绑定，宁欣额外承诺：自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除本人职务，或因不可抗力因素（如重大疾病、身故等）导致本人无法经营等情形，本人不会自行辞去在上市公司的任职。任职期间，本人将勤勉尽责、忠实履职。若违反服务期限承诺，每提前一个年度，向上市公司支付违约金1,000万元，不足一年的按一年计算。除宁欣外，标的公司其他核心技术人员瞿春银、王闯、宋昭和姚文渊均签署了《关于服务期限的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除本人职务，或因不可抗力因素（如重大疾病、身故等）导致本人无法工作等情形，本人不会自行辞去在标的公司的任职。任职期间，本人将勤勉尽责、忠实履职。
2、若本人违反服务期限承诺，每提前一个年度，本人将按照上一年度实际领取的薪酬总额，向标的公司支付同等金额的违约金，不足一年的按一年计算。”
（3）标的公司核心技术人员竞业禁止的相关安排
标的公司与全部核心人员均签署了《竞业限制协议》，充分保障了标的公司权益。《竞业限制协议》主要约定如下：
“1、上述人员在职期间不得从事或投资同类业务，无论以何种原因离职，离职后两年都不得在与标的公司存在竞争关系的单位就职，不得自办、代办企业或从事与标的公司商业秘密有关的产品的生产经营。标的公司在竞业限制期间按照离职前一年平均收入的30%支付补偿费。
2、若上述人员违约，违约金30万元起，同时违约行为所获得的收益归标的公司，给标的公司造成损失承担赔偿责任。赔偿标准按照以下确定：侵权行为导致标的公司产品销量下降，销量减少总数乘以最高单价；或上述人员从违约行为关联产品获得的单价乘以市场销量总数。”
（十五）标的公司布局5G领域的具体内容及举措
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1、5G技术的不断成熟对功能性器件提出了新的要求
2019年6月9日，工信部正式为中国移动、中国联通、中国电信和中国广电四家企业发放5G牌照，中国正式进入5G时代。此后，以华为、小米、苹果为代表的知名消费电子品牌商相继推出了自己的5G产品，5G产品的出货量和出货占比不断提升。2020年1至10月，国内市场5G手机累计出货量1.24亿部、上市新机型累计183款，占比分别为49.4%和47.3%。
数据来源：中国信通院
与4G手机相比，5G手机最大的区别在于增设了5G射频模块和天线模块，5G手机的超高网速体验是建立在更复杂、功耗更大的天线与射频设计基础上的。传统4G手机在天线设置上往往采用2×2 MIMO （2接收2发出天线），而5G 手机普遍采取4×4MIMO乃至8×8MIMO的模式，部分高端机型如华为Mate30 5G版本则使用了高达21根天线，其中支持5G的就达到了14根。
天线数量的增加和射频功率的提升在实现5G高速数据传输的同时，也对配套功能性器件提出了新的要求。一方面，一些零件需要使用新的材料，以满足客户对于5G功能性器件导电性能、散热性能的要求；另一方面，一些零件虽然材质没有发生变化，但在厚度、尺寸、精度等方面均提出更高的要求。为了适应客户的新需求、新标准，标的公司针对性进行了5G领域布局。
2、标的公司积极布局5G的具体举措及成果
（1）人员投入
| 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% 60.00% 70.00% 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2000 | ||||||
| 国内5G手机出货量及占比 | ||||||
| 出货量（万部） | 占比 | |||||
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为了适应新业务，确保5G相关产品的顺利推出，标的公司于2020年1月从各部门抽调具备丰富从业经验的员工，并从业界聘请了多名具有相关经验的专业人员，成立了5G事业部。在人员构成上，5G事业部包括1名研发项目经理、5名工程经理、3名资深供应链管理经理、2名生产运营经理、3名质量经理和维护经理，并配有若干工程技术人员、质量管理人员和一线生产员工。5G事业部的主要职能如下：
① 产品预研合作
5G事业部的第一大职能是与直接客户、终端客户合作进行5G产品配套功能性器件的预研。根据行业惯例，功能性器件厂商在新产品研发阶段就会与下游客户进行深度合作，对新产品进行设计、定型、测试，以确保后期能够高效、足量供应。苹果、小米等国际知名消费电子品牌在通常情况下，会提前半年到一年开始下一款产品的研发工作。下表是苹果公司历代产品的研发周期情况：
| 序号 | 项目名称 | 手机制式 | 标的公司项目研发开始日期 | 产品实际发售日期 | 研发至上市周期 |
| 1 | 10代 手机天线 | 4G | 2018年1月 | 2018年9月 | 9个月 |
| 2 | 11代 手机天线 | 4G | 2018年10月 | 2019年9月 | 11个月 |
| 3 | 12代 手机天线 | 5G | 2019年10月 | 2020年11月 | 13个月 |
| 4 | 13代 手机天线 | 5G | 2020年8月 | 未定（预计2021年下半年） | 13个月或以上 |
造成研发周期增长的主要原因有如下：首先，5G技术相比4G技术，对有效信号强度、无效干扰屏蔽都提出了更高的要求，部分射频相关的模切件的材质进行需要进行更换。其次，5G技术的功率远大于4G，关键部位的散热压力显著提升，散热材料的面积、厚度、材质都需要进行一定程度的调整。
对于模切行业来说，材料的变化意味着先前的工艺、模具均无法直接使用，4G时代经过多代产品验证的方案也不具备参考性，而部分产品厚度的变化则会对原有机器、模具的寿命产生不利影响。
② 储备自主技术
5G事业部的第二大职能是自主推进5G相关技术、设备的研发。5G技术应用初期，配套功能性器件厂商主要专注于相关质量指标的实现，在成本控制、指标检测精确度、产能提升方面还有较大的提升空间。5G事业部在过往经验的
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基础上，一方面总结相关工艺的缺点，针对性研发新的生产设备和生产技术；另一方面根据5G产品的性能规格，研发新的检测设备，对于能够复用的旧检测设备，5G事业部还将承担对其进行技术改造的职能。
③ 指导一线生产
5G事业部的第三大职能是指导一线部门的相关产品生产。5G事业部的组成人员中包括了多名生产运营经理、质量经理和工程技术人员，这部分人员深度参与了产品预研及设备、工艺研发，对5G相关产品的生产有比较深的理解。在实际生产中，由这部分人员负责一线员工的培训和5G相关产品的生产线运行状态检查。
为了更好地完成5G相关产品交付，在研发团队的成果基础上，标的公司对现有生产线进行了升级改造，根据自身需求和实际生产中积累的经验，针对5G产品的规格和质量要求，在已有设备的基础上，自行设计新的功能模块。
（2）资金投入
除了在已有设备基础上升级更新，标的公司还根据自身需求和实际生产中积累的经验，针对5G产品的规格和质量要求，引进了一批新的设备。2020年上半年，标的公司新引进的与5G产品相关的设备如下：
| 引进与5G产品相关的新设备 | 引进台数 | 价格 |
| 弧形圆刀模切机 | 1 | 约200万元/台 |
| 钢片自动包装机 | 2 | 约50万元/台 |
| 5G背胶AOI设备 | 11 | 约20万元/台 |
| 总计 | 约520万元 | |
（3）涉及5G技术的项目
标的公司通过与终端客户、直接客户深度合作，经过多轮方案修正、生产实验，最终实现了客户提出的技术指标，取得了客户的5G相关订单。目前，公司涉及5G的相关产品如下：
| 终端品牌 | 手机型号 | 具体部件 | 项目状态 |
| 苹果 | IPhone 12系列 | FPC 背胶 | 量产 |
| 苹果 | IPhone 12系列 | 石墨散热板 | 量产 |
| 苹果 | IPhone 12系列 | 导电布 | 量产 |
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| 终端品牌 | 手机型号 | 具体部件 | 项目状态 |
| 苹果 | IPhone 12系列 | 屏蔽罩 | 量产 |
| 苹果 | IPhone 12系列 | 天线 | 量产 |
| 苹果 | IPhone 13系列 | FPC 背胶 | 研发 |
| 苹果 | IPhone 13系列 | 导电泡棉 | 研发 |
| 苹果 | IPhone 13系列 | 导电布 | 研发 |
| 苹果 | IPhone 13系列 | 屏蔽罩 | 研发 |
| 苹果 | IPhone 13系列 | 天线 | 研发 |
| 小米 | MIX 3 5G | FPC 背胶 | 量产 |
| 小米 | MIX 3 5G | 导电泡棉 | 量产 |
| 小米 | MIX 3 5G | 缓冲垫 | 量产 |
| 小米 | MIX 3 5G | 石墨散热板 | 量产 |
（4）5G领域研发成果
标的公司在5G领域的研发成果主要分为两类：
第一类是通过挖掘现有技术和设备的能力，实现5G产品要求的性能指标，如期获得下游客户的5G相关订单。目前，iPhone 12和MIX 3 5G的订单均已经得到客户认可并进入量产阶段，下一代iPhone产品的精密功能性器件也已进入研发阶段。
第二类是在满足5G产品性能指标的基础上进一步实现降本增效。初代5G产品虽然在性能指标等方面达标，但是存在前期研发成本高、生产机器磨损大、原材料利用率低等问题。为此标的公司5G事业部积极推动新工艺新设备的自研工作。目前，标的公司在研技术中与5G产品相关的主要工艺技术如下：
| 序号 | 核心技术 名称 | 技术简介 | 技术所处阶段 | 技术与5G布局的关联 |
| 1 | 纳秒激光模切技术 | 1、5G技术起步阶段，项目方案需要进行不断修改，若每次修改都通过制作对应模具进行测试，需要极高的时间成本和经济成本。激光模切通过电脑编程，可实时调整模切形态。 2、传统激光模切使用CO2激光器，但存在边缘焦黄、赃污、精度不足等问题，无法满足5G产品的洁净度需求。 3、纳秒激光的精度可以达到模具冲 | 测试完成，即将应用 | 解决5G前期测试阶段的样品需求 |
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| 切效果，且能够满足洁净度要求。 | ||||
| 2 | 大版面吸贴技术 | 部分5G产品由于厚度、硬度的提升，虽然技术上能够实现，但无法成卷生产，导致同一型号的机器产能较4G时代出现一定程度的下滑。标的公司通过研发冲切、贴合同步进行的技术，针对性提高5G产品的产能。 | 预研完成，测试中 | 提升5G产品的产能 |
3、标的公司5G领域布局对未来发展有深远的积极影响
标的公司在5G领域的积极布局有利于从多个维度增强公司的核心竞争力，对于公司的未来发展有显著的促进作用。
首先，标的公司通过组织架构调整和人员资金安排，培养了一支具备5G相关技术经验的研发和生产团队，并在与直接客户、终端客户的合作中得到了认可。凭借这支团队，公司在未来获取5G相关产品订单，尤其是高端产品订单时，更加容易得到客户的青睐。其次，标的公司针对5G产品引入了一批先进的生产设备，不但提升了公司5G产品产能，也为后续现有设备的技术改进提供了宝贵的经验。第三，标的公司通过自研纳秒激光模切技术和大版面吸贴技术，解决了研发和生产中的两大难点。未来，这两项技术的大规模应用，可以显著提升公司的研发效率和5G产品产能，帮助公司提升盈利能力，在市场竞争中保持优势。
综上，标的公司在5G领域的布局充分，且相关举措具备较强的合理性，为公司后续发展提供了有益的帮助。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
（一）主要固定资产
久泰精密主要固定资产情况，请参见本节之“ 四、标的公司主要资产权属、对外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（二）主要无形资产
久泰精密主要无形资产情况，请参见本节之“ 四、标的公司主要资产权属、对外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
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（三）特许经营权的情况
截至本报告书签署日，久泰精密不存在拥有特许经营权的情况。
十四、员工情况
（一）专业、学历、年龄结构情况
报告期各期末，标的公司员工数量及分类别情况如下：
单位：人
| 类别 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 管理人员 | 43 | 8.57% | 47 | 9.81% | 48 | 11.79% |
| 研发人员 | 82 | 16.33% | 81 | 16.91% | 36 | 7.16% |
| 营销人员 | 7 | 1.39% | 9 | 1.88% | 12 | 2.39% |
| 生产人员 | 370 | 73.71% | 342 | 71.40% | 407 | 80.91% |
| 总计 | 502 | 100.00% | 479 | 100.00% | 503 | 100.00% |
1、研发人员情况
除2018年度因业务规模扩张、员工总数增加较多导致期末研发人员占比略低外，2019年度、2020年1-7月，标的公司研发人员占比高于同行业上市公司的平均值，主要原因是标的公司员工总数少于同行业可比上市公司，具体情况如下：
单位：人
| 可比上市公司 | 2019年度 | ||
| 研发人员数量 | 员工总数 | 占比 | |
| 领益智造 | 4,990 | 71,244 | 7.00% |
| 恒铭达 | 73 | 690 | 10.58% |
| 飞荣达 | 835 | 5,574 | 14.98% |
| 智动力 | 410 | 3,823 | 10.72% |
| 安洁科技 | 777 | 6,391 | 12.16% |
| 立讯精密 | 12,809 | 137,284 | 9.33% |
| 达瑞电子 | 302 | 1,909 | 15.82% |
| 鸿富瀚 | 101 | 1,245 | 8.11% |
| 平均值 | 11.09% | ||
| 标的公司研发人员占比 | 16.91% | ||
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资料来源：各上市公司2019年年报，达瑞电子、鸿富瀚数据摘自招股说明书，数据截至2020年6月30日。
2、学历构成情况
截至2020年7月31日，标的公司大专及以上学历人员占比为11.16%，与可比上市公司的对比情况如下：
| 可比上市公司 | 高中、中专及以下 | 大专及以上 | ||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 领益智造 | 62,666 | 87.96% | 8,578 | 12.04% |
| 恒铭达 | 518 | 76.18% | 162 | 23.82% |
| 智动力 | 3,198 | 83.65% | 625 | 16.35% |
| 安洁科技 | 5,292 | 82.80% | 1,099 | 17.20% |
| 立讯精密 | 116,005 | 84.50% | 21,279 | 15.50% |
| 达瑞电子 | 1,531 | 80.20% | 378 | 19.80% |
| 鸿富瀚 | 890 | 71.49% | 355 | 28.51% |
| 平均值 | - | 80.97% | - | 19.03% |
| 标的公司 | 446 | 88.84% | 56 | 11.16% |
资料来源：各上市公司2019年年报，达瑞电子、鸿富瀚数据摘自招股说明书，数据截至2020年6月30日，飞荣达因统计口径不同未列示
标的公司的员工学历结构与职能分类息息相关，大专及以上学历的员工主要集中在研发、管理和销售部门，而一线生产员工的学历普遍不高。作为制造型企业，生产人员占比最大，因而大专以下学历占比最高，同行业可比公司也呈现类似的学历构成，符合行业实际情况。
考虑到可比公司均为上市公司，公司规模较大，吸引高学历人才的能力较强，报告期内，标的公司处于业务发展的快速期，生产规模增长较快，对一线生产人员的需求较为旺盛，这是导致大专以下学历的人员的占比略高于同行业可比上市公司的主要原因。
3、年龄构成情况
截至2020年7月31日，标的公司员工的年龄构成情况如下：
单位：人
| 类别 | 人数 | 占比 |
| 30岁及以下 | 243 | 48.41% |
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| 30岁-40岁 | 214 | 42.63% |
| 40岁-50岁 | 36 | 7.17% |
| 50岁及以上 | 9 | 1.79% |
| 合计 | 502 | 100.00% |
标的公司的员工年龄主要集中在40岁以下。其中30岁以下的、30岁至40岁的员工人数大致相等。30岁至40岁员工大都具备一定的从业经历，在熟练度等方面有一定的优势，而30岁以下的年轻员工确保了公司的可持续发展，为公司培养未来的技术骨干和管理人才提供了基础。
综上，标的公司的人员专业结构合理，研发人员占比较高，学历结构符合生产型企业特点，年龄结构较为年轻。
（二）标的公司员工薪酬及同行业上市公司对比情况
报告期内，标的公司员工人均薪酬水平如下：
单位：万元/年/人
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 全体员工 | 5.11 | 10.82 | 9.48 |
| 研发人员 | 7.15 | 11.30 | 14.60 |
| 核心技术人员 | 27.70 | 35.38 | 24.33 |
报告期内，标的公司总体薪资水平整体呈上升趋势，研发人员薪酬在各期均高于全体员工水平。2019年研发人员平均薪资较2018年下降主要系研发团队快速扩张，年中入职的研发人员数量较多。此外，标的公司的核心技术人员的薪酬水平显著高于公司平均水平，有利于维持研发团队的稳定性。与同行业上市公司相比，标的公司研发人员薪酬处于同行业平均水平，核心技术人员薪酬高于同行业平均水平，具体情况如下：
单位：万元/年/人
| 可比上市公司 | 研发人员平均薪酬 | |
| 2019年 | 2018年 | |
| 领益智造 | 11.32 | 12.32 |
| 恒铭达 | 15.64 | 10.63 |
| 飞荣达 | 9.83 | 9.00 |
| 智动力 | 7.35 | 6.86 |
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| 安洁科技 | 12.16 | 9.12 |
| 立讯精密 | 16.66 | 18.34 |
| 平均值 | 12.16 | 11.05 |
| 标的公司研发人员 | 11.30 | 14.60 |
| 标的公司核心技术人员 | 35.38 | 24.33 |
资料来源：各上市公司2019年、2018年年报附注；博硕科技、达瑞电子和鸿富瀚招股说明书未披露2018年、2019年研发人员数量，故不予列示。
与标的公司所在地相比，标的公司总体人员、研发人员、核心技术人员的平均薪酬均高于江苏省及苏州市城镇私营单位人员平均工资情况，具体情况如下：
单位：万元/年/人
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 江苏城镇私营单位人员平均工资 | 5.83 | 5.42 |
| 苏州城镇私营单位人员平均工资 | 6.48 | 5.83 |
| 标的公司全体员工平均薪酬 | 10.82 | 9.48 |
| 标的公司研发人员平均薪酬 | 11.30 | 14.60 |
| 标的公司核心技术人员 | 35.38 | 24.33 |
综上，标的公司的薪资水平合理，尤其是研发人员与核心技术人员薪酬具有一定的市场竞争力。
（三）核心技术人员从业情况
标的公司核心技术人员情况详见本重组报告书之“第五节 标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十三）核心技术情况”之“2、核心技术人员情况”的具体内容。
（四）标的公司报告期内人员流动情况
报告期内，标的公司人员流动情况如下：
单位：人
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 期末员工人数 | 502 | 479 | 503 |
| 经理及以上级别人员离职人数 | 5 | 5 | 1 |
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| 核心技术人员离职人数 | 0 | 0 | 0 |
一线生产人员的可替代性较强，流动性较高。服务时间较长和高级别的员工、及核心技术人员对公司发展的贡献度较高，相对稳定。报告期内，经理及以上级别员工的离职人数分别为1人、5人、5人；五名核心技术人员保持高度稳定。这三类员工对公司具有较高的忠诚度。
此外，标的公司核心技术人员的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议有效期均已覆盖本次交易的业绩承诺期。同时，相关人员均已签署承诺函，承诺自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除职务，或因不可抗力因素导致无法经营或工作等情形，核心技术人员不会自行辞去在标的公司的任职。
综上，标的公司的研发人员与核心技术人员流动性较小，稳定性较高。
十五、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
截至本报告书签署日，久泰精密及下属子公司不存在未决诉讼、仲裁及潜在纠纷。
（二）行政处罚
2018年4月29日，深圳市宝安区安全生产监督管理局对深圳金博恩作出《行政处罚决定书》（深宝安监罚[2018]154号），因深圳金博恩未建立职业健康监护制度，决定给予警告，并被处以20,000元罚款。上述行政处罚依据为《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条规定：“用人单位有下列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处3万元以下的罚款：（一）未建立或者落实职业健康监护制度的”。2018年4月13日，深圳金博恩缴清了上述罚款，同时及时进行整改，制定了《职业健康监护制度》。
经核查，上述违法行为未在适时适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准（2017年版）》及《<深圳市生产经营单位安全生产主体责任规定>行政处罚自由裁量权实施标准》中明确列明；亦不属于《广东省安全生产监督管理
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局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》规定的“违法行为情节严重的，应当依法从重处罚”的类型。2020年10月26日，深圳市宝安区应急管理局出具说明，该处罚无法被认定为重大违法违规行为。
综上，标的公司及其下属企业在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。深圳金博恩受到的上述行政处罚金额不属于上述规定的最高上限，且深圳金博恩已缴清罚款并完成整改，上述行为不属于情节严重的重大违法违规行为，不会对未来生产经营造成影响。
除此之外，报告期内，久泰精密及下属子公司不存在行政处罚的情形。
十六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）2020年以来收入的确认原则和计量方法
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。公司收入主要来源于以下业务类型：
公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让商品的单项履约义务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。公司内销产品的收入确认方法，在产品交付并经对方确认后，开票确认销售收入；产品直接出口的收入确认方法，公司在产品发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，公司凭报关单及销售发票确认销售收入；产品通过进料深加工结转方式的间接出口的收入确认方法，公司根据购销合同和订单信息发货，与客户对账后确认销售收入，集中办理报关手续。
（二）2019年及以前收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
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有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。公司内销产品的收入确认方法，在产品交付并经对方确认后，开票确认销售收入；产品直接出口的收入确认方法，公司在产品发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，公司凭报关单及销售发票确认销售收入；产品通过进料深加工结转方式的间接出口的收入确认方法，公司根据购销合同和订单信息发货，与客户对账后确认销售收入，集中办理报关手续。
（2）提供劳务
在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，久泰精密的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
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第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方宁欣。
（三）发行价格及定价原则
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 20个交易日 | 60个交易日 | 120个交易日 |
| 市场参考价 | 4.07 | 3.76 | 3.65 |
| 市场参考价80% | 3.26 | 3.01 | 2.93 |
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
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在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权作价80,000万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方宁欣发行的股份数=标的公司100%股权价值×42%÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
上市公司向交易对方宁欣支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元/股、万元、股
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 股份对价 | 发行价格 | 发行股份数量 |
| 宁欣 | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | 3.40 | 98,823,529 |
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经深圳证券交易所及中国证监会认可。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
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为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额 比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
| 合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
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上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（2）发行数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过33,600万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
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3、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（三）本次募集配套资金符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过33,600万元，未超过拟发行股份购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第1号》（中国证监会2020年7月31日）
中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、以及补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为11,200.00万元，占募集配套资金总额的33.33%，占交易作价
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的20.00%，符合上述规定。综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、募集配套资金的用途
上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过33,600万元，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额 比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
| 合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、前次募集资金金额、使用效率及募集资金余额情况
上市公司前次募集资金系2015年发行股份购买昆山迈致75%股权项目募集配套资金，详细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1353号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）1,923.0769万股，每股发行价格13.00元，
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募集资金总额24,999.9997万元，扣除发行费用1,399.99999万元后余额23,599.99971万元，已由承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2015年2月9日汇入公司募集资金专用账户。该等募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2015）00015号《验资报告》。
2015年2月10日，经公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司、募集资金专户存储银行、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。根据《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），截至本报告签署日，前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，董事会已按规定编制前次募集资金使用情况报告，并经天衡会计师事务所鉴证。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
根据天衡会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2020] 01875号），公司非公开发行募集配套资金净额23,600万元，扣除已向黄亚福及陈琪祥所支付的18,000万元收购昆山迈致75%股权之现金对价后，使用5,607.51万元以增资方式补充迈致科技流动资金。2015年度、2016年度，募集资金累计利息收入33.03万元、手续费支出0.13万元。
2016年9月30日，公司将募集资金账户予以注销，同时将账户中资金余额
25.39万元全部转入公司的其他非募集资金账户中用于补充公司流动资金。截至2016年12月31日，募集资金专户余额为0。
截至本报告签署日，前次募集资金已按计划使用完毕。
3、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价
截至2020年9月30日，上市公司母公司账面货币资金为5,105.79万元。本次交易中，上市公司拟向交易对方永新嘉辰支付现金对价22,400万元、以及支付金额较大的中介机构费用（预计2,000万元左右），且支付时点较为集中（除定金外，大部分在本次交易通过审批或交割支付），在不考虑日常经营流动资金的情况下，上市公司存在一定的资金缺口。
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为解决资金缺口和流动性问题，上市公司可选择借助银行贷款等渠道进行债务融资，或非公开发行股票进行权益融资。为了维持合理的负债结构，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司拟在发行股份及支付现金购买久泰精密70%股权的同时募集配套资金，一部分用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）上市公司补充流动资金
上市公司本次募集配套资金拟使用11,200.00万元补充流动资金。
上市公司目前已经构建涵盖专业加工装备、测试设备、背光模组及各类光电显示薄膜及电子功能器件研发生产的产业链。近年来，消费电子产品的竞争日趋激烈，尤其是手机行业发展进入5G爆发期，引发一波智能手机换机潮。新技术革新对电子设备内部起胶粘、密封、屏蔽、导通作用的精密模切器件的性能和功能提出了更高的要求，促使上市公司不断加大研发投入及人员储备，保持技术优势。同时，“中国制造2025”、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》等政策引导下，我国的工业自动化及智能制造市场引来难得的发展机遇。
依托多年积累的客户资源，公司也在通过对外收购的方式，进行产业链内横向拓展。下一阶段，公司将继续重点提升技术研发与市场开发能力，加快产品的创新与升级，在大力开展模切模组业务、检测治具与自动化智能装备等战略核心业务的同时，稳步推进先进电子材料事业的分步落地实施，积极探索核心业务的国际化布局，深挖核心业务的存量与增量市场，实现公司的平稳健康发展。这都需要上市公司有良好的现金储备以应对自身发展的需要。
另一方面，上市公司对客户的应收账款账期普遍较长，导致应收账款占用大量资金，一定程度上制约了公司发展，也给公司的现金流带来了较大压力。在不考虑本次交易需支付较大比例现金对价的前提下，根据公司2020年经营计划对营运资金的需要及2019年年度股东大会批准，公司在2020年度计划通过银行借款融资13.50亿元，用以满足正常业务运转。
截至2020年7月31日，上市公司资产负债率为49.12%，流动比率0.97、速动比率0.82。选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”创业板129家同行
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业可比上市公司，其截至2020年6月30日资产负债率、流动比率、速动比率与锦富技术的对比如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2020-06-30 | ||
| 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | |||
| 1 | 300042.SZ | 朗科科技 | 5.70 | 14.01 | 11.78 |
| 2 | 300046.SZ | 台基股份 | 24.12 | 3.52 | 2.55 |
| 3 | 300053.SZ | 欧比特 | 25.38 | 2.15 | 1.70 |
| 4 | 300065.SZ | 海兰信 | 28.29 | 2.63 | 2.19 |
| 5 | 300076.SZ | GQY视讯 | 6.14 | 14.42 | 13.96 |
| 6 | 300077.SZ | 国民技术 | 47.83 | 1.37 | 1.04 |
| 7 | 300078.SZ | 思创医惠 | 32.95 | 2.23 | 1.99 |
| 8 | 300079.SZ | 数码科技 | 12.25 | 5.21 | 4.85 |
| 9 | 300083.SZ | 创世纪 | 59.10 | 1.13 | 0.79 |
| 10 | 300088.SZ | 长信科技 | 26.69 | 1.73 | 1.50 |
| 11 | 300101.SZ | 振芯科技 | 34.39 | 2.77 | 1.83 |
| 12 | 300102.SZ | 乾照光电 | 62.53 | 1.57 | 1.24 |
| 13 | 300114.SZ | 中航电测 | 31.11 | 2.22 | 1.65 |
| 14 | 300115.SZ | 长盈精密 | 52.98 | 1.15 | 0.65 |
| 15 | 300120.SZ | 经纬辉开 | 37.36 | 1.83 | 1.38 |
| 16 | 300127.SZ | 银河磁体 | 4.62 | 17.40 | 15.27 |
| 17 | 300134.SZ | 大富科技 | 16.99 | 3.80 | 3.30 |
| 18 | 300136.SZ | 信维通信 | 42.28 | 1.26 | 1.12 |
| 19 | 300139.SZ | 晓程科技 | 16.56 | 2.27 | 1.51 |
| 20 | 300155.SZ | 安居宝 | 22.07 | 3.62 | 2.78 |
| 21 | 300162.SZ | 雷曼光电 | 31.95 | 2.16 | 1.39 |
| 22 | 300177.SZ | 中海达 | 32.59 | 2.24 | 1.80 |
| 23 | 300205.SZ | 天喻信息 | 52.15 | 1.65 | 1.37 |
| 24 | 300211.SZ | 亿通科技 | 7.68 | 9.71 | 9.52 |
| 25 | 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 29.73 | 2.53 | 2.25 |
| 26 | 300219.SZ | 鸿利智汇 | 45.76 | 1.25 | 0.95 |
| 27 | 300220.SZ | 金运激光 | 30.05 | 1.98 | 1.24 |
| 28 | 300223.SZ | 北京君正 | 24.48 | 5.85 | 3.36 |
| 29 | 300227.SZ | 光韵达 | 34.72 | 1.80 | 1.43 |
| 30 | 300232.SZ | 洲明科技 | 52.42 | 1.35 | 0.91 |
| 31 | 300241.SZ | 瑞丰光电 | 38.80 | 1.36 | 1.07 |
| 32 | 300256.SZ | 星星科技 | 66.44 | 0.93 | 0.67 |
| 33 | 300270.SZ | 中威电子 | 26.42 | 2.52 | 2.18 |
| 34 | 300282.SZ | 三盛教育 | 12.77 | 4.69 | 4.55 |
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| 35 | 300296.SZ | 利亚德 | 41.66 | 2.11 | 1.65 |
| 36 | 300301.SZ | 长方集团 | 62.83 | 0.84 | 0.71 |
| 37 | 300303.SZ | 聚飞光电 | 46.71 | 2.33 | 2.18 |
| 38 | 300308.SZ | 中际旭创 | 41.45 | 1.77 | 0.96 |
| 39 | 300319.SZ | 麦捷科技 | 40.06 | 1.43 | 0.96 |
| 40 | 300322.SZ | 硕贝德 | 61.94 | 1.04 | 0.79 |
| 41 | 300323.SZ | 华灿光电 | 58.59 | 1.11 | 0.89 |
| 42 | 300327.SZ | 中颖电子 | 17.70 | 4.98 | 4.36 |
| 43 | 300331.SZ | 苏大维格 | 44.61 | 1.28 | 0.88 |
| 44 | 300346.SZ | 南大光电 | 37.45 | 3.40 | 3.03 |
| 45 | 300351.SZ | 永贵电器 | 14.81 | 5.41 | 4.40 |
| 46 | 300353.SZ | 东土科技 | 46.30 | 2.21 | 1.89 |
| 47 | 300367.SZ | 东方网力 | 86.81 | 0.72 | 0.67 |
| 48 | 300373.SZ | 扬杰科技 | 29.04 | 2.01 | 1.65 |
| 49 | 300389.SZ | 艾比森 | 38.62 | 1.91 | 1.39 |
| 50 | 300390.SZ | 天华超净 | 30.30 | 1.58 | 1.20 |
| 51 | 300393.SZ | 中来股份 | 52.37 | 1.15 | 0.90 |
| 52 | 300394.SZ | 天孚通信 | 14.45 | 4.95 | 4.24 |
| 53 | 300397.SZ | 天和防务 | 30.38 | 1.99 | 1.42 |
| 54 | 300408.SZ | 三环集团 | 12.16 | 11.02 | 9.63 |
| 55 | 300414.SZ | 中光防雷 | 16.43 | 5.59 | 4.85 |
| 56 | 300433.SZ | 蓝思科技 | 52.13 | 0.94 | 0.76 |
| 57 | 300449.SZ | 汉邦高科 | 37.71 | 1.00 | 0.89 |
| 58 | 300455.SZ | 康拓红外 | 31.74 | 2.62 | 1.77 |
| 59 | 300456.SZ | 赛微电子 | 20.26 | 2.92 | 2.37 |
| 60 | 300458.SZ | 全志科技 | 9.93 | 8.42 | 6.05 |
| 61 | 300460.SZ | 惠伦晶体 | 39.78 | 1.45 | 0.86 |
| 62 | 300474.SZ | 景嘉微 | 9.43 | 12.30 | 11.34 |
| 63 | 300476.SZ | 胜宏科技 | 55.08 | 0.82 | 0.62 |
| 64 | 300479.SZ | 神思电子 | 26.69 | 2.43 | 1.76 |
| 65 | 300502.SZ | 新易盛 | 26.59 | 2.68 | 1.56 |
| 66 | 300504.SZ | 天邑股份 | 21.84 | 4.10 | 3.06 |
| 67 | 300514.SZ | 友讯达 | 38.22 | 2.42 | 2.13 |
| 68 | 300516.SZ | 久之洋 | 13.61 | 5.56 | 3.73 |
| 69 | 300531.SZ | 优博讯 | 24.20 | 2.69 | 2.08 |
| 70 | 300543.SZ | 朗科智能 | 39.07 | 1.95 | 1.39 |
| 71 | 300546.SZ | 雄帝科技 | 20.90 | 4.08 | 3.28 |
| 72 | 300548.SZ | 博创科技 | 26.60 | 2.58 | 1.71 |
| 73 | 300555.SZ | 路通视信 | 16.48 | 5.00 | 4.54 |
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| 74 | 300563.SZ | 神宇股份 | 18.06 | 4.17 | 3.54 |
| 75 | 300565.SZ | 科信技术 | 37.77 | 1.59 | 1.23 |
| 76 | 300566.SZ | 激智科技 | 65.42 | 0.99 | 0.80 |
| 77 | 300570.SZ | 太辰光 | 16.00 | 5.30 | 4.48 |
| 78 | 300581.SZ | 晨曦航空 | 16.66 | 4.99 | 3.11 |
| 79 | 300582.SZ | 英飞特 | 38.60 | 1.15 | 0.91 |
| 80 | 300590.SZ | 移为通信 | 12.29 | 5.90 | 4.72 |
| 81 | 300602.SZ | 飞荣达 | 43.11 | 1.92 | 1.57 |
| 82 | 300615.SZ | 欣天科技 | 10.92 | 6.80 | 6.03 |
| 83 | 300620.SZ | 光库科技 | 24.40 | 2.81 | 2.25 |
| 84 | 300623.SZ | 捷捷微电 | 9.76 | 7.94 | 7.26 |
| 85 | 300627.SZ | 华测导航 | 40.15 | 2.59 | 2.12 |
| 86 | 300628.SZ | 亿联网络 | 11.37 | 7.98 | 7.44 |
| 87 | 300632.SZ | 光莆股份 | 34.37 | 2.28 | 2.10 |
| 88 | 300638.SZ | 广和通 | 48.35 | 1.84 | 1.54 |
| 89 | 300647.SZ | 超频三 | 49.54 | 0.97 | 0.73 |
| 90 | 300656.SZ | 民德电子 | 32.97 | 2.68 | 2.19 |
| 91 | 300657.SZ | 弘信电子 | 58.88 | 1.22 | 1.05 |
| 92 | 300661.SZ | 圣邦股份 | 19.74 | 4.88 | 3.77 |
| 93 | 300666.SZ | 江丰电子 | 50.05 | 1.27 | 0.74 |
| 94 | 300672.SZ | 国科微 | 52.86 | 1.47 | 1.26 |
| 95 | 300679.SZ | 电连技术 | 17.05 | 4.55 | 4.02 |
| 96 | 300686.SZ | 智动力 | 58.04 | 0.98 | 0.74 |
| 97 | 300689.SZ | 澄天伟业 | 14.18 | 3.57 | 3.10 |
| 98 | 300691.SZ | 联合光电 | 39.51 | 1.54 | 1.12 |
| 99 | 300698.SZ | 万马科技 | 40.70 | 2.10 | 1.79 |
| 100 | 300701.SZ | 森霸传感 | 6.91 | 13.30 | 12.69 |
| 101 | 300708.SZ | 聚灿光电 | 71.01 | 1.03 | 0.88 |
| 102 | 300709.SZ | 精研科技 | 34.29 | 1.72 | 1.33 |
| 103 | 300710.SZ | 万隆光电 | 31.18 | 2.43 | 2.03 |
| 104 | 300711.SZ | 广哈通信 | 21.07 | 4.31 | 3.47 |
| 105 | 300726.SZ | 宏达电子 | 12.17 | 7.39 | 5.48 |
| 106 | 300735.SZ | 光弘科技 | 11.04 | 7.19 | 7.08 |
| 107 | 300739.SZ | 明阳电路 | 31.09 | 2.29 | 2.02 |
| 108 | 300743.SZ | 天地数码 | 30.51 | 2.41 | 1.86 |
| 109 | 300747.SZ | 锐科激光 | 27.41 | 3.21 | 2.34 |
| 110 | 300752.SZ | 隆利科技 | 56.04 | 1.38 | 1.15 |
| 111 | 300762.SZ | 上海瀚讯 | 25.92 | 3.91 | 3.41 |
| 112 | 300782.SZ | 卓胜微 | 10.61 | 9.38 | 6.83 |
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| 113 | 300787.SZ | 海能实业 | 29.77 | 2.08 | 1.65 |
| 114 | 300790.SZ | 宇瞳光学 | 45.48 | 1.13 | 0.74 |
| 115 | 300793.SZ | 佳禾智能 | 38.31 | 2.03 | 1.43 |
| 116 | 300802.SZ | 矩子科技 | 9.52 | 8.81 | 7.76 |
| 117 | 300807.SZ | 天迈科技 | 12.22 | 6.12 | 5.14 |
| 118 | 300811.SZ | 铂科新材 | 11.97 | 5.92 | 5.31 |
| 119 | 300822.SZ | 贝仕达克 | 15.39 | 5.54 | 4.81 |
| 120 | 300831.SZ | 派瑞股份 | 7.04 | 11.68 | 10.52 |
| 121 | 300835.SZ | 龙磁科技 | 23.75 | 2.90 | 1.99 |
| 122 | 300842.SZ | 帝科股份 | 37.01 | 2.60 | 2.34 |
| 123 | 300843.SZ | 胜蓝股份 | 25.81 | 3.17 | 2.84 |
| 124 | 300847.SZ | 中船汉光 | 16.30 | 4.16 | 3.08 |
| 125 | 300852.SZ | 四会富仕 | 30.83 | 2.18 | 1.88 |
| 126 | 300857.SZ | 协创数据 | 51.99 | 1.83 | 1.20 |
| 127 | 300866.SZ | 安克创新 | 32.61 | 3.01 | 1.80 |
| 128 | 300868.SZ | 杰美特 | 27.23 | 3.45 | 3.08 |
| 129 | 300870.SZ | 欧陆通 | 55.45 | 1.45 | 1.15 |
| 同行业平均值 | 31.87 | 3.57 | 2.96 | ||
| 同行业中位数 | 30.51 | 2.42 | 1.88 | ||
| 锦富技术（2020-07-31） | 49.12 | 0.97 | 0.82 | ||
由上表可知，上市公司资产负债率显著高于同行业平均值与中位数，流动比率、速动比率均显著低于同行业，显示公司存在较大的现金流短期压力。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
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如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。具体情况参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行98,823,529股用于支付股份对价，同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （配套融资前） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 泰兴市智成投资 | 209,963,460 | 19.19% | 209,963,460 | 17.60% | 209,963,460 | 16.25% |
| 赛尔新能源 | 70,013,609 | 6.40% | 70,013,609 | 5.87% | 70,013,609 | 5.42% |
| 宁欣 | - | - | 98,823,529 | 8.28% | 98,823,529 | 7.65% |
| 配募投资者 | - | - | - | - | 98,823,529 | 7.65% |
| 其他 | 814,138,343 | 74.41% | 814,138,343 | 68.25% | 814,138,344 | 63.03% |
| 合计 | 1,094,115,412 | 100.00% | 1,192,938,941 | 100.00% | 1,291,762,471 | 100.00% |
注：假设募集配套资金的发行价格为3.40元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名1名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成后，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
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第七节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是久泰精密股东全部权益，评估范围是久泰精密评估基准日申报的全部资产及相关负债，评估基准日为2020年7月31日。
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、评估方法的选择及其合理性分析
根据本次评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择资产基础法（成本法）、收益法和市场法。
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
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预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
（3）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
（4）评估方法的选择
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并且未考虑未来配套募集资金及交易双方协同效应。
2、收益法评估结论
经收益法评估，在评估基准日2020年7月31日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。
3、资产基础法评估结论
在评估基准日2020年7月31日，久泰精密母公司总资产账面价值为31,872.38万元，负债账面价值为10,095.85万元，净资产账面价值为21,776.53
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万元。经资产基础法评估，久泰精密总资产评估值为36,451.73万元，负债评估值为10,095.85万元，净资产评估值为26,355.88万元，净资产评估增值4,579.34万元，增值率21.03%。
4、评估结论的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
久泰精密专注于软板、天线、屏幕、中框等精密模切产品的生产、销售，企业成立时间早，主要为立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、小米科技等客户提供产品及服务，有着稳定的客户资源和行业口碑，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的稳定的客户资源、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献、也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估更能够客观合理地反映久泰精密的价值，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
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（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
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（9）假设苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司预测期和永续期适用的所得税税率均持续享受税收优惠政策。
（10）假设企业预测年度现金流为年度内均匀产生。
（11）假设苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司生产经营场所在租赁合同到期后，能够以市场价格继续租赁现有生产经营场所。
（三）资产基础法的评估情况
在评估基准日2020年7月31日，久泰精密母公司总资产账面价值为31,872.38万元，负债账面价值为10,095.85万元，净资产账面价值为21,776.53万元。经资产基础法评估，久泰精密总资产评估值为36,451.73万元，负债评估值为10,095.85万元，净资产评估值为26,355.88万元，评估增值4,579.34万元，增值率21.03%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 1 | 流动资产 | 17,105.86 | 17,719.14 | 613.28 | 3.59 |
| 2 | 非流动资产 | 14,766.52 | 18,732.59 | 3,966.07 | 26.86 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 5,070.23 | 6,575.11 | 1,504.88 | 29.68 |
| 4 | 其他权益工具投资 | 3,750.00 | 3,750.00 | - | - |
| 5 | 固定资产 | 5,437.16 | 6,402.47 | 965.31 | 17.75 |
| 7 | 无形资产 | 10.95 | 1,506.91 | 1,495.96 | 13,661.74 |
| 9 | 其他 | 498.18 | 498.10 | -0.08 | -0.02 |
| 10 | 资产总计 | 31,872.38 | 36,451.73 | 4,579.34 | 14.37 |
| 11 | 流动负债 | 9,843.74 | 9,843.74 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 252.11 | 252.11 | - | - |
| 13 | 负债总计 | 10,095.85 | 10,095.85 | - | - |
| 14 | 净资产 | 21,776.53 | 26,355.88 | 4,579.34 | 21.03 |
本次采用资产基础法评估后增值4,579.34万元，增值率21.03%，具体评估分析如下：
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1、流动资产评估分析
流动资产评估结果见下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 货币资金 | 2,359.84 | 2,359.84 |
| 应收账款 | 10,844.53 | 10,844.53 |
| 应收款项融资 | 213.52 | 213.52 |
| 预付账款 | 70.14 | 70.14 |
| 其他应收款 | 30.80 | 31.33 |
| 存货 | 3,587.03 | 4,199.78 |
| 流动资产合计 | 17,105.86 | 17,719.14 |
流动资产评估增值主要是由于存货评估增值612.75万元，主要原因为原材料、产成品和发出商品增值，具体分析如下。
①原材料增值1.62万元，主要为部分原材料涨价所致；
②产成品评估增值167.33万元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，评估值大于账面成本；
③发出商品增值443.80万元，主要原因为发出商品账面价值按实际成本进行计量，评估时参考产成品相同的方法进行评估，评估价值大于账面成本。
2、长期股权投资评估分析
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 单体报表 账面净资产 | 资产基础法 | 收益法 | 母公司长投填列评估值 |
| 深圳金博恩 | 5,251.62 | 6,126.67 | 与母公司合并评估 | 资产基础法 |
| 湖南久泰 | 448.44 | 448.44 | - | 资产基础法 |
| 合计 | 5,700.06 | 6,575.11 | - | - |
经资产基础法评估，深圳金博恩净资产评估值为6,126.67万元，较单体报表净资产账面值增值875.05万元，增值原因主要为存货产成品与发出商品考虑售
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价及利润后确认其评估值。经资产基础法评估，湖南久泰净资产评估值为448.44万元，较单体报表净资产账面值无增值。
标的公司母公司长期股权投资账面价值5,070.23万元，评估值为6,575.11万元。
3、固定资产评估分析
（1）固定资产——建筑物评估分析
经评估，建筑物评估原值1,069.32万元，评估净值1,069.32万元，评估净值增值率56.38%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
| 单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 827.91 | 683.81 | 1,069.32 | 1,069.32 | 29.16 | 56.38 |
| 合计 | 827.91 | 683.81 | 1,069.32 | 1,069.32 | 29.16 | 56.38 |
经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值241.41万元，增值率29.16%，净值增值385.51万元，增值率56.38%。评估增值的主要原因是近年来房地产价格的上涨。
（2）固定资产——设备评估分析
经评估，设备类资产评估原值为5,867.52万元，评估净值为5,333.15万元。评估原值减值率11.63%，评估净值增值率12.20%。设备评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产－机器设备 | 6,115.35 | 4,480.31 | 5,416.33 | 4,906.30 | -11.43 | 9.51 |
| 固定资产－车辆 | 486.06 | 270.35 | 419.78 | 405.75 | -13.64 | 50.08 |
| 固定资产－电子设备 | 38.61 | 2.68 | 31.42 | 21.10 | -18.64 | 686.92 |
| 设备类合计 | 6,640.02 | 4,753.35 | 5,867.52 | 5,333.15 | -11.63 | 12.20 |
经评估，设备类资产评估原值为5,867.52万元，评估净值为5,333.15万元，评估原值减值率11.63%，评估净值增值率12.20%。设备类固定资产评估增减值
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具体分析如下：
①机器设备评估增减值分析
机器设备评估原值减值的主要原因是：模切机为久泰精密设备中的主要资产，占账面价值比例较大，随着技术的进步和竞争的激烈，设备市场售价有所下降。
机器设备评估净值增值的主要原因：企业计提折旧年限短于设备的经济使用年限。
②车辆评估增减值分析
车辆评估原值减值的主要原因：账面原值体现的是车辆购入时的价值，车辆采用市场法评估，评估价值体现的是车辆目前在二手市场的价格水平。
车辆评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于车辆实际的经济使用年限，部分正常使用的车辆账面净值为零。
③电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值减值的主要原因：随着技术的进步，电子产品的价格逐年下降。
电子设备评估净值增值的主要原因：企业计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限，部分正常使用的设备账面净值为零。
4、其他权益工具评估分析
其他权益工具投资核算的是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，纳入评估范围的其他权益工具投资共计1项，为久泰精密持有的上海维衡精密电子股份有限公司不具有控制权、重大影响并采用公允价值计量的权益性投资。对于其他权益工具投资，在核实持有股权的真实性、完整性及公允价值合理性的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州工业园区久泰精密电子有限公司金融资产公允价值计量项目估值报告》（天兴苏咨字[2020]第0061号），本次估值采用上市公司比较法，选择市净率（PB）作为价值比率。经评估，截至2020年7月31日，其他权益工具投资评估值为3,750.00万元。
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5、无形资产——其他无形资产评估分析
其他无形资产主要为外购软件、专利、软件著作权、域名、商标。对于外购软件，采用市场法评估；对于专利和软件著作权，采用收入分成收益法评估；对于域名和商标，采用成本法评估。其他无形资产账面值为10.95万元。经评估，其他无形资产评估值为1,506.91万元。评估增值1,495.96万元，增值率13,662.89%。其他无形资产增值原因如下：表外无形资产纳入评估范围导致增值； 企业无形资产账面价值为摊销后的余额，评估值系评估基准日市场价。
（1）无形资产的具体情况
① 管理软件
本次交易评估中，纳入评估范围的无形资产账面价值10.95万元，原始入账价值23.06万元，为企业外购的用友ERP软件。
单位：万元
| 序号 | 名称 | 内容 | 账面金额 | 评估价值 | 是否为表外资产 | 权利人 |
| 1 | 用友ERP软件 | 外购软件 | 10.95 | 17.70 | 否 | 久泰精密 |
② 其他表外资产
除上述无形资产，标的公司授权专利资产、注册商标、域名、软件著作权，以及正在申请专利证书的专有技术等其他无形资产，均已在历史期费用化，因而账面价值为零，属于表外资产。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 内容 | 账面金额 | 评估价值 | 是否为表外资产 | 权利人 |
| 1 | 专利 | 31项授权专利（2项发明专利、29项实用新型） | 0 | 合并估值1,489.00 | 是 | 久泰精密、深圳金博恩 |
| 2 | 专有技术 | 6项尚未取得授权证书的发明专利 | 0 | 是 | 久泰精密 | |
| 3 | 软著 | 8项软件著作权 | 0 | 是 | 久泰精密、深圳金博恩 | |
| 4 | 商标 | 2项注册商标 | 0 | 0.19 | 是 | 久泰精密 |
| 5 | 域名 | 1项域名 | 0 | 0.03 | 是 | 久泰精密 |
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（2）表外无形资产未入账的原因
授权专利、专有技术、软件著作权为生产经营过程中技术创造、改进的成果，绝大部分来源于自身研发，多为日常生产中的技术改良及研发项目中附带成果，其取得成本在历史期均以费用化。商标和域名取得成本为申请费用及维护费，费用金额较小，在取得时一次性进入费用。截至评估基准日，上述无形资产的账面价值均为0，因而属于表外资产。标的公司无形资产管理及核算符合会计准则相关要求。
（3）技术类无形资产选择收益法的合理性
考虑到被评估单位所处行业特点，技术类无形资产对其主营业务的价值具有贡献，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估。
基于在收益法评估企业整体价值时，已对企业未来的收入、成本、费用等因素进行了预测，同时考虑到企业的技术类无形资产组合自身的特点，评估人员认为可以采用收益法对技术类无形资产进行评估。
本次无形资产评估方法符合《资产评估职业准则——无形资产》的相关规定，亦符合A股并购市场通行做法，选择的关键指标具有合理性。
6、长期待摊费用评估分析
长期待摊费用账面值371.97万元，为预付经营场所租金及经营场所装修。经核实后按照其账面值确认评估值，经评估，长期待摊费用评估值为371.97万元。
7、递延所得税资产评估分析
递延所得税资产账面价值 14.80万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生，分别为应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备在会计记录中所形成的递延所得税资产。
经核实后，本次评估将应收账款评估风险损失及其他应收款评估风险损失乘
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以所得税税率后计算递延所得税资产。另由于部分存货评估减值，其评估价值小于计税基础形成递延所得税资产，本次评估将存货评估过程中未考虑所得税因素影响的部分存货评估值与计税基础的差额乘以所得税税率后计算递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值14.72万元。
8、其他非流动资产评估分析
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值111.42万元，为久泰精密购买固定资产预付的设备款。经核实后，以该预付账款可收回货物可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经评估，其他非流动资产评估值为111.42万元。
9、负债评估分析
负债评估结果见下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 6,783.15 | 6,783.15 |
| 合同负债 | 55.58 | 55.58 |
| 应付职工薪酬 | 408.63 | 408.63 |
| 应交税费 | 1,999.36 | 1,999.36 |
| 其他应付款 | 589.80 | 589.80 |
| 其他流动负债 | 7.23 | 7.23 |
| 流动负债合计 | 9,843.74 | 9,843.74 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 252.11 | 252.11 |
| 非流动负债合计 | 252.11 | 252.11 |
| 负债合计 | 10,095.85 | 10,095.85 |
（1）应付账款评估分析
应付账款账面值6,783.15万元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项，以核实后账面值确认评估值。
（2）合同负债评估分析
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合同负债账面值62.80万元，主要核算企业因销售产品而预收客户单位的款项。以核实后账面值确认评估值。
（3）应付职工薪酬评估分析
应付职工薪酬账面价值408.63万元，主要为企业规定应支付给职工的工资，以核实后账面值确认评估值。
（4）应交税费评估分析
应交税金账面值1,999.36万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等，以核实后账面值确认评估值。
（5）其他应付款评估分析
其他应付款账面值为589.80万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，以核实后账面值确认评估值。
（6）递延所得税负债评估分析
递延所得税负债账面价值252.11万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生，内容为其他权益工具投资在评估基准日采用公允价值计量所形成的递延所得税负债。本次评估将其他权益工具投资在评估基准日采用公允价值与计税基础的差额乘以所得税税率后计算递延所得税负债。
经评估，递延所得税负债评估值252.11万元。
（四）收益法的评估情况
评估机构采用收益法评估，在评估基准日2020年7月31日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。
1、评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产、长期股权投资价值减去有息债务得出股东
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全部权益价值。本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。E = V - D 公式一V = P + C
+ C
+ E’ 公式二上式中：
E ：股东全部权益价值；V ：企业价值；D ：付息债务评估价值；P ：经营性资产评估价值；C
：溢余资产评估价值；C
：非经营性资产评估价值；E’
：长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式计算：
公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。公式三中：
Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流t ：预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；r ：折现率；Rn+1：永续期企业自由现金流；g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；n ：明确预测期第末年。
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（1）预测期及收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，并确定评估基准日至2025年为明确预测期，2026年以后为永续期。
经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
（2）预期收益的确定
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率t）-资本性支出-营运资金变动。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，计算公式如下：
式中：
WACC ：加权平均资本成本；
E ：权益的市场价值；
D ：债务的市场价值；
K
e：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
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t ：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
K
e
：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β ：权益系统风险系数；MRP ：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；
（4）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（6）长期股权投资评估价值的确定
由于本次评估的全资子公司-深圳市金博恩科技有限公司与母公司有相同的业务、所承受的风险基本相同，故对母公司及深圳市金博恩科技有限公司采用合并财务报表口径的收益法进行评估。
对于全资子公司-湖南久泰精密制造有限公司，由于合并资产负债表中包含湖南久泰精密制造有限公司资产及负债，在评估基准日时，其资产和负债受母公司久泰精密控制，故无需在收益法中单独加回湖南久泰精密制造有限公司成本法估值。
2、未来预期收益现金流
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（1）营业收入分析预测
营业收入的预测范围为苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其下属子深圳市金博恩科技有限公司的经营性业务收入，其主要包括：镜面屏精密功能器件收入、软板精密功能器件收入、天线精密功能器件收入、中框精密功能器件收入、电池盖精密功能器件收入、其他精密功能器件收入及原材料销售业务收入等。其中镜面屏精密功能器件收入、软板精密功能器件收入、天线精密功能器件收入、中框精密功能器件收入、电池盖精密功能器件、其他精密功能器件收入收入为主营业务收入，原材料销售业务收入为其他业务收入。
①主营业务收入预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其下属子深圳市金博恩科技有限公司目前在手项目及研发项目清单：
主要的在手项目清单：
| 序号 | 项目名称 | 项目开始日期 | 项目预计结束日期 | 终端客户 | 直接客户 |
| 1 | 8代 手机软板 | 2017年1月 | 2020年12月 | 苹果 | 紫翔、维信 |
| 2 | 3代 穿戴设备软板 | 2017年1月 | 2020年12月 | 苹果 | 维信 |
| 3 | 10代 手机软板 | 2018年1月 | 2021年12月 | 苹果 | 紫翔、藤仓、鹏鼎 |
| 4 | 11代 手机软板 | 2018年10月 | 2022年12月 | 苹果 | 紫翔、藤仓、鹏鼎 |
| 5 | 12代 手机软板 | 2019年10月 | 2023年12月 | 苹果 | 紫翔、藤仓、鹏鼎、村田 |
| 6 | 7代 平板天线 | 2019年6月 | 2023年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 7 | 10代 手机天线 | 2018年1月 | 2021年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 8 | 11代 手机天线 | 2018年10月 | 2022年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 9 | 12代 手机天线 | 2019年10月 | 2023年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 10 | 4代 Pro平板天线 | 2019年10月 | 2023年10月 | 苹果 | 立讯 |
| 11 | 3代 Pro平板天线 | 2018年12月 | 2021年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 12 | 6代 穿戴设备天线 | 2019年10月 | 2022年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 13 | iMac台式机天线 | 2017年6月 | 2024年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 14 | 12代 手机无线充 | 2019年10月 | 2023年12月 | 苹果 | 维信 |
| 15 | 智能家居、穿戴 | 2020年5月 | 2021年3月 | 微软 | 鹏鼎 |
| 16 | 手机中框、电池盖 | 2020年4月 | 2021年12月 | 小米 | 比亚迪、伯恩、通达 |
| 17 | Mate 40手机天线 | 2020年7月 | 2021年3月 | 华为 | 信维 |
主要在手研发项目（含意向项目）清单：
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| 序号 | 项目名称 | 项目开始日期 | 研发预计结束日期 | 量产预计结束日期 | 终端客户 | 直接客户 |
| 1 | 13代 手机软板 | 2020年8月 | 2021年8月 | 2024年12月 | 苹果 | 紫翔、藤仓、鹏鼎 |
| 2 | 13代 手机天线 | 2020年8月 | 2021年8月 | 2024年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 3 | 4代 Air平板天线 | 2020年2月 | 2020年10月 | 2024年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 4 | 6代 Mini平板天线 | 2020年2月 | 2020年10月 | 2024年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 5 | 7代 穿戴设备天线 | 2020年8月 | 2021年4月 | 2023年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 6 | 笔记本Macbook天线 | 2020年4月 | 2021年6月 | 2025年12月 | 苹果 | 立讯 |
| 7 | P50手机天线 | 意向项目 | 意向项目 | 意向项目 | 华为 | 信维 |
销售数量预测如下：
历史年度久泰精密的主要终端客户为苹果、华为等消费类电子产品生产公司，深圳金博恩主要终端客户为小米、华为、微软等消费类电子产品生产公司。久泰精密的直接客户主要为蓝思科技（长沙）有限公司、苏州市安洁科技股份有限公司、苏州紫翔电子科技有限公司、昆山联滔电子有限公司等，深圳金博恩的直接客户主要为小米通讯技术有限公司、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、通达（厦门）科技有限公司等。根据行业特点，公司产品为项目性定制产品，消费类电子产品的产品周期一般为2-3年，最长可达5年左右。在产品周期内，终端客户会根据终端产品销售状况，对原生产计划进行一定的微调，并向上游供应商确定近期采购的产品数量。被评估单位所获取的订单一般为未来1-2周，同时下游直接客户一般会告知未来3月左右的生产计划，方便被评估单位生产备货。
2020年为5G产品的元年，5G产品将在2020年及以后近几年内逐步替代3G、4G通讯产品，5G的应用不单局限在传统的智能手机、电脑等传统消费类电子产品领域，还逐步向智能穿戴设备、智能家居、新能源汽车等产品领域发展。更多的产品向网络化、可视化等方向发展，白色家电、家居产品、汽车等越来越多的终端应用无线天线、可视化屏幕、摄像头等，从而对相应的精密功能模切件量的需求增大。同时在传统的智能手机领域，虽然智能手机出货量由于市场趋于饱和，新市场开发缓慢、产品更新较满等原因在2018年-2019年有所下滑，但市
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场集中度却更高，其五大智能手机终端市场份额逐年提高，出货量也逐年提高，加之苹果公司将在2020年下半年推出苹果第一款5G手机，华为、小米、VIVO等手机品牌也不断推出新款5G手机，抢占市场份额，行业专家及被评估单位管理层预计未来2-3年内将迎来5G智能手机的换机潮，从而导致对精密功能模切件的需求量稳步增长。
综上分析，对未来销售数量的预测如下：2020年8月-12月预计销售数量根据被评估单位在手订单、客户告知的生产计划，结合项目产品的所属周期及历史年度同期产能情况分析后预测销售数量；对2021年及以后年度项目，根据被评估单位在手项目未来计划完成量、研发项目预计未来产量，结合企业未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。经以上分析，销售数量预测如下表所示：
单位：万片
| 项目名称 | 2020年8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 天线类 | 41,314.85 | 98,246.72 | 112,001.27 | 121,521.37 | 127,597.44 | 132,701.34 |
| 软板类 | 39,680.88 | 101,369.40 | 115,561.11 | 125,383.81 | 131,653.00 | 136,919.12 |
| 中框类 | 34,059.68 | 154,025.42 | 166,347.46 | 174,664.83 | 181,651.42 | 187,100.96 |
| 镜面屏类 | 452.07 | 1,820.94 | 1,911.98 | 1,988.46 | 2,068.00 | 2,130.04 |
| 电池盖类 | 5,063.97 | 13,368.88 | 14,705.77 | 15,735.17 | 16,521.93 | 17,182.80 |
| 其他 | 36,132.52 | 120,793.81 | 126,833.50 | 131,906.84 | 137,183.11 | 141,298.60 |
| 合计 | 156,703.98 | 489,625.16 | 537,361.08 | 571,200.48 | 596,674.90 | 617,332.87 |
销售单价预测如下：
公司的产品多为项目定制产品，产品大小、形状、功能性根据终端客户产品需求确定，而定价方式多以成本+适当利润进行报价，双方在此基础上协商确定。故历史期各类别产品销售单价有所变化，但基本在一定的范围内波动。随着终端产品向5G技术的发展，要求终端产品需要更大的传输功率、更大容量的电池容量、集成度更高的软板等硬件，导致相应的硬件产品较之前的产品实现更多的功能性：如更高的屏蔽性、导通性、隔热性等。被评估单位管理层预计：未来需实现上述功能，需要性能更好的精密功能组件，也会使得精密功能组件的销售单价逐步上涨。对未来销售单价的预测根据历史期近期的各类产品的平均销售单价的
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基础上，考虑未来年度单价微涨的因素进行预测。
经以上分析，销售单价预测如下表所示：
单位：元/片
| 项目名称 | 2020年8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 天线类 | 0.1256 | 0.1269 | 0.1282 | 0.1288 | 0.1295 | 0.1295 |
| 软板类 | 0.1338 | 0.1351 | 0.1365 | 0.1372 | 0.1378 | 0.1378 |
| 中框类 | 0.0766 | 0.0774 | 0.0782 | 0.0786 | 0.0790 | 0.0790 |
| 镜面屏类 | 1.0829 | 1.0937 | 1.1046 | 1.1102 | 1.1157 | 1.1157 |
| 电池盖类 | 0.3361 | 0.3395 | 0.3429 | 0.3446 | 0.3463 | 0.3463 |
| 其他 | 0.0706 | 0.0713 | 0.0720 | 0.0724 | 0.0727 | 0.0727 |
经以上分析，主营业务收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 天线类 | 5,191.01 | 12,467.68 | 14,355.28 | 15,653.36 | 16,518.21 | 17,178.93 |
| 软板类 | 5,308.77 | 13,697.48 | 15,771.28 | 17,197.39 | 18,147.55 | 18,873.45 |
| 中框类 | 2,610.64 | 11,923.96 | 13,006.65 | 13,725.27 | 14,345.65 | 14,776.02 |
| 镜面屏类 | 489.53 | 1,991.55 | 2,112.04 | 2,207.50 | 2,307.28 | 2,376.50 |
| 电池盖类 | 1,702.01 | 4,538.24 | 5,041.98 | 5,421.89 | 5,721.45 | 5,950.31 |
| 其他 | 2,551.18 | 8,614.09 | 9,135.24 | 9,548.15 | 9,979.73 | 10,279.12 |
| 合计 | 17,853.14 | 53,232.98 | 59,422.46 | 63,753.57 | 67,019.87 | 69,434.34 |
②其他业务收入预测
其他业务收入主要为销售原材料收入，由于公司原材料采购规模大，有一定的成本优势，向公司的供应商或客户提供部分原材料。未来其他业务收入在历史销售的基础上，结合主营业务收入的增长趋势，对未来原材料销售进行预测。
单位：万元
| 项目名称 | 2020年8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 原材料销售 | 1,313.98 | 3,468.91 | 3,815.80 | 4,121.06 | 4,368.33 | 4,543.06 |
| 合计 | 1,313.98 | 3,468.91 | 3,815.80 | 4,121.06 | 4,368.33 | 4,543.06 |
（2）营业成本分析预测
①主营业务成本预测
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苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其下属子深圳市金博恩科技有限公司的成本构成主要为：材料、职工薪酬、折旧摊销费、模具费、房租水电费、劳务费、业务服务费、加工费及其他等。对各类产品的的变动成本（材料、劳务费、加工费及业务费）：由于被评估单位产品多为定制非标产品，其产品定价模式采用成本加利润的模式，虽各年度产品成本金额变化较大，但作为成本构成中占比较大部分的变动成本基本稳定，通过分析历史年度各类产品变动成本变动的原因及成本变动的趋势后，本次评估未来年度各类产品的变动成本按照历史年度的变动成本占产品收入的比重分析调整后，结合未来各类产品销售收入进行预测。
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。
对折旧、摊销费、模具费、房租水电费、其他等，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。
对于租赁费、其他成本等相对固定的成本费用，以历史年度该类成本的历史期发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
对上述固定成本预测后，按照未来各类产品的销售数量进行分摊。
综上，主营业务成本预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 天线类 | 3,277.75 | 7,611.46 | 8,746.05 | 9,533.93 | 10,077.77 | 10,492.54 |
| 软板类 | 3,813.78 | 9,556.81 | 11,001.59 | 11,993.33 | 12,673.59 | 13,192.57 |
| 中框类 | 2,325.74 | 10,195.68 | 11,125.66 | 11,763.51 | 12,319.55 | 12,705.58 |
| 镜面屏类 | 391.13 | 1,552.77 | 1,650.24 | 1,729.19 | 1,812.24 | 1,871.55 |
| 电池盖类 | 1,513.43 | 3,974.83 | 4,420.74 | 4,764.30 | 5,041.19 | 5,245.09 |
| 其他 | 2,120.86 | 6,916.67 | 7,361.84 | 7,729.54 | 8,097.29 | 8,352.62 |
| 合计 | 13,442.68 | 39,808.23 | 44,306.13 | 47,513.80 | 50,021.62 | 51,859.96 |
②其他业务成本预测
其他业务收入主要为原材料采购成本，对未来原材料采购成本的预测，通过
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分析历史期销售原材料毛利率水平，了解其主要销售对象及定价策略后，综合分析后以销售原材料收入为基础，结合调整后的毛利率进行预测。
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 原材料销售 | 1,010.93 | 2,668.86 | 2,935.75 | 3,170.61 | 3,360.84 | 3,495.28 |
| 合计 | 1,010.93 | 2,668.86 | 2,935.75 | 3,170.61 | 3,360.84 | 3,495.28 |
（3）营业税金及附加分析预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司均为增值税一般纳税人，应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；城市维护建设税按苏州工业园区久泰精密电子有限公司及下属子公司实际缴纳流转税额与各家公司城建税税率乘积进行缴纳；教育费附加及地方教育费附加按苏州工业园区久泰精密电子有限公司及下属子公司实际缴纳流转税额与各家公司教育费附加费率乘积进行缴纳。印花税：按历史期签订购销合同的收入、成本比例结合未来预测收入、成本进行预测。残疾人保障金：按照企业未来职工人数参照现有残保金政策进行预测。经以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 城建税 | 61.14 | 179.31 | 199.19 | 213.93 | 224.96 | 233.19 |
| 教育费附加 | 43.67 | 128.08 | 142.28 | 152.81 | 160.69 | 166.57 |
| 印花税 | 11.55 | 16.61 | 18.10 | 19.18 | 19.98 | 20.25 |
| 残疾人保障金 | 8.10 | 8.87 | 9.72 | 10.65 | 11.66 | 12.77 |
| 合计 | 124.46 | 332.87 | 369.29 | 396.57 | 417.29 | 432.78 |
（4）销售费用分析预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司的销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输包装费、广告及业务宣传费、清关费及其他等。
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对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。对折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。
对于差旅费、业务招待费、运输包装费、清关费等变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。
对于广告及业务宣传费及其他等相对固定的成本费用，以历史年度该类成本的历史期发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
经以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 职工薪酬 | 102.39 | 211.60 | 220.07 | 228.87 | 235.73 | 242.81 |
| 差旅费 | 166.87 | 233.24 | 260.12 | 279.19 | 293.65 | 304.30 |
| 业务招待费 | 91.08 | 113.03 | 126.06 | 135.31 | 142.31 | 147.47 |
| 运输及包装费 | 23.68 | 137.80 | 153.69 | 164.95 | 173.49 | 179.78 |
| 广告及业务宣传费 | 16.29 | 17.92 | 19.71 | 21.69 | 23.85 | 26.24 |
| 清关费 | 33.32 | 48.24 | 53.80 | 57.75 | 60.73 | 62.94 |
| 其他 | 10.50 | 16.36 | 18.25 | 19.59 | 20.60 | 21.35 |
| 合计 | 444.14 | 778.19 | 851.70 | 907.34 | 950.37 | 984.88 |
（5）管理费用分析预测
苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司的管理费用主要包括职职工薪酬、折旧及摊销、办公费及水电费、租赁费、物管费、业务招待费、差旅费、中介机构费用、研发费用、其他等。
对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的管理人员的增长，两者结合预测职工薪酬。
对折旧费及摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来固定资产折旧、无形资产摊销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长期摊销的分配方式加以预测。
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对业务招待费、差旅费、研发费用等与销售收入密切相关的变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。对办公费及水电费、租赁费、物管费、中介机构费用、其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本费用的历史年度发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。
经以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 职工薪酬 | 341.11 | 877.72 | 912.83 | 949.34 | 977.82 | 1,007.15 |
| 折旧及摊销 | 142.49 | 350.42 | 323.96 | 314.13 | 314.13 | 314.13 |
| 办公及水电费 | 122.69 | 178.53 | 187.45 | 196.83 | 206.67 | 217.00 |
| 租赁费 | 9.55 | 35.10 | 105.64 | 165.12 | 165.92 | 168.04 |
| 物管费 | 28.46 | 38.23 | 40.14 | 42.15 | 44.26 | 46.47 |
| 业务招待费 | 13.57 | 30.84 | 34.39 | 36.92 | 38.83 | 40.23 |
| 差旅费 | 17.35 | 42.76 | 47.69 | 51.18 | 53.83 | 55.78 |
| 中介机构费用 | 68.90 | 164.87 | 183.88 | 197.36 | 207.57 | 215.10 |
| 其他 | 77.53 | 154.25 | 157.33 | 160.48 | 163.69 | 166.96 |
| 研发费用 | 714.13 | 2,129.32 | 2,376.90 | 2,550.14 | 2,680.79 | 2,777.37 |
| 合计 | 1,535.78 | 4,002.03 | 4,370.21 | 4,663.65 | 4,853.52 | 5,008.26 |
（6）财务费用分析预测
①利息支出
在评估基准日苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司账面无付息负债，且历史年度付息负债金额较小，付息债务形式均为银行短期借款，借款期限较短，均不超过1年；同时通过访谈得知，被评估单位暂无大额债务融资计划。故对未来利息支出不予预测。
②利息收入
利息收入历年发生金额较小，波动较大，对现金流影响较小，未来不再预测。
③汇兑损益
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企业在日常经营中有出口业务，使用美元、欧元等外币结算，形成汇兑损益。历史期出口业务占业务总额比重较小，历史期汇兑损益金额不大，同时近年来受汇率波动影响，企业持续产生汇兑损益，且波动较大。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定；综上原因，不再预测汇兑损益。
④银行手续费
银行手续费主要为进行银行转账汇款时所发生的手续费，通过分析历史期手续费占收入及部分成本的比例后，结合未来预测收入及相应成本测算。
经以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 手续费 | 2.07 | 6.10 | 6.79 | 7.29 | 7.67 | 7.95 |
| 合计 | 2.07 | 6.10 | 6.79 | 7.29 | 7.67 | 7.95 |
（7）资产减值损失分析预测
资产减值损失系对应收款项、存货等资产计提减值准备形成，由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响现金流量；通过了解，历史期发生实际坏账的情况较少，且金额不大。另外，未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。
（8）营业外收支分析预测
经了解，营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为公益性捐赠支出、固定资产处置损失等，为偶发性项目而不能合理预测，本次评估未予预测；对营业外支出，其主要为偶发性项目而不能合理预测，本次评估未予预测。
（9）所得税分析预测
本次评估中对企业所得税税率的考虑，由于基准日时苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司均为高新技术企业，所得税税率为15%，本次评估预测口径为苏州工业园区久泰精密电子有限公司及其子公司深圳市金博恩科技有限公司合并报表口径，两家所得税税率相同，故综合所得税税率为15%。
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同时在考虑所得税时，需考虑以下纳税调整事项：
①对业务招待费和业务宣传费纳税调整的考虑
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第四十三条规定，“企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰”。本次评估在预测未来企业所得税时，对于销售费用和管理费用中的业务招待费根据上述标准进行纳税调整。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第四十四条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”。本次评估未来各年业务宣传费预测金额未超过营业收入的15%，无需进行特别调整。
②对研发费用加计扣除的考虑
根据财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）和《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。”本次预测中在2020年8-12月考虑研究开发支出加计75%扣除，从2021年至永续期按照研究开发支出的50%加计扣除。
经以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 所得税 | 325.03 | 1,230.74 | 1,408.95 | 1,520.51 | 1,596.45 | 1,652.03 |
| 合计 | 325.03 | 1,230.74 | 1,408.95 | 1,520.51 | 1,596.45 | 1,652.03 |
（10）折旧摊销分析预测
企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊
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销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。其中对长期待摊费用中的预付长期房租，按合同约定期限摊销完毕后按年支付，故长期待摊费用摊销完成后不予预测，同时也不预测相应的资本性支出。经以上分析，折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 固定资产折旧 | 398.07 | 968.48 | 975.87 | 977.28 | 977.28 | 977.28 |
| 无形资产长摊摊销 | 143.07 | 362.29 | 254.41 | 215.68 | 215.68 | 215.68 |
| 合计 | 541.14 | 1,330.77 | 1,230.28 | 1,192.96 | 1,192.96 | 1,192.96 |
（11）营运资金分析预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、被购买单位所占用的资金（应收款项）；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付（应付款项）。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
其中：
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项。
最低现金保有量=付现成本总额/12×最低现金备付月份数。
付现成本总额=营业成本+税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销。
应收款项=营业收入总额 /应收款项周转率，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的预收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率。
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应付款项=营业成本总额/应付账款周转率，其中应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的预付账款等诸项。经以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2020-7-31 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | 2022-12-31 | 2023-12-31 | 2024-12-31 | 2025-12-31 |
| 销售（营业）成本 | 14,453.62 | 42,477.09 | 47,241.87 | 50,684.40 | 53,382.46 | 55,355.24 | |
| 营业税金及附加 | 124.46 | 332.87 | 369.29 | 396.57 | 417.29 | 432.78 | |
| 销售（营业）费用 | 444.14 | 778.19 | 851.70 | 907.34 | 950.37 | 984.88 | |
| 管理费用 | 1,535.78 | 4,002.03 | 4,370.21 | 4,663.65 | 4,853.52 | 5,008.26 | |
| 财务费用 | 2.07 | 6.10 | 6.79 | 7.29 | 7.67 | 7.95 | |
| 折旧 | 398.07 | 968.48 | 975.87 | 977.28 | 977.28 | 977.28 | |
| 摊销 | 143.07 | 362.29 | 254.41 | 215.68 | 215.68 | 215.68 | |
| 年付现成本 | 16,018.92 | 46,265.51 | 51,609.58 | 55,466.28 | 58,418.36 | 60,596.15 | |
| 月付现成本 | 3,203.78 | 3,855.46 | 4,300.80 | 4,622.19 | 4,868.20 | 5,049.68 | |
| 最佳现金持有量 | 3,306.17 | 3,855.46 | 4,300.80 | 4,622.19 | 4,868.20 | 5,049.68 | |
| 应收账款余额 | 18,878.28 | 21,641.94 | 24,136.74 | 25,906.35 | 27,247.40 | 28,235.65 | |
| 存货余额 | 5,503.87 | 6,358.85 | 7,072.14 | 7,587.49 | 7,991.39 | 8,286.71 | |
| 应付账款余额 | 13,566.73 | 15,674.20 | 17,432.43 | 18,702.73 | 19,698.33 | 20,426.29 | |
| 营运资金需求量 | 12,250.71 | 11,045.01 | 13,105.47 | 15,000.68 | 16,336.72 | 17,332.08 | 18,069.18 |
| 营运资金变动 | -1,205.70 | 2,060.46 | 1,895.21 | 1,336.04 | 995.37 | 737.09 |
（12）资本性支出分析预测
资本性支出包括新增资本性支出是指和更新资本性支出。其中更新资本性支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为设备类固定资产无形资产及长期待摊费用的更新支出。本次评估按上述资产未来预计更新周期进行预测。新增资本性支出是指企业为了扩大生产规模而发生的资产新增支出，久泰精密和深圳金博恩现采用单班制生产，未来无大规模新增资本性支出计划。
经以上分析，预测期每年资本性支出明细如下：
单位：万元
| 资本性支出 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 固定资产更新支出 | 2.82 | - | 305.16 | 14.63 | 175.05 | 233.05 | 541.60 |
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 无形资产更新支出 | - | - | 13.91 | - | - | - | 5.15 |
| 待摊费用更新支出 | - | - | 728.15 | 12.33 | - | 409.49 | 195.10 |
| 存量资产更新支出合计 | 2.82 | - | 1,047.23 | 26.96 | 175.05 | 642.54 | 741.84 |
| 新增资本支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 资本项目支出合计 | 2.82 | - | 1,047.23 | 26.96 | 175.05 | 642.54 | 741.84 |
本次资本性支出预计充分，发生情况符合行业技术及产品迭代特点，具体原因如下：
① 报告期内，公司自有产能利用率超过93%。公司现阶段生产设备较新，虽单班产能基本达到满产产能，但夜间产能尚未利用，可通过招聘熟练班组，增加夜间产能，理论上可使实际产能翻倍。同行业中采用24小时工作制的企业较为普遍，如领益智造、恒铭达等。标的公司未来增开夜间班组的方案具有可行性。
② 苏州、深圳地区外协资源非常丰富，可选择将一部分工艺成熟但需占用大量人力、设备资源的产品或工序委外生产，将自身产能投向经济效益更高的产品中。行业内外协情形普遍，合作模式成熟。公司建立了较为完善的外协管理制度，具备较强的外协质量管控能力。产能限制对新增资本性支出的需求不大。
③ 截至评估基准日，公司在手研发项目共有7项，研发周期在8个月至14
个月，项目整个生命周期约为4年左右，量产预计结束日期集中在2023年至2024年末。在研项目清单请参见本节之（1）营业收入分析预测之①主营业务收入预测中关于“主要在手研发项目（含意向项目）清单”的具体内容。
④ 公司现阶段生产设备较新，公司生产用设备主要为模切机、圆刀机、贴附机、贴合机及各类检测仪器，通过《资产评估常用方法与参数手册》，结合评估师了解的行业该类设备平均经济使用年限及公司设备更新周期，确定上述设备经济使用寿命为8-12年。同时，公司各代产品的主要差别为产品所用基材及形状，产品的变化主要通过模具的改变实现，而模具成本在预测期成本中已充分考虑，生产效率的提高主要通过工序的合理安排及自动化生产流程管理来实现，固定资产中大部分设备为行业通用设备，产品更迭对设备更新的需求不明
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
显。
⑤ 现有固定资产的有序更新已能满足未来产能增长、产品（技术）进步等，
无需新增资本性支出或缩短固定资产更新年限来满足未来经营的需求。综上，预测期资本性支出预计充足，符合行业技术及产品迭代特点。
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
式中：
r ：折现率Rn+1：永续期第一年企业自由现金流g ：永续期的增长率n ：明确预测期第末年
①永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
②永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
③R
n+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为10,835.53万元。
3、企业自由现金流计算
企业自由现金流的计算如下（单位：万元）：
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| 项 目 | 预测期 | ||||||
| 2020年8-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 19,167.12 | 56,701.89 | 63,238.26 | 67,874.63 | 71,388.19 | 73,977.39 | 73,977.39 |
| 二、营业支出 | 14,453.62 | 42,477.09 | 47,241.87 | 50,684.40 | 53,382.46 | 55,355.24 | 55,119.70 |
| 营业成本 | 124.46 | 332.87 | 369.29 | 396.57 | 417.29 | 432.78 | 432.78 |
| 营业税金及附加 | 444.14 | 778.19 | 851.70 | 907.34 | 950.37 | 984.88 | 984.88 |
| 销售费用 | 1,535.78 | 4,002.03 | 4,370.21 | 4,663.65 | 4,853.52 | 5,008.26 | 4,889.70 |
| 管理费用 | 2.07 | 6.10 | 6.79 | 7.29 | 7.67 | 7.95 | 7.95 |
| 财务费用 | |||||||
| 三、营业利润 | 2,607.06 | 9,105.61 | 10,398.40 | 11,215.39 | 11,776.88 | 12,188.28 | 12,542.39 |
| 营业外收入 | |||||||
| 营业外支出 | |||||||
| 四、利润总额 | 2,607.06 | 9,105.61 | 10,398.40 | 11,215.39 | 11,776.88 | 12,188.28 | 12,542.39 |
| 减：所得税费用 | 325.03 | 1,230.74 | 1,408.95 | 1,520.51 | 1,596.45 | 1,652.03 | 1,706.86 |
| 五、净利润 | 2,282.03 | 7,874.86 | 8,989.45 | 9,694.88 | 10,180.43 | 10,536.25 | 10,835.53 |
| 加：折旧与摊销 | 541.14 | 1,330.77 | 1,230.28 | 1,192.96 | 1,192.96 | 1,192.96 | 838.86 |
| 加：利息费用*（1-t） | |||||||
| 减：营运资金增加额 | -1,205.70 | 2,060.46 | 1,895.21 | 1,336.04 | 995.37 | 737.09 | - |
| 资本性支出 | 2.82 | - | 1,047.23 | 26.96 | 175.05 | 642.54 | 741.84 |
| 六、企业自由现金流 | 4,026.05 | 7,145.17 | 7,277.30 | 9,524.84 | 10,202.97 | 10,349.58 | 10,932.54 |
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.97%，本评估报告以2.97%作为无风险收益率。
（2）贝塔系数β
L
的确定
①计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
t ：被评估单位的所得税税率；
D/E ：被评估单位的目标资本结构。
②被评估单位无财务杠杠β
U的确定
根据被评估单位的业务特点，通过Wind资讯系统查询6家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU市值加权合计数1.13作为被评估单位的β
U值，具体数据见下表：
????
UL
EDt???????11股票代码
| 股票代码 | 公司简称 | βL值 | βU值 |
| 002600.SZ | 领益智造 | 1.4304 | 0.2142 |
| 002635.SZ | 安洁科技 | 1.2763 | 0.0388 |
| 300602.SZ | 飞荣达 | 1.1066 | 0.0312 |
| 300686.SZ | 智动力 | 1.0273 | 0.0078 |
| 002475.SZ | 立讯精密 | 1.1083 | 0.8412 |
| 合计值 | 1.133 |
注：因恒铭达上市未满三年、博硕科技正在申报IPO，此处均予以剔除。
③被评估单位资本结构D/E的确定
取可比上市公司资本结构的平均值6.04%作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
④β
L计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
= [1+(1-15%) 6.04%] 1.133
= 1.191
（3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
① 美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
② 中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.040%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑久泰精密在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等因素，本次评估中经测算，久泰精密企业特有风险系数为2.3%。具体测算过程如下：
| 序号 | 风险项目 | 说明 | 权重 | 风险值(0%-5%) | 加权风险值% |
| 1 | 企业规模 | 行业分散度较高，公司为智能终端产品的二级供应商，精密功能件销售规模接近于恒铭达、锦富技术，企业规模中等偏上 | 0.20 | 2.00 | 0.40 |
| 2 | 企业发展阶段 | 公司成立多年，有稳定客户，业务增长平稳 | 0.10 | 2.00 | 0.20 |
| 3 | 行业竞争地位 | 电子元器件制造业，行业竞争能力较强 | 0.10 | 2.00 | 0.20 |
| 4 | 地理位置 | 公司在苏州和深圳设厂，与下游客户和上游供应商地理位置上较近，位置占优 | 0.10 | 2.00 | 0.20 |
| 5 | 企业内部管理及控制机制 | 内部管理及控制机制一般 | 0.10 | 3.00 | 0.30 |
| 6 | 对关键人员的依赖程度 | 生产及设计对熟练工人和设计人员依赖性较低 | 0.20 | 2.00 | 0.40 |
| 7 | 对主要客户和供应商的依赖程度 | 客户依赖程度较高，也是行业特点 | 0.20 | 3.00 | 0.60 |
| 合计 | 1.00 | 2.30 | |||
（5）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
= 2.97%+1.191×8.040%+2.3%
= 14.85%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，核查历史期付息负债金额较小，被评估单位近期无债务融资计划，故本次评估采用基准日中国人民银行发布的一年期LPR：3.85%作为K
d
，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
cfe
RMRPRK?????
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
= 14.85%×94.308%+3.85%×（1-15%）×5.692%= 14.19%
（6）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
??
ED
DtKEDEKWACC
de
????????1??
ED
DtKEDEKWACC
de
????????1
??
ED
DtKEDEKWACC
de
????????1
cfeRMRPRK?????
cfeRMRPRK?????
????
UEDt???????11
在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为14.19%。
5、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为73,935.51万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 企业自由现金流 | 4,026.05 | 7,145.17 | 7,277.30 | 9,524.84 | 10,202.97 | 10,349.58 | 10,932.54 |
| 折现期 | 0.208 | 0.917 | 1.917 | 2.917 | 3.917 | 4.917 | 5.917 |
| 折现率 | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% | 14.19% |
| 折现系数 | 0.9727 | 0.8855 | 0.7754 | 0.6791 | 0.5947 | 0.5208 | 3.6701 |
| 折现值 | 3,916.28 | 6,326.84 | 5,643.08 | 6,468.09 | 6,067.59 | 5,389.95 | 40,123.68 |
| 现值和 | 73,935.51 | ||||||
6、其他资产和负债价值的估算及分析
（1）溢余资产C
的分析及估算
根据评估人员分析判断，截止评估基准日，被评估单位无溢余资产。
（2）非经营性资产C
的分析及估算
非经营性资产为其他流动资产、其他权益工具投资、固定资产、递延所得税资产；非经营性负债为应付账款、应交税费其他应付款。上述非经营性资产和负债评估如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 性质 | 账面值 | 评估值 |
| 一 | 非经营性资产 | |||
| 1 | 货币资金 | 湖南久泰非经营 | 12.23 | 12.23 |
| 2 | 其他流动资产 | 待抵扣进项税 | 39.42 | 39.42 |
| 3 | 其他权益投资工具 | 3,750.00 | 3,750.00 | |
| 4 | 固定资产-对外租赁资产 | 对外租赁设备、房屋 | 3,429.36 | 3,730.93 |
| 5 | 固定资产-非经营性资产 | 185.63 | 293.59 | |
| 6 | 递延所得税资产 | 29.92 | 29.93 | |
| 7 | 其他非流动资产 | 13.55 | 13.55 |
| 资产类小计 | 7,460.11 | 7,869.65 | ||
| 二 | 非经营性负债 | |||
| 1 | 应付账款 | 设备款 | 733.67 | 733.67 |
| 2 | 递延所得税负债 | 252.11 | 252.11 | |
| 3 | 应交税费 | 129.44 | 129.44 | |
| 4 | 其他流动负债 | 7.66 | 7.66 | |
| 负债类小计 | 1,122.89 | 1,122.89 | ||
| 三 | 非经营性资产和非经营性负债差额 | 6,337.22 | 6,746.76 | |
（3）长期股权投资E’的分析及估算
由于合并资产负债表中包含湖南久泰精密制造有限公司资产及负债，在评估基准日时，其资产和负债受母公司久泰精密控制，故无需单独加回湖南久泰精密制造有限公司成本法估值。
7、股东全部权益价值的确定
（1）企业整体价值的计算
V = P + C
+ C
+ E’= 73,935.51＋6,746.76
= 80,682.27（万元）
（2）付息债务价值的计算
截止评估基准日，苏州工业园区久泰精密电子有限公司无付息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
苏州工业园区久泰精密电子有限公司的股东全部权益价值为：
E = V－D= 80,682.27（万元）在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础上，标的公司股东全部权益价值在2020年7月31日评估值为80,682.27万元。
二、本次交易定价情况
（一）资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格未显失公允本次交易中，拟购买资产为标的公司70%的股权。北京天健兴业资产评估有限公司以2020年7月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，标的公司100%股权作价80,000万元，本次交易拟购买资产最终作价为56,000万元。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、智能手机未来需求、标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性
1、评估方法与标的资产特征的匹配性
久泰精密主营功能性精密模切件的研发、生产与销售，产品广泛应用于苹果、小米智能手机、平板电脑为代表的消费电子行业。标的公司所面临的外部环境因素、行业竞争状况、标的公司竞争地位能够合理分析，标的公司的业务流程明确，影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合久泰精密的业务发展情况、资产负债情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法进行评估符合标的资产的特征。
2、评估参数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
报告期内，标的公司发展良好，业务规模不断壮大，营业收入年增长率超过20%，具体如下
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 同比增速 | 金额 | 同比增速 | 金额 | |
| 营业收入 | 30,293.96 | 22.10% | 47,745.14 | 20.79% | 39,526.01 |
标的公司发展正处于稳健增长期，在本次评估中，预测期营业收入增长率从每年14%左右逐步稳定至4%左右，逐步迈入平稳发展阶段，符合发展规律与实际情况。
单位：万元
| 项目 | 2020年 8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 19,167.12 | 56,701.89 | 63,238.26 | 67,874.63 | 71,388.19 | 73,977.39 |
| 增长率 | - | 14.64% | 11.53% | 7.33% | 5.18% | 3.63% |
久泰精密从客户新产品研发阶段便深度介入，合作关系稳定，拥有较高认证壁垒，未来订单数量能够得到保障。根据行业惯例，消费电子领域精密功能器件生产商一般提前1年左右时间开始立项、研发，此后进入量产阶段的产品销售会持续下游机型的整个生命周期（2-3年左右）。因此久泰精密2020年下半年在研项目、以及2019年以来稳定量产的项目已在审计评估基准日可以较为准确地进行预测。
本次预测收入的逻辑为：（1）销量：2020年8月-12月预计销售数量根据标的公司在手订单、客户告知的生产计划，结合项目产品的所属周期及历史年度同期产能情况分析后预测销售数量；对2021年及以后年度项目，根据标的公司在手项目未来计划完成量、研发项目预计未来产量，结合企业未来发展计划、行业
预计发展前景进行预测。（2）单价：公司的产品的定价方式多以“成本+适当利润”进行报价，双方在此基础上协商确定。故历史期各类别产品销售单价有所变化，但基本在一定的范围内波动。随着终端产品向5G技术的发展，要求终端产品需要更大的传输功率、更大容量的电池容量、集成度更高的软板等硬件，导致相应的硬件产品较之前的产品实现更多的功能性：如更高的屏蔽性、导通性、隔热性等。未来需实现上述功能，需要性能更好的精密功能组件，也会使得精密功能组件的销售单价逐步上涨。对未来销售单价的预测根据历史期近期的各类产品的平均销售单价的基础上，考虑未来年度单价微涨的因素进行预测。
综上所述，标的公司预测期的营业收入及增长率预测具有合理性。
（2）毛利率
收益法下，预测期毛利率水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年8-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 营业收入 | 19,167.12 | 56,701.89 | 63,238.26 | 67,874.63 | 71,388.19 | 73,977.39 |
| 营业成本 | 14,453.62 | 42,477.09 | 47,241.87 | 50,684.40 | 53,382.46 | 55,355.24 |
| 毛利率 | 24.59% | 25.09% | 25.30% | 25.33% | 25.22% | 25.17% |
报告期内，标的公司平均毛利率为26.53%。本次评估预测期内的毛利率略低于报告期表现，基本维持稳定。报告期内因产品结构差异、小米与苹果产业链差异等因素，综合毛利率有小幅波动，属于正常情况。具体分析参见“第十节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、毛利率分析”。预测期内，标的公司预测毛利率低于报告期均值且基本维持稳定，符合标的公司实际生产经营情况，随着企业发展及客户合作的深入，标的公司选择订单和优化产品结构的能力正在逐步增强；未来5G新技术引发变革，产品功能复杂性增强、加工难度增大、新材料应用普及，模切件正向高端化、高附加值发展。此外，标的公司对工艺流程改进、自动化改造、良率控制进行了持续研发与改进，未来自身内部精细化生产和管理亦有利于产品毛利率的维持。
（3）折现率
本次收益法评估的折现率为14.19%，可比交易的折现率如下：
| 证券代码 | 上市公司 | 收购标的 | 评估基准日 | 评估折现率 |
| 002600.SZ | 领益智造 | 深圳诚悦丰100%股权 | 2017/12/31 | 未披露 |
| 002635.SZ | 安洁科技 | 威斯东山100%股权 | 2018/4/30 | 未披露 |
| 603386.SH | 广东骏亚 | 深圳牧泰莱100%股权；长沙牧泰莱100%股权 | 2018/5/31 | 深圳11.63%； 长沙12.06% |
| 002765.SZ | 蓝黛传动 | 台冠科技89.68%股权 | 2018/8/31 | 12.21% |
| 300686.SZ | 智动力 | 广东阿特斯36%股权 | 2018/9/30 | 未披露 |
| 300097.SZ | 智云股份 | 九天中创81.32%股权 | 2019/9/30 | 未披露 |
| 688001.SH | 华兴源创 | 欧立通100%股权 | 2019/11/30 | 12.22% |
| 平均值 | - | 12.02%至12.16% | ||
| 中位值 | - | 12.21% | ||
| 300128.SZ | 锦富技术 | 久泰精密70%股权 | 14.19% | |
由上表可见，本次收益法评估的折现率基本高于可比交易的中位值和平均值，折现率选取谨慎、合理。
（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析
2020年6月，久泰精密股东VALIANT与宁欣签订《股权转让协议》，VALIANT将其持有的久泰精密的全部股权参照截至2019年12月31日净资产
2.09亿元（未经审计），以19,000万元的价格转让给宁欣。上述股权转让系为拆除BVI股权架构，由外商独资企业转内资企业，系实际控制人控制下的不同主体之间转让，本次转让价格参考标的公司净资产，且已向苏州工业园区税务局进行了备案登记，定价具有合理性。
在BVI股权架构拆除完成后，2020年7月、8月，宁欣与永新嘉辰（宁欣实施控制的合伙企业）签订《股权转让协议》，宁欣将久泰精密28%股权按照前次转让价格对应的对价（5,320万元）转让给永新嘉辰。考虑到与前次股权转让间隔较短，且本次股权转让系股权在宁欣控制下的不同主体之间转让，未导致实际控制人变更，本轮转让参照前次外资转内资的转让定价确定，具有合理性。
本次交易系上市公司根据自身发展战略进行的市场化并购行为，标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会
计师事务所审计的扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。本次交易的交易目的、定价依据及交易对方承担的风险义务与2020年交易对方宁欣控制的企业之间的股权转让存在差异，因此本次交易作价与前次股权转让价格存在差异具有合理性。
（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
上市公司选取了Wind金融终端中国并购库中收录的2018年1月1日至2020年12月31日期间，交易买方为沪深两市上市公司、收购标的资产控制权且交易金额不低于3,000万元、定价以评估为基础、存在业绩承诺、标的资产行业分类为“信息技术—技术硬件与设备”且与消费电子领域相关，尤其是主营产品为精密功能性器件、结构性器件或电路板相关的已完成交割的并购事项作为可比交易。通过分析近年来行业可比交易案例，本次交易的静态交易市盈率为12.15倍、承诺期平均动态市盈率为10倍，总体来看，本次交易作价较为公允。具体情况参见“第七节 交易标的评估情况/三、董事会对本次交易评估事项意见/（七）标的资产交易定价的公允性”。
（五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次重组完成后预计公司将确认的商誉金额为37,965.55万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易商誉的确认符合会计准则的规定。
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，交易定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
久泰精密致力于为客户提供各类功能性精密模切器件，起胶粘、密封缓冲、绝缘、屏蔽、导电导通等作用，久泰精密产品可广泛应用于以智能手机为代表的消费电子行业。经过多年的研发和业务积累，久泰精密已经进入国际知名消费电子品牌厂商苹果、小米、华为供应链体系，与立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、日本紫翔电子、香港通达集团等大型电子厂商建立合作关系，并正在积极拓展新的优质客户群。久泰精密结合行业应用特点，凭借行业经验、专业设计及快速响应能力，为手机组装厂、软板厂、屏幕厂、天线厂等客户提供符合特定需求的定制化模切件，进而满足苹果、小米终端品牌用户不断迭代的智能设备需求。近年来，受益于国家政策支持、下游消费电子行业景气度较高等因素，久泰精密基于自身技术实力和长期积累，形成了自己的竞争优势，参见“第十节 管理层讨论与分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心竞争力”。
近年来，久泰精密以节约提效、良率管控为具体目标，十分重视新工艺技术的研发和经验积累，通过新项目、新产品的不断导入，高端新材料（如陶瓷、石墨等）的普及，逐步提升产品技术含量和附加值，高效生产满足用户需求的各类定制化产品的同时，着力提升标的公司盈利水平。此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业为国家鼓励发展行业，在未来经营过程中涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不会发生重大不利变化。近年来，国务院、国家发改委、工信部、科技部等各部门为推进我国电子信息产业发展出台了一系列鼓励政策，为我国消费电子及其配套
精密功能性器件行业的发展营造了良好的发展环境。
标的公司产品主要应用于以智能手机为代表的消费电子行业。根据IDC数据，2011年全球智能手机出货量仅为3.05亿。随后数年，消费电子产业蓬勃发展，智能手机出货量于2016年达到巅峰。目前，全球手机市场整体进入稳定发展阶段，2019年，全球手机出货量17.9亿台，其中智能手机出货量13.71亿台，中国市场智能手机出货量约为3.7亿台。考虑到未来新兴市场的人口增长、智能手机的渗透率提升以及5G等通讯制式更新迭代有望拉动置换需求等因素，标的公司下游行业景气度较高，标的公司产品的未来市场需求广阔。
本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
| 原始评估值 | 80,682.27 | ||||||
| 项目 | 评估值 | ||||||
| 变动幅度 | 5.00% | 3.00% | 1.00% | 0.00% | -1.00% | -3.00% | -5.00% |
| 毛利率-评估值 | 102,179.75 | 93,580.76 | 84,981.77 | 80,682.27 | 76,382.78 | 67,783.78 | 59,184.79 |
| 收入-评估值 | 85,592.57 | 83,628.45 | 81,664.33 | 80,682.27 | 79,700.21 | 77,736.09 | 75,771.97 |
| 项目 | 评估值变动率 | ||||||
| 变动幅度 | 5.00% | 3.00% | 1.00% | 0.00% | -1.00% | -3.00% | -5.00% |
| 毛利率-评估值变动率 | 26.64% | 15.99% | 5.33% | - | -5.33% | -15.99% | -26.64% |
| 收入-评估值变动率 | 6.09% | 3.65% | 1.22% | - | -1.22% | -3.65% | -6.09% |
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
| 原始评估值 | 80,682.27 | ||||
| 折现率 | 12.00% | 13.00% | 14.19% | 15.00% | 16.00% |
| 评估值 | 94,388.12 | 87,549.96 | 80,682.27 | 76,638.67 | 72,219.05 |
| 评估值变动率 | 16.99% | 8.51% | - | -5.01% | -10.49% |
（五）本次交易对未来上市公司业绩的影响
如果本次交易得以实施，根据天衡会计师事务所出具天衡专字[2020]01874号备考审阅报告，本次交易完成当年（2020年），上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
同时，根据交易对方的业绩承诺，久泰精密盈利补偿期间累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
（六）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易系上市公司践行回归主业战略举措而实施的产业并购，标的公司与上市公司模切主业属于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构天然互补，设备与技术具有通用性。
本次交易完成后，一方面，上市公司不仅能够实现模切技术水平的提升和产品布局的完善，有机会从液晶模组领域进入前景更加广阔的消费电子领域，另一方面，也可与上市公司旗下与消费电子相关的横向企业（控股子公司昆山明利嘉）进行资源共享，为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。同时，久泰精密亦可借助上市公司平台，提升市场认可度，进入发展快车道，实现与上市公司的合作共赢。
虽然标的公司与上市公司在产品结构、客户营销、技术研发等各方面产生深
远的协同效应（具体参见本重组报告书之第一节、二、（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应），但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（七）标的资产交易定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业可比上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
久泰精密主要从事消费电子领域精密模切件的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），久泰精密所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取行业中与久泰精密主营业务、主要产品、产品应用领域相似的上市公司作为可比公司，可比上市公司截至2020年7月31日的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 动态市盈率（TTM） | 静态市盈率（LYR） |
| 002600.SZ | 领益智造 | 60.03 | 44.72 |
| 002947.SZ | 恒铭达 | 47.28 | 47.59 |
| 300602.SZ | 飞荣达 | 43.81 | 44.12 |
| 300686.SZ | 智动力 | 37.94 | 34.99 |
| 002635.SZ | 安洁科技 | -22.98 | -24.95 |
| 002475.SZ | 立讯精密 | 80.55 | 86.81 |
| 平均值（剔除负值） | 53.92 | 51.65 | |
| 中位数（剔除负值） | 47.28 | 44.72 | |
| 久泰精密承诺利润市盈率 | 10.00 | ||
| 久泰精密静态市盈率 | 12.15 | ||
数据来源：Wind 资讯
注1：同行业可比公司动态市盈率（TTM）=该公司2020年7月31日市值/该公司最新报告期前推12个月（完整年度）的归母净利润
注2：同行业可比公司静态市盈率（LYR）=该公司2020年7月31日市值/该公司2019年归母净利润
注3：久泰精密承诺利润市盈率=久泰精密100%股权作价/2020年至2022年平均承诺净利润；
注4：久泰精密静态市盈率=久泰精密100%股权作价/久泰精密2019年经审计净利润；
注5：因博硕科技正在申报IPO，不存在市盈率，此处予以剔除。
上述“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业的可比上市公司剔除负值后的平均动态市盈率（TTM）为53.92倍，中位数为47.28倍，剔除负值外平均静态市盈率（LYR）为51.65倍，中位数为44.72倍。
本次交易中，标的公司100%股权作价为80,000万元，交易对方未来三年平均承诺净利润为8,000万元，计算的承诺利润市盈率为10.00倍，久泰精密静态市盈率为12.15倍，低于行业平均值和中位数。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，上市公司选取了Wind金融终端中国并购库中收录的2018年1月1日至2020年12月31日期间，交易买方为沪深两市上市公司、收购标的资产控制权且交易金额不低于3,000万元、定价以评估为基础、存在业绩承诺、标的资产行业分类为“信息技术—技术硬件与设备”且与消费电子领域相关，尤其是主营产品为精密功能性器件、结构性器件或电路板相关的已完成交割的并购事项作为可比交易，具体对比如下：
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股票名称 | 并购标的 | 评估基准日 | 并购标的主营业务和主要产品 | 标的方所属行业 | 支付方式 | 静态市盈率 | 动态市盈率 |
| 1 | 领益智造（002600.SZ） | 深圳诚悦丰100%股权 | 2017/12/31 | 消费电子精密功能器件 | 电子元件 | 现金 | 12.48 | 无业绩承诺 |
| 2 | 安洁科技（002635.SZ） | 威斯东山100%股权 | 2018/4/30 | 抗电磁干扰的软磁材料，主要用于无线充电 | 电子设备和仪器 | 现金 | -29.82 | 8.18 |
| 3 | 广东骏亚(603386.SH) | 深圳牧泰莱100%股权； | 2018/5/31 | 印制电路板样板和小批量板 | 电子设备和仪器,电子元件 | 股权+现金 | 12.72 | 11.03 |
| 长沙牧泰莱100%股权 | ||||||||
| 4 | 蓝黛传动（002765.SZ) | 台冠科技89.68%股权 | 2018/8/31 | 精密光电元器件制造，触摸屏及触控一体化产品 | 电子设备和仪器 | 股权+现金 | 25.43 | 9.97 |
| 5 | 智动力(300686.SZ) | 广东阿特斯36%股权 | 2018/9/30 | 消费类电子产品精密结构件 | 电子元件 | 现金 | 104.95 | 9.69 |
| 6 | 智云股份（300097.SZ） | 九天中创81.32%股权 | 2019/9/30 | 液晶显示模组及OLED 模组全套自动化组装设备及控制系统 | 电子设备和仪器 | 现金 | 54.01 | 8.44 |
| 7 | 华兴源创(688001.SH) | 欧立通100%股权 | 2019/11/30 | 消费电子组装和测试 | 电子设备和仪器 | 股权+现金 | 12.63 | 9.93 |
| 可比交易平均值 | 37.04 | 9.54 | ||||||
| 可比交易中位值 | 12.72 | 9.81 | ||||||
| 本次交易 | 12.15 | 10.00 | ||||||
数据来源：Wind 资讯
注：计算时剔除负值或无业绩承诺的情形；
可比交易市净率=评估值/评估基准日净资产；可比交易静态市盈率=评估值/业绩承诺期前一年净利润；可比交易动态市盈率=评估值/业绩承诺期平均承诺净利润；本次交易市净率=交易作价/评估基准日净资产；本次交易静态市盈率=交易作价/业绩承诺期前一年净利润；本次交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润。
本次交易的市净率、静态市盈率低于可比交易平均水平，以业绩承诺期平均承诺净利润计算的动态市盈率略高于可比交易平均水平，总体来看，本次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（八）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（九）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
四、独立董事对本次评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，对本次交易的评估机构天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。”
第八节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2020年9月17日，上市公司锦富技术与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与交易对方宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议》（以下合称“原协议”）。
2020年11月10日，上市公司锦富技术与交易对方宁欣及永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2020年12月14日，锦富技术与宁欣签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》（以下合称“补充协议”）。
二、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产为宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权。
根据北京天健兴业资产评估公司编制的《资产评估报告》，标的公司截至交易基准日的评估值为80,682.27万元。经各方协商，标的资产的转让价格为56,000万元。
各方同意，本次交易的现金对价全部由永新嘉辰获得，股份对价全部由宁欣获得。各方同意，按照补充协议约定的标的资产转让价格和原协议约定的锦富技术发行股份的价格测算，宁欣、永新嘉辰通过本次交易取得的股份对价和现金对价的情况如下：
| 交易对方 | 转让标的公司股权比例 | 获得现金对价（万元） | 获得股份对价（万元） | 获得股份数量（股） |
| 宁欣 | 42.00% | - | 33,600.00 | 98,823,529 |
| 永新嘉辰 | 28.00% | 22,400.00 | - | - |
| 合 计 | 70.00% | 22,400.00 | 33,600.00 | 98,823,529 |
若政府主管部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述现金对价和股份对价进行相应调整。
三、交易对价及其支付
（一）现金对价及其支付
各方同意，上市公司依据下述约定向永新嘉辰支付现金对价：
1、第一期款项：上市公司依据原协议约定向永新嘉辰指定账户支付定金，原协议生效后该等定金将自动转为现金对价的一部分：
（1）第一笔定金：原协议签署日起5个工作日内，上市公司向永新嘉辰支付2,000万元；
（2）第二笔定金：上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易草案之日起5个工作日内，上市公司向永新嘉辰支付2,000万元；
2、第二期款项：原协议生效之日起10个工作日内，上市公司向永新嘉辰指定账户支付现金对价的50%，即11,200万元；
3、第三期款项：标的资产交割日起45个工作日内，上市公司向永新嘉辰指定账户支付现金对价的剩余尾款，即7,200万元。
（二）股份发行及其支付
1、发行股票种类和面值
本次发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行价格
标的股份发行价格为3.40元/股，本次发行的发行价格系按照中国证监会及深交所现行适用的相关规则确认，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份数量
上市公司本次向宁欣发行股份的数量依据补充协议约定的股份对价与原协议约定的上市公司发行股份的价格计算确定。各方确认，本次发行的股份数量为
9,882.35万股，最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
4、发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，标的股份发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、标的股份的锁定期及解锁条件
宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，各方同意，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺补偿协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
四、标的公司安排
本次交易完成后，标的公司应继续发展现有与电子元器件配套的功能性精密模切件制造、销售业务。本次交易完成后，标的公司的现有人员存续的劳动关系不因本次交易进行调整。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，宁欣、永新嘉辰应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。标的资产完成交割后，标的公司如需资金支持，各方同意共同按照所持标的公司股权比例为标的公司融资提供相应担保。标的资产完成交割后，标的公司及其控股子公司应当遵守中国法律以及上市公司关于子公司的相关管理制度。业绩承诺期内，标的公司原则上不实施现金分红，各方另有约定除外。
五、期间损益与过渡期安排
（一）期间损益
各方同意，标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在原协议规定的审计报告出具之日起30日内，按其向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司以现金形式进行补偿。
各方同意，标的资产交割日后30个工作日内，由上市公司聘请的会计师事务所对标的公司进行审计，并确定过渡期标的公司产生的损益。若标的资产交割日为当月15日之前（含15日），则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后（不含15日），则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（二）过渡期安排
宁欣、永新嘉辰在签署日至交易完成日期间，应对标的公司尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
六、标的资产交割
协议生效后，各方应当及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
宁欣、永新嘉辰应在收到上市公司支付的第二期现金对价且上市公司提供必要的资料后的15个工作日内完成标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。
各方同意，上市公司应向深交所和登记结算公司申请办理标的股份的登记手续，宁欣、永新嘉辰应予以配合并提供必要的协助。
七、公司治理
1、各方同意，标的资产完成交割后，标的公司的治理结构安排如下：
（1）标的公司设立董事会。董事会由3名成员组成，其中上市公司有权提名2名候选人，宁欣有权提名1名候选人。标的公司的董事长由宁欣提名的董事
担任。上市公司如无合理理由不得在选举前述董事的标的公司股东会上，否决宁欣提名的董事人选。前述董事任职期间内，上市公司如无合理理由，不得无故罢免、免除宁欣提名的董事人选。
（2）标的公司设立监事会。监事会由3名成员组成，其中上市公司有权提名2名候选人，宁欣有权提名1名候选人。监事会主席由上市公司委派的监事担任。
（3）标的公司的总经理由宁欣担任，副总经理（分管财务、公章）及财务总监由上市公司推荐，并经标的公司董事会聘任。
2、各方同意，标的资产完成交割后，标的公司经营管理事项需由股东会、董事会、总经理根据中国法律、标的公司章程及相关制度、上市公司子公司的相关管理制度的规定作出相应决策。
3、各方同意，本次交易完成后，宁欣有权向上市公司董事会提名1名非独立董事候选人。上市公司如无合理理由不得在选举前述董事的股东大会上，否决宁欣提名的董事人选。前述董事任职期间内，上市公司如无合理理由，不得无故罢免、免除宁欣提名的董事人选。
八、业绩补偿与减值补偿安排
（一）业绩承诺期及承诺净利润
双方同意，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润累计不低于24,000万元。
原协议所称净利润指上市公司聘请的会计师事务所对标的公司的财务报表进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者。
（二）业绩承诺差异
双方同意，业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与原协议约定的累计承诺净利润数的差异情况
进行审核，并出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照原协议约定的补偿方式向上市公司进行补偿。
（三）业绩承诺补偿方案
双方同意，业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持上市公司股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格是指，上市公司为实施本次交易向宁欣发行股份的价格。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持上市公司股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（四）减值补偿方案
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向上市公司进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足的部分以现金形式向上市公司进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，上市公司有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持上市公司股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（五）补偿方案的实施
双方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价
格，即宁欣向上市公司支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。
如宁欣须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购宁欣应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以1元的总价回购并注销宁欣应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宁欣。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宁欣实施股份赠送方案。宁欣应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除宁欣之外的其他股东，除宁欣之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除宁欣持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自宁欣应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，宁欣承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
4、双方同意，若乙方需依据原协议约定以现金方式进行业绩承诺补偿或减
值补偿的，甲方应在知悉乙方自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或乙方未按约定期限履行相应股份补偿义务后5个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在收到甲方上述书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至甲方指定账户。
（六）报告类型
双方认可，《专项审核报告》、《减值测试报告》可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，就四种类型报告的处理方式约定如下：
1、若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中明确的累计实现净利润数、标的资产业绩承诺期期末减值额等相关财务数据，作为原协议及本补充协议计算相应补偿的依据。
2、若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告。
（1）如重新出具的该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述第1条的约定进行处理。
（2）如重新出具的该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则甲方应在该等报告出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方在本次交易中取得的全部股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应以1元的总价回购并注销乙方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（3）在履行完毕协议约定的业绩承诺补偿义务、减值补偿义务之前，乙方不得申请全部或部分解锁其自本次交易取得的甲方股份。
九、超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交上市公司董事会、标的公司董事会分别审议。绩效奖励涉及的相关税费由具体奖励人员自行承担。超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×50%。双方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后10个工作日内促使上市公司、标的公司分别召开董事会审议上述事项，经前述董事会审议通过后方可实施。上市公司委派的董事应在审议上述奖励方案涉及的标的公司董事会中投赞成票。
十、违约责任
1、协议签署后，除不可抗力和另有约定外，任何一方不履行或不及时履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照中国法律规定及协议约定承担违约责任。
2、如因中国法律或政策限制，或因中国证监会、深交所等证券监管机构未能批准、核准或注册等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
3、原协议签署后，上市公司未能按照原协议约定的付款期限、付款金额向宁欣、永新嘉辰支付现金对价或股份对价的且未取得宁欣、永新嘉辰豁免的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算违约金，按照宁欣、永新嘉辰各方出售给上市公司的标的公司股权比例支付给宁欣、永新嘉辰，但由于宁欣、永新嘉辰的原因导致逾期付款的除外。
4、协议全部条款生效后，宁欣、永新嘉辰中的任何一方违反原协议的约定，未能按照原协议约定的期限办理完毕标的资产交割且未取得上市公司豁免的，则违约方每逾期一日，应当以本次交易对价总额为基数按照一年期贷款市场报价利
率（LPR）上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
5、自协议成立之日起至本次交易完成日前，除不可抗力和另有约定外，任何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（协议约定的不构成任一方违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在协议做出的承诺，导致协议被终止，或导致本次交易不能完成的，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方依据定金罚则进行赔偿。
十一、其他重要条款
1、上市公司滚存未分配利润于标的股份交割日后由新老股东（包括宁欣）按其持股比例共享。
2、标的公司滚存未分配利润自评估基准日后由新老股东（包括上市公司）按其实缴出资比例共享。
3、为保证标的公司持续发展和竞争优势，宁欣应尽最大努力促使标的公司高级管理人员自交易完成日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不无故辞退高级管理人员或协议一致解除相关劳动合同。
4、对于标的公司2018年至2020年7月31日期间因审计、评估事项调整产生的新增应付税款或可能产生的滞纳金由标的公司依法承担。
5、宁欣承诺，在持有标的股份期间，宁欣及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及前述人士直接或间接控制的企业，不会从事与上市公司、标的公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、标的公司存在竞争关系的单位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务；不会自己生产、经营与上市公司、标的公司有竞争关系的产品或业务；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司客户提供与
上市公司及标的公司相同或相似的服务；在标的公司的经营管理人员终止与标的公司的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽上述人员；不得诱使、劝诱或试图影响标的公司的任何经营管理人员终止与标的公司的雇佣关系。
6、宁欣承诺，在本次交易完成后，宁欣、与其关系密切的家庭成员及前述人士直接或间接控制的其他企业不会与标的公司发生显失公平的交易。
7、若标的资产未能于原协议签署日起9个月内完成交割，任一方有权终止原协议，但各方另有约定的除外。
8、上市公司承诺，《专项审核报告》及《减值测试报告》的出具日应不迟于上市公司2022年年度审计报告出具日。如因不时修订的法律、法规、规章、规范性文件与本项约定存在冲突的，则《专项审核报告》及《减值测试报告》披露义务的履行以届时有效的法律、法规、规章、规范性文件为准。
十二、协议生效
除另有约定的条款外，原协议与补充协议自协议各方签字或盖章后于文首载明的签署日起成立，在自本次交易获得深交所审核通过且获得中国证监会同意注册的书面文件之日起生效。
协议全部条款生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为依据自动调整协议的生效条件。
各方同意，原协议因任何原因终止的，补充协议亦同时终止，各方依据原协议约定处理。
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“计算机、通讯和其他电子设备制造业”（分类代码：C39），细分行业为消费电子产品精密功能器件行业。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易标的公司久泰精密的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司久泰精密致力于为客户提供各类消费电子精密功能性器件，可广泛应用于手机、平板电脑等为代表的消费电子行业。久泰精密不属于重污染行业。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，久泰精密主要生产经营场所均通过租赁方式取得，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易已达到“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的标准，则需要履行与相关监管机构的商谈程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过10%（上市公司总股本超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、智能手机未来需求、标的公司历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害公司和股东合法利益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为久泰精密70%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，久泰精密对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交
易，上市公司与久泰精密能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时久泰精密能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会，不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司是从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等的生产制造的企业，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。
本次交易完成后，公司可以取得标的公司在消费电子精密功能性器件领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实模切产品领域的布局，增强抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方宁欣将直接持有上市公司5%以上股份，成为上市公司关联方；久泰精
密成为上市公司控股子公司，预计不会产生新的关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方宁欣出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（3）独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2020]00930号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于合法合规及诚信状况的承诺函》，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为久泰精密70%
股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应锦富技术的主营业务为专业从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等的生产制造，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。久泰精密的主营业务为消费电子精密功能性器件，两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。交易完成后，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司与久泰精密能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争，上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方宁欣出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易中的现金对价、以及上市公司补充流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主营业务为消费电子领域精密模切器件的研发与生产，产品在柔性电路板上应用颇多，积累了较强的技术工艺优势。逐渐普及的5G技术对精密模切器件的散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求；新型材料（如吸波材质、石墨片）等陆续应用，也使得模切产品正面向高端化发展。
2019年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励类行业。标的公司所处的行业属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
上市公司自成立以来，精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域，细分产品与客户结构天然互补，设备与技术具有通用性，客户可交叉营销。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切领域市场地位有望得以提升。
因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定。
十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
本次上市公司向宁欣发行股份购买久泰精密42%股权，发行股份的价格为
3.40元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、前60个、或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第二十一条的规定。
十一、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易的标的公司为研发、生产消费电子领域功能性精密模切器件的高新技术企业，符合创业板定位，与上市公司属于同一行业。
本次交易已依法披露标的公司与锦富技术主营业务的协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的公司的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的相关规定。
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 32,743.57 | 13.37% | 26,997.89 | 10.60% | 33,669.74 | 11.15% |
| 交易性金融资产 | - | - | 1,152.65 | 0.45% | - | - |
| 应收票据 | 529.73 | 0.22% | 1,999.59 | 0.79% | 11,927.90 | 3.95% |
| 应收账款 | 37,622.27 | 15.36% | 44,723.12 | 17.56% | 53,314.94 | 17.66% |
| 应收款项融资 | 3,504.26 | 1.43% | 785.22 | 0.31% | - | - |
| 预付款项 | 5,752.30 | 2.35% | 4,657.22 | 1.83% | 12,073.32 | 4.00% |
| 其他应收款 | 6,490.38 | 2.65% | 16,535.35 | 6.49% | 9,787.24 | 3.24% |
| 存货 | 18,276.92 | 7.46% | 15,872.50 | 6.23% | 26,555.48 | 8.80% |
| 一年内到期的非流动资产 | 8,424.82 | 3.44% | 9,232.86 | 3.63% | 7,709.24 | 2.55% |
| 其他流动资产 | 2,476.95 | 1.01% | 2,476.01 | 0.97% | 3,964.97 | 1.31% |
| 流动资产合计 | 115,821.19 | 47.29% | 124,432.42 | 48.87% | 159,002.84 | 52.66% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 6,360.58 | 2.11% |
| 长期应收款 | 1,900.00 | 0.78% | 1,900.00 | 0.75% | 7,115.37 | 2.36% |
| 长期股权投资 | 3,959.68 | 1.62% | 15,174.41 | 5.96% | 15,817.24 | 5.24% |
| 其他权益工具投资 | 19,613.27 | 8.01% | 9,050.54 | 3.55% | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 1,084.62 | 0.44% | 1,084.62 | 0.43% | - | - |
| 固定资产 | 37,575.76 | 15.34% | 35,785.85 | 14.05% | 44,989.30 | 14.90% |
| 在建工程 | 1,783.23 | 0.73% | - | - | 8,550.61 | 2.83% |
| 无形资产 | 5,582.49 | 2.28% | 5,707.56 | 2.24% | 6,485.46 | 2.15% |
| 商誉 | 34,710.40 | 14.17% | 34,710.40 | 13.63% | 31,008.16 | 10.27% |
| 长期待摊费用 | 630.99 | 0.26% | 638.92 | 0.25% | 989.71 | 0.33% |
| 递延所得税资产 | 22,249.53 | 9.08% | 21,661.91 | 8.51% | 20,255.84 | 6.71% |
| 其他非流动资产 | - | - | 4,482.29 | 1.76% | 1,352.00 | 0.45% |
| 非流动资产合计 | 129,089.95 | 52.71% | 130,196.49 | 51.13% | 142,924.28 | 47.34% |
| 资产总计 | 244,911.14 | 100.00% | 254,628.91 | 100.00% | 301,927.12 | 100.00% |
注：2020年1-7月数据未经审计。
（1）资产总体结构分析
截至报告期各期末，上市公司资产总额分别为301,927.12万元、254,628.91万元和244,911.14万元。2019年末，上市公司总资产较2018年末减少了47,298.21万元，主要是由于客户订单需求下降导致存货及经营性应收款项规模下降较多，此外在实施剥离与主业无关业务的过程中，固定资产及在建工程等资产不再纳入合并范围所致。2020年7月末，上市公司总资产较2019年末减少了9,717.77万元，主要是由于2020年收回股权处置款及往来款导致其他应收款下降了10,044.97万元，以及受营业收入下降的影响，应收账款也相应减少了7,100.85万元。
（2）流动资产构成分析
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至报告期末，其合计占当期流动资产总额的比例分别为71.41%、70.39%和76.53%。
2019年末，上市公司货币资金较2018年末下降了6,671.85万元，主要系按期归还到期借款所致；应收账款及应收票据合计减少了8,591.83万元，主要与2019年度营业收入下降有关；存货减少了10,682.98万元，主要是客户订单需求规模收缩，相关产品的库存量相应下降所致。
2020年7月末，上市公司货币资金较2019年末增长了5,745.67万元，主要系收回股权处置款及往来款所致；应收账款减少了7,100.85万元，主要由于营业收入下降所致；存货略微增长了2,404.42万元，库存量有所增加。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、商誉和递延所得税资产构成。截至报告期末，其合计占当期非流动资产总额的比例分别为78.41%、89.39%和91.49%。
2019年末，上市公司长期股权投资、递延所得税资产较2018年末基本稳定；其他权益工具投资增加了9,050.54万元，主要系2019年度按照新金融工具准则要求，将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”列示，以及当年新增对江苏恒鼎建设发展有限公司与上海美亦健健康管理有限公司的股权投资所致；商誉增加了3,702.23万元，主要系2019年新增收购昆山明利嘉金属制品有限公司65%股权产生的商誉；固定资产减少了9,203.45万元，主要系2019年度处置了子公司南通旗云，其拥有的固定资产不再纳入合并报表。
2020年7月末，上市公司固定资产、商誉、递延所得税资产较2019年末基本稳定；长期股权投资减少了11,214.73万元，主要系转让中科天玑数据科技股份有限公司5%股权后按照新金融工具准则要求，公司对剩余中科天玑的股权投资转入“其他权益工具投资”项目核算所致；其他权益工具投资增加了10,562.73万元，主要由于按照新金融工具准则要求，公司对中科天玑的股权投资以“其他权益工具投资”项目核算，以及本期增加实缴江苏恒鼎建设发展有限公司投资款所致。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 77,630.43 | 64.53% | 79,297.67 | 62.04% | 91,883.28 | 52.21% |
| 应付票据 | 3,000.00 | 2.49% | 3,000.00 | 2.35% | 19,101.97 | 10.85% |
| 应付账款 | 29,212.37 | 24.28% | 28,622.29 | 22.39% | 42,609.78 | 24.21% |
| 预收款项 | 2,240.26 | 1.86% | 2,399.14 | 1.88% | 2,717.27 | 1.54% |
| 应付职工薪酬 | 1,990.08 | 1.65% | 3,377.39 | 2.64% | 3,940.59 | 2.24% |
| 应交税费 | 777.81 | 0.65% | 957.27 | 0.75% | 944.20 | 0.54% |
| 其他应付款 | 2,065.07 | 1.72% | 3,890.39 | 3.04% | 3,859.13 | 2.19% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,165.00 | 1.80% | 5,000.00 | 3.91% | 2,434.58 | 1.38% |
| 流动负债合计 | 119,081.01 | 98.99% | 126,544.16 | 99.01% | 167,490.80 | 95.17% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | - | - | - | - | 7,000.00 | 3.98% |
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预计负债 | 422.30 | 0.35% | 430.30 | 0.34% | 408.96 | 0.23% |
| 递延收益 | 209.71 | 0.17% | 230.72 | 0.18% | 447.34 | 0.25% |
| 递延所得税负债 | 579.83 | 0.48% | 601.57 | 0.47% | 645.88 | 0.37% |
| 非流动负债合计 | 1,211.84 | 1.01% | 1,262.59 | 0.99% | 8,502.18 | 4.83% |
| 负债合计 | 120,292.85 | 100.00% | 127,806.75 | 100.00% | 175,992.99 | 100.00% |
注：2020年1-7月数据未经审计。
2018年末、2019年末和2020年7月末，上市公司负债总额分别为175,992.99万元、127,806.75万元和120,292.85万元。上市公司负债结构中以流动负债为主，占负债总额的比例分别为95.17%、99.01%和98.99%，非流动负债所占比重极低。
上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成，截至2018年末、2019年末和2020年7月末，其合计占当期流动负债总额的比例分别为
91.70%、87.65%和92.24%。
2019年末，短期借款较2018年末减少了12,585.61万元，主要是2019年度，通过加快收款、处置部分长期资产等方式回笼资金，归还了部分短期借款所致；应付票据及应付账款合计减少了30,089.46万元，主要是由于剥离业务造成的经营性应付金额减少所致。2020年7月末，短期借款、应付票据及应付账款与上年末相比基本稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资本结构： | |||
| 资产负债率 | 49.12% | 50.19% | 58.29% |
| 流动资产/总资产 | 47.29% | 48.87% | 52.66% |
| 非流动资产/总资产 | 52.71% | 51.13% | 47.34% |
| 流动负债/负债合计 | 98.99% | 99.01% | 95.17% |
| 非流动负债/负债合计 | 1.01% | 0.99% | 4.83% |
| 偿债比率： | |||
| 流动比率（倍） | 0.97 | 0.98 | 0.95 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.86 | 0.79 |
注：2020年1-7月数据未经审计；
资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，上市公司资产负债率持续优化，流动比率、速动比率基本稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 71,370.77 | 157,941.51 | 256,424.89 |
| 营业总成本 | 71,850.11 | 157,704.25 | 269,536.80 |
| 营业利润 | -1,564.81 | -1,855.16 | -93,932.62 |
| 利润总额 | -1,278.14 | -2,207.16 | -94,136.32 |
| 净利润 | -781.28 | 1,070.25 | -87,746.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前） | -902.04 | 1,474.15 | -82,346.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后） | -1,828.56 | -7,507.81 | -81,461.39 |
注：2020年1-7月数据未经审计。
报告期内，上市公司完成实际控制人变更，着力对公司进行彻底改革。一方面，对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行全面收缩，以集中优势资产重点发展光电材料的模切业务、背光模组业务、智能检测及自动化装备业务三大板块。上市公司以市场为导向，提升核心竞争力。虽然营业收入下降，但由于产品结构得以优化、资产减值损失大幅下降、通过加速回笼资金减少借款规模有效降低财务费用等因素，2019年度归母净利润扭亏为盈。2020年1-7月，虽然上市公司销售毛利率略有上升，但管理费用、研发费用、财务费用等费用率较上年度有所上升，导致净利润略亏。
2、盈利能力指标分析
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率 | 16.41% | 15.72% | 8.78% |
| 销售净利率（扣非前） | -1.09% | 0.68% | -34.22% |
| 销售净利率（扣非后） | -2.39% | -5.01% | -33.87% |
| 归属于普通股股东加权平均净资产收益率（扣非前） | -0.75% | 1.23% | -50.98% |
| 归属于普通股股东加权平均净资产收益率（扣非后） | -1.53% | -6.25% | -50.43% |
注：2020年1-7月数据未经审计，已年化处理。
2019年度，公司通过优化产品结构，液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件等产品的毛利率较上年有所提高，带动公司整体销售毛利率上涨。
二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所处行业分类
久泰精密主要从事消费电子领域功能性精密模切器件的设计、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，久泰精密所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
（二）行业概况
报告期内，久泰精密的主要产品是基于模切工艺的精密功能性器件，服务于以消费电子为代表的下游行业，所生产的产品用途包括粘贴、固定、屏蔽、绝缘、缓冲、散热、防尘、标识等。消费电子是典型的下游决定上游的行业，而功能性器件又是消费电子产品生产过程中的必需品，且所占比例相对稳定，因此两者的市场行情紧密相连。
1、消费电子产品精密功能性器件行业概况
消费电子产品精密功能性器件系运用功能性材料经过加工而成的非标准元器件，广泛应用于包括手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、智能穿戴和智能家居等在内的消费电子产品。
功能性材料，是指通过光、电、磁、热、化学、生化等作用后具有特定功能的材料，这类材料相对于通常的结构材料而言，一般除了具有机械特性外，还具有其他的功能特性。消费电子产品涉及的功能性材料主要包括铜箔、铝箔、吸波材、覆铜板、石墨片、保护膜、泡棉、胶带、导电布、导电胶、离型材料等。
这些材料在消费电子产品应用各不相同，主要视其自身的材料性质而定。如导电布是以纤维布（一般常用聚酯纤维布）为基材，经过前置处理后施以电镀金
属镀层使其具有金属特性，通过加工之后，可以在关键部位起到导电作用；泡棉是塑料粒子发泡过的材料，可以起到良好的缓冲作用，因此常被用于手机马达、摄像头和屏幕等关键位置。根据实际的用途，市场普遍将功能性器件划分为防护类、防尘类、粘贴固定类、绝缘类、缓冲类、导电导热类和屏蔽类等。
将功能性材料加工为功能性器件的工艺复杂，涉及模切、冲压、印刷、雕刻、成型、组装、贴合等，其中又以模切最为核心。模切是一种后期加工的一种裁切工艺，可以将指定材料按照事先设计好的图形进行裁切，从而使印刷品的形状不再局限于直边直角。模切最早主要运用于纸质印刷品，但随着电子行业不断快速的发展，尤其是消费电子产品范围的不断扩大，模切不仅仅限制印刷品后期，开始运用于工业电子产品辅助材料的生产。消费电子产品精密功能性器件与下游消费电子行业紧密相连，消费电子行业能够直接决定消费电子产品精密功能性器件的材质、功能与需求量。2000年以前，消费电子制造业在我国处于起步阶段，配套的功能性器件厂商美国、日本等国家的企业在大陆设立的消费电子产品精密功能性器件生产企业在我国占据主导地位。2000-2005年，随着中国消费电子制造业快速发展，台湾企业加速在大陆设立消费电子产品精密功能性器件生产企业，且发展迅速，在大陆的市场地位不断上升，一些本土的模切厂也在这一时期建立，但规模较小。
2005年以后，随着我国制造水平及工艺的提升，以及人力成本优势，大陆逐步成为全球最重要的消费电子生产基地，如领益智造、立讯精密、恒铭达、飞荣达、安洁科技等一批功能性器件领域的上市公司也逐步成长了起来，这些企业批获得了知名消费电子及其组件生产商认证、在市场上取得了可观的份额。
总体来说，消费电子产品精密功能性器件的整体市场发展与消费电子产品息息相关。因此，需要对具体的消费电子产品进行拆分，并就细分市场的发展情况进行剖析。
2、消费电子行业概况
消费电子泛指消费者日常使用的电子产品，主要用于满足消费者在生活与工
作中对沟通、资讯、事务处理和娱乐等方面的需求。随着时代的变迁，主流的消费电子产品也在不断发生变化。目前流行的、久泰精密从事相关功能性器件生产的消费电子产品包括智能手机、平板电脑、以智能手表和TWS耳机为代表的智能穿戴设备、智能音箱和汽车电子等等。
（1）智能手机
20世纪八十年代，第一代移动通信技术诞生。在随后的数十年里，手机行业不断发展，功能也从单一的通话、短信逐渐丰富到拍照、影音播放等，到21世纪初，功能机发展已经趋于稳定。2007年，苹果发布了iPhone, 第一次引入了无键盘触控屏，并推出了智能操作系统IOS，这一系列革命性的创新对智能手机后续的发展产生了深远的影响，智能手机开始进入发展快车道。而今，智能手机已经像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装第三方服务商提供的程序，逐渐成为普通民众日常生活的一部分，能够提供诸如移动通讯、即时社交、购物外卖和娱乐休闲的各类功能。
在过去的十几年中，智能手机出货量稳步提升。根据国际数据公司（IDC）发布的数据，2011年时，全球手机出货量15.46亿台，其中智能手机出货量仅为
4.91亿台，占比为31.76%。经过多年的发展，目前智能手机已经占据绝对主流。2016年智能手机出货量达到历史巅峰，当年全球手机出货量19.71亿台，其中智能手机出货14.71亿台，占比提升至74.73%。随后手机市场进入稳定期。2019年全球手机出货量17.9亿台，其中智能手机出货量13.71亿台。虽然总量有少许下降，但智能手机比例稳中有升，总出货金额也呈现逆势增长趋势。
4.91
7.25
7.25
10.04
10.04
14.37
14.37
14.71
| 14.71 | 14.66 |
| 14.05 | 13.71 |
| 0 2 4 6 8 10 12 14 16 | ||||||||||||||||||||||
| 2011年-2019年全球智能手机出货量情况（亿台） | ||||||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||
| 2011年-2019年全球智能手机出货量情况（亿台） | ||||||||||||||||||||||
数据来源：IDC我国作为重要的消费电子，受益于此轮技术变革，整体出货量及出货金额与全球市场在趋势上保持了一致。2011年我国智能手机出货量为0.91亿台，这一数字在2016年于全球市场同期达到峰值，为4.67亿台。占全球智能手机市场比重也从18.53%提升至了31.75%。
数据来源：IDC
在智能手机品牌结构方面，厂商集中度不断提升。主流厂商包括苹果、三星、华为、小米、VIVO、OPPO等占据全球主流市场。根据IDC的数据，2017-2019年全球智能手机出货量Top5合计占比均超60%，且仍处于上升通道。2019年全球市场上，三星、华为、苹果、小米、OPPO分列前五位，出货量分别为2.96亿台、2.41亿台、1.91亿台、1.26亿台和1.14亿台，共计占据70.6%的市场份额，前五名市场集中度较2018年提升了3.6pcts。
0.91
2.14
2.14
3.51
3.51
4.11
4.11
4.34
4.34
4.67
| 4.67 | 4.59 |
3.97
3.67
3.67
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5
| 0 0.5 1 1.5 2 2.5 3 3.5 4 4.5 5 | ||||||||||||||||||||
| 2011年-2019年中国智能手机出货量情况（亿台） | ||||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
| 2011年-2019年中国智能手机出货量情况（亿台） | ||||||||||||||||||||
数据来源：IDC中国市场方面，华为、VIVO、OPPO、小米、苹果分列前五位，国内出货量分别为1.41亿台、0.67亿台、0.63亿台、0.40亿台和0.33亿台，五家累计份额从2018年的87.5%上升至93.5%，基本覆盖了整个中国智能手机市场。
2019年中国前五大智能手机厂商——出货量、市场份额、同比增幅
| 厂商 | 2019年全年出货量（亿台） | 2019年全年市场份额 | 2018年全年出货量（亿台） | 2018年全年市场份额 | 同比增幅 |
| 华为 | 1.41 | 38.30% | 1.05 | 26.50% | 33.90% |
| VIVO | 0.67 | 18.10% | 0.76 | 19.20% | -12.50% |
| OPPO | 0.63 | 17.10% | 0.79 | 19.90% | -20.40% |
| 小米 | 0.40 | 10.90% | 0.51 | 12.80% | -21.20% |
| 苹果 | 0.33 | 8.90% | 0.36 | 9.20% | -9.70% |
| 其他 | 0.24 | 6.50% | 0.50 | 12.50% | -51.70% |
| 合计 | 3.67 | 100.00% | 3.97 | 100.00% | -7.50% |
数据来源：IDC
虽然出货量有所下降，但全球范围内智能手机仍然存在巨大潜力。这种潜力来自于两方面：一是整体市场容量，二是5G对换机周期的提速效应。智能手机的整体市场容量可以通过人口数量和智能手机渗透率进行判断。人口数量与手机出货量上限紧密相关：过去10年间全球人口从69亿增加至78亿，全球手机销量从11亿部增加至最高点接近20亿部，随后近年来稳定在15~20
| - 10.0 20.0 30.0 40.0 50.0 60.0 70.0 80.0 90.0 | ||||||||||||||
| 2017-2019年全球智能手机出货量Top5排名 （单位:百万台） | ||||||||||||||
| 三星 | 苹果 | 华为 | OPPO | 小米 | VIVO | |||||||||
亿部；据Population Pyramid预计，2025年全球人口有望小幅增加至82亿，年化增速约1%。
2018年各国人口数量与手机市场规模对应关系
| 国家或地区 | 人口（亿人） | 手机销量（亿部） | 手机均价（美元） | 手机市场规模（亿美元） |
| 中国 | 13.95 | 4.14 | 360 | 1490 |
| 印度 | 13.53 | 3.23 | 157 | 507 |
| 西欧（19国） | 3.42 | 1.25 | 447 | 559 |
| 非洲（56国） | 12.27 | 2.15 | 47 | 102 |
数据来源：IDC、国家统计局、中国信通院、世界银行
从手机普及情况来看，手机整体渗透率和智能手机占比双双增长。整体渗透率方面，经济相对发达区域渗透率已经较高，经济相对落后地区仍将缓慢提升：
2019年全球手机用户渗透率66.9%， GSMA预计2025年可小幅提升至70.5%；分地区看，中国、欧洲、俄罗斯&独联体、北美地区的手机渗透率较高，均在80%以上；亚太地区、拉丁美洲、中东和北非渗透率在65%左右，撒哈拉以南非洲和西非渗透率较低，仅为45%左右，预计到2025年，非洲地区的手机用户渗透率能够全面达到50%以上。
智能手机的占比同样不断提高，2011年智能手机出货量占比仅为28.77%，出货金额占比68.88%，经过多年的发展，IDC预计到2021年，智能手机的出货量占比超过83.46%，出货金额占比将超过99%。这些都将为智能手机市场未来的发展提供新的动力。
28.77%
41.68%
41.68%
55.17%
55.17%
66.18%
66.18%
72.60%
| 72.60% | 74.56% | 74.10% | 74.35% | ||||||
| 77.39% | 80.59% |
83.46%
68.88%
68.88%
82.50%
82.50%
89.82%
89.82%
94.51%
| 94.51% | 96.93% | 97.65% | 97.96% | ||||||
| 98.20% | 98.55% | 98.90% | 99.13% | ||||||
| 0.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00% | 全球范围内智能手机占比 | ||||||||
| 智能手机出货量占比 | 智能手机出货金额占比 | ||||||||
数据来源：IDC另一个影响智能手机发展的因素是换机周期。从历史来看，换机周期在过去十年里呈现稳步上升的态势。据IDC统计，2014年全球换机周期约为23.8个月，而到2019年时已经超过了33个月。出现这一现象的内部原因是手机质量的提高和寿命延长，外部原因是4G能够承载的应用创新和服务创新逐渐饱和。
数据来源：IDC随着 5G 商用加速，高清大视频、VR/AR、海量物联和无人驾驶等创新应用和创新生态的兴起，应用和服务体验创新必将大幅提升用户体验，对现有4G内容有着巨大颠覆，中短期来看，5G有望拉动新一轮换机。
数据来源：IDC
25.6
23.8
23.8
25.1
25.1
28.1
28.1
30.7
30.7
32.3
32.3
33.2
| 33.2 | 32.6 |
| 0 5 10 15 20 25 30 35 | |||||||||||||||||
| IDC对于智能手机换机周期的预测（月） | |||||||||||||||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | ||||||||||
| 0 100 200 300 400 500 600 700 800 | |||||||||||||||
| 2018Q4-2019Q4中国智能手机市场平均单价（美元） | |||||||||||||||
| 2018Q4 | 2019Q1 | 2019Q2 | 2019Q3 | 2019Q4 | |||||||||||
| 4G手机 | 5G手机 | ||||||||||||||
从IDC公布的数据来看，目前5G手机还处于普及初期。以国内市场为例，2019年国内整体市场智能手机平均单价约为322美元，而5G手机的平均单价为646美元，超出市场平均水平2倍以上。这主要是5G智能手机的SoC等关键元器件硬件成本较高导致的。
进入2020年后，5G终端设备价格不断下降。2020年9月，高通宣布推出骁龙4系列5G移动平台，定位为入门手机芯片方案，标志着5G智能手机将在短期内覆盖千元以内的入门级市场。按照其官方通告，晓龙4系5G移动平台预计将惠及不同区域的近35亿智能手机客户。此外，华为海思、紫光展锐等大陆厂商，联发科等中国台湾厂商均也推出了较低价格的5G解决方案。
基站等服务设备也正在加速建设。2020年9月5日，中国国际服务贸易交易会“5G新兴服务贸易发展论坛”举办。工信部信息通信发展司司长闻库在论坛上表示，全国已建成5G基站超过48万个；5G终端连接数不断增长，5G网上终端连接数已超过1个亿。此外，根据6月6日工信部发布的数据，预计到2020年年底5G基站数量会超过60万个。
综上，未来新兴市场的人口增长、智能手机的渗透率提升和5G落地带来的置换需求，均能够促进智能手机产业的发展。
（2）平板电脑
平板电脑是消费电子的另一重要板块。平板电脑是指一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。平板电脑拥有较长的发展历史，但在2010年前，始终处于价格昂贵，功能不足的尴尬处境。
2010年，在iPhone问世三年后苹果公司推出了iPad, 其具备的大尺寸触摸屏很快吸引了习惯于iPhone和iPod Touch的用户。平板电脑出货量自此开始高速增长的过程。根据WIND数据，全球平板电脑出货量2011年约为7,200万台，2014年迅速达到历史峰值的2.20亿台。
数据来源：IDC
与智能手机有所不同，平板电脑的出货基数较小，达到峰值的速度也较快。经过多年的结构优化和竞争淘汰，平板电脑市场已经进入相对稳定状态。2019年，全球平板电脑出货量总计1.44亿台，同比略降1.5%。中国市场走势和全球市场保持一致，但波动幅度较小，近五年平板电脑出货量一直维持在两千余万台。2019年，中国平板电脑市场复苏，出货量达2241万台，自2015年以来首次出现反弹，同比增长0.8%。
数据来源：IDC
从市场格局来看，全球范围内苹果是平板电脑领域的龙头企业，2019年出货量占市场的36.5%，同比提升了6.9pcts。三星、华为、亚马逊、联想三厂分别排名第二至第五，前五大厂商市占率合计74.30%，前五名市场集中度与2018年相比提升了4.60pcts。
0.72
1.44
1.44
2.20
2.20
2.30
2.30
2.07
2.07
1.75
1.75
1.64
1.64
1.46
| 1.46 | 1.44 |
| 0 0.5 1 1.5 2 2.5 | |||||||||||||||||||
| 全球平板电脑出货量（亿台） | |||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
25922387
23872229
| 2229 | 2223 | 2241 |
| 2000 2100 2200 2300 2400 2500 2600 2700 | ||||||||||||
| 2015年-2019年中国平板电脑出货量情况（万台） | ||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
2019年全球市场平板电脑厂商出货情况
| 品牌 | 2019年出货量 （亿台） | 2019年市占率 | 2018年出货量 （亿台） | 2018年市占率 | 出货量增长率 |
| 苹果 | 0.50 | 34.60% | 0.43 | 29.60% | 15.2% |
| 三星 | 0.22 | 15.10% | 0.23 | 16.00% | -7.2% |
| 华为 | 0.14 | 9.80% | 0.15 | 10.00% | -3.5% |
| 亚马逊 | 0.13 | 9.00% | 0.12 | 8.10% | 9.9% |
| 联想 | 0.09 | 5.90% | 0.09 | 6.00% | -4.2% |
| 其他 | 0.37 | 25.70% | 0.04 | 30.30% | -16.6% |
| 总计 | 1.44 | 100.00% | 1.46 | 100.00% | -1.5% |
数据来源：IDC
总体来说，目前平板电脑已经进入了平稳发展的阶段，出货量和市场格局短期内均不会有较大程度的波动，对于现有产业链内的公司，后续需求量将维持在一个相对稳定的状态。
（3）智能穿戴
久泰精密生产的功能性器件也可广泛用于以TWS耳机与智能手表为代表的智能穿戴设备中。智能穿戴设备是兴起的消费电子领域，具备广阔的发展前景。
TWS是True Wireless Stereo（真无线立体声）的缩写，该技术是基于蓝牙芯片的发展而出现，具有真正无线与可实现单双耳佩戴、智能化、主动降噪、交互方式多样化等特点。早在2015年，日本安桥公司便已在IFA展上推出具有两个独立耳塞、中间无任何线材连接的真无线蓝牙耳机，但当时并未引起广泛关注。主要原因在于其连接、续航及音质表现均不佳。2016年9月8日，苹果公司于秋季新品发布会上发布了Airpods，使得TWS耳机真正意义上进入公众视野。同时，苹果在当届发布会上还发布了首款没有3.5mm耳机孔的智能机iPhone7。
这两款产品均是对过往消费电子产品形态的巨大革新，引领了后来的产品形态创新。在此之后，愈来愈多智能手机厂商的旗舰机型（如华为Mate10/P20、小米6/8等）陆续取消3.5mm接口，TWS耳机进入发展快车道。2016-2019年，全球TWS耳机市场规模（按销售额）从16.1亿美元增长至118.4亿美元，年复合增长率达94.4%。未来五年，伴随蓝牙、芯片、传感器等技术的成熟，以及在
线办公和在线学习需求逐日旺盛，TWS耳机行业将加速发展，有望成为增长最快的智能穿戴设备领域，预测全球市场规模在2024年将达420.9亿美元。
数据来源：Wind、头豹研究院
中国市场方面，2016-2019年，中国市场规模从3.4亿美元增长至24.0亿美元，年复合增长率达92.4%，以苹果的Airpods占市场主导地位。随着市场渗透率提升，TWS耳机将成为智能手机的主流标配耳机类型，中国TWS耳机市场在未来五年将会保持高速增长，市场规模有望在2024年达105.9亿美元。
| 6.9 | 19.7 |
32.5
59.4
59.4
97.4
97.4
135.3
135.3
177.4
177.4
216.2
216.2
16.1
16.1
64.8
64.8
78.4
78.4
148.1
148.1
189.5
189.5
214.5
214.5
204.8
204.8
| 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 | |||||||||||||||||||||||
| 全球TWS耳机市场规模（亿元） | |||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | |||||||||||||||
| 安卓端TWS耳机市场规模 | 苹果端TWS耳机市场规模 | ||||||||||||||||||||||
| 2.2 | 5.9 |
9.2
29.7
29.7
42.5
42.5
54.9
54.9
71.8
71.8
3.4
3.4
12.3
12.3
13.5
13.5
14.9
14.9
20.4
20.4
37.5
37.5
39.6
39.6
34.1
34.1
| 0 20 40 60 80 100 120 | |||||||||||||||||||||||
| 中国TWS耳机市场规模（亿元） | |||||||||||||||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | |||||||||||||||
| 安卓端TWS耳机市场规模 | 苹果端TWS耳机市场规模 | ||||||||||||||||||||||
数据来源：Wind、头豹研究院
不仅是TWS耳机，以智能手表为代表的其他智能终端也迎来了机遇期。与TWS耳机相比，智能手表受到体积的约束较小，可以实现包括通话、导航、检测、交互等多种功能，且可以不依赖于手机进行独立工作。
2013年，Pebble智能手表发布，其配备了电子墨水屏和蓝牙连接手机的功能，可以同步显示来电、短信、电子邮件和日程安排等信息。同年9月，三星抢在苹果之前发布了智能手表Galaxy Gear，可以与GalaxyNote3智能手机搭载使用，具备收发电子邮件和消息、存储和传输数据信息，以及跟踪或管理个人信息、通话、游戏等功能。2014年9月苹果发布第一代Apple Watch，在苹果产品生态的配合下，用户可实现自定义表盘、安装微信等日常应用的功能。随后AppleWatch系列销量遥遥领先于其他智能手表品牌，仅2018年出货量就超过2000万台，成为了智能手表发展史上具有划时代意义的产品。
目前，智能手表也已经进入了百家争鸣的阶段。除苹果外，华为、小米、三星、OPPO等知名手机厂商均已经推出了自己的手表产品。根据IDC的预测，2020年全球可穿戴设备的出货量预计为3.96亿台，而到2024年将达到6.37亿台，复合年增长率为12.4%。
（4）汽车电子
久泰精密还积极扩展业务领域至汽车电子领域。汽车电子是安装在汽车上所有电子设备的总称，由半导体器件组成，用于感知、计算、执行汽车的各个状态和功能。按照电子装备对汽车行驶性能作用的影响，一般可分为汽车电子控制装备和车载电子装置两类。与久泰精密相关的主要是车载触控和GPS导航等。
数据来源：前瞻产业研究院
近年来，我国汽车产业规模的不断壮大。2006年，我国汽车年销量为718.36万辆，2018年増长至2,808.06万辆，年复合增长率达12.03%，目前我国已经成为全球第一大汽车销售市场。伴随着汽车的普及，人们更加在意汽车的使用感受，车载导航、车载信息娱乐系统等汽车电子产品受欢迎程度不断提高，汽车电子市场规模不断提升。根据前瞻产业研究院测算，截至2018年底我国汽车电子市场销售规模达为5,800亿元，预计未来将继续保持高速增长趋势，到2025年将达到8,875亿元。随着久泰精密未来的业务开拓，汽车电子将有希望成为新的业务增长点。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
久泰精密所处行业的主管部门、行业管理体制及主要政策参见第五节“交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
四、行业特点
（一）行业竞争格局及特点
消费电子产品精密功能性器件是典型的非标准化产品，直接客户主要为消费电子产品终端品牌商及其上游产业链的制造服务商、组件生产商。出于对品控的要求，这些厂商往往会对自用消费电子产品精密功能性器件设定具体的技术标准，并全面考察供应商的产品质量、产能规模、财务情况和社会责任等各个方面，最
| 0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 12.00% 14.00% 16.00% 18.00% 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 | ||||||||||||||||||
| 我国汽车电子市场情况 | ||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019E | 2020E | |||||||||
| 中国汽车电子市场销售额（亿元） | 增速（%） | |||||||||||||||||
终向某几家通过自身认证的厂家进行采购。一经选择，除非出现质量问题或交期问题，一般不会轻易更换。
此外，随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能方向发展，对于消费电子产品精密功能性器件的要求也越来越高。当下游客户产品需求发生变动和更新时，消费电子产品精密功能性器件厂商必须及时做出相应调整。因此，具备较大生产规模、先进制造技术及专业化制造能力的业内企业在获取订单上更具有优势，更有机会形成发展的正向循环。目前，行业内知名的消费电子产品精密功能性器件厂商如下：
1、领益智造
领益智造由江粉磁材和领益科技于2018年资产重组而成，股票代码002600.SZ，是一家精密零部件、磁性材料供应商，主营产品包括基础材料、精密零组件、核心器件及模组等。其中基础材料包括磁材、模切材料及陶瓷应用等；精密零组件包括模切、冲压、注塑、印刷、组装等；核心器件与模组则包括线性马达、无线充电、充电器、软包配件、键盘、散热模组、5G射频器件、结构件等。相关产品广泛应用于消费电子、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车、医疗、航空航天等领域。
目前领益智造的国内基地分布于东莞、深圳、江门、苏州、东台、无锡、成都、郑州、赣州等地，海外基地分布于美国、法国、巴西、印度、越南等。在册子公司约五十余家，员工8万余人。
2、立讯精密
立讯精密成立于2004年，总部位于广东省东莞市，于2010年9月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002475.SZ，主营业务为连接器等的研发、生产和销售，主要产品有连接器、连接线、马达、无线充电、FPC、天线、声学和电子模块等，广泛应用于消费电子、通讯、企业级、汽车及医疗等全球多个重要领域。立讯精密的核心产品为电脑连接器，同时正逐步进入汽车连接器、通讯连接器和高端消费电子连接器领域，拓展新的产品市场，并在电脑、汽车通讯和消费电子
等领域已确立了一定的竞争优势。
3、安洁科技
安洁科技成立于1999年，总部位于江苏苏州，于2011年在深圳证券交易所上市，股票代码002635.SZ，主营业务为研发、生产与销售精密功能性器件、精密结构件和模组类等智能终端零组件产品，产品用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、一体机、可穿戴设备、智能家居、新能源汽车、信息存储设备等智能终端。主要客户包括微软、华为、联想等。
4、智动力
智动力成立于2004年，总部位于广东深圳，于2017年在深圳证券交易所上市，股票代码300686.SZ。公司主营业务为手机等消费电子产品功能性器件的研发、生产和销售，主要产品包括防护保洁类、粘贴固定类、缓冲类、屏蔽类、散热类等内部功能性器件，以及防护引导类、标识类等外部功能性器件。智动力先后通过了三星电子、三星视界、蓝思科技、欧菲光、劲胜精密、东莞捷荣、比亚迪、长盈精密、富士康等知名消费电子及组件生产商的合格供应商认证，与其建立了合作关系。
5、恒铭达
恒铭达成立于2011年7月，总部位于江苏苏州，于2019年在深圳证券交易所上市，股票代码002947.SZ，是一家主营业务为功能性器件的设计、研发、生产与销售的制造企业。直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商，包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等。
6、飞荣达
飞荣达成立于2009年12月，总部位于广东深圳，于2017年在深圳证券交易所上市，股票代码为300602.SZ，主要产品为电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件和其他电子器件，是中国领先的、创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商。飞荣达产品主要应用在通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、医疗器械、家用电器工等多个领域。
7、博硕科技
博硕科技成立于2016年8月26日，总部位于广东深圳，于2020年4月在深圳证券交易所递交创业板上市申报材料，截至2020年12月已提交证监会注册。博硕科技主要从事电子产品功能性器件的设计、研发、生产和销售，具体业务聚焦于消费电子以及汽车电子两大应用领域，直接客户包括富士康、比亚迪、歌尔股份、鹏鼎控股、超声电子、欧菲光、信利光电、丘钛科技等，产品最终应用于苹果、华为、小米、OPPO、VIVO等消费电子厂商以及奥迪、大众等汽车厂商。
8、达瑞电子
达瑞电子成立于2003年9月，总部位于广东东莞，于2020年7月在深圳证券交易所递交创业板上市申报材料，截至2020年12月已经通过上市委会议。达瑞电子从事消费电子功能性和结构性器件的研发、生产和销售，以及相关3C智能装配自动化设备的研发、生产和销售、租赁业务。公司直接客户系三星视界、鹏鼎控股、伟易达、安费诺、美律电子、华通电脑、台郡科技、歌尔股份、立讯精密等消费电子核心零组件生产商、制造服务商，产品最终应用于苹果、华为、OPPO、Jabra、Bose、Sony、Facebook、Sennheiser 等消费电子产品终端品牌。
9、鸿富瀚
鸿富瀚成立于2008 年2月13日，总部位于广东深圳，于2020年10月在深圳证券交易所递交创业板上市申报材料。鸿富瀚主要从事消费电子功能性器件和自动化设备的设计、研发、生产与销售，直接客户主要为消费电子产业链中的制造服务商、组件生产商，包括富士康集团、鹏鼎控股、欧菲光、村田公司、安费诺集团、京东方、立讯集团、正崴集团等，功能性器件产品最终应用于苹果、微软、亚马逊、华为、小米等知名消费电子终端品牌商。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
消费电子产品精密功能性器件是典型的非标准化产品，直接客户主要为消费电子产品终端品牌商及其上游产业链的制造服务商、组件生产商。出于对品控的要求，这些厂商往往会对自用消费电子产品精密功能性器件设定具体的技术标准，
1、有利因素
（1）产业政策的积极支持
消费电子产品精密功能性器件是消费电子产品不可或缺的生产零部件，是消费电子产业链的重要组成部分，对我国从制造业大国向制造业强国转型有着重要意义，属于国家鼓励发展行业。各级政府均非常重视消费电子产品及上游元器件行业的发展，国务院、发改委、工信部等政府部门均出台了一系列法律法规及政策措施支持行业发展，为我国消费电子及其配套精密功能性器件行业的发展营造了良好的发展环境。
（2）国民经济健康发展，消费能力不断增强
随着我国国民经济的持续健康发展，居民生活水平不断提高, 消费质量明显改善。以智能手机、平板电脑、智能穿戴设备为代表的消费电子产品需求不断增加。产品追求从功能性向美观、便携、时尚方向转变，因此，消费电子产品将在很长一段时间内具有较大的发展空间，上游功能性器件面临较好的发展机遇。
（2）5G技术发展，置换需求保障市场稳定
第五代移动通信技术（5G）是最新一代蜂窝移动通信技术，具有eMBB（增强移动宽带）、URLLC（低时延高可靠）以及mMTC（海量大连接）三大特性。5G技术的发展能够助力虚拟现实（VR）、超高清流媒体传输、自动驾驶和工业互联等行业，拥有广阔的市场前景，受到了世界各国的重视。
2019年6月，工信部为中国移动、中国联通、中国电信和中国广电四家企业发放5G牌照。以韩国、日本、美国、欧盟等为代表的世界主流经济体也先后宣布5G进入商用阶段。
5G的大规模商用能够带来新一轮的置换需求，维持未来较长一段时间内的消费电子产品精密功能性器件市场稳定。目前，支持5G技术的智能手机出货量不断提高。从我国来看，2020年6月5G手机出货量1751.3万部，占同期手机出货量的61.2%。这是5G手机出货占比历史首次突破50%，标志着5G正式成为主流。
（3）消费电子专业化分工程度不断提升
消费电子行业具有产品更新速度快、技术迭代快、零部件众多的特点，为了能够及时足量地进行生产，消费电子产品制造领域往往分工细致明确，产业链分层清晰。终端厂商基于研发实力、价格水平和产品品质对精密功能性器件厂商进行认证并纳入自身的供应链体系，一经采用双方会保持长期紧密的合作关系，订单会较为稳定。一旦进入某终端厂商的供应链体系，就能够在较长时间内获取稳定订单，这种商业模式对久泰精密这样已经在业内拥有一定规模和客户资源的消费电子产品精密功能性器件厂商是有益的。
2、不利因素
（1）下游产业集中度较高
无论是智能手机、平板电脑还是可穿戴智能设备，行业巨头的市场占有率目前都呈现明显的上升趋势。根据IDC发布的数据，2019年全球前五大智能手机厂商分别为三星、华为、苹果、小米和OPPO，市场份额分别为21.6%、17.6%、
13.9%、9.2%、8.3%，CR5从2018年的67.00%上升至2019年的70.6%。平板电脑领域，前五大厂商市场占有率从2018年的72.1%上升至2019年的75.1%。尚处于快速增长阶段的可穿戴智能设备，2019年CR5也已经达到了66.3%。
由于消费电子终端品牌商大都拥有稳定的供应链体系，一般情况下不会轻易变更，因此消费电子产品精密功能性器件厂商对单一客户的依赖度较高，若下游厂商出现明显的业绩波动或供应商更换，会显著影响功能性器件厂商当年的营收和利润。
（2）人口红利逐渐消退
目前我国面临着劳动力人口占比下降，劳动力成本上升的双重压力。一方面，我国15-64岁人口自2013年以来逐年下滑，从最高时期的10.06亿人下滑至2019年的9.89亿人，但同期总人口依旧保持着上升态势，从13.61亿人上升至14.00亿人，劳动力人口占总人口比例不断降低。另一方面，制造业私营单位就业人员平均工资逐年上涨，从2013年的32,035元上升至2019年的52,858元。
消费电子产品精密功能性器件需要较多劳动力的投入，不断上升的人力成本在一定程度上增加了行业内生产企业的成本压力，不利于行业的快速发展。在劳动力成本不断增长的背景下，行业整体盈利水平将受到影响。
（3）高端专业人才短缺
消费电子产品精密功能性器件的研发、生产涉及物理、化学、机械工程、结构工程、自动化等多个学科领域的知识。除此以外，专业技术人员还需要对上游原材料及下游消费电子行业有较深的理解，具有丰富的实践经验。虽然近年来我国功能性器件行业发展迅速，但专业人才主要依靠企业培养，高端专业人才相对缺乏，不利于行业的发展。
（三）行业壁垒
1、客户认证壁垒
消费电子产品精密功能性器件在下游客户的生产过程中占据重要的作用，直接关系到客户产品的质量水平，且产品定制化程度及需求量都非常高，临时更换成本高昂。为保证自身生产过程的稳定高效，客户往往会对精密功能性器件供应商进行严格的前期考察认证。一般而言，客户的认证会包括如下内容：
工厂认证：供应商的设备水平、涉及研发能力、规模生产能力、质量管理体
| 0 0.05 0.1 0.15 0.2 0.25 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 制造业私营单位就业人员平均工资 | |||||||||||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
| 制造业私营单位就业人员平均工资（元） | 增速（%） | ||||||||||||||||||||||||
系等能否与客户的发展战略相匹配。产品认证：精密功能性器件在电气参数、外形尺寸、可靠性等方面的指标是否能够满足客户自行设定的个性化标准，因此消费电子产品精密功能性器件厂商必须保持与下游客户的持续沟通，具备针对性研发创新能力。环保认证：除了精密功能性器件是否满足国内相关环保标准外，下游厂商的认证还包括是否能满足欧美及日韩等发达国家或地区的环保标准，这是由于其产品除了供应国内市场外，还大量出口海外市场。
职业健康安全及社会责任：国际知名企业对供应商进行认证时，还会将职业健康安全和社会责任作为认证的基本条件，要求供应商具备完善的职业健康安全保障体系和高度的社会责任感。
总体来说，通过下游客户认证周期较长，而一旦消费电子产品精密功能性器件供应商切入核心客户的供应链体系，客户一般就不会轻易变更，这形成了较强的认证壁垒。
2、技术壁垒
消费电子产品精密功能性器件综合了物理、化学、机械工程、自动化、信息化等多个学科知识，涉及精密电子模切、多层复合等工艺流程，对企业的生产工艺和制造水平具有较高要求，同时还要兼顾产品质量和成本控制，需要企业经过长时间的技术研发和生产工艺积累。
此外，由于下游消费电子产品更新速度快、单产品出货数量大、功能性器件定制化程度高，功能性器件厂商需要在客户产品立项初期就深度参与对应功能性器件的配套研发，以满足后期大规模快速生产的需要；研发试制完成后还需要保持快速响应能力，以便及时根据客户需要进行调整，因此行业存在较高的技术壁垒。
3、人才壁垒
消费电子产品精密功能性器件具有工艺复杂、精密度高的特点，只有工艺技能高、具有专业知识、生产经验丰富的技术人员才能满足复杂多变、精密生产的
要求，而技术团队的组建需要企业花费较长的周期和较高的费用来培养。当前，消费电子产品更新换代速度较快，为快速响应市场需求，需要大量进行技术创新和工艺改进的研发人员。随着企业的发展、规模的扩大，为保证企业的高效有序运行，需要具有丰富经验、能够进行资源整合的管理人才。这对新进入者形成了人才壁垒。
（四）行业发展趋势
1、工艺复杂度逐步提高
下游消费电子产品技术的不断提升对精密功能性器件的制造工艺提出了更高的要求，从过去的单一及其设备加工向多工序设备组合加工、多功能综合制程方向发展。目前，消费电子产品精密功能性器件的研发已经涉及物理、化学、机械工程、自动化等多个学科，制程涉及高精密模切、精密冲型加工、多层复合等工序，复杂度显著提升。在设备方面，需要使用平压模切机、轮转式圆刀模切机、高技术自动化设备、模切冲床设备、激光机、分切分条设备及检测设备等精密仪器。
2、主动研发能力要求逐步提升
消费电子产品精密功能性器件属于高度定制化行业，实际产品的材质和形状须根据下游应用场景确定。传统模式中，客户会预先确定材料种类和图纸，功能器件厂商直接负责生产加工，不对客户方案做任何改动或推荐。经过一段时间的发展后，行业内有经验生产厂商逐渐掌握了各类材料的性能信息，建立自身的材料数据库。目前，消费电子产品精密功能性器件厂商已经开始切入下游消费电子的前期立项阶段，凭借自身经验向客户推荐材料并出具方案，缩短产品设计时间，提升产品设计与开发的效率。
3、精密度水平要求逐步提高
近年来，消费电子产品呈现轻薄化、便携化、集成化、高性能的发展趋势。这意味着单位空间体积内部所需要集成的零部件个数不断增长，相互电磁干扰、散热等问题逐渐突出。消费电子产品精密功能性器件厂商必须及时适应市场需求，提升自身加工精度，保证电子产品内部各元件的正常工作与功能的有效发挥。
（五）行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
消费电子产品精密功能性器件周期性与下游客户行业景气度紧密相连，消费电子行业的的景气度主要与宏观经济形势、行业技术进步有关。一般而言，当经济高速发展时，消费者可支配收入增加，消费电子产品需求上升；当经济低迷时，消费者可支配收入降低，消费电子产品需求降低。当行业出现技术革新，如通信技术换代时，消费电子产品需求也会上升。总体来说，与一般周期性行业相比，消费电子行业周期属性不明显，波动频率较小。
2、行业的地域性
消费电子产品精密功能性器件主要面向下游的消费电子产品行业，目前我国的消费电子产品生产基地主要分布在经济较为发达的以上海、南京、苏州为代表的长三角地区和以广州、珠海、深圳为代表的珠三角地区，故消费电子产品精密功能性器件厂商也呈现地域上的聚集趋势。但随着我国沿海地区劳动力成本的提高，消费电子产业也正在逐步向中部、西部地区转移，配套消费电子产品精密功能性器件产业也会随之转移。
3、季节性
消费电子产品精密功能性器件行业主要受下游消费电子产品行业影响，而考虑到同一品牌商旗下产品型号逐渐丰富、各厂商之间形成错峰竞争等因素，消费电子产品行业全年各时段通常均有新产品发布。但由于下半年法定假期较多、双十一电商促销的有利影响，一般来说下半年消费电子行业的景气程度优于上半年。2018年度、2019年度，苹果、华为、OPPO、小米等品牌商智能手机出货量均呈现下半年高峰的规律。受下游终端产品销量的影响，消费电子精密功能性器件也呈现类似的季节性特点。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业及相关性
消费电子产品精密功能性器件的上游行业为泡棉、胶带、绝缘纸、金属箔、
保护膜、塑胶片、导电布等材料生产企业。由于采用的精密功能性器件材质大多数情况下由下游需求确定，短期来看上游行业对消费电子产品精密功能性器件的影响主要体现在原材料价格的波动上。长期来看，各种新材料的出现会促进技术革新，增加产品功能，拓宽应用领域。
2、下游行业及相关性
消费电子产品精密功能性器件的下游为消费电子产品，即消费者个人购买并使用的电子产品，主要用于满足消费者在生活与工作中对沟通、资讯、事务处理和娱乐等方面的需求，主要包括手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、播放器、智能穿戴和智能家居等电子设备。下游行业的需求直接决定功能性器件的规模、性能、材质，下游企业的创新与发展能够积极引导功能性器件产业的发展。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
久泰精密是专业从事消费电子产品精密功能性器件生产的厂商，国内同行业的上市公司包括领益智造、立讯精密、恒铭达、智动力等。经过多年发展，久泰精密凭借优秀的产品质量、丰富的生产经验、雄厚的研发实力、精准的生产工艺，积累了一定的行业口碑，能够为客户提供从设计研发、材料选型到批量制造的一站式消费电子产品精密功能性器件服务方案。
目前，久泰精密拥有大量优质客户资源，已通过多家消费电子产品终端品牌商及其上游组装厂、元器件厂的认证，直接客户包括立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、比亚迪、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康、伯恩光学、欣旺达等，综合实力雄厚，终端客户主要是苹果和小米，此外还有华为、OPPO等。
根据IDC数据显示，2018年度、2019年度，全球范围内，苹果与小米品牌的智能手机出货量分别为2.09亿台（全球第二）、1.23亿台（全球第四），以及
1.91亿台（全球第三）、1.26亿台（全球第四）。
久泰精密研发、生产的功能性精密模切器件主要用于智能手机、平板电脑等消费电子产品内部，起胶粘、缓冲、绝缘、导电等作用，是苹果、小米产业链中重要的模切器件供应商之一。
（二）标的公司的核心竞争力
1、产品质量优势
久泰精密秉承卓越的质量标准，在原料选取上，优选国内外知名原料厂商，定期进行国际及内外部审核，现已通过ISO9001质量标准、ISO14001环境标准、TS16949质量体系认证。此外，久泰精密十分重视环境友好，全面执行了RoHS和HF等环境标准。凭借高质量原材料和严格的质量管理体系，久泰精密的消费电子产品精密功能性器件在技术指标上达到了同行业的先进水平。在精度上，一冲磨具的单层胶产品公差可以控制在正负0.05毫米之内，使用多冲模具、普遍材料的产品公差可以控制在正负0.1毫米至0.13毫米，总良品率超98%。
2、认证优势
精密功能性器件行业作为下游消费电子产品行业的重要配套产业，产品质量直接与消费电子行业的产品质量挂钩，故每家终端品牌商或代工厂商均会对其精密功能性器件供应商进行认证，并在通过认证后进行长期、稳定的合作。凭借着优秀的产品质量和供应能力，久泰精密已经成功进入多家国际知名终端厂商或其代工厂商的供应链，获得了相应认证。这将能够保障久泰精密在未来较长一段时间内，具有稳定的订单来源和订单规模。
3、研发与技术优势
优秀的生产设备和不断革新的生产工艺是功能器件厂商的核心竞争力之一。久泰精密一向注重先进设备的引入，现已拥有轮转式圆刀模切机60台，平板磨切机63台，高技术自动化设备50台，检测设备27台，模切冲床设备、激光机、分切分条设备若干，无尘厂区面积超3000平米。此外，久泰精密通过多年的生产经营，培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完整的研发团队，能够在产品立项期就深度参与精密功能性器件的研发，为下游厂商提供专业的材料建议，并在生产过程中及时根据客户需求快速响应并调整。目前，久泰精密已经将样品制作周期压缩至1-2天，将新产品量产周期根据材质的不同压缩至2-7天，在行业中处于领先地位。
4、区位优势
消费电子产品精密功能性器件厂商的产品直接服务于下游的消费电子产品终端厂商，两者具有非常强的协同效应。我国的主要消费电子生产基地均位于东部沿海的长三角地区、珠三角地区。目前，久泰精密及其子公司在苏州和深圳分别设有工厂，可就近为下游客户提供所需的消费电子产品精密功能性器件。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682号《审计报告》，久泰精密最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，久泰精密资产的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 28,981.91 | 31,316.73 | 25,167.62 |
| 非流动资产合计 | 11,226.88 | 10,658.81 | 8,246.21 |
| 资产合计 | 40,208.79 | 41,975.53 | 33,413.83 |
从资产结构来看，久泰精密的资产主要由流动资产构成。报告期各期末，久泰精密的流动资产分别为25,167.62万元、31,316.73万元及28,981.91万元，流动资产占总资产的比例分别为75.32%、74.61%及72.08%，资产结构稳定。
为归还结清关联方资金拆借，2020年6月标的公司实施现金分红5,200万元，致使2020年7月末总资产、流动资产较上一年末略有下降。除上述情形外，标的公司随着业务的不断发展，资产总额逐年上升。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，久泰精密流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 4,894.10 | 16.89% | 2,901.73 | 9.27% | 1,260.53 | 5.01% |
| 应收票据 | - | - | - | - | 396.83 | 1.58% |
| 应收账款 | 16,425.00 | 56.67% | 15,178.87 | 48.47% | 17,367.48 | 69.01% |
| 应收款项融资 | 489.16 | 1.69% | 409.36 | 1.31% | - | - |
| 预付款项 | 84.82 | 0.29% | 56.69 | 0.18% | 180.33 | 0.72% |
| 其他应收款 | 47.96 | 0.17% | 7,465.37 | 23.84% | 1,633.82 | 6.49% |
| 存货 | 7,001.45 | 24.16% | 5,227.49 | 16.69% | 4,288.85 | 17.04% |
| 其他流动资产 | 39.42 | 0.14% | 77.22 | 0.25% | 39.79 | 0.16% |
| 流动资产合计 | 28,981.91 | 100.00% | 31,316.73 | 100.00% | 25,167.62 | 100.00% |
报告期内，久泰精密流动资产以应收账款、存货及货币资金为主，上述三项合计占流动资产的比例分别为91.06%、74.43%及97.72%。2018年上述三项合计占比略低于往年的主要原因是当年其他应收关联方的款项金额较大所致。
①货币资金
报告期内，久泰精密的货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 库存现金 | 20.00 | - | 22.71 |
| 银行存款 | 4,874.10 | 2,821.73 | 1,093.82 |
| 其他货币资金 | - | 80.00 | 144.00 |
| 合计 | 4,894.10 | 2,901.73 | 1,260.53 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | - | - | - |
报告期各期末，久泰精密货币资金余额分别为1,260.53万元、2,901.73万元和4,894.10万元，主要因素是久泰精密的主营业务逐步发展，日常经营活动产生的货币资金增加所致。
报告期各期末，其他货币资金全部为银行保函保证金。除其他货币资金外，无使用受到限制或有潜在回收风险的货币资金。
②应收票据
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | - | - | - | - | 347.46 | 87.56% |
| 商业承兑汇票 | - | - | - | - | 49.38 | 12.44% |
| 合计 | - | - | - | - | 396.83 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司应收票据主要为银行承兑汇票。标的公司收到的票据均来自于客户，具有真实的交易背景，不存在违规票据融资行为，亦不存在因出票人未履约而将其转为应收账款的情形。2018年，公司按照商业承兑汇票对应的连续计算的应收账款账龄，采用和应收账款一致的坏账计提比例对商业承兑汇票计提坏账准备。2019年起，公司执行新的金融工具准则，应收票据在“应收款项融资”科目列报。
③应收款项融资
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收票据 | 489.16 | 100.00% | 409.36 | 100.00% | - | - |
| 其他综合收益—— 公允价值变动 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 489.16 | 100.00% | 409.36 | 100.00% | - | - |
2019年末、2020年7月末，应收票据账面值分别为409.36万元、489.16万元，占流动资产的比例分别为1.31%、1.69%。随着业务规模的持续增长，应收票据的金额和占比也逐年上升，符合公司实际情况。
④应收账款
A.变动分析
报告期内，久泰精密的应收账款的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额 | 16,591.09 | 15,332.49 | 17,558.09 |
| 应收账款坏账准备 | 166.08 | 153.63 | 190.62 |
| 应收账款账面值 | 16,425.00 | 15,178.87 | 17,367.48 |
| 应收账款账面值占流动资产的比例 | 56.67% | 48.47% | 69.01% |
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 54.77% | 32.11% | 44.42% |
报告期各期末，久泰精密应收账款账面价值分别为17,367.48万元、15,178.87万元及16,425.00万元，占当期期末流动资产的比例分别为69.01%、48.47%及
56.67%，久泰精密应收账款余额占当期营业收入比例分别为44.42%、32.11%、
54.77%。报告期内，久泰精密的应收账款余额随着业务规模的扩大而持续增长，主要为账龄1年以内的应收账款，应收账款的变化趋势与收入具有匹配性。
B.应收账款坏账计提政策及账龄情况
2018年，久泰精密将100万元以上应收账款确定为单项金额重大的应收账款，并单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。对单项金额重大单独测试未发生减值的应收账款汇同单项金额不重大的应收账款，久泰精密以账龄作为信用风险特征组合，按账龄分析法计提坏账准备。
2019年及以后，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，久泰精密依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体如下：
| 项目 | 确定组合的依据 | 坏账计提政策 |
| 组合1 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征。 |
| 组合2 | 为银行承兑汇票，具有较低信用风险。 | 不计提坏账准备。 |
| 组合3 | 将应收账款转为商业承兑汇票结算。 | 按照应收账款连续账龄的原则计提坏账准备。 |
久泰精密结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，久泰精密与同行业可比上市公司坏账准备计提比例具体如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 领益智造 | 002600.SZ | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 100% |
| 立讯精密 | 002475.SZ | 1-60天，1%； 61-120天，5%； 121-180天，10%； 181-365天，20% | 50% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 恒铭达 | 002947.SZ | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 飞荣达 | 300602.SZ | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% |
| 智动力 | 300686.SZ | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 安洁科技 | 002635.SZ | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 博硕科技 | A20079.SZ | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 达瑞电子 | A20305.SZ | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 鸿福瀚 | A20568.SZ | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 锦富技术 | 300128.SZ | 1% | 5% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 久泰精密 | 1% | 5% | 30% | 100% | 100% | 100% | |
如上表所示，久泰精密应收账款坏账政策与本次交易之收购方上市公司锦富技术完全一致。与同行业可比上市公司相比，账期为1年以内、1-2年的坏账计提比例较低；账期为2-3年的坏账计提比例处于同行业平均水平；账期为3年以上的坏账计提比例较为谨慎。报告期内，久泰精密应收账款绝大部分在1年以内，且回款良好，历史上尚无重大坏账发生。标的公司应收账款坏账计提比例客观反映了公司现阶段财务状况。
报告期各期末，久泰精密无按单项计提坏账准备的应收账款。报告期各期末，久泰精密按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 账龄 | 余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面值 |
| 2020.7.31 | 1年以内 | 16,586.76 | 99.97% | 165.87 | 16,420.90 |
| 1-2年 | 4.32 | 0.03% | 0.22 | 4.11 | |
| 合计 | 16,591.09 | 100.00% | 166.08 | 16,425.00 | |
| 2019.12.31 | 1年以内 | 15,317.05 | 99.90% | 152.85 | 15,164.20 |
| 1-2年 | 15.44 | 0.10% | 0.77 | 14.67 | |
| 合计 | 15,332.49 | 100.00% | 153.63 | 15,178.87 | |
| 2018.12.31 | 1年以内 | 17,542.80 | 99.91% | 175.43 | 17,367.37 |
| 1-2年 | 0.07 | 0.00% | 0.00 | 0.07 |
| 时间 | 账龄 | 余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面值 |
| 2-3年 | 0.05 | 0.00% | 0.02 | 0.04 | |
| 3-4年 | 11.44 | 0.07% | 11.44 | - | |
| 4-5年 | 3.73 | 0.02% | 3.73 | - | |
| 合计 | 17,558.09 | 100.00% | 190.62 | 17,367.48 |
报告期各期末，久泰精密的应收账款以账龄一年以内的应收账款为主，占比均超过99%，应收账款账龄结构合理。久泰精密主要客户实力较强、信用度高，总体来看应收账款回收风险较小，报告期内应收账款回款情况良好，未发生重大坏账问题。C.主要应收账款对象报告期各期末，久泰精密应收账款前5名对象情况如下：
单位：万元
| 应收账款前五名 | ||||
| 2020年7月31日 | ||||
| 序号 | 应收账款单位 | 关系 | 期末余额 | 占应收账款期末余额的比例 |
| 1 | 昆山联滔电子有限公司 | 非关联方 | 3,211.24 | 19.36% |
| 2 | 蓝思科技（长沙）有限公司 | 非关联方 | 1,316.67 | 7.94% |
| 3 | 通达（厦门）科技有限公司 | 非关联方 | 1,213.51 | 7.31% |
| 4 | 苏州市安洁科技股份有限公司 | 非关联方 | 1,172.33 | 7.07% |
| 5 | 惠州市盈旺精密技术有限公司 | 非关联方 | 793.46 | 4.78% |
| 合计 | - | 7,707.21 | 46.45% | |
| 2019年12月31日 | ||||
| 序号 | 应收账款单位 | 关系 | 期末余额 | 占应收账款期末余额的比例 |
| 1 | 昆山联滔电子有限公司 | 非关联方 | 3,197.01 | 20.85% |
| 2 | 苏州紫翔电子科技有限公司 | 非关联方 | 1,935.80 | 12.63% |
| 3 | 伯恩高新科技（惠州）有限公司 | 非关联方 | 1,758.99 | 11.47% |
| 4 | 通达（厦门）科技有限公司 | 非关联方 | 1,247.64 | 8.14% |
| 5 | 福建省石狮市通达电器有限公司 | 非关联方 | 1,199.17 | 7.82% |
| 合计 | - | 9,338.61 | 60.91% | |
| 2018年12月31日 | ||||
| 序号 | 应收账款单位 | 关系 | 期末余额 | 占应收账款期末 |
| 余额的比例 | ||||
| 1 | 昆山联滔电子有限公司 | 非关联方 | 3,776.02 | 21.51% |
| 2 | 蓝思科技（长沙）有限公司 | 非关联方 | 1,808.99 | 10.30% |
| 3 | 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 | 非关联方 | 1,060.65 | 6.04% |
| 4 | 苏州硅思顿电子科技有限公司 | 非关联方 | 825.92 | 4.70% |
| 5 | 天津市金博恩科技有限公司 | 非关联方 | 809.45 | 4.61% |
| 合计 | - | 8,281.02 | 47.16% | |
报告期内，久泰精密主要客户应收账款余额占比较高，但主要客户为行业内知名企业，信用良好并具备较强还款能力，发生坏账损失的可能性较小。
⑤预付款项
单位：万元
| 账龄 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 83.39 | 98.31% | 50.07 | 88.31% | 173.79 | 96.37% |
| 1至2年 | 1.43 | 1.69% | - | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | - | - | 6.54 | 3.63% |
| 3年以上 | - | - | 6.63 | 0.21% | - | - |
| 合计 | 84.82 | 100.00% | 56.69 | 100.00% | 180.33 | 100.00% |
报告期各期末，久泰精密的预付款项余额分别为180.33万元、56.69万元和
84.82万元，占各期末流动资产的比例分别为0.72%、0.18%和0.29%。上述预付款项金额及占比均较小，账龄主要为1年以内，主要为预付的原材料采购款、电费、汽车租赁费、油卡等。
报告期各期末，久泰精密预付款项余额前五名单位情况如下：
单位：万元
| 预付款项前五名 | ||||
| 2020年7月31日 | ||||
| 序号 | 预付款项单位 | 关系 | 期末余额 | 占预付款项期末余额的比例 |
| 1 | 苏州工业园区涌溢工艺服饰有限公司 | 非关联方 | 29.44 | 34.71% |
| 2 | 苏州晴朗工业科技有限公司 | 非关联方 | 9.50 | 11.20% |
| 3 | 创富融资租赁（上海）有限公司苏州分公司 | 非关联方 | 6.54 | 7.71% |
| 4 | 深圳市环诚智能装备有限公司 | 非关联方 | 5.40 | 6.37% |
| 5 | 中国石油化工苏州分公司 | 非关联方 | 5.11 | 6.02% |
| 合计 | - | 55.99 | 66.01% | |
| 2019年12月31日 | ||||
| 序号 | 预付款项单位 | 关系 | 期末余额 | 占预付款项期末余额的比例 |
| 1 | 苏州工业园区涌溢工艺服饰有限公司 | 非关联方 | 11.50 | 20.28% |
| 2 | TOP ON HOLDINGS LIMITED | 关联方 | 7.77 | 13.71% |
| 3 | 苏州珏美光电材料科技有限公司 | 非关联方 | 5.59 | 9.85% |
| 4 | 创富融资租赁（上海）有限公司苏州分公司 | 非关联方 | 4.86 | 8.58% |
| 5 | 广东东美新材料有限公司 | 非关联方 | 4.65 | 8.20% |
| 合计 | - | 34.37 | 60.62% | |
| 2018年12月31日 | ||||
| 序号 | 预付款项单位 | 关系 | 期末余额 | 占预付款项期末余额的比例 |
| 1 | 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | 关联方 | 136.77 | 75.85% |
| 2 | 苏州工业园区涌溢工艺服饰有限公司 | 非关联方 | 12.33 | 6.84% |
| 3 | 深圳市鑫诺诚科技有限公司 | 非关联方 | 9.88 | 5.48% |
| 4 | 中国石油化工苏州分公司 | 非关联方 | 5.00 | 2.77% |
| 5 | 苏州市维润商贸有限公司 | 非关联方 | 3.58 | 1.99% |
| 合计 | - | 167.57 | 92.93% | |
⑥其他应收款
A.基本情况
单位：万元
| 账面值 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 47.96 | 7,465.37 | 1,633.82 |
| 合计 | 47.96 | 7,465.37 | 1,633.82 |
报告期各期末，久泰精密其他应收款账面价值分别为1,633.82万元、7,465.37万元和47.96万元，占各期末流动资产的比例分别为6.49%、23.84%和0.17%，主要为往来款、押金及备用金等，具体情况如下：
单位：万元
| 余额 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 备用金 | 22.89 | 9.31 | 3.75 |
| 押金及保证金 | 24.97 | 29.97 | 26.22 |
| 其他（往来款） | 10.58 | 7,549.94 | 1,632.44 |
| 合计 | 58.43 | 7,589.22 | 1,662.41 |
B.坏账计提2018年度，公司其他应收款按照按照账龄法计提坏账准备。2019年及以后，久泰精密在每个资产负债表日评估其他应收款的信用风险自初始确认后是否已经显著增长。2019年以来，久泰精密其他应收款自初始确认后均未显著增加，公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计提损失准备；参考历史经验，其他应收款预期信用损失率采用账龄法确定。报告期内，账龄法计提标准与应收账款一致。其他应收款余额及账面值的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应收款余额 | 58.43 | 7,589.22 | 1,662.41 |
| 坏账准备 | 10.48 | 123.85 | 28.59 |
| 坏账准备计提比例 | 17.93% | 1.63% | 1.72% |
| 其他应收款账面值 | 47.96 | 7,465.37 | 1,633.82 |
C.按欠款方归集的前五大其他应收款情况
单位：万元
| 其他应收账款前五名 | |||||
| 2020年7月31日 | |||||
| 序号 | 其他应收账款单位 | 关系 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收账款期末余额的比例 |
| 1 | 深圳市鑫永盛投资有限公司 | 非关联方 | 押金 | 24.97 | 42.73% |
| 2 | 罗成英 | 非关联方 | 备用金 | 7.10 | 12.15% |
| 3 | 周倩 | 非关联方 | 出售资产款 | 5.00 | 8.56% |
| 4 | 宁欣 | 关联方 | 备用金 | 4.68 | 8.00% |
| 5 | 徐娟 | 关联方 | 备用金 | 3.30 | 5.65% |
| 合计 | - | - | 45.04 | 77.08% | |
| 2019年12月31日 | |||||
| 序号 | 其他应收账款单位 | 关系 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收账款期末余额的比例 |
| 1 | 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | 关联方 | 往来款 | 3,085.23 | 40.65% |
| 2 | 宁欣 | 关联方 | 往来款 | 2,830.38 | 37.29% |
| 3 | 苏州安嘉卓电子有限公司 | 关联方 | 往来款 | 500.00 | 6.59% |
| 4 | 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | 关联方 | 往来款 | 239.42 | 3.15% |
| 5 | 苏州市三同真空镀膜有限公司 | 关联方 | 往来款 | 200.00 | 2.64% |
| 合计 | - | - | 6,855.04 | 90.33% | |
| 2018年12月31日 | |||||
| 序号 | 其他应收账款单位 | 关系 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收账款期末余额的比例 |
| 1 | 宁欣 | 关联方 | 往来款 | 943.54 | 56.76% |
| 2 | 苏州工业园区涌溢工艺服饰有限公司 | 非关联方 | 往来款 | 260.00 | 15.64% |
| 3 | 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | 关联方 | 往来款 | 239.31 | 14.40% |
| 4 | 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | 关联方 | 往来款 | 109.00 | 6.56% |
| 5 | 葛宜来 | 非关联方 | 借款 | 30.00 | 1.80% |
| 合计 | - | - | 1,581.84 | 95.15% | |
报告期前两年，标的公司与关联方或其他无关联方之间存在金额较大的往来款，经规范后，截至2020年7月31日，关联方已归还完毕拆借资金，其他应收款中仅剩宁欣少量备用金。
截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
⑦存货
报告期各期末，久泰精密存货账面价值分别为4,288.85万元、5,227.49万元和7,001.45万元，占各期末流动资产的比例分别为17.04%、16.69%和24.16%。
报告期各期末，久泰精密存货构成及变动情况如下：
单位：万元、%
| 日期 | 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 2020/07/31 | 原材料 | 1,075.09 | 15.32% | 15.72 | 1,059.38 |
| 在产品 | 554.04 | 7.90% | - | 554.04 | |
| 库存商品 | 800.82 | 11.41% | - | 800.82 | |
| 发出商品 | 4,458.65 | 63.54% | - | 4,458.65 | |
| 合 计 | 7,017.16 | 100.00% | 15.72 | 7,001.45 | |
| 2019/12/31 | 原材料 | 1,110.26 | 21.12% | - | 1,110.26 |
| 在产品 | 356.24 | 6.78% | - | 356.24 | |
| 库存商品 | 779.35 | 14.83% | 28.88 | 750.47 | |
| 发出商品 | 2,824.93 | 53.74% | - | 2,824.93 | |
| 合 计 | 5,256.37 | 100.00% | 28.88 | 5,227.49 | |
| 2018/12/31 | 原材料 | 812.37 | 18.73% | 35.56 | 776.81 |
| 在产品 | 257.69 | 5.94% | - | 257.69 | |
| 库存商品 | 772.05 | 17.80% | 12.24 | 759.81 | |
| 发出商品 | 2,634.62 | 60.75% | - | 2,634.62 | |
| 合 计 | 4,336.65 | 100.00% | 47.80 | 4,288.85 | |
久泰精密的存货主要为发出商品、原材料和库存商品，其中原材料主要为各类薄膜、胶带、泡棉，报告期各期末三项存货账面余额合计占公司存货账面余额的比重分别为97.29%、89.69%和90.27%。久泰精密以订单式生产方式为主，报告期各期末在产品、库存商品及发出商品余额与订单数量、生产交货及验收期限相关，在订单式生产模式下，期末在产品、库存商品及发出商品绝大部分有订单或意向订单支撑，发生跌价损失的风险较小。报告期内，因客户订单修改等原因，造成极少量库存商品及原材料备货出现呆滞减值迹象，已充分计提跌价。报告期内，标的公司存货周转率保持在6.2以上，存周转天数平均50-60天，与生产模式相匹配，较同行业上市公司相比，标的公司体现了良好的销售能力及存货管理水平。
⑧其他流动资产
报告期各期末，久泰精密其他流动资产分别为39.79万元、77.22万元和39.42万元，占各期末流动资产的比例分别为0.16%、0.25%和0.14%，占比低，全部
为待抵扣增值税。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期内，久泰精密的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 2,069.29 | 25.09% |
| 其他权益工具投资 | 3,750.00 | 33.40% | 2,690.00 | 25.24% | - | - |
| 固定资产 | 6,688.35 | 59.57% | 5,041.83 | 47.30% | 5,531.16 | 67.08% |
| 无形资产 | 21.41 | 0.19% | 28.98 | 0.27% | 41.96 | 0.51% |
| 长期待摊费用 | 619.39 | 5.52% | 794.20 | 7.45% | 416.18 | 5.05% |
| 递延所得税资产 | 29.92 | 0.27% | 46.60 | 0.44% | 124.01 | 1.50% |
| 其他非流动资产 | 117.82 | 1.05% | 2,057.19 | 19.30% | 63.60 | 0.77% |
| 非流动资产合计 | 11,226.88 | 100.00% | 10,658.81 | 100.00% | 8,246.21 | 100.00% |
报告期内，久泰精密非流动资产以固定资产和对上海维衡精密的股权投资为主，上述两项合计占非流动资产的比例分别为92.17%、72.54%及92.98%。2019年度，因标的公司购买两台进口真空镀膜机，预付了金额较大的机器设备款，使得当年其他非流动资产占比有所提高。
①可供出售金融资产
报告期内，维衡精密为标的公司参股公司，公司持股14.37%。2018年度，公司将对维衡精密的股权投资计为按成本计量的可供出售权益工具，在“可供出售金融资产”科目列报。
2016年12月，标的公司以5.33元/股的价格，认购了维衡精密3,882,352股股票，合计认购金额2,069.29万元。截至2018年12月31日，该股权投资账面余额与账面价值为2,069.29万元，未出现减值。
②其他权益工具投资
2019年及以后，因执行金融资产新会计准则，标的公司对维衡精密的股权投资，计为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报于其他
权益工具投资。
2020年9月10日，北京天健兴业资产评估有限公司出具“天兴苏咨字[2020]第0061号”《苏州工业园区久泰精密电子有限公司金融资产公允价值计量项目估值报告》，截至2019年末、2020年7年末，采用上市公司比较法，选择市净率（PB）作为价值比率，标的公司对维衡精密14.37%股权的公允价值分别为2,690.00万元、3,750.00万元。上述估值报告的主要内容如下：
估值目的：确定久泰精密持有的金融资产的公允价值，为久泰精密编制财务报表提供价值参考依据。
估值对象：久泰精密持有的金融资产的公允价值。
估值范围：久泰精密持有上海维衡精密电子股份有限公司的股权。
估值基准日：2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年7月31日
估值结果：久泰精密持有的金融资产于估值基准日的公允价值如下：
单位：万元
| 估值基准日 | 账面价值 | 估算价值 | 增减值 | 增值率 |
| 2017-12-31 | 2,069.29 | 2,120.00 | 50.71 | 2.45% |
| 2018-12-31 | 2,069.29 | 2,070.00 | 0.71 | 0.03% |
| 2019-12-31 | 2,069.29 | 2,690.00 | 620.71 | 30.00% |
| 2020-07-31 | 2,069.29 | 3,750.00 | 1,680.71 | 81.22% |
经估算，久泰精密持有的金融资产于2020年7月31日的公允价值为3,750.00万元，较账面价值2,069.29万元增值1,680.71万元，增值率81.22%。
③固定资产
报告期各期末，久泰精密的固定资产账面价值分别为5,531.16万元、5,041.83万元和6,688.35万元，占各期末非流动资产的比例分别为67.08%、47.30%和
59.57%。久泰精密的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备等，其中机器设备占比最大。
A.固定资产现状截至2020年7月31日，久泰精密各类固定资产净值为6,688.35万元，主要是机器设备和房屋建筑物，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 固定资产原值 | 固定资产账面值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 827.91 | 683.81 | 82.59% |
| 机器设备 | 7,799.53 | 5,683.52 | 72.87% |
| 运输工具 | 499.53 | 282.53 | 56.56% |
| 办公及电子设备 | 181.33 | 38.48 | 21.22% |
| 合计 | 9,308.30 | 6,688.35 | 71.85% |
B. 固定资产变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面值 | 比例 | 账面值 | 比例 | 账面值 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 683.81 | 10.22% | 706.75 | 14.02% | 746.08 | 13.49% |
| 机器设备 | 5,683.52 | 84.98% | 3,980.38 | 78.95% | 4,350.90 | 78.66% |
| 运输工具 | 282.53 | 4.22% | 298.24 | 5.92% | 338.76 | 6.12% |
| 办公及电子设备 | 38.48 | 0.58% | 56.46 | 1.12% | 95.43 | 1.73% |
| 合计 | 6,688.35 | 100.00% | 5,041.83 | 100.00% | 5,531.16 | 100.00% |
2020年7月末，久泰精密固定资产较2019年末增加较多，主要系当年采购了2,800余万元的机器设备所致。
C.固定资产减值准备计提情况
报告期内，久泰精密固定资产运行状况良好，未发现由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
④无形资产
久泰精密生产厂房均通过租赁取得，无自有生产土地。报告期各期末，久泰精密的无形资产全部为软件，账面价值分别为41.96万元、28.98万元和21.41万元，占各期末非流动资产的比例分别为0.51%、0.27%和0.19%，占比极低。
报告期各期末，上述无形资产不存在减值的情况。
⑤长期待摊费用
2017年末、2018年末和2019年末，公司长期待摊费用账面价值分别为416.18万元、794.20万元和619.39万元，占非流动资产的比例分别为5.05%、7.45%和
5.52%，主要是装修费和房租，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 类别 | 期初值 | 本期增加 | 本期摊销 | 期末值 |
| 2020/7/31 | 装修费 | 491.18 | - | 118.24 | 372.94 |
| 租赁费 | 303.02 | 28.95 | 85.53 | 246.44 | |
| 合计 | 794.20 | 28.95 | 203.77 | 619.39 | |
| 2018/12/31 | 装修费 | 416.18 | 409.49 | 334.48 | 491.18 |
| 租赁费 | - | 371.51 | 68.49 | 303.02 | |
| 合计 | 416.18 | 780.99 | 402.97 | 794.20 | |
| 2017/12/31 | 装修费 | 283.42 | 215.06 | 82.30 | 416.18 |
| 合计 | 283.42 | 215.06 | 82.30 | 416.18 |
⑥递延所得税资产
报告期各期末，久泰精密的递延所得税资产分别为124.01万元、46.60万元和29.92万元，占非流动资产的比例分别为1.50%、0.44%和0.27 %，主要为因久泰精密为各类资产计提的坏账准备、跌价准备或未弥补亏损而形成的可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产。
④其他非流动资产
久泰精密其他非流动资产全部为预付长期资产款，报告期各期末，其他非流动资产金额分别为63.60万元、2,057.19万元和117.82万元，占非流动资产的比例分别为0.77%、19.30%和1.05%。2019年，久泰精密的预付两台进口真空镀膜机2,022.19万元，使得当年其他非流动资产金额及占比较高。
2、负债结构分析
从负债结构来看，报告期内久泰精密的负债主要由流动负债构成。
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动负债合计 | 17,550.32 | 15,750.37 | 14,394.36 |
| 非流动负债合计 | 252.11 | 93.11 | - |
| 负债合计 | 17,802.43 | 15,843.47 | 14,394.36 |
（1）流动负债
报告期各期末，久泰精密的流动负债分别为14,394.36万元、15,876.05万元及17,676.01万元。报告期内，久泰精密的流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | 500.00 | 3.17% | 644.00 | 4.47% |
| 应付账款 | 14,229.74 | 81.08% | 12,185.47 | 77.37% | 11,679.22 | 81.14% |
| 预收款项 | - | - | 33.17 | 0.21% | 4.16 | 0.03% |
| 合同负债 | 58.95 | 0.34% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 659.81 | 3.76% | 510.06 | 3.24% | 485.41 | 3.37% |
| 应交税费 | 2,572.44 | 14.66% | 2,365.46 | 15.02% | 1,433.49 | 9.96% |
| 其他应付款 | 21.72 | 0.12% | 156.20 | 0.99% | 148.07 | 1.03% |
| 其他流动负债 | 7.66 | 0.04% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 17,550.32 | 100.00% | 15,750.37 | 100.00% | 14,394.36 | 100.00% |
报告期各期末，久泰精密的流动负债主要由应付账款、应交税费构成，这两项占流动负债的比例合计为91.10%、92.38%和95.74%。
① 短期借款
报告期各期末，久泰精密短期借款全部为银行保证借款，分别为644.00万元、500.00万元、0，占流动负债的比例分别为4.47%、3.17%、0。
② 应付账款
久泰精密的应付账款由应付供应商的材料款、设备款及劳务款构成，报告期各期末，应付账款金额分别为11,679.22万元、12,185.47万元和14,229.74万元，占全部流动负债的比例分别为81.14%、77.37%和81.08%。随着业务规模的逐年上升，采购原材料及劳务的规模也逐年上升，期末应付账款金额也有所增加。
报告期各期末，公司前五大应付账款具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 名称 | 应付账款 期末余额 | 占应付账款总额的比例 | 款项内容 |
| 2020年7月末 | 锦汇电子科技（东莞）有限公司 | 1,711.08 | 12.02% | 外协 |
| 深圳市振远兴科技有限公司 | 782.63 | 5.50% | 原材料 | |
| 苏州华辉盛世电子有限公司 | 728.76 | 5.12% | 外协 | |
| 苏州安洁科技股份有限公司 | 678.48 | 4.77% | 原材料 | |
| 深圳市安盛和科技有限公司 | 616.44 | 4.33% | 外协 | |
| 合计 | 4,517.39 | 31.75% | - | |
| 2019年末 | 锦汇电子科技（东莞）有限公司 | 1,519.24 | 12.47% | 外协 |
| 北京圣华艺丰技术有限公司 | 1,172.65 | 9.62% | 原材料 | |
| 深圳市振远兴科技有限公司 | 874.32 | 7.18% | 原材料 | |
| 深圳凯纳方科技有限公司 | 394.05 | 3.23% | 原材料 | |
| 深圳市安盛和科技有限公司 | 336.18 | 2.76% | 外协 | |
| 合计 | 4,296.43 | 35.26% | ||
| 2018年末 | 苏州贝克诺斯电子科技股份有限公司 | 691.85 | 5.92% | 原材料 |
| 深圳市振远兴科技有限公司 | 607.04 | 5.20% | 原材料 | |
| 廊坊纽特科技有限公司 | 556.00 | 4.76% | 设备 | |
| 罗杰斯科技（苏州）有限公司 | 412.70 | 3.53% | 原材料 | |
| 苏州世星新材料科技有限公司 | 350.17 | 3.00% | 原材料 | |
| 合计 | 2,617.77 | 22.41% |
报告期各期末，应收账款账龄均在一年以内。
③ 预收款项
久泰精密的预收款项主要为预收客户货款构成。2018年末、2019年末，久泰精密的预收款项金额分别为4.16万元、33.17万元，占流动负债的比例分别为
0.03%、0.21%，占比极低。
2020年起，标的公司执行新收入会计准则，将预收货款列报于合同负债。
④ 合同负债
截至2020年7月末，久泰精密合同负债金额为58.95万元，全部为预收客户货款，占流动负债的比例为0.34%。
⑤ 应付职工薪酬
报告期各期末，久泰精密的应付职工薪酬余额分别为485.41万元、510.06万元和659.81万元，占流动负债的比例分别为3.37%、3.24%和3.76 %，全部由短期薪酬构成，其变动与标的公司职工人数、薪酬标准以及激励制度相关。
公司各报告期末的工资、奖金、津贴和补贴主要是尚未发放的最后一个月工资和奖金。随着公司业务规模的扩大、员工人数的增加以及工资奖金标准的提高，各年末应付职工薪酬呈上升趋势。
⑥ 应交税费
报告期各期末，久泰精密应交税费具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 增值税 | 127.48 | 202.09 | - |
| 企业所得税 | 2,418.03 | 2,129.54 | 1,422.48 |
| 城建税 | 9.36 | 13.27 | 1.04 |
| 教育费附加 | 6.68 | 10.20 | 0.74 |
| 房产税 | 1.18 | 1.18 | 1.18 |
| 土地使用税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 印花税 | 7.63 | 7.63 | 5.91 |
| 个人所得税 | 2.08 | 1.56 | 2.14 |
| 合计 | 2,572.44 | 2,365.46 | 1,433.49 |
久泰精密的应交税费在报告期各期末的余额分别为1,433.49万元、2,365.46万元和2,572.44万元，占流动负债的比例分别为9.96%、15.02%和14.66%，主要为应交企业所得税、应交增值税。2020年11月2日、5日，标的公司分别向苏州、深圳、湖南三地税务局缴纳了因本次交易审计调整所形成的企业所得税（含滞纳金），合计2,373.77万元。补缴完成后，上述三地税务局分别出具了合规证明或涉税情况报告，证明截至补缴日，标的公司不存在税务违法违章记录。
⑦ 其他应付款
报告期各期末，久泰精密其他应付款分别为148.07万元、156.20万元和21.72万元，占流动负债的比例分别为1.03%、0.99%和0.12%。久泰精密其他应付款主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应付利息 | - | 0.32 | 1.95 |
| 其他应付款 | 21.72 | 155.88 | 146.12 |
| 合计 | 21.72 | 156.20 | 148.07 |
报告期各期末，久泰精密其他应付款主要是员工的报销款以及已开票但尚未支付的劳务服务费等。
⑧ 其他流动负债
截至2020年7月末，久泰精密其他流动负债金额为7.66万元，全部为待转销税金，占流动负债的比例为0.04%。
3、营运能力分析
报告期内，久泰精密主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.25 | 2.90 | 2.75 |
| 存货周转率（次/年） | 6.23 | 7.45 | 6.38 |
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2020年1-7月周转率进行年化处理；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020年1-7月周转率进行年化处理。
报告期内，久泰精密的应收账款周转率分别为2.75、2.90、3.25，整体呈上升趋势，客户回款良好。报告期内，久泰精密的存货周转率分别为6.38、7.45和6.23，存货平均周转周期为50-60天左右，周转效率较高。精细化存货管理水平是标的公司核心优势之一，可以最大限度的降低存货呆料风险，提高运营效率。
4、偿债能力分析
报告期内，久泰精密主要偿债能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7月31日 /2020年1-7月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.65 | 1.99 | 1.75 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 1.66 | 1.45 |
| 资产负债率（合并） | 44.27% | 37.74% | 43.08% |
| 息税前利润 | 5,569.18 | 7,664.18 | 5,931.42 |
| 息税折旧摊销前利润 | 6,628.99 | 9,624.52 | 7,261.49 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
（5）息税折旧摊销前利润=息税前利润+折旧费用+摊销费用。
报告期各期末，久泰精密的流动比率分别为1.75、1.99及1.65，速动比率分别为1.45、1.66和1.25，合并资产负债率分别为43.08%、37.74%及44.27%，因2020年上半年现金分红的原因，流动比率与速动比率指标略有下降、资产负债率略有上升外，总体来看报告期内，公司资产流动性及偿债能力保持在良好水平。
报告期各期，久泰精密息税折旧摊销前利润分别为7,261.49万元、9,624.52万元及6,628.99万元，随着业务规模的扩大呈现较快增长趋势，2019年度增长
32.54%，2020年前七个月利润规模已接近上一年度的70%。
（二）盈利能力分析
报告期内，久泰精密利润表各项目情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 30,293.96 | 47,745.14 | 39,526.01 |
| 其中：营业收入 | 30,293.96 | 47,745.14 | 39,526.01 |
| 二、营业总成本 | 24,714.88 | 40,214.95 | 33,401.59 |
| 其中：营业成本 | 22,312.22 | 35,733.09 | 28,428.02 |
| 税金及附加 | 57.86 | 186.85 | 138.38 |
| 销售费用 | 253.25 | 578.89 | 574.77 |
| 管理费用 | 930.59 | 1,779.92 | 2,470.75 |
| 研发费用 | 1,132.04 | 1,893.43 | 1,790.33 |
| 财务费用 | 28.91 | 42.78 | -0.65 |
| 其中：利息费用 | 15.96 | 46.49 | 39.21 |
| 利息收入 | 3.98 | 5.51 | 4.42 |
| 加：其他收益 | 73.54 | 259.90 | 31.18 |
| 投资收益 | 1.68 | 0.90 | 6.34 |
| 信用减值损失 | 100.92 | -57.78 | - |
| 资产减值损失 | -15.72 | -28.88 | -130.57 |
| 资产处置收益 | -144.42 | -6.20 | -156.00 |
| 三、营业利润 | 5,595.08 | 7,698.13 | 5,875.38 |
| 加：营业外收入 | 6.62 | 5.50 | 34.62 |
| 减：营业外支出 | 48.48 | 85.93 | 17.79 |
| 四、利润总额 | 5,553.22 | 7,617.70 | 5,892.21 |
| 减：所得税费用 | 769.92 | 1,032.70 | 741.38 |
| 五、净利润 | 4,783.30 | 6,584.99 | 5,150.83 |
1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析
报告期内，久泰精密营业收入、营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 27,932.43 | 20,525.99 | 46,278.64 | 34,775.79 | 37,254.15 | 26,779.80 |
| 其他业务 | 2,361.54 | 1,786.23 | 1,466.50 | 957.29 | 2,271.86 | 1,648.22 |
| 合计 | 30,293.96 | 22,312.22 | 47,745.14 | 35,733.09 | 39,526.01 | 28,428.02 |
（1）营业收入
报告期各期，久泰精密的营业收入分别为39,526.01万元、47,745.14万元及30,293.96万元，主要来自主营业务。报告期内的其他业务收入为房租和设备租赁收入以及原材料销售收入，金额和占比较小。报告期内，久泰精密的营业收入保持持续稳步增长，主要原因是下游智能手机行业景气度较高，相应精密模切器件的需求持续增加，同时久泰精密凭借研发技术优势及对下游客户需求的深入理解，切入核心客户的供应链体系，获取的项目订单稳步增加，久泰精密的业务发展形成了良性循环。
①营业收入按区域分析
报告期内，久泰精密营业收入按区域划分，构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 境内 | 27,317.19 | 90.17% | 43,352.51 | 90.80% | 35,107.39 | 88.82% |
| 境外（保税区） | 2,976.77 | 9.83% | 4,392.63 | 9.20% | 4,418.62 | 11.18% |
| 合计 | 30,293.96 | 100.00% | 47,745.14 | 100.00% | 39,526.01 | 100.00% |
报告期内，久泰精密的主营业务内外销比例基本稳定，外销收入占比约10%。标的公司外币收入业务几乎全部是在保税区进行交付的以美元结算的货物，实际销售货物未出境，直接被境内客户代工生产。报告期内，采用保税区美元结算的客户主要有日本紫翔集团、日本藤仓集团等。
③营业收入的季节性变动
报告期内，久泰精密各季度营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 1季度 | 10,240.63 | 33.80% | 9,283.53 | 19.44% | 7,681.92 | 19.44% |
| 2季度 | 13,759.42 | 45.42% | 11,519.54 | 24.13% | 6,379.94 | 16.14% |
| 3季度 | 6,293.91 | 20.78% | 13,055.51 | 27.34% | 11,902.28 | 30.11% |
| 4季度 | - | - | 13,886.57 | 29.08% | 13,561.87 | 34.31% |
| 合计 | 30,293.96 | 100.00% | 47,745.14 | 100.00% | 39,526.01 | 100.00% |
注：2020年三季度数据仅为7月单月数据
由于下半年法定假期较多、双十一电商促销的有利影响，一般来说下半年消费电子行业的景气程度优于上半年。2018年度、2019年度，苹果、华为、OPPO、小米等品牌商智能手机出货量均呈现下半年高峰的规律。受下游智能手机的换代周期以及新品上市、销售计划影响，久泰精密的经营业绩呈现出一定的季节性特点，每年下半年销售收入较高。
（2）主营业务收入按产品类别分析
报告期内，久泰精密主营业务收入按产品类别划分，构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 中框 | 8,121.99 | 29.08% | 11,498.04 | 24.85% | 5,331.55 | 14.31% |
| 软板 | 5,717.13 | 20.47% | 9,822.04 | 21.22% | 9,529.40 | 25.58% |
| 天线 | 4,844.95 | 17.35% | 9,657.96 | 20.87% | 10,289.07 | 27.62% |
| 电池盖 | 2,382.81 | 8.53% | 7,324.82 | 15.83% | 2,033.11 | 5.46% |
| 镜面屏 | 1,370.69 | 4.91% | 1,837.82 | 3.97% | 1,883.93 | 5.06% |
| 其他 | 5,494.85 | 19.67% | 6,137.96 | 13.26% | 8,187.10 | 21.98% |
| 合计 | 27,932.43 | 100.00% | 46,278.64 | 100.00% | 37,254.15 | 100.00% |
报告期各期，久泰精密的主营业务收入全部来自于各类消费电子产品内部的精密模切件的销售。标的公司生产的各类模切器件共用生产线，主要设备相同，核心工艺相同，主要原材料相同，可根据客户订单情况进行产品的快速切换。标的公司采用以销定产的生产模式，报告期内相关产品的收入占比变化主要是获得、执行客户项目的订单内容发生变化所致。总体来看，中框、软板、天线是最主要的三类产品，合计占比分别为67.51%、66.94%、66.89%，比较稳定。
（3）主营业务收入按终端品牌分析
报告期各期，久泰精密的主营业务收入主要来自苹果、小米、华为等终端产品中，六大类产品所属产业链情况具体如下：
单位：万元
| 产品类别 | 终端客户 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 中框 | 苹果 | 254.65 | 3.14% | 571.91 | 4.97% | 805.69 | 15.11% |
| 小米 | 7,735.22 | 95.24% | 10,911.84 | 94.90% | 4,525.86 | 84.89% | |
| 华为 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 132.12 | 1.63% | 14.28 | 0.12% | - | - | |
| 合计 | 8,121.99 | 100.00% | 11,498.04 | 100.00% | 5,331.55 | 100.00% | |
| 软板 | 苹果 | 5,680.73 | 99.36% | 9,778.46 | 99.56% | 9,488.24 | 99.57% |
| 小米 | 32.27 | 0.56% | 19.65 | 0.20% | - | - | |
| 华为 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 4.14 | 0.07% | 23.93 | 0.24% | 41.16 | 0.43% | |
| 合计 | 5,717.13 | 100.00% | 9,822.04 | 100.00% | 9,529.40 | 100.00% | |
| 天线 | 苹果 | 4,822.98 | 99.55% | 9,323.47 | 96.54% | 9,876.56 | 95.99% |
| 小米 | 21.02 | 0.43% | 315.36 | 3.27% | 336.19 | 3.27% | |
| 华为 | - | - | 2.97 | 0.03% | - | - | |
| 产品类别 | 终端客户 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 其他 | 0.95 | 0.02% | 16.16 | 0.17% | 76.31 | 0.74% | |
| 合计 | 4,844.95 | 100.00% | 9,657.96 | 100.00% | 10,289.07 | 100.00% | |
| 电池盖 | 苹果 | - | - | - | - | - | - |
| 小米 | 2,382.81 | 100.00% | 7,324.82 | 100.00% | 2,033.11 | 100.00% | |
| 华为 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 2,382.81 | 100.00% | 7,324.82 | 100.00% | 2,033.11 | 100.00% | |
| 镜面屏 | 苹果 | 1,065.61 | 77.74% | 1,826.42 | 99.38% | 1,786.56 | 94.83% |
| 小米 | - | - | - | - | 0.39 | 0.02% | |
| 华为 | 305.08 | 22.26% | 11.40 | 0.62% | - | - | |
| 其他 | - | - | - | - | 96.98 | 5.15% | |
| 合计 | 1,370.69 | 100.00% | 1,837.82 | 100.00% | 1,883.93 | 100.00% | |
| 其他 | 苹果 | 458.62 | 8.35% | 1,323.49 | 21.56% | 4,179.41 | 51.05% |
| 小米 | 3,373.97 | 61.40% | 4,434.44 | 72.25% | 3,503.66 | 42.79% | |
| 华为 | 1,091.59 | 19.87% | 123.38 | 2.01% | 320.43 | 3.91% | |
| 其他 | 570.68 | 10.39% | 256.65 | 4.18% | 183.60 | 2.24% | |
| 合计 | 5,494.85 | 100.00% | 6,137.96 | 100.00% | 8,187.10 | 100.00% | |
报告期内，其他模切器件品类繁多，应用场景包括耳机、音响、汽车电子等，品牌结构变化较多。除2020年1-7月华为品牌在镜面屏模切器件上的订单规模增长较大外，报告期内其余五大类产品内部终端品牌结构相对稳定。
（3）主营业务成本
久泰精密的主营业务成本为实现销售的产成品成本，主要包括直接材料、直接人工及制造费用。报告期内，久泰精密营业成本分别为26,779.80万元、34,775.79万元及20,525.99万元，随着营业收入的增加，整体呈上升趋势。
报告期内，久泰精密的营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 17,101.86 | 83.32% | 27,788.85 | 79.91% | 20,339.91 | 75.95% |
| 直接人工 | 1,327.65 | 6.47% | 3,233.59 | 9.30% | 3,819.59 | 14.26% |
| 制造费用 | 2,096.48 | 10.21% | 3,753.36 | 10.79% | 2,620.30 | 9.78% |
| 合计 | 20,525.99 | 100.00% | 34,775.79 | 100.00% | 26,779.80 | 100.00% |
注：直接材料包含外协成品的成本由上表可见，报告期内直接材料成本占标的公司主营业务成本的比重分别为
75.95%、79.91%、83.32%，在主营业务成本中占比最大。报告期内，标的公司通过自动化改造、设备更新换代、生产流程优化等措施，提高人效。报告期内，标的公司生产规模增长了20%以上，但生产人员数量从报告期期初的442人逐步降到了报告期末的421人，降本增效明显，相应的直接人工的金额和占比呈下降趋势。同时，报告期内持续购买先进设备，使得制造费用的占比略微上升。人工成本下降，致使直接材料的占比上升。
（4）毛利分析
报告期内，久泰精密毛利主要由主营业务构成：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 主营业务 | 7,406.44 | 92.79% | 11,502.85 | 95.76% | 10,474.35 | 94.38% |
| 其他业务 | 575.30 | 7.21% | 509.20 | 4.24% | 623.64 | 5.62% |
| 合计 | 7,981.74 | 100.00% | 12,012.05 | 100.00% | 11,097.99 | 100.00% |
久泰精密主营业务毛利全部来自精密模切器件的销售，其中：中框类、软板类、天线类产品贡献了超过70%的毛利，按产品类别划分具体情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 中框 | 1,203.71 | 16.25% | 2,009.64 | 17.47% | 784.09 | 6.57% |
| 软板 | 2,220.68 | 29.99% | 3,009.84 | 26.17% | 3,202.20 | 26.81% |
| 天线 | 2,148.47 | 29.01% | 3,839.00 | 33.37% | 4,426.26 | 37.06% |
| 电池盖 | 401.16 | 5.42% | 1,057.87 | 9.20% | 1,651.12 | 13.83% |
| 镜面屏 | 431.33 | 5.82% | 419.30 | 3.65% | 227.14 | 1.90% |
| 其他 | 1,000.60 | 13.51% | 1,167.20 | 10.15% | 1,651.12 | 13.83% |
| 合计 | 7,405.94 | 100.00% | 11,502.85 | 100.00% | 11,941.92 | 100.00% |
报告期内，按终端品牌划分，久泰精密主营业务毛利95%以上来自苹果、小
米产品的销售，具体如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 苹果 | 5,104.53 | 68.92% | 7,864.06 | 68.37% | 9,170.63 | 87.55% |
| 小米 | 2,031.84 | 27.43% | 3,656.12 | 31.78% | 1,212.36 | 11.57% |
| 华为 | 118.84 | 1.60% | 27.65 | 0.24% | 75.17 | 0.72% |
| 其他 | 151.22 | 2.04% | -44.98 | -0.39% | 16.18 | 0.15% |
| 合计 | 7,406.44 | 100.00% | 11,502.85 | 100.00% | 10,474.35 | 100.00% |
2、毛利率分析
（1）综合毛利率分析
报告期各期，久泰精密综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 综合毛利率 | 26.35% | 25.16% | 28.08% |
报告期各期，久泰精密综合毛利率分别为28.08%、25.16%和26.35%。标的公司的主营业务突出，毛利率变动主要受主营业务毛利率变动的影响。主营业务毛利率分析见下。
（3）主营业务毛利率分析
从整体来看，标的公司对外销售的模切器件型号高达1,000余种，不同型号之间的客户、原材料材质、产品性能、项目整体供货规模等不同，进而单价与利润空间亦存在差异，产品内部结构差异、终端客户差异是造成报告期内各类产品毛利率波动的主要原因。
报告期内，按照终端客户品牌划分，久泰精密主营业务毛利率情况如下：
| 终端品牌产业链 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 苹果 | 41.56% | 43.97% | 34.46% | 49.32% | 35.09% | 70.16% |
| 小米 | 15.00% | 48.49% | 15.89% | 49.71% | 11.66% | 27.91% |
| 其他 | 12.83% | 7.53% | -3.86% | 0.97% | 12.72% | 1.93% |
| 主营业务毛利率 | 26.52% | 100.00% | 24.86% | 100.00% | 28.12% | 100.00% |
根据行业惯例，电子元器件的毛利率高低与终端客户品牌息息相关。具体而言：苹果产品因终端电子产品售价高、定位高端，因而对上游供应商在设计、选材、性能与精度要求、制造工艺等方面要求也最为严格，产品的附加值较高；同时由于模切器件成本占苹果手机总成本的比重很小，苹果客户对模切采购单价也相对不敏感。因而，苹果产业链的产品毛利率相对较高，一般超过30%。与之形成鲜明对比，小米手机因售价低廉、主打性价比、更新换代快，客户对上游原材料的采购成本管控非常严格，模切器件的单位附加值较低，主要靠规模盈利，毛利率水平一般在10-15%左右。
久泰精密主营业务毛利率变动主要受品牌毛利率及其相对销售规模变化的共同影响，具体影响情况分析如下：
| 产业链类别 | 2020年1-7月与2019年相比 | 2019年与2018年相比 | ||||
| 毛利率变动影响 | 收入比例变动影响 | 毛利率贡献变动影响 | 毛利率变动影响 | 收入比例变动影响 | 毛利率贡献变动影响 | |
| 苹果 | 3.50% | -2.22% | 1.28% | -0.44% | -7.18% | -7.62% |
| 小米 | -0.44% | -0.18% | -0.63% | 1.18% | 3.46% | 4.65% |
| 其他 | 0.16% | 0.84% | 1.00% | -0.32% | 0.04% | -0.28% |
| 合计 | 1.66% | 0.00% | 1.66% | -3.26% | 0.00% | -3.26% |
注：毛利率变动影响，是指各产品本期毛利率较上期毛利率的变动额×各产品上期销售收入占上期主营业务收入的比例；收入占比变动影响，是指各产品本期销售收入占本期主营业务收入的比例较上期的变动额×各产品本期的毛利率。
通过上表量化分析可知，2019年，久泰精密主营业务毛利率较2018年下降
3.26个百分点，主要是受苹果模切产品收入占比下降较多的影响。2020年1-7月，久泰精密主营业务毛利率较2019年上升1.66个百分点，主要是受苹果模切产品的毛利率上升，以及其他品牌收入占比上升的影响。具体如下：
① 2019年度苹果产品收入下降的原因
一方面由于2018年深圳金博恩刚取得小米一级供应商认证，小米产品正处于导入期，小米收入占比较低，导致2018年苹果占比超过70%。
另一方面，由于自身售价及设计等原因，苹果iPhone X智能手机销售不及
预期，尤其是中国市场需求相对疲软，导致终端需求有所下降。根据IDC数据研究显示，2019年度，从全球市场来看，苹果手机出货量从2.09亿台下降至1.91亿台；中国市场方面，苹果手机出货量从3,600万台下降至3,300万台，市场占有率从9.20%下降至8.90%。
受终端产品销量影响，2019年度，标的公司销售的苹果模切器件实现收入由上一年度的26,136.46万元降至22,823.75万元，降幅12.67%。另一方面，小米产品订单增长较快，从2018年的10,399.20万元增至23,006.12万元，增幅
121.23%。由于当年高毛利的苹果产品收入占比大幅下降20.84个百分点，导致2019年度主营业务毛利率、综合毛利率出现下滑。
② 2020年1-7月苹果产品毛利率上升的原因
单位：万元
| 苹果产品细分 | 2020年1-7月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 中框 | 254.65 | 2.07% | 571.91 | 2.51% |
| 软板 | 5,680.73 | 46.25% | 9,778.46 | 42.84% |
| 天线 | 4,822.98 | 39.27% | 9,323.47 | 40.85% |
| 镜面屏 | 1,065.61 | 8.68% | 1,826.42 | 8.00% |
| 其他 | 458.62 | 3.73% | 1,323.49 | 5.80% |
| 苹果收入合计 | 12,282.58 | 100.00% | 22,823.75 | 100.00% |
报告期内，制程工艺难度大、精确度要求高的软板模切件，以及具有导电导通特性的天线模切件两类产品，凝聚了标的公司积累多年的核心技术，属于高附加值产品，毛利率较高。报告期内，各类产品的平均毛利率如下：
| 项目 | 中框 | 软板 | 天线 | 电池盖 | 镜面屏 | 其他 |
| 平均 毛利率 | 16.02% | 33.64% | 42.00% | 16.60% | 21.16% | 19.27% |
注：报告期平均毛利率=（报告期收入总和-报告期成本总和）/报告期收入总和
2020年以来，受疫情影响，国内很多模切厂都因停工的原因供应量大幅下降。而标的公司位于苏州的工厂主要服务于苹果客户，2020年处于持续生产状态，春节期间亦未停工，因此春节后根据相关规定不需要履行复工复产审批等程序限制，承接了较多的订单份额。面对市场供需变化，标的公司议价能力有所增
强，并且主动优化了订单结构。2020年1-7月，软板、天线类产品合计占比上升了接近2个百分点。
③ 2020年1-7月其他品牌产品上升的原因
2020年1-7月，因Mate 40订单增长较多，华为产品收入从上一年度的137.75万元，大幅增至1,396.66万元，使得其他品牌收入占比上升了6.56个百分点。
（4）同行业可比上市公司毛利率比较分析
久泰精密主要从事消费电子领域精密模切件的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），久泰精密所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，选取行业中与久泰精密主营业务、主要产品、产品应用领域相似的上市公司作为可比公司。
考虑到众多上市公司近年来开启多元化发展战略，不断通过并购进行产业链上下游整合，使得旗下产品类型多样。为增强可比性，选取与标的公司主营的精密模切器件最为接近的产品大类进行分析，其毛利率情况如下表所示：
| 证券代码 | 上市公司 | 可比产品类别 | 可比板块主营业务毛利率 | ||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 002600.SZ | 领益智造 | 精密功能及结构件 | 22.77% | 26.23% | 25.97% |
| 002475.SZ | 立讯精密 | 消费性电子 | 17.83% | 19.99% | 21.19% |
| 002947.SZ | 恒铭达 | 精密功能性器件（平板、手机、手表及其他消费电子产品） | 44.33% | 49.93% | 49.00% |
| 300602.SZ | 飞荣达 | 电磁屏蔽、导热、其他电子器件、基站天线等 | 25.63% | 29.75% | 30.94% |
| 300686.SZ | 智动力 | 功能性电子器件 | 31.08% | 26.07% | 20.98% |
| 002635.SZ | 安洁科技 | 智能终端功能件及模组类产品 | 26.73% | 35.31% | 32.92% |
| A20079.SZ | 博硕科技 | 手机及其他消费电子类产品-功能性器件 | 38.95% | 47.38% | 54.04% |
| A20305.SZ | 达瑞电子 | 消费电子功能性器件 | 46.23% | 48.95% | 42.77% |
| A20568.SZ | 鸿富瀚 | 消费电子功能性器件 | 43.56% | 41.54% | 37.79% |
| 平均值 | 33.01% | 36.13% | 35.07% | ||
| 中位数 | 31.08% | 35.31% | 32.92% | ||
| 本次交易标的公司 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 证券代码 | 上市公司 | 可比产品类别 | 可比板块主营业务毛利率 | ||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 久泰精密 | 精密模切器件 | 26.52% | 24.86% | 28.12% | |
2018年、2019年及2020年1-6月，同行业可比上市公司毛利率算术平均数分别为35.07%、36.13%及33.01%；中位数分别为32.92%、35.31%及31.08%。因产品功能及应用领域的差异，以及所处品牌产业链组合的不同，造成了久泰精密的主营业务毛利率与同行业可比上市公司的差别。
3、税金及附加
报告期内，久泰精密的税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 城建税 | 27.66 | 95.04 | 69.81 |
| 教育费附加 | 19.76 | 68.97 | 49.87 |
| 房产税 | 2.37 | 2.36 | 3.74 |
| 土地使用税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 印花税 | 8.07 | 13.67 | 10.62 |
| 其他基金 | - | 6.82 | 4.33 |
| 合计 | 57.86 | 186.85 | 138.38 |
报告期内，久泰精密的税金及附加分别为138.38万元、186.85万元及57.86万元，主要系城市维护建设税、教育费附加等。
4、期间费用
报告期内，久泰精密的期间费用及占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 253.25 | 0.84% | 578.89 | 1.21% | 574.77 | 1.45% |
| 管理费用 | 930.59 | 3.07% | 1,779.92 | 3.73% | 2,470.75 | 6.25% |
| 研发费用 | 1,132.04 | 3.74% | 1,893.43 | 3.97% | 1,790.33 | 4.53% |
| 财务费用 | 28.91 | 0.10% | 42.78 | 0.09% | -0.65 | 0.00% |
| 合计 | 2,344.80 | 7.74% | 4,295.01 | 9.00% | 4,835.19 | 12.23% |
2018年、2019年及2020年1-7月，久泰精密上述四项期间费用合计分别为4,835.19万元、4,292.14万元和2,344.80万元，占营业收入的比例分别为12.23%、
9.00%和7.74%。2018年，期间费用占营业收入比重较高，主要是当年深圳金博恩为获取小米一级供应商代码支付了金额较高的客户认证费用，导致当年管理费用较高所致。2020年1-7月，久泰精密期间费用占比有所下降，主要原因有二：
（1）今年上半年新冠疫情影响，差旅费用减少较多；（2）营业收入规模增速较快，期间费用呈现规模化优势。
（1）销售费用
报告期内，久泰精密的销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资及附加 | 99.14 | 73.67 | 144.71 |
| 差旅费 | 37.04 | 199.17 | 187.34 |
| 业务招待费 | 7.94 | 89.97 | 88.68 |
| 运输及包装费 | 96.52 | 131.00 | 96.69 |
| 广告及业务宣传费 | 0.00 | 44.81 | 0.00 |
| 清关费 | 8.76 | 22.14 | 48.92 |
| 其他 | 3.86 | 18.13 | 8.43 |
| 合计 | 253.25 | 578.89 | 574.77 |
2018年、2019年及2020年1-7月，久泰精密的销售费用分别为574.77万元、
578.89万元及253.25万元。
报告期内销售费用主要用于支付销售人员薪酬、差旅支出及产品运输费等，2018年、2019年及2020年1-7月，职工薪酬、差旅费、运输及包装费合计占销售费用比例分别为74.59%、69.76%、91.88%。
（2）管理费用
报告期内，久泰精密的管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资及附加 | 445.76 | 671.30 | 713.99 |
| 折旧及摊销 | 203.69 | 422.48 | 220.06 |
| 办公及水电费 | 47.33 | 172.83 | 166.60 |
| 租赁及物管费 | 50.07 | 127.66 | 113.90 |
| 业务招待费 | 13.33 | 25.97 | 42.58 |
| 差旅费 | 19.95 | 27.32 | 37.98 |
| 中介机构费用 | 75.64 | 139.49 | 61.74 |
| 客户认证费 | 0.00 | 0.00 | 955.94 |
| 其他 | 74.83 | 192.88 | 157.95 |
| 合计 | 930.59 | 1,779.92 | 2,470.75 |
2018年、2019年及2020年1-7月，久泰精密的管理费用分别为2,470.75万元、1,779.92万元及930.59万元，2018年管理费用较高，主要系深圳金博恩取得小米一级供应商认证所花费的认证费用。
（3）研发费用
报告期内，久泰精密的研发费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资及附加 | 586.66 | 915.19 | 525.73 |
| 物料及模具消耗 | 464.29 | 881.33 | 1,215.74 |
| 折旧及摊销 | 55.31 | 48.20 | 19.02 |
| 其他 | 25.79 | 48.70 | 29.84 |
| 合计 | 1,132.04 | 1,893.43 | 1,790.33 |
2018年、2019年及2020年1-7月，久泰精密的研发费用分别为1,790.33万元、1,893.43万元及1,132.04万元，报告期内基本稳定，略有增长。久泰精密产品主要为应用于智能手机等消费电子终端产品内部的精密模切件，终端客户产品更新换代快，为保持标的公司产品的技术先进性及市场竞争力，需持续投入不断加强产品的研发力度，及时响应客户需求，因此报告期内研发费用支出较高。久泰精密的研发费用主要为研发人员薪酬及材料费，符合行业实际情况。
（4）财务费用
报告期内，久泰精密的财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 15.96 | 46.49 | 39.21 |
| 减：利息收入 | 3.98 | 5.51 | 4.42 |
| 金融机构手续费 | 3.57 | 2.17 | 4.57 |
| 汇兑损失 | 13.37 | -0.37 | -40.02 |
| 合计 | 28.91 | 42.78 | -0.65 |
2018年、2019年及2020年1-7月，久泰精密的财务费用分别为-0.65万元、
42.78万元及28.91万元，金额较低，主要为贷款利息支出与汇率汇兑损益。
5、其他利润表重要项目分析
（1）其他收益
报告期内，久泰精密的其他收益全部为收到的与日常经营活动相关的直接计入当期损益的政府补助，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | 性质 |
| 高新技术企业认定补贴 | 30.00 | - | - | 与收益相关 |
| 2019年企业研发资助款 | 19.00 | - | - | 与收益相关 |
| 工业企业规模成长奖励 | 8.00 | - | - | 与收益相关 |
| 2018年技术改造补贴款 | - | 115.60 | - | 与收益相关 |
| 研发补贴款 | - | 76.81 | - | 与收益相关 |
| 企业研发补助 | - | 25.00 | - | 与收益相关 |
| 研究开发补助 | - | 19.60 | - | 与收益相关 |
| 企业发展补助资金 | - | 10.00 | - | 与收益相关 |
| 新入规模工业企业资金 | - | 5.00 | - | 与收益相关 |
| 企业研发后补助 | - | - | 16.40 | 与收益相关 |
| 高新技术企业认定补贴 | - | - | 5.00 | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 3.95 | 2.88 | 2.66 | 与收益相关 |
| 其他补助 | 12.59 | 5.01 | 7.13 | 与收益相关 |
| 合计 | 73.54 | 259.90 | 31.18 |
（2）投资收益
报告期各期，久泰精密的投资收益为6.34万元、0.90万元和1.68万元，均为理财产品的投资收益，金额较小。
（3）信用减值损失
报告期内，久泰精密的信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款坏账损失 | -12.46 | 36.99 | - |
| 其他应收款坏账损失 | 113.38 | -95.27 | - |
| 应收票据坏账损失 | - | 0.50 | - |
| 合计 | 100.92 | -57.78 | - |
2019年起，久泰精密根据新金融工具准则，将应收账款、其他应收款、应收票据的坏账损失在“信用减值损失”科目列报。2019年度、2020年1-7月，信用减值损失分别为-57.78万元、100.92万元。
（4）资产减值损失
报告期内，久泰精密的资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账准备 | - | - | -82.77 |
| 存货跌价准备 | -15.72 | -28.88 | -47.80 |
| 合计 | -15.72 | -28.88 | -130.57 |
报告期各期，久泰精密的资产减值损失分别为-130.57万元、-28.88万元和-15.72万元。标的公司根据资产减值政策，足额计提了存货、应收账款和其他应收款的减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
（5）资产处置收益
报告期内，报告期内，标的公司购置先进设备，在有限的厂房范围内优化产
线，淘汰处置了少量效率较低的机器设备，形成的资产处置收益分别为-156.00万元、-6.20万元和-144.42万元。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固定资产处置收益 | -144.42 | -6.20 | -156.00 |
| 合计 | -144.42 | -6.20 | -156.00 |
（6）营业外收入
报告期各期，久泰精密的营业外收入为34.62万元、5.50万元和6.62万元，主要为长期挂账的应付款项，金额较小。
（7）营业外支出
报告期各期，久泰精密的营业外支出为17.79万元、85.93万元和48.48万元，主要为固定资产报废损失以及长期挂账的应收款项，金额较小。
（8）所得税费用
报告期各期，所得税费用的的组成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 本期所得税费用 | 753.25 | 955.29 | 584.97 |
| 递延所得税费用 | 16.67 | 77.41 | 156.41 |
| 合计 | 769.92 | 1,032.70 | 741.38 |
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司控股子公司，上市公司将进一步拓宽收入来源，分散经营风险。
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 71,370.77 | 101,174.62 | 41.76% | 157,941.51 | 205,642.14 | 30.20% |
| 净利润 | -781.28 | 3,798.43 | 586.18% | 1,070.25 | 7,259.88 | 578.33% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -902.04 | 2,304.80 | 355.51% | 1,474.15 | 5,807.01 | 293.92% |
本次交易前，上市公司净利润或归母净利润处于微盈或亏损状态，本次交易将直接大幅提升上市公司的盈利能力。同时，根据交易对方的业绩承诺，久泰精密盈利补偿期间累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰低值分别不低于24,000万元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
2、践行上市公司回归主业战略布局
锦富技术的传统优势业务为光电显示类模切产品的生产与销售，多年来一直保持行业领先水平。在此基础上，公司上市后也尝试开拓了光伏、数据中心等新业务，但效果不佳。2019年6月，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会取代富国平、杨小蔚成为上市公司新实际控制人。泰兴高新区管委会对上市公司的战略转型提供了坚实的支撑。公司开始逐步剥离非核心业务，对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行了全面收缩，同时聚焦主业，集中优势资源重点发展公司的模切及智能检测与自动化等核心业务。
本次交易是践行上市公司回归主业战略布局的具体措施，通过收购同样经营消费电子模切器件的久泰精密，完善业务布局，做强做大主营业务，实现跨越式发展。
3、上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补
本次交易后，久泰精密能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实力，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借助上市公司规范的公司治理结构，久泰精密将进一步提高自身的管理水平和规范性，挖掘增长潜力，提高经营效率。交易完成后，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，具体参见本重组报告书“第一节、二、（二）
发挥上市公司与标的公司的协同效应”。
上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并补充在可穿戴设备领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能力。双方业务有望相互促进，实现资源互补。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
假设2019年1月1日上市公司已经持有久泰精密70%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天衡会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了天衡专字[2020]01874号备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至2020年7月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增长率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 115,821.19 | 47.29% | 145,716.95 | 44.62% | 25.81% |
| 非流动资产 | 129,089.95 | 52.71% | 180,834.76 | 55.38% | 40.08% |
| 资产总计 | 244,911.14 | 100.00% | 326,551.71 | 100.00% | 33.33% |
本次交易完成后，上市公司2020年7月末的资产总额从本次交易前244,911.14万元提高至326,551.71万元，增幅33.33%，上市公司资产规模明显扩大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅25.81%，非流动资产增幅为
40.08%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易中新增商誉金额较大所致。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至2020年7月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增长率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债 | 119,081.01 | 98.99% | 158,544.12 | 98.72% | 33.14% |
| 非流动负债 | 1,211.84 | 1.01% | 2,056.38 | 1.28% | 69.69% |
| 负债合计 | 120,292.85 | 100.00% | 160,600.51 | 100.00% | 33.51% |
本次交易完成后，上市公司2020年7月末的负债总额从本次交易前的120,292.85万元提高至160,600.51万元，增长率为33.51 %，主要为应付账款、应交税费、以及应付本次交易现金对价等流动负债增加所致。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至2020年7月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 实际数 | 备考数 |
| 资产负债率 | 49.12% | 49.18% |
| 流动比率（倍） | 0.97 | 0.92 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.75 |
| 流动资产/总资产 | 47.29% | 44.62% |
| 非流动资产/总资产 | 52.71% | 55.38% |
| 流动负债/负债合计 | 98.99% | 98.72% |
| 非流动负债/负债合计 | 1.01% | 1.28% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
截至2020年7月31日，上市公司的资产负债率为49.12%、流动比率及速动比率分别为0.97、0.82，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
本次交易完成后，上市公司资产负债率为49.18%，基本持平且处于合理水平；由于本次并购产生金额较大商誉，致使流动比率和速动比率小幅下降。总体而言，上市公司长短期偿债能力仍保持在本次交易前的合理水平。
综上所述，本次重组未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易不会改变公司未来发展战略
2019年6月，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会成为上市公司新实际控制人后，上市公司开始逐步剥离非核心业务同时聚焦主业，集中优势资源
重点发展公司的光电显示模切等核心业务。本次交易是践行上市公司回归主业战略布局的具体措施，不会改变公司未来发展战略。通过收购同样经营消费电子模切器件的久泰精密，完善业务布局，做强做大主营业务，实现跨越式发展。本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司与久泰精密行业归属相同，主营业务又同属模切领域，工艺技术具有一定相通性，由于具体细分产品的应用领域不同，导致客户存在一定差异。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司与久泰精密同属计算机、通信和其他电子设备制造业，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
1、业务方面的整合
上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势等，统筹协调各方面资源，积极促进久泰精密的发展；同时久泰精密可将自身的技术优势、客户优势、流程管理优势分享给上市公司，进一步巩固及加强公司产品的技术水平。
为发挥协同效应，在产品结构方面，虽然双方行业大类相同，主营业务同属模切领域，工艺技术具有相通性，但细分产品仍存在差异。锦富技术的功能模切器件主要是光电显示类模切件，产品相对单一，而久泰精密的产品中光电显示模切件很少，双方形成了较好的细分产品互补。通过本次交易，上市公司能够丰富现有上市公司产品线，从光电显示模组延伸至其他功能应用领域。在目前日益激烈的市场竞争环境下，延伸构建更为完整的应用链和产品图谱，可以有效降低经
营波动风险。在客户开拓端，一方面上市公司现有模切产品有机会进入消费电子领域，另一方面，也可与上市公司旗下与消费电子模切业务相关的横向企业（控股子公司昆山明利嘉）进行资源共享。本次重组完成后，上市公司不仅能够实现模切技术水平的提升和产品布局的完善，还能够通过交叉营销、相互导入等营销策略为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。
2、资产方面的整合
本次交易完成后，久泰精密仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。久泰精密未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据久泰精密的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员进行管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。未来，久泰精密可以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务。
3、团队方面的整合
上市公司与久泰精密同时经营的功能性精密模切器件，属同一行业，上市公司充分认可久泰精密原有的管理团队、技术团队和销售团队。交易完成后，上市公司将给予久泰精密现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。本次交易完成后，久泰精密的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
4、管理方面的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持久泰精密独立运营、核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。本次交易完成后，标的公司及其下属子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。同时，上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，一方面通过培训、信息系统共享等形式，防范并减少久泰精密的内控及财务风险，另一方面公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高
公司资金利用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
5、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来久泰精密仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和久泰精密仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对久泰精密乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
1、交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 71,370.77 | 101,174.62 | 41.76% | 157,941.51 | 205,642.14 | 30.20% |
| 营业成本 | 59,661.66 | 81,693.06 | 36.93% | 133,116.89 | 169,164.25 | 27.08% |
| 利润总额 | -1,278.14 | 4,035.86 | 415.76% | -2,207.16 | 4,945.43 | 324.06% |
| 净利润 | -781.28 | 3,798.43 | 586.18% | 1,070.25 | 7,259.88 | 578.33% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -902.04 | 2,304.80 | 355.51% | 1,474.15 | 5,807.01 | 293.92% |
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到较大幅度提升。根据备考审阅报告，2020年1-7月，上市公司营业收入将增加41.76%，归属于母公司所有者的净利润将扭亏为盈；2019年度，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别大幅提升30.20%、293.92%。
2、交易前后每股收益的对比
假设不考虑发行股份募集资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
单位：元/股
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 基本每股收益 | -0.0082 | 0.0193 | 335.37% | 0.0186 | 0.0487 | 161.83% |
| 稀释每股收益 | -0.0082 | 0.0193 | 335.37% | 0.0186 | 0.0487 | 161.83% |
本次交易前，上市公司最近一期未经审计的归母净利润为负数。本次交易完成后，上市公司备考归母净利润、每股收益大幅提升或扭亏为盈，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，且不存在稀释性潜在普通股，故本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。
3、增强未来持续回报能力的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现久泰精密的预期效益
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围。上市公司与久泰精密同属模切领域，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对久泰精密在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助久泰精密实现预期效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易是践行上市公司回归主业战略布局的具体措施，不会改变公司未来发展战略。通过收购同样经营消费电子模切器件的久泰精密，完善业务布局，做强做大主营业务，实现跨越式发展。本次交易完成后，公司将发挥原有业务与久泰精密在产品结构、技术开发、客户资源等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为了完善和健全公司分红决策和监督机制，保护投资者合法权益，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程等相关规定的要求，结合实际情况，经第五届董事会第五次临时会议审议，制定了未来三年股东回报规划（2020年-2022年）。公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（5）公司控股股东及董事、高级管理人员出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东智成投资出具了《关于不侵占上市公司利益的承诺函》，全体董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
4、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：
单位：次/年
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 应收账款周转率 | 2.97 | 3.06 | 2.92% | 3.22 | 3.44 | 6.64% |
| 存货周转率 | 5.99 | 5.86 | -2.12% | 6.27 | 8.02 | 27.77% |
注1：2020年1-7月周转率指标经年化处理；
注2：2019年度应收账款周转率（备考）=当年备考营业收入/当年末备考应收账款账面值；2019年度存货账款周转率（备考）=当年备考营业成本/当年末备考存货账面值；
与实际数相比，2020年1-7月上市公司备考应收账款周转率有一定提高，存货周转率小幅下降，本次交易完成后，上市公司整体上营运能力有所增强。
5、交易前后其他重要非财务指标的分析
（1）新增商誉对上市公司的影响
根据备考审阅报告，本次重组完成后预计上市公司新增商誉37,965.55万元，商誉账面价值由34,710.40万元增至72,675.95 万元，增幅109.38%，占最近一期总资产的比例由14.17%升至22.26%，占净资产的比例由27.85%升至43.79%。
为了应对潜在的减值风险，标的公司积极进行业务拓展，努力实现预期盈利目标。一方面，现阶段标的公司的供应商代码较为齐全，但受制于产能，一些客户（如富士康、华为等）的供应商代码利用率有待加强，未来，标的公司在维系好现有客户的基础上，争取拓展更多新客户、深挖老客户的新项目，提升业绩水平。另一方面，标的公司成为上市公司控股子公司后，可充分利用上市公司的平台优势、融资优势、管理优势提升自身业绩。随着标的公司业务规模及盈利能力的提升，能够有效降低上市公司商誉减值风险。
（2）产品与客户多样性可有效降低上市公司经营波动风险
本次交易前，标的公司与上市公司所处行业相同、同属模切领域，但在细分产品与客户结构方面存在天然互补。具体而言，上市公司的模切件应用在液晶显示模组，主要客户是三星、乐金、创维、康佳等液晶屏幕厂。标的公司的模切件产品应用在智能手机、平板电脑等，最终客户是苹果、小米等消费电子品牌商。通过本次交易，上市公司能够丰富现有上市公司产品线，从光电显示模组延伸至市场前景和空间更为广阔的消费电子领域。在目前日益激烈的市场竞争环境下，延伸构建更为完整的应用链和产品图谱，可以有效降低上市公司客户集中度和经营波动风险。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次标的资产的交易价格为56,000万元，其中现金对价22,400万元，股份对价33,600万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用自筹资金和本次重大资产重组募集配套资金支付。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，重组相关费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十一节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,894.10 | 2,901.73 | 1,260.53 |
| 应收票据 | - | - | 396.83 |
| 应收账款 | 16,425.00 | 15,178.87 | 17,367.48 |
| 应收款项融资 | 489.16 | 409.36 | - |
| 预付款项 | 84.82 | 56.69 | 180.33 |
| 其他应收款 | 47.96 | 7,465.37 | 1,633.82 |
| 存货 | 7,001.45 | 5,227.49 | 4,288.85 |
| 其他流动资产 | 39.42 | 77.22 | 39.79 |
| 流动资产合计 | 28,981.91 | 31,316.73 | 25,167.62 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 2,069.29 |
| 其他权益工具投资 | 3,750.00 | 2,690.00 | - |
| 固定资产 | 6,688.35 | 5,041.83 | 5,531.16 |
| 无形资产 | 21.41 | 28.98 | 41.96 |
| 长期待摊费用 | 619.39 | 794.20 | 416.18 |
| 递延所得税资产 | 29.92 | 46.60 | 124.01 |
| 其他非流动资产 | 117.82 | 2,057.19 | 63.60 |
| 非流动资产合计 | 11,226.88 | 10,658.81 | 8,246.21 |
| 资产总计 | 40,208.79 | 41,975.53 | 33,413.83 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 500.00 | 644.00 |
| 应付账款 | 14,229.74 | 12,185.47 | 11,679.22 |
| 预收款项 | - | 33.17 | 4.16 |
| 合同负债 | 58.95 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 659.81 | 510.06 | 485.41 |
| 项 目 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应交税费 | 2,572.44 | 2,365.46 | 1,433.49 |
| 其他应付款 | 21.72 | 156.20 | 148.07 |
| 其他流动负债 | 7.66 | - | - |
| 流动负债合计 | 17,550.32 | 15,750.37 | 14,394.36 |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 252.11 | 93.11 | - |
| 非流动负债合计 | 252.11 | 93.11 | - |
| 负债合计 | 17,802.43 | 15,843.47 | 14,394.36 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 2,092.31 | 1,030.39 | 1,030.39 |
| 资本公积 | - | 200.00 | 200.00 |
| 其他综合收益 | 1,428.60 | 527.60 | - |
| 盈余公积 | 1,046.16 | 1,046.16 | 1,046.16 |
| 未分配利润 | 17,839.29 | 23,327.92 | 16,742.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 22,406.36 | 26,132.06 | 19,019.46 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 22,406.36 | 26,132.06 | 19,019.46 |
| 负债和所有者权益总计 | 40,208.79 | 41,975.53 | 33,413.83 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 30,293.96 | 47,745.14 | 39,526.01 |
| 其中：营业收入 | 30,293.96 | 47,745.14 | 39,526.01 |
| 营业总成本 | 24,714.88 | 40,214.95 | 33,401.59 |
| 其中：营业成本 | 22,312.22 | 35,733.09 | 28,428.02 |
| 税金及附加 | 57.86 | 186.85 | 138.38 |
| 销售费用 | 253.25 | 578.89 | 574.77 |
| 管理费用 | 930.59 | 1,779.92 | 2,470.75 |
| 研发费用 | 1,132.04 | 1,893.43 | 1,790.33 |
| 财务费用 | 28.91 | 42.78 | -0.65 |
| 加：其他收益 | 73.54 | 259.90 | 31.18 |
| 项 目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资收益 | 1.68 | 0.90 | 6.34 |
| 信用减值损失 | 100.92 | -57.78 | - |
| 资产减值损失 | -15.72 | -28.88 | -130.57 |
| 资产处置收益 | -144.42 | -6.20 | -156.00 |
| 营业利润 | 5,595.08 | 7,698.13 | 5,875.38 |
| 加：营业外收入 | 6.62 | 5.50 | 34.62 |
| 减：营业外支出 | 48.48 | 85.93 | 17.79 |
| 利润总额 | 5,553.22 | 7,617.70 | 5,892.21 |
| 减：所得税费用 | 769.92 | 1,032.70 | 741.38 |
| 净利润 | 4,783.30 | 6,584.99 | 5,150.83 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润 | 4,783.30 | 6,584.99 | 5,150.83 |
| 2、终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权属分类 | |||
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 4,783.30 | 6,584.99 | 5,150.83 |
| 2、少数股东损益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 901.00 | 527.60 | - |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额 | 901.00 | 527.60 | - |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | 901.00 | 527.60 | - |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | 901.00 | 527.60 | - |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| （5）其他 | - | - | - |
| 2、将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 5,684.30 | 7,112.59 | 5,150.83 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,684.30 | 7,112.59 | 5,150.83 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 29,970.79 | 50,674.81 | 34,035.94 |
| 收到的税费退还 | 1.17 | 15.48 | 40.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,144.31 | 401.10 | 961.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 34,116.27 | 51,091.38 | 35,037.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,729.95 | 30,713.12 | 24,223.86 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,416.41 | 5,157.64 | 4,802.45 |
| 支付的各项税费 | 1,194.88 | 1,554.40 | 1,515.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 607.01 | 7,579.25 | 2,597.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 24,948.26 | 45,004.41 | 33,139.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,168.01 | 6,086.97 | 1,897.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 800.00 | 300.00 | 800.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1.68 | 0.90 | 6.34 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 307.29 | 704.02 | 98.26 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,108.98 | 1,004.92 | 904.60 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 831.29 | 4,894.95 | 2,309.32 |
| 投资支付的现金 | 800.00 | 300.00 | 954.50 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,631.29 | 5,194.95 | 3,263.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -522.31 | -4,190.03 | -2,359.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 200.00 | 2,581.00 | 950.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 200.00 | 2,581.00 | 950.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 700.00 | 2,725.00 | 806.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 5,216.28 | 48.12 | 37.93 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 843.68 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,759.96 | 2,773.12 | 843.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,559.96 | -192.12 | 106.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -13.37 | 0.37 | 40.02 |
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,072.37 | 1,705.20 | -315.15 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,821.73 | 1,116.53 | 1,431.68 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,894.10 | 2,821.73 | 1,116.53 |
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表编制的基础
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会注册；
3、假设2019年1 月1 日已完成对久泰精密股权收购，并全部完成相关手续；
4、本备考合并财务报表不对本次交易之非公开发行股票募集配套资金进行备考，假设现金对价均由上市公司自有资金支付；
5、参考久泰精密收购基准日业经评估后的各账面可辨认资产和负债的公允价值，确定上市公司合并报表在2019年1月1日的商誉；
6、本备考合并财务报表以经天衡会计师审计的上市公司2019年度财务报表和未经审计的上市公司2020年1-7月的财务报表、经天衡会计师审计的久泰精密2019 年度、2020年1-7月的财务报表为基础，采用附注所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（三）备考合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 37,637.67 | 29,899.63 |
| 交易性金融资产 | - | 1,152.65 |
| 应收票据 | 529.73 | 1,999.59 |
| 应收账款 | 53,564.93 | 59,852.20 |
| 应收款项融资 | 3,993.42 | 1,194.58 |
| 预付款项 | 5,837.11 | 4,713.91 |
| 其他应收款 | 6,538.34 | 24,000.72 |
| 存货 | 26,674.56 | 21,099.99 |
| 一年内到期的非流动资产 | 8,424.82 | 9,232.86 |
| 其他流动资产 | 2,516.37 | 2,553.23 |
| 流动资产合计 | 145,716.95 | 155,699.36 |
| 非流动资产： | ||
| 长期应收款 | 1,900.00 | 1,900.00 |
| 长期股权投资 | 3,959.68 | 15,174.41 |
| 其他权益工具投资 | 23,363.27 | 11,740.54 |
| 其他非流动金融资产 | 1,084.62 | 1,084.62 |
| 固定资产 | 45,315.66 | 42,005.13 |
| 在建工程 | 1,783.23 | - |
| 无形资产 | 7,105.72 | 7,356.06 |
| 商誉 | 72,675.95 | 72,675.95 |
| 长期待摊费用 | 1,250.38 | 1,433.13 |
| 递延所得税资产 | 22,278.44 | 21,708.41 |
| 其他非流动资产 | 117.82 | 6,539.48 |
| 非流动资产合计 | 180,834.76 | 181,617.72 |
| 资产总计 | 326,551.71 | 337,317.08 |
| 负债和所有者权益 | 2020年7月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 77,630.43 | 79,797.67 |
| 应付票据 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 应付账款 | 42,954.90 | 40,757.47 |
| 预收款项 | - | 2,432.32 |
| 合同负债 | 2,041.48 | - |
| 应付职工薪酬 | 2,649.89 | 3,887.45 |
| 应交税费 | 3,350.25 | 3,322.74 |
| 其他应付款 | 24,486.79 | 26,446.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,165.00 | 5,000.00 |
| 其他流动负债 | 265.39 | - |
| 流动负债合计 | 158,544.12 | 164,644.24 |
| 非流动负债： | ||
| 预计负债 | 422.30 | 430.30 |
| 递延收益 | 209.71 | 230.72 |
| 递延所得税负债 | 1,424.37 | 1,114.22 |
| 非流动负债合计 | 2,056.38 | 1,775.24 |
| 负债合计 | 160,600.51 | 166,419.48 |
| 所有者权益： |
| 股本 | 119,293.89 | 119,293.89 |
| 资本公积 | 62,569.89 | 62,121.56 |
| 其他综合收益 | -5,289.25 | -5,967.35 |
| 盈余公积 | 6,575.95 | 6,575.95 |
| 未分配利润 | -30,277.29 | -25,995.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 152,873.19 | 156,028.96 |
| 少数股东权益 | 13,078.01 | 14,868.64 |
| 所有者权益合计 | 165,951.21 | 170,897.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 326,551.71 | 337,317.08 |
（四）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 101,174.62 | 205,642.14 |
| 其中：营业收入 | 101,174.62 | 205,642.14 |
| 二、营业总成本 | 96,318.47 | 198,340.31 |
| 其中：营业成本 | 81,693.06 | 169,164.25 |
| 税金及附加 | 647.44 | 1,377.26 |
| 销售费用 | 2,398.17 | 6,189.67 |
| 管理费用 | 6,078.39 | 11,680.11 |
| 研发费用 | 3,325.01 | 6,297.66 |
| 财务费用 | 2,176.39 | 3,631.36 |
| 其中：利息费用 | 2,403.43 | 4,738.31 |
| 利息收入 | 536.72 | 917.26 |
| 加：其他收益 | 262.02 | 767.75 |
| 投资收益 | -430.99 | 5,865.25 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -579.46 | -423.04 |
| 公允价值变动收益 | 0.85 | 2.65 |
| 信用减值损失 | -588.40 | -6,190.81 |
| 资产减值损失 | -184.94 | -2,416.40 |
| 资产处置收益 | -123.64 | 47.58 |
| 三、营业利润 | 3,791.05 | 5,377.86 |
| 加：营业外收入 | 348.40 | 191.71 |
| 减：营业外支出 | 103.59 | 624.14 |
| 四、利润总额 | 4,035.86 | 4,945.43 |
| 减：所得税费用 | 237.43 | -2,314.46 |
| 五、净利润 | 3,798.43 | 7,259.88 |
| （一）按经营持续性分类 |
| 1、持续经营净利润 | 3,798.43 | 7,259.88 |
| 2、终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权属分类 | ||
| 1、归属于母公司股东的净利润 | 2,304.80 | 5,807.01 |
| 2、少数股东损益 | 1,493.63 | 1,452.87 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 948.41 | -25.18 |
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额 | 678.11 | -24.32 |
| 1、不能重分类进损益的其他综合收益 | 630.70 | 353.87 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | 630.70 | 353.87 |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - |
| （5）其他 | - | - |
| 2、将重分类进损益的其他综合收益 | 47.41 | -378.19 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | - | - |
| （3）可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - |
| （4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - |
| （5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| （6）其他债权投资信用减值准备 | - | - |
| （7）现金流量套期储备 | - | - |
| （8）外币财务报表折算差额 | 47.41 | -378.19 |
| （9）其他 | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 270.30 | -0.86 |
| 七、综合收益总额 | 4,746.84 | 7,234.70 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,982.90 | 5,782.69 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,763.93 | 1,452.01 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.0193 | 0.0487 |
| （二）稀释每股收益 | 0.0193 | 0.0487 |
第十二节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，泰兴市开发区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，泰兴市开发区管委会及其控制的其他企业并未直接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
（二）交易对方宁欣控制的其他企业与标的公司不构成同业竞争
| 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 | 目前经营状态 |
| 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 99% | 本次交易对手方之一，持股型合伙企业，无实业经营 |
| VALIANT AWARD GROUP LIMITED | BVI企业，未列示经营范围 | 100% | 无经营 |
| TOP ON HOLDINGS LIMITED | BVI企业，未列示经营范围 | 100% | 无经营 |
| 苏州工业园区金博恩科技有限公司 | 研发：蚀刻产品；生产、销售：电子元器件、胶粘模切件、五金产品、橡塑制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过VALIANT持股100% | 已注销 |
| 成都久泰精密电子有限公司 | 销售电子产品、进出口贸易、仓储服务（不含危险化学品）。 | 80% | 经营范围与标的公司不重叠，除对外出租厂房外，无实业经营 |
| 广西南宁荣升投资咨询有限公司 | 企业投资策划、咨询，企业资产管理服务，会展服务，对不良资产的收购处置（除国家规定外） | 72% | 主营业务、经营范围与标的公司完全不同 |
| 苏州博莱科金属工艺有限公司 | 手机话筒组件、电脑线束及端子生产、销售；五金制品、电镀原辅材料（除化学危险品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 60% | 无经营，正在办理注销 |
| 博白县宏鑫矿业有限公司 | 矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 55% | 主营业务、经营范围与标的公司完全不同 |
截至本报告书签署日，宁欣控制的其他企业的情况如下：
1、永新嘉辰、博白宏鑫矿业、南宁荣升咨询等三家企业的主营业务领域与标的公司经营的精密模切器件完全不同，不存在同业竞争；
2、苏州工业园区金博恩已完成注销；
3、VALIANT、TOP ON、苏州博莱科等三家企业的经营范围与标的公司存在一定重叠与关联度，但现阶段上述企业已无实质经营活动，除两家境外企业外，其余正在申请注销程序；
4、成都久泰的经营范围与标的公司不重叠。现阶段成都久泰名下有一处厂房租赁给四川美大康佳乐药业有限公司，除上述经营活动外，成都久泰无其他实业经营。
除标的公司及下属企业外，截至本报告书签署日，交易对方宁欣控制的其他企业与标的公司均不构成同业竞争。为杜绝潜在同业竞争，2020年9月17日，宁欣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东、实际控制人、交易对方宁欣及永新嘉辰等相关方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易
1、标的公司关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则，标的公司主要关联方情况如
下：
| 序号 | 关联方类型 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 控股股东、实际控制人 | 宁欣 | 标的公司 控股股东、实际控制人 |
| 2 | 5%以上其他股东 | 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） | 标的公司5%以上股东（28%） |
| 3-1 | 控股及参股公司 | 深圳市金博恩科技有限公司 | 标的公司控股100% |
| 3-2 | 湖南久泰精密制造有限公司 | 标的公司控股100% | |
| 3-3 | 上海维衡精密电子股份有限公司 | 标的公司参股14.37% | |
| 4-1 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 | VALIANT AWARD GROUP LIMITED | 宁欣控股100% |
| 4-2 | TOP ON HOLDINGS LIMITED | 宁欣控股100% | |
| 4-3 | 成都久泰精密电子有限公司 | 宁欣控股80%，并担任执行董事兼总经理 | |
| 4-4 | 广西南宁荣升投资咨询有限公司 | 宁欣控股72% | |
| 4-5 | 苏州博莱科金属工艺有限公司 | 宁欣控股60% | |
| 4-6 | 博白县宏鑫矿业有限公司 | 宁欣控股55%，并担任执行董事 | |
| 5-1 | 董监高 | 徐娟娟 | 执行董事 |
| 5-2 | 赵子娜 | 总经理、财务负责人 | |
| 5-3 | 黄琴 | 监事 | |
| 6-1 | 其他关联自然人 | 宁欣、赵子娜、徐娟娟、黄琴关系密切的家庭成员 | |
| 7-1 | 董监高及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高管的其他企业 | 苏州福莱盈电子有限公司 | 宁欣担任董事，且参股15.94% |
| 7-2 | 天津开发区朗维金属制品有限公司 | 宁欣担任经理 | |
| 7-3 | 广捷工程咨询（苏州）有限公司 | 徐娟娟、黄琴分别持股50% | |
| 7-4 | 瑞融工程咨询管理有限公司 （曾用名天津瑞融工程管理有限公司） | 宁欣妹妹（宁妍）控股92%，宁欣父亲（宁慈棋）持股7%，宁欣母亲（刘淑贞）持股1% | |
| 7-5 | 上海瑞融橡塑材料有限公司 | 宁欣妹妹（宁妍）控股90%，宁欣参股10% | |
| 7-6 | 上海苏耐化工产品有限公司 | 宁欣父亲（宁慈棋）控股100% | |
| 7-7 | 上海业兴化工产品有限公司 | 宁欣母亲（刘淑贞）控股80% | |
| 7-8 | 苏州苏耐绝缘材料有限公司 | 徐娟娟配偶的父亲（姚瑞鸿）持股50%，并担任执行董事 | |
| 8-1 | 其他关联方 | 苏州市三同电子科技有限公司 （曾用名苏州市三同真空镀膜有限公司） | 宁欣外甥（侯与宁）控股100% |
| 8-2 | 深圳市恩多木科技有限公司 | 宁欣女儿（宁祎旸）参股50%，并担任监事 | |
| 9-1 | 报告期内曾经存在的关联方 | 东莞市普镭思精密五金有限公司 | 曾经控股子公司（82%），于2020年6月16日转出 |
| 9-2 | 苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司 | 曾经控股子公司（62%），于2018年11月29日转出 | |
| 9-3 | 苏州工业园区金博恩科技有限公司 | VALIANT曾经控股100%，于2020年11月11日注销 | |
| 9-4 | 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | 宁欣曾经持股82%，于2019年7月1日转出 | |
| 9-5 | 广西华勘矿业投资有限公司 | 宁欣曾经控股80%，于2020年9月22日转出 | |
| 9-6 | 深圳安嘉卓电子有限公司 | 宁欣曾经控股65%，于2020年7月20日注销 | |
| 9-7 | 北京久泰兴业电子技术有限公司 | 宁欣曾经持股50%，并担任执行董事兼总经理，于2018年5月31日转出 | |
| 9-8 | 苏州工业园区德运电脑耗材有限公司 | 宁欣曾经持股50%，于2019年11月20日注销 | |
| 9-9 | 苏州沃盈电子有限公司 | 宁欣曾经持股20%，并担任执行董事兼总经理，于2017年11月20日注销 | |
| 9-10 | 苏州安嘉卓电子有限公司 | 宁欣母亲（刘淑贞）曾经控股70%，于2018年4月27日转出 | |
| 9-11 | 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | 宁欣妹妹（宁妍）曾经控股70%，于2020年10月27日转出 | |
| 9-12 | 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | 宁欣为实际经营者，已于2020年11月5日注销 |
2、标的公司关联交易情况
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682号《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
| 关联方 | 采购内容 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 苏州安嘉卓电子有限公司 | 原材料、外协 | 10.93 | 36.84 | 132.71 |
| 苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司 | 原材料 | - | - | 88.34 |
| 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | 原材料、设备 | - | 200.44 | 485.34 |
| 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | 外协、模具 | - | 509.90 | 1,273.46 |
| 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | 原材料 | - | 0.33 | - |
| 合计 | 10.93 | 747.50 | 1,979.85 | |
| 报告期总采购额 | 30,001.70 | 37,828.87 | 34,174.63 | |
| 关联采购占比 | 0.04% | 1.98% | 5.79% | |
报告期内标的公司部分原材料或外协加工通过关联方对外采购，相关采购占各年度采购总额比例较小且逐年减少，均以市场价格达成，采购价格公允。
（2）与深圳佳世弘之间的关联采购
标的公司向深圳佳世弘采购涉及的具体产品清单如下：
金属垫片单位：万片、元/片；冲压模具单位：套、万元/套
| 类型 | 报告期 | 代表型号 | 金额 （万元） | 数量 | 平均单价 |
| 金属垫片 | 2019年度 | 01070006等13种型号 | 204.80 | 2,358.95 | 0.0868 |
| 2018年度 | 07010070等69种型号 | 1,157.52 | 12,607.75 | 0.0918 | |
| 合计 | 1,277.91 | 14,966.70 | 0.0910 | ||
| 冲压模具 | 2019年度 | — | 305.10 | 129 | 2.37 |
| 2018年度 | — | 115.94 | 48 | 2.42 | |
| 合计 | 421.04 | 177 | 2.38 | ||
① 交易必要性
标的公司拥有富士康供应商代码，2018年度，标的公司获取了部分富士康苹果手机金属垫片的订单，该垫片产品附着在手机软板上起到补强作用，附着在天线上起到屏蔽信号的作用，与标的公司传统优势主业——软板模切件、天线模切件具有相似性，但核心生产工艺有一定差异。该类订单产品主要涉及冲压工序，标的公司当时缺乏相关大型冲压设备和技术经验。考虑到该类订单未来不具备可持续性，也非标的公司传统优势领域，盲目购进冲压设备的经济性较差，风险较大。于是标的公司采用委外生产的方式，将订单交付外协厂完成。深圳佳世弘，作为报告期内宁欣曾经控制的关联企业（控股82%），具备一定的冲压生产经验，能够胜任订单生产任务，因此标的公司委托深圳佳世弘生产。
与标的公司模切主业涉及的平刀机模具、圆刀机模具相比，冲压模具的单价较高且差异较大。模具制造本身需要进行较大的设备和资金投入，为客户定
制冲压产品所设计制造的模具内含了客户相关产品的技术信息，且并不适用于其他类型的产品，为保证冲压企业在模具上的投入能及时得到补偿，冲压企业一般在设计生产模具时与客户约定，将模具成本分摊到冲压件价格或一次性单独收取，模具存放在冲压企业为客户专用。富士康该项目具有偶发性，供货总量较小，且订单的可持续性存在较大不确定，为及时补偿深圳佳世弘为该项目所投入的成本，在项目执行期间，双方选择模具费单独补偿的方式，而非摊销在订单价格中。标的公司与深圳佳世弘之间以生产零部件为目的模具销售业务符合行业惯例。
② 交易公允性
a、外协成品的价格报告期内，标的公司向深圳佳世弘采购的金属垫片，平均价格在0.090元/片左右。金属产品的价格与钢片大小、材质要求、工艺精度、订单总量等息息相关，不同项目之间的产品价格差异较大。报告期内，标的公司曾生产过少量的金属制产品，单位成本分别在0.04元/片至0.05元/片左右，售价在0.18元/片至0.19元/片之间。标的公司向外协厂采购的成品价格介于自产成本与售价之间，符合市场行情及商业逻辑，不存在显失公允的情形。
| 客户 | 产品类型 | 应用终端 | 对应手机型号 | 成本 （元/片） | 售价 （元/片） | 样式 |
| 村田 | 金属垫片 | Apple | iPhone 11 | 0.042 | 0.1824 | |
| 村田 | 金属垫片 | Apple | iPhone 11 | 0.051 | 0.1865 |
2、模具的价格
与成品类似，生产成品的模具因包含客户相关产品的技术信息，并不适用于其他类型的产品，也具有高度定制性。行业内，模具报价通常较为复杂，一般需要综合评估设计费、材料费（包含模具制造材料及外购零件费等）、装配调试费、检测费及管理费利润组成，管理费利润根据单个模具的特性有所区别，
主要综合考虑产品量产后的收益情况、产品竞争情况和制造工艺的难易及工序复杂程度等。通过查阅无关联第三方供应商向标的公司提供的冲压模具（生产软板模切件配套钢片）报价单，经核查，报告期内标的公司向深圳佳世弘采购的模具均价在每套2.5万元左右，符合市场实际情况。
③ 与深圳佳世弘的交易未来不再发生，不会损害上市公司及投资者利益截至本重组报告书签署日，深圳佳世弘已无人员，未来不再经营业务。报告期内存在的与深圳佳世弘之间的关联交易具有偶发性，未来不再发生，不会对标的公司经营造成影响，亦不会损害上市公司及投资者利益。
（3）关联销售
单位：万元
| 关联方 | 销售内容 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| TOP ON HOLDINGS LIMITED | 精密功能器件 | 1.46 | 208.48 | 449.23 |
| 苏州安嘉卓电子有限公司 | 精密功能器件、设备 | 305.18 | 19.71 | 120.84 |
| 苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司 | 精密功能器件、设备 | - | 88.50 | 20.77 |
| 深圳安嘉卓电子有限公司 | 精密功能器件 | - | 14.19 | 27.70 |
| 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | 原材料、设备 | - | - | 206.46 |
| 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | 精密功能器件、原材料 | - | - | 957.30 |
| 合计 | 306.65 | 330.87 | 1,782.29 | |
| 报告期营业收入 | 30,293.96 | 47,745.14 | 39,526.01 | |
| 关联销售占比 | 1.01% | 0.69% | 4.51% | |
报告期内标的公司存在向关联方销售商品或处置固定资产的情形，占各年度销售收入的比例较低，按照市场化定价，销售价格公允。
（4）关联租赁
报告期内，标的公司将位于钟园路788号丰隆城市生活广场1幢3220室的建筑面积189.43平方米的商品房租赁给实际控制人宁欣的妹妹宁妍控制的企业瑞融工程咨询管理有限公司，年租金约20万元/年，价格符合市场行情。
2020年4月起，标的公司将两台真空镀膜机租赁给实际控制人宁欣的外甥侯与宁控制的企业苏州市三同电子科技有限公司，月租金55万元，略高于该固
定资产年折旧值，价格公允。
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 瑞融工程咨询管理有限公司 | 房屋 | 9.91 | 19.73 | 19.55 |
| 苏州市三同电子科技有限公司 | 机器设备 | 220.00 | - | - |
（5）同一控制下企业合并
2020年4月、7月，为顺利推进本次交易，避免同业竞争，提高标的公司业务与资产的独立性，标的公司久泰精密受让实际控制人宁欣直接或间接全资控制深圳金博恩、湖南久泰100%股权。截至审计评估基准日，交易对方宁欣控制下的从事消费电子领域功能性精密模切器件研发、生产的全部业务、资产均已纳入标的公司合并报表体系内。具体内容参见本报告书之“五、八、标的公司下属公司情况”之深圳金博恩、湖南久泰之“2、历史沿革”部分。上述同一控制下企业合并构成关联交易，分别按照净资产、注册资本定价，具有合理性。
（6）关联方资金拆借
报告期内，实际控制人宁欣及其关联方曾向标的公司拆借资金。标的公司报告期内存在的全部关联方资金拆借及归还的具体情况如下：
单位：万元
| 2020年1-7月 | ||||
| 关联方名称 | 期初余额 | 本期借出 | 本期偿还 | 期末余额 |
| 宁欣 | 2,430.89 | 1,868.50 | 4,294.71 | 4.68 |
| 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | 239.42 | 92.21 | 331.63 | - |
| 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | 3,085.24 | - | 3,085.24 | - |
| 深圳安嘉卓电子有限公司 | 7.14 | - | 7.14 | - |
| 苏州安嘉卓电子有限公司 | 500.00 | 50.00 | 550.00 | - |
| 深圳市恩多木科技有限公司 | 153.00 | 100.00 | 253.00 | - |
| 苏州市三同真空镀膜有限公司 | 200.00 | 615.00 | 815.00 | - |
| VALIANT AWARD GROUP LIMITED | 0.70 | - | 0.70 | - |
| 合计 | 5,769.33 | 1,960.71 | 7,730.04 | - |
| 2019年度 | ||||
| 宁欣 | 943.54 | 1,487.35 | - | 2,430.89 |
| 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | 109.00 | 1,007.26 | 876.84 | 239.42 |
| 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | 239.31 | 2,845.93 | - | 3,085.24 |
| 深圳安嘉卓电子有限公司 | 7.14 | - | - | 7.14 |
| 苏州安嘉卓电子有限公司 | - | 550.00 | 50.00 | 500.00 |
| 深圳市恩多木科技有限公司 | - | 153.00 | - | 153.00 |
| 苏州市三同真空镀膜有限公司 | - | 270.00 | 70.00 | 200.00 |
| VALIANT AWARD GROUP LIMITED | 0.70 | - | - | 0.70 |
| 合计 | 1,375.44 | 6,244.43 | 996.84 | 6,623.03 |
| 2018年度 | ||||
| 宁欣 | - | 943.54 | - | 943.54 |
| 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | - | 249.00 | 140.00 | 109.00 |
| 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | - | 239.31 | - | 239.31 |
| 深圳安嘉卓电子有限公司 | 30.00 | - | 22.86 | 7.14 |
| VALIANT AWARD GROUP LIMITED | 0.70 | - | - | 0.70 |
| 合计 | 30.70 | 1,507.60 | 162.86 | 1,375.44 |
报告期前两年，关联拆借金额较大，经规范后，截至2020年7月31日，关联方已归还完毕拆借资金，其他应收款仅剩宁欣少量日常经营相关备用金。
截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
3、报告期内关联交易余额
根据天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682号《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易余额情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 关联方 | 2020-07-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款 | 苏州安嘉卓电子有限公司 | 330.22 | 16.68 | 112.43 |
| 应收账款 | 苏州市三同电子科技有限公司 | 248.60 | - | - |
| 应收账款 | TOP ON HOLDINGS LIMITED | 0.14 | 3.62 | 71.24 |
| 应收账款 | 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | - | 14.85 | 180.10 |
| 应收账款 | 深圳安嘉卓电子有限公司 | - | 16.37 | - |
| 应收账款 | 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | - | - | 499.14 |
| 应收账款 | 苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司 | - | - | 4.69 |
| 应收账款 | 天津瑞融工程管理有限公司 | - | - | 10.80 |
| 预付款项 | TOP ON HOLDINGS LIMITED | - | 7.77 | - |
| 预付款项 | 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | 3.41 | - | 136.77 |
| 其他应收款 | 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | - | 3,085.23 | 239.31 |
| 其他应收款 | 宁欣 | 4.68 | 2,430.88 | 943.54 |
| 其他应收款 | 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | - | 239.42 | 109.00 |
| 其他应收款 | 苏州安嘉卓电子有限公司 | - | 500.00 | - |
| 其他应收款 | 深圳市恩多木科技有限公司 | - | 153.00 | - |
| 其他应收款 | 苏州市三同真空镀膜有限公司 | - | 200.00 | - |
| 其他应收款 | VALIANT AWARD GROUP LIMITED | - | 0.70 | 0.70 |
| 其他应收款 | 深圳安嘉卓电子有限公司 | - | 7.14 | 7.14 |
| 应付账款 | 苏州安嘉卓电子有限公司 | 13.75 | 12.30 | 118.17 |
| 应付账款 | 深圳市佳世弘精密五金有限公司 | - | 5.63 | - |
| 应付账款 | 苏州工业园区德研福机械设备有限公司 | - | 0.33 | - |
| 应付账款 | 苏州工业园区鑫久泰工业科技有限公司 | - | - | 34.83 |
| 应付账款 | 淮安市洪泽区鑫诺威电子商行 | - | - | 316.99 |
（1）2020年7月末对三同电子存在应收账款的原因
2020年3月，标的公司与三同电子签订设备租赁合同，公司从2020年4月1日起出租两台溅射镀膜机给三同电子使用，每月不含税设备租赁费为55.00万元。双方同意，因租赁设备前期需进行相关组装、调试、试生产的过程，2020年度应支付的设备租赁费在2020年12月31日前支付完毕，2021年及此后的设备租赁费于租赁次月按月支付。
截至2020年11月末，标的公司已按照设备租赁合同确认应收三同电子设备租赁费497.20万元，已收到设备租赁费186.45万元，期末应收三同电子设备租赁费310.75万元，按照合同约定，剩余设备租赁费应于2020年12月31日支付完毕。设备租赁费确认及收回符合双方交易的信用期政策安排。
（2）2019年末对三同电子存在其他应收款的原因
2019年10月至12月，关联方三同电子资金周转紧张，标的公司借出270万元资金给三同电子周转使用，同期收到三同电子还款70万元。截至2019年12月31日，三同电子尚欠标的公司200万元；截至2020年7月31日，三同电子已偿还公司全部借款。
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成前，标的公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，宁欣作为上市公司5%以上股东，成为上市公司关联方，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司与关联方不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
报告期内，实际控制人宁欣及其关联方曾向标的公司拆借资金，并于2020年7月31日前归还完毕。为进一步避免未来关联方资金占用，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，遵守证监会、交易所、上市公司章程及子公司管理制度的对内部控制的要求严格执行。2020年10月，标的公司参照上市公司的相关制度，颁布执行了《防范大股东及关联方资金占用管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》等内部制度。上述措施可以进一步加强和规范公司的资金管理与内部控制，防范和杜绝大股东占用资金、对外担保等行为。关联交易将根据金额大小与重要程度，依法依规履行董事会或股东大会决策程序，达到披露标准的，上市公司应当及时披露。上述措施将有效保护公司及全体股东的合法权益。
上市公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中规定了关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员、交易对方宁欣已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
第十三节 风险因素
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险
锦富技术股票申请自2020年9月4日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2020年9月3日）的收盘价格为4.73元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2020年8月6日）收盘价格为3.56元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2020年8月7日至2020年9月3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为32.87%。剔除大盘因素影响，公司股票累计涨幅为29.92%；剔除同行业板块影响，公司股票累计涨幅为34.89%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
（四）预付现金对价金额较大的风险
根据2020年9月17日和11月10日，上市公司与宁欣、永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）及其补充协议，上市公司需在原协议签署后5个工作日内，向永新嘉辰支付定金2,000万元；在本草案通过第五届董事会第五次（临时）会议审议通过后5个工作日内支付第二笔定金2,000万元。
2020年9月22日，上市公司已预付完毕第一笔2,000万元现金对价，且本重组报告书披露后五个工作日内仍有第二笔2,000万元支付义务。
根据原协议约定，因构成违约造成本次交易不能完成，违约方需向守约方依据定金罚则进行赔偿。即如果上市公司未来发生违约行为致使交易终止的，4,000万元定金不予退还，提醒投资者注意相关风险。
（五）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为久泰精密70%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日2020年7月31日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价80,000万元，较净资产增值率为267.37%。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较好、智能手机精密模切器件未来需求等因素影响形成。本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额37,965.55万元将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由34,710.40万元增至72,675.95万元，增幅109.38%，占最近一期总资产的比例由14.17%升至22.26%，占净资产的比例由27.85%升至43.79%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方宁欣签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟采用询价方式募集配套资金33,600万元，定价基准日为发行期首日，拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超过90%，贡献了标的公司超过95%的毛利，占比较高，手机终端品牌客户的经营情况对标的公司影响较大。若未来终端市场竞争进一步加剧，品牌商客户无法保持其良好的品牌声誉，使得其终端产品的销量或市场占有率出现较大的、长期的不利变动，亦或是标的公司失去部分终端客户份额，而标的公司无法及时拓展消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）新客户、新项目开拓不及预期的风险
报告期内，非小米产业链的直接客户均是在已通过终端品牌商认可且通过直接客户实施的合格供应商认证的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取。公司十分重视对新客户的拓展，以及老客户新项目的深度挖掘。由于功能性精密模切器件定制化程度高、前期研发介入时间较早，新客户或新项目的成功开拓需要标的公司花费一定的时间周期与技术服务投入。面临着客户越来越高的产品要求与日益激烈的市场环境，标的公司可能存在未来新客户、老客户新项目开拓不及预期，会对未来业绩增长造成一定压力及风险。
（三）客户合作稳定性及盈利能力可持续性的风险
久泰精密的最终客户为苹果、小米等手机终端品牌商，直接客户绝大部分为手机终端品牌商的一级供应商，类型包括组装厂、柔性电路板厂、屏幕厂、天线厂等。在业务开展过程中，公司与直接客户合作的稳定性，会受到标的公司业务
拓展能力与效果、产品质量与服务水平、竞争对手、直接客户的经营状况、直接客户在终端品牌商处获取的市场份额、终端品牌产品销售情况等多种因素的影响。报告期内，标的公司与客户的合作关系较为稳固、市场口碑较好，但如若未来标的公司出现产品重大质量事故、新产品（如5G配套功能器件）布局迟缓、新技术新工艺储备不足导致被苹果、小米等终端客户认定为不合格供应商，或直接客户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向标的公司竞争对手产品，减少向公司的采购，将对双方合作关系的稳定性及标的公司未来盈利能力的持续性产生较大的不利影响。另外，如若客户因终端市场景气度下降而出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险，继而影响标的公司未来盈利水平。
（四）直接客户与终端品牌商合作关系发生变化的风险
按照行业惯例，苹果、小米等消费电子品牌企业非常重视供应链的稳定性，因此在每个领域都会培育几个有实力的合格供应商。通过长期的合作，各条业务线的供应商格局已经形成，直接客户与终端客户的合作关系具有较高的稳定性，一般不会轻易更换。现阶段，标的公司不但是终端品牌商小米的一级认证合格供应商，而且作为苹果产业链的二级供应商，通过了立讯精密、鹏鼎控股等一级供应商实施的资质认定，与直接客户的合作已经苹果公司认可（但不需要苹果公司履行认证程序），还入选了苹果发布的软板领域合格二级模切厂商名录。即便直接客户发生变化，也会有其他直接客户出现，标的公司依然可以依靠其可靠的质量保证、稳定的供货能力与良好的口碑来获取相应订单，不会对标的公司在各自产业链的供货资格造成重大不利影响。
但是考虑到，苹果产业链直接客户均是在苹果认可的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取，若未来直接客户与苹果合作关系恶化，标的公司将面临一定的新客户开发压力，以及为此付出的前期研发投入与新项目导入风险，可能对标的公司未来的盈利水平及持续经营能力产生负面影响。此外，直接客户与终端品牌商合作关系的不利变化，也可能导致直接客户自身经营状况不佳，进而引发标的公司应收账款回款风险。
（五）市场竞争加剧风险
久泰精密主要产品为消费电子精密功能性器件，现已进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我国消费电子产品行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，可能存在获取项目的难度加大、毛利空间被压缩、毛利率下降的风险，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（六）经营业绩波动风险
标的公司生产的精密功能性器件目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经营业绩很大程度上受到下游手机等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（七）委外加工占比较高的风险
受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素的影响，报告期内久泰精密选择将部分产品委外加工。报告期内，外协订单收入分别6,355.21万元、18,277.79万元、6,898.96万元，占公司全部主营业务收入的比例分别为
17.06%、39.50%、24.70%，占比较高。2019年度，因刚取得小米一级供应商资质，小米订单增长快速，产能瓶颈凸显，当年外协占比较大。
本次评估中，标的公司将优先采用增加夜班班组的方式提升产能供给，预计可覆盖大部分增量带来的产能瓶颈；其次持续加大研发投入，用以改进工序流程及自动化改造，一定程度上提升自有产能；再次，考虑到行业内外协合作模式成熟，市场上资源丰富、可按需供给，产能弹性空间大，当未来确有必要时，外协将作为有效补充。虽然无法具体量化预测期各年外协额度与占比，但由于增加班组可覆盖大部分的产能缺口，故而预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能性较低。
针对委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险，标的公司已制定相关
保障措施，但仍然无法完全排除或避免未来因外协合作突然中断、外协交货周期不稳定、外协产品质量事故导致标的公司流失下游客户订单的情形。若发生上述外协风险事件，将会对标的公司生产经营与上市公司利益造成损害，敬请投资者注意。”
（八）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺精度要求高，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（九）核心人员流失的风险
标的公司要持续保持市场竞争优势，掌握核心工艺技术与生产管理经验的技术人员，以及因长期服务核心客户而积累到一定资源的资深销售人员的稳定性至关重要。久泰精密核心人员大多为跟随实际控制人宁欣多年的创业团队成员，至今服务年限最短已有8年之久，期间保持高度稳定，且核心人员均已承诺自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除职务，或因不可抗力因素导致无法经营或工作等情形，核心人员不会自行辞去在标的公司的任职。任职期间，将勤勉尽责、忠实履职。如提前离职，需要承担一定的违约金。但考虑到当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，不排除出现上述核心人员的流失，致使关键技术失密或重要客户订单流失的可能性，则将会在一定程度上对标的公司的技术优势、业务开展与市场竞争力产生不利影响。
（十）应收账款金额较大的风险
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年7月31日，标的公司应收账款账面价值分别为17,367.48万元、15,178.87万元及16,425.00万元，占当期期末流动资产的比例分别为69.01%、48.47%及56.67%，标的公司应收账款余额占当期营业收入比例分别为44.42%、32.11%、54.77%。报告期内，标的公司
的应收账款余额随着业务规模的扩大而持续增长。未来，标的公司应收账款规模仍将保持较高水平，并可能进一步增加，如果标的公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，标的公司将面临应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。
（十一）税收优惠变动风险
标的公司久泰精密及子公司深圳金博恩均已通过高新技术企业资格认定，享受15%的企业所得税优惠税率。尽管标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对本次交易的估值及久泰精密经营业绩有一定影响。若未来税收优惠政策发生变化或标的公司未能通过高新技术企业资质复审，标的公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十二）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尤其是新冠疫情在全球蔓延，目前除中国外，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓甚至下滑，可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响标的公司业绩。
此外，标的公司出口收入占比约10%左右。虽然标的公司外销产品主要在境内保税区交付并投入生产，但若未来疫情防控效果不佳、贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，不排除会对终端品牌商（如苹果）的全球化战略布局、新品上市、销售计划产生不确定影响，进而影响到标的公司产品销售与未来经营业绩。
（十三）房屋租赁风险
报告期内，久泰精密及其下属公司深圳金博恩日常办公、生产厂房均为租赁取得。截至本重组报告书签署日，久泰精密所租赁房屋建筑物已设置抵押，深圳金博恩承租位于鑫永盛科技园的房屋尚未取得产权证书。标的公司承租的该等房产可能因产权手续不完善而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府责令拆除、改变用途等潜在风险。同时，若
公司的房屋租赁合同到期无法续租，公司面临因搬迁、停工带来的潜在风险，进而对公司生产经营产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因新冠疫情、政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
2019年12月9日，锦富技术与上海岽晖网络科技有限公司（以下简称 “上海岽晖”）签署了《苏州锦富技术股份有限公司与上海岽晖网络科技有限公司关于南通旗云科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司南通旗云科技有限公司（以下简称“南通旗云”）100%股权转让给上海岽晖，转让对价为人民币13,100万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南通旗云的股权。上海岽晖的实际控制人为泰兴高新区管委会，与上市公司属于同一控制下企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，故构成关联交易。
2020年6月23日，南通旗云的股权转让款已全部收回，本次股权转让完成。上述股权转让系出售上市公司大数据业务资产，是“剥离无关副业，聚焦主业”战略举措的具体实施，与本次交易无关。
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内未发生其他重大的购买、出售资产的情况。
四、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
根据锦富技术与交易对方宁欣及永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司设立董事会。董事会由3名成员组成，其中上市公司有权提名2名候选人，宁欣有权提名1名候选人。标的公司的董事长由宁欣提名的董事担任。标的公司设立监事会。监事会由3名成员组成，其中上市公司有权提名2名候选人，宁欣有权提名1名候选人。监事会主席由上市公司委派的监事担任。标的公司总经理由宁欣担任，副总经理（分管财务、公章）及财务总监由上市公司推荐，并经标的公司董事会聘任。
本次交易有利于上市公司治理机制的持续完善。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其投资决策委员会成员，交易对方及其合伙人，标的公司及其现任董事、监事、
高级管理人员，与相关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的近亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女、兄弟姐妹；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至本重组报告书（草案）公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
锦富技术股票申请自2020年9月4日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2020年9月3日）的收盘价格为
4.73元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2020年8月6日）收盘价格为
3.56元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2020年8月7日至2020年9月3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为32.87%。
根据《上市公司行业分类指引》，锦富技术属于计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）。本次交易股价敏感重大信息公布前20个交易日内，创业板综合指数（399102.SZ）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）收盘价累计涨跌幅分别为1.16%与-3.97%。
| 项目 | 披露前21个交易日 （2020年8月6日） | 披露前1个交易日 （2020年9月3日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（300128.SZ） | 3.56 | 4.73 | 32.87% |
| 创业板综合指数（399102.SZ） | 3,124.39 | 3,160.55 | 1.16% |
| 计算机通信和电子设备指数（883136.WI） | 4,058.49 | 3,897.36 | -3.97% |
| 剔除大盘因素影响 | 29.92% | ||
| 剔除同行业板块影响 | 34.89% | ||
经审慎核查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及
直系亲属等不存在内幕交易行为。
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本公司自申请停牌后，立即进行内幕信息知情人登记工作并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单，并对停牌前6个月至本报告书披露前一日期间，本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其近亲属及其他内幕信息知情人开展自查工作，并要求相关主体出具自查报告与相关承诺。根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
此外，本公司已在重组预案以及本报告书中充分揭示相关风险，具体参见本报告书之“重大风险提示之一、本次交易的相关风险之（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险”。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股份锁定安排
交易对方宁欣本次认购的全部上市公司股份自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（四）标的公司业绩承诺及补偿的安排
补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年和2022年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。承诺期届满后，经会计师事务所审计后，若标的公司在承诺期累计实现净利润低于当年的承诺值，由宁欣对上市公司进行补偿。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给锦富技术或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第十五节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》等法律法规以及《苏州锦富技术股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见如下：
“1、本次交易签订的相关协议符合《合同法》、《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
2、公司本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方宁欣持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》等相关规定，宁欣构成公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
3、经审慎判断，我们认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
4、根据《重组管理办法》第十二条、第十三条等相关规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组。
5、本次交易相关议案在提交公司第五届董事会第五次（临时）会议审议前已征得独立董事的事前认可，并且已经公司第五届董事会第五次（临时）会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，不涉及董事属于关联方而需要在表决过程中依法进行回避，董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、
法规以及规范性文件和公司章程的规定，公司第五届董事会第五次（临时）会议形成的决议合法、有效。
6、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
8、为本次交易之目的，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《苏州工业园区久泰精密电子有限公司财务报表审计报告》、《苏州锦富技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《苏州锦富技术股份有限公司拟收购股权涉及的苏州工业园区久泰精密电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易价格以评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的资产评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板持续监管办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《创业板持续监管办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方宁欣与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，补偿安排措施可行、合理。
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；锦富技术除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
13、截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。”
第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层法定代表人：江禹电话：025-83387754传真：025-83387711项目主办人：范杰、丁璐斌、石丽
二、法律顾问：北京大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层负责人：彭雪峰电话：010-58137799传真：010-58137788经办律师：王恩顺、王勤
三、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼执行事务合伙人：余瑞玉联系电话：025-84711188传真：025-84724882经办注册会计师：荆建明、崔爱萍
四、备考审阅机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼执行事务合伙人：余瑞玉
联系电话：025-84711188传真：025-84724882经办注册会计师：荆建明、崔爱萍
五、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306 A室法定代表人：孙建民电话：010-68083097传真：010-68081109经办注册资产评估师：吴杰、储海扬
第十七节 声明与承诺
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 顾清 | 张玮 | 房献忠 | ||
| 张秀华 | 楚碧华 |
全体监事签字：
| 吕玦文 | 高明 | 陈奇云 |
未担任董事的高级管理人员签字：
| 方永刚 | 邓浩 | 宋峰 |
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表人：
| 江禹 |
财务顾问主办人：
| 范杰 | 丁璐斌 | 石丽 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所岀具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京大成律师事务所（盖章）
单位负责人授权代表：
| 王 隽 |
经办律师：
| 王恩顺 | 王勤 |
年 月 日
四、标的资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
| 余瑞玉 |
经办注册会计师：
| 荆建明 | 崔爱萍 |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、上市公司备考财务信息审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
| 余瑞玉 |
经办注册会计师：
| 荆建明 | 崔爱萍 |
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
| 孙建民 |
经办资产评估师：
| 吴杰 | 储海扬 |
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、锦富技术第五届董事会第三次（临时）会议决议、第五届董事会第五次（临时）会议决议、第五届董事会第六次（临时）会议决议；
2、锦富技术独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函；
3、锦富技术独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函；
4、锦富技术与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
5、锦富技术与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及其补充协议；
6、天衡会计师出具的天衡审字[2020] 02682号审计报告；
7、天衡会计师出具的天衡专字[2020]01874号备考审阅报告；
8、天衡会计师出具的天衡专字[2020] 01875号前次募集资金使用情况鉴证报告；
9、天健兴业评估机构出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》；
10、华泰联合出具的《独立财务顾问报告》；
11、大成律所出具的《法律意见书》；
12、交易各方出具的承诺。
二、备查文件地点
1、苏州锦富技术股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
（此页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日