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锦富技术:第五届监事会第三次(临时)会议决议公告 下载公告
公告日期:2020-09-18

证券代码:300128 证券简称:锦富技术 公告编号:2020-057

苏州锦富技术股份有限公司第五届监事会第三次(临时)会议决议公告

苏州锦富技术股份有限公司(以下简称:公司)第五届监事会第三次(临时)会议(以下简称:本次会议)通知于2020年9月12日发出,并于2020年9月17日上午9时在公司管理总部会议室以现场会议方式举行。本次会议由监事会主席吕玦文女士主持,应参会监事三名,实际参会监事三名。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

经与会监事审议及表决,通过如下议案:

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后,监事会认为,公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案》;

(一)本次交易整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心(有限合伙)(以下简称“永新嘉辰”)合计持有的苏州工业园区久泰精密电子有限公司(以下简称“久泰精密”或“标的公司”)70%的股权(以下简称“标的资产”);同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下合称“本次交易”)。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否或配套资金是否足额募集,不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东宁欣、永新嘉辰。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为久泰精密70%的股权。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

3、交易价格及定价依据

截至本次会议召开之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司截至交易基准日的评估价值预计为80,000万元,标的资产的交易价格预计为56,000万元,最终交易价格由交易双方根据最终评估结果协商确定。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

4、对价支付

公司拟向宁欣发行股份购买其持有的标的公司42%股权,拟向永新嘉辰支付现金对价购买其持有的标的公司28%股权。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

5、发行安排

⑴发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑵发行方式本次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑶发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方宁欣。宁欣以其持有的标的公司42%股权认购本次发行的股份。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑷发行价格及定价依据本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次会议的决议公告日。本着兼顾各方利益的原则,经交易各方协商,本次交易的发行价格为3.40元/股,不低于本次会议的决议公告日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。在定价基准日至发行日期间,若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑸发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量根据下述公式确定:

发行股份数量=(标的资产交易对价×发行股份支付交易对价的比例)÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。在定价基准日至发行日期间,如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格及发行数量进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑹上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑺锁定期交易对方宁欣取得的公司本次发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让(包括但不限于公开转让或通过协议方式转让),除各方另有约定外,不得将股份委托他人管理或设置任何质押、保证等权利负担,该等股份自交易对方宁欣与公司另行签订的业绩承诺补偿协议中约定的业绩补偿义务和减值补偿义务(如需)履行完毕后全部解锁。前述锁定期内,交易对方宁欣取得的公司股份因公司实施资本公积转增、送股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

6、期间损益安排

标的资产自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)期间(以下简称“过渡期”)因盈利或其他原因导致净资产增加的,则该等增加部分的净资产由全部股东享有;标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的,则该等减少部分的净资产按照交易对方向公司出售的标的公司的股权比例,由交易对方以现金方式对公司进行补足。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东按其持股比例共同享有。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

8、业绩承诺补偿及超额奖励

⑴业绩承诺

交易对方宁欣承诺:标的公司2020年度、2021年度及2022年度累计实现的经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。

鉴于相关审计、评估工作尚未完成,交易各方将以此为参考,协商确定业绩承诺方具体的业绩承诺金额,并签署补充协议予以确认。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

⑵业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到累计承诺净利润,则补偿义务人应对公司进行补偿。业绩补偿优先以股份进行补偿,股份补偿计算公式为:应补偿股份数量=①交易对价×(1-累计实现净利润数÷累计承诺净利润数)÷发行价格与②交易对方宁欣实际取得的全部公司股份数量孰低。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

⑶减值补偿

业绩承诺期届满后,公司聘请的会计师事务所将对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额,则补偿义务人应对公司进行补偿。减值补偿金额优先以股份进行补偿,股份补偿计算公式为:减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余公司股份数量孰低;减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额-(已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额)。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

⑷超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润金额超过24,000万元,则超出部分的50%由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层,但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由发行对象宁欣制定方案,并提交上市公司董事会、标的公司董事会分别审议。绩效奖励涉及的相关税费由具体奖励人员自行承担。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

9、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个

月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

(三)发行股份募集配套资金方案

1、发行安排

⑴发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑵发行方式本次募集配套资金全部采用向特定对象非公开发行的方式。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑶发行对象本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑷认购方式发行对象均以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑸发行价格和定价依据本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后,由董事会与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。在定价基准日至发行日期间,若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。⑹配套融资金额

本次非公开发行拟募集配套资金金额不超过33,600万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

⑺发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量,由公司董事会根据实际认购情况与独立财务顾问(主承销商)确定。

在定价基准日至发行日期间,如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

⑻上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市交易。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

⑼锁定期

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内,募集配套资金认购方因公司实施资本公积转增、送股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。锁定期满后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。

若相关法律、法规及规范性文件对特定对象认购股份的锁定期有新的规定,公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

2、募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用以及补充公司流动资金。用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额,并根据实际需求,对上述资金的投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当

调整。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

3、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

4、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》;

为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》,公司编制了《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后,公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件,并提交董事会、股东大会审议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》;鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司的股权并募集配套资金,为此,同意公司与交易对方宁欣、永新嘉辰签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》;同意公司与宁欣签署附生效条件的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》;本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次会议召开前尚未完成审计、评估工作,标的公司70%股权的交易价格尚未最终确定,预计本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系;本次交易完成后,预计宁欣将直接持有公司5%以上股份,且上述事项预计在12个月内发生,为公司的潜在关联方,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》;

本次交易前,公司的控股股东为泰兴市智成产业投资基金(有限合伙),实际控制人为江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会;本次交易完成后,公司控股股东仍为泰兴市智成产业投资基金(有限合伙)、实际控制人仍为江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会,不存在导致公司实际控制权变动的情形。

因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序,该等法定程序完整、合规,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

经审慎分析,公司监事会认为:

1、本次交易的标的资产为久泰精密70%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次交易尚需履行的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产,能实际控制标的公司生产经营,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

3、本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产,能实际控制标的公司生产

经营,有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》;

经自查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票价格在本次交易相关事项公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%,股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。经公司申请查询,在本次交易事项披露前六个月内,未发现内幕信息知情人及直系亲属等存在内幕交易的行为。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》;

1、经审慎分析,公司监事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体如下:

⑴本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

⑵本次交易完成后,公司总股本超过4亿元,社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%,本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

⑶本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

⑷本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。⑸本次交易将有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。⑹本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。⑺本次交易前,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求,建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后,公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

因此,公司监事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

2、经审慎分析,公司监事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

⑴本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争,增强公司独立性。

⑵公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

⑶公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

⑷公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

⑸本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

因此,公司监事会认为,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的议案》。

经审慎分析,本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州锦富技术股份有限公司

监事会二○二○年九月十七日


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