苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票代码：300128 股票简称：锦富技术 上市地点：深圳证券交易所
苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 宁欣 |
| 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 特定投资者 |
二〇二〇年九月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“锦富技术”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
重大事项提示提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定标的公司100%股权预估价值为80,000万元。本预案中方案概述均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，最终交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权预估价值测算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票均价的80%。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为98,823,529股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 宁欣 | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | - | 33,600.00 | 9,882.35 |
| 永新嘉辰 | 28.00% | 28.00% | 22,400.00 | 22,400.00 | - | - |
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 合计 | 100.00% | 70.00% | 56,000.00 | 22,400.00 | 33,600.00 | 9,882.35 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额 比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
| 合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为4.07
元/股、3.76元/股、3.65元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
经交易双方友好协商，确认为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为9,882.35万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过33,600.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于24,000万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于2022年年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即
3.40元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富
技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分
红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元（未超过本次交易对价的20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起30日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久泰精密70%股权。久泰精密未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 锦富技术 | 久泰精密 | 交易对价（预估值） | 占比 |
| 资产总额/交易对价 | 254,628.91 | 42,001.24 | 56,000.00 | 21.99% |
| 资产净额/交易对价 | 126,822.16 | 26,032.09 | 56,000.00 | 44.16% |
| 营业收入 | 157,941.51 | 47,745.14 | - | 30.23% |
注：截至本预案签署日，审计与评估工作尚未结束，上述资产总额、净额、营业收入均为未审数据，交易对价以预估值为基础计算所得；待《重组报告书（草案）》予以最终确定。
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方商定标的公司100%股权的预估值为80,000万元，待标的资产评估报告出具后，则将以
标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020年9月17日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估工作完成后，锦富技术需要重新召开董事会审议；
2、通过必要的国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或备案；
3、完成经营者集中的反垄断申报程序（如涉及）；
4、锦富技术股东大会审议本次交易；
5、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （配套融资前） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 泰兴市智成投资 | 209,963,460 | 19.19% | 209,963,460 | 17.60% | 209,963,460 | 16.25% |
| 上海瑞微投资 | 83,981,120 | 7.68% | 83,981,120 | 7.04% | 83,981,120 | 6.50% |
| 宁欣 | - | - | 98,823,529 | 8.28% | 98,823,529 | 7.65% |
| 配募投资者 | - | - | - | - | 98,823,529 | 7.65% |
| 其他 | 800,170,832 | 73.13% | 800,170,832 | 67.08% | 800,170,832 | 61.94% |
| 合计 | 1,094,115,412 | 100.00% | 1,192,938,941 | 100.00% | 1,291,762,471 | 100.00% |
注：以上股份数量以预估值为基础计算而得，同时假设募集配套资金的发行价格为3.40元/股；最终情况可能与上表有差异。
待审计、评估工作完成后，锦富技术拟向久泰精密股东宁欣发行股份的数量，以双方协商确认的最终交易作价与本次发行价格3.40元/股计算而得。根据上市公司以预估值预测，本次交易完成后，宁欣持股比例超过5%。从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名1名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管
委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在完成审计、评估工作后，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过10%（上市公司总股本超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本 | 上市公司 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东 | ||
| 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 2 | 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司 |
| 本企业保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 3 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业所控制的其他公司、企业或其他组织、机构完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，并具体承诺如下： （一）保证资产独立 保证本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本企业及本企业控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。 （二）保证人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 （三）保证财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。 （四）保证机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）保证业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 | 控股股东 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||
| 4 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本企业及本企业控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本企业承诺不会利用上市公司控股股东地位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本企业及本企业关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担； 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 控股股东 |
| 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本人承诺不会利用上市公司董事/监事/高级管理人员地位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 股东的合法权益，本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担； 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |||
| 5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、在本企业作为上市公司控股股东期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 3、在本企业作为上市公司控股股东期间，凡本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司及其下属企业； 4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有； 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 控股股东 |
| 6 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权 | 上市公司 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |||
| 1、最近十二个月内，本企业不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近三十六个月内，本企业不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、本企业诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 控股股东 | ||
| 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 7 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论 | 上市公司 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 1、在本次交易期间，本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本企业及本企业执行事务合伙人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 控股股东 | ||
| 1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会（以下简称“中国证监会”）或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 8 |
| 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本公司最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司 |
| 1、本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 控股股东 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 9 | 关于不侵占上市公司利益的承诺函 | 本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 | 控股股东 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | |
| 10 | 关于不放弃上市公司控股权的承诺函 | 自上市公司本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式主动放弃对上市公司的控制权。 | 控股股东 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业将承担个别和连带的法律责任。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 2 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人承诺不会利用自身作为上市公司股东地位通过关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担； 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 交易对方：宁欣 |
| 3 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、本次交易完成后，为避免本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本人/本企业将促使本人/本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 3、本人/本企业承诺，凡本人/本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，在征得第三方允诺后，本人/本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司及其下属企业； 4、如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本人/本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有； 5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |||
| 4 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况； 4、本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 5 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人/本企业目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |||
| 6 |
| 1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人/本企业最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 | ||
| 7 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产至上市公司名下； 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款； 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行 | 交易对方：宁欣 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担； 6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |||
| 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本企业与宁欣曾签署《股权转让协议》，宁欣将标的资产转让给本企业，截至本承诺函出具之日，本企业尚未向宁欣支付上述股权转让价款，本企业承诺与宁欣就标的资产权属不存在任何现时或潜在争议； 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下； 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款； 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任 | 交易对方：永新嘉辰 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 均由本企业自行承担； 7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |||
| 8 | 关于认购股份限售期的承诺函 | 1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理； 2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月； 3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对上市公司的补偿前不上市交易； 4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排； 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过向除上市公司控股股东以外的主体质押股份等方式逃避补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票； 7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整； 8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 交易对象：宁欣 |
| 9 | 关于不谋求上市公司控 | 1、在本次交易中，本人认可并尊重上市公司的控股股东、实际控制人地位，本人没有谋求上市公司控股权的意图， | 交易对象：宁欣 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 股权的承诺函 | 不对江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会在上市公司中的实际控制地位提出任何形式的异议； 2、自本次交易后，本人作为上市公司的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护上市公司的利益； 3、自本人持有的上市公司股票上市之日起36个月内，本人不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式或采取其他行动、措施或安排，谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 久泰精密 |
| 2 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； | 久泰精密 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。 | |||
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 久泰精密 |
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东智成投资已就本次重组发表意见如下：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份
减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相关规定。若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十一、其他
本预案的全文已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险
锦富技术股票申请自2020年9月4日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2020年9月3日）的收盘价格为4.73元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2020年8月6日）收盘价格为3.56元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2020年8月7日至2020年9月3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为32.87%。剔除大盘因素影响，公司股票累计涨幅为29.92%；剔除同行业板块影响，公司股票累计涨幅为34.89%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅数据以本次交易重组报告书中披露的为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（六）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为久泰精密70%的股权。根据标的资产未经审计的资
产状况、初步交易作价情况，截至2020年7月31日，标的公司账面未经审计净资产为22,280.68万元，标的公司100%股权预估值为80,000万元，较净资产增值率为259.06%。若未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（十）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（十一）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方宁欣签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超过80%，占比较高，手机终端品牌客户的经营情况对标的公司影响较大。若未来市场竞争进一步加剧，终端客户无法保持良好的品牌声誉和市场占有率，使得其消费电子终端出现较大的、长期的不利变动，亦或是标的公司失去部分终端客户份额，而标的公司无法及时拓展消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）对直接客户维护不当或新项目开拓不及预期的风险
标的公司直接客户主要为苹果、小米产业链中的代工厂、元器件厂。除香港通达集团、比亚迪等客户外，其余大部分客户均是在已通过终端品牌商认证的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取。由于功能性精密模切器件定制化程度高，直接客户对供应商的质量管控能力、供货规模及稳定性、售后服务能力等都有较高要求，同一产品或同一项目的合格供应商数量不止一家，相互之间存在竞争关系。面对客户越来越高的产品要求与日益激烈的市场环境，标的公司可能存在未来新客户、新项目开拓不及预期，会对未来业绩增长造成一定压力及风险。
（三）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尤其是新冠疫情在全球蔓延，目前除中国外，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓甚至下滑，可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响标的公司业绩。
此外，标的公司出口收入占比约10%左右。若未来疫情防控效果不佳、贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（四）市场竞争加剧风险
久泰精密主要产品为消费电子精密功能性器件，现已进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我国消费电子产品行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司生产的精密功能性器件目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经营业绩很大程度上受到下游手机等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（六）税收优惠变动风险
标的公司已通过高新技术企业资格认定，认定有效期3年（2019年12月至2022年12月），享受15%的企业所得税优惠税率；标的公司子公司深圳金博恩亦通过高新技术企业资格认定，认定有效期3年（2017年10月至2020年10月）。深圳金博恩税收优惠即将今年10月份到期，截至本预案签署日，深圳金博恩正在办理复审手续，预计将在年底前完成，不存在实质障碍。尽管标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对本次交易的估值及久泰精密经营业绩有一定影响。若未来税收优惠政策发生变化或标的公司未能通过高新技术企业资质复审，标的公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺精度要求高，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因新冠疫情、政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 10
三、本次交易预计构成关联交易 ...... 10
四、本次交易不构成重组上市 ...... 10
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 10
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ...... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 13
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 13
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十一、其他 ...... 28
重大风险提示 ...... 29
一、本次交易相关风险 ...... 29
二、标的公司的经营风险 ...... 32
三、其他风险 ...... 34
目录 ...... 35
释义 ...... 38
第一节 本次交易背景、目的及协同效应 ...... 40
一、本次交易的背景 ...... 40
二、本次交易的目的 ...... 41
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业 ...... 44
四、本次交易的必要性 ...... 45
第二节 本次交易的具体方案 ...... 48
一、本次交易方案概述 ...... 48
二、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 54
三、本次交易预计构成关联交易 ...... 55
四、本次交易不构成重组上市 ...... 55
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 55
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ...... 56
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 56
第三节 上市公司基本情况 ...... 59
一、上市公司基本信息 ...... 59
二、公司设立及股本变动情况 ...... 59
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况 ...... 63
四、控股股东及实际控制人 ...... 64
五、上市公司主营业务概况 ...... 66
六、最近两年一期主要财务指标 ...... 66
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 67
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 67
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形 ...... 67
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 ...... 67
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 ...... 69
第四节 交易对方基本情况 ...... 70
一、本次交易对方总体情况 ...... 70
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ...... 70
三、其他事项说明 ...... 71
第五节 交易标的基本情况 ...... 73
一、标的公司基本情况 ...... 73
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 73
三、最近三年主营业务发展情况 ...... 74
四、标的公司报告期财务状况 ...... 74
五、标的公司主营业务情况 ...... 75
六、行业特征 ...... 82
第六节 发行股份情况 ...... 91
一、发行股份购买资产 ...... 91
二、募集配套资金 ...... 93
第七节 交易标的评估及定价情况 ...... 94
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 95
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 95
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 97
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 97
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 100
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 ...... 100
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ...... 100
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 101
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定 ...... 102
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定 ...... 102
十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定 ...... 103
十一、本次交易符合《重组审核规则》的规定 ...... 104
第九节 本次交易风险提示 ...... 105
一、本次交易相关风险 ...... 105
二、标的公司的经营风险 ...... 108
三、其他风险 ...... 110
第十节 其他重要事项 ...... 111
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 111
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 111
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 111四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 112
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 112
六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ...... 112
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 113
第十一节 独立董事意见 ...... 116
第十二节 声明与承诺 ...... 118
一、锦富技术全体董事声明 ...... 118
二、锦富技术全体监事声明 ...... 120
三、锦富技术全体高级管理人员声明 ...... 121
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 重组预案/预案/本预案 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 重组报告书、重组报告书（草案） | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 本公司、上市公司、锦富技术 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司 |
| 标的公司、久泰精密 | 指 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司70%股权 |
| 交易对方 | 指 | 宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
| 永新嘉辰 | 指 | 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
| 交易双方、交易各方 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司与宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
| 业绩承诺人、补偿义务人 | 指 | 宁欣 |
| 深圳金博恩 | 指 | 深圳市金博恩科技有限公司 |
| 泰兴高新区管委会、泰兴市高新区管委会 | 指 | 江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会 |
| 迈致科技 | 指 | 昆山迈致治具科技有限公司 |
| 智成投资、泰兴市智成投资 | 指 | 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙） |
| 上海瑞微投资 | 指 | 上海瑞微投资管理有限公司 |
| 上海晋成 | 指 | 上海晋成股权投资基金管理有限公司 |
| 奥英光电 | 指 | 奥英光电（苏州）有限公司 |
| 昆山明利嘉 | 指 | 昆山明利嘉金属制品有限公司 |
| 南通旗云 | 指 | 南通旗云科技有限公司 |
| 上海岽晖 | 指 | 上海岽晖网络科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、该重大资产重组事项 | 指 | 锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）持有的久泰精密70%的股权，并非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对价 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评估情况调整） |
| 交易协议 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购资产协议》、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-7月 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 江苏省产研院 | 指 | 江苏省产业技术研究院 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 创业板上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 创业板规范运作指引 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 创业板发行注册办法 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 持续监管办法 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 重大资产重组审核规则 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 若干问题的规定 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 格式准则37号 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）》 |
| 光伏“531 新政” | 指 | 国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号） |
| 股东大会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易背景、目的及协同效应
一、本次交易的背景
（一）公司处在剥离非核心业务，聚焦主业的战略转型关键期
锦富技术的传统优势业务为光电显示薄膜、隔热减震类制品等精密模切件的生产与销售，多年来一直保持行业领先水平。在此基础上，公司近年来也尝试开拓了光伏、数据中心等新业务，但效果不佳。2018年，公司业绩出现了较大程度的波动，主要系多元化战略难以推进所致。一方面，光伏“531 新政”使得光伏组件量价齐降；另一方面，从事数据中心行业的子公司南通旗云机柜销售进度不及预期。
2019年6月，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会取代富国平、杨小蔚成为上市公司新实际控制人。国资的注入对上市公司的战略转型提供了坚实的支撑。为扭转亏损，公司开始逐步剥离非核心业务，对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行了全面收缩。从经营结果来看，通过优化产品结构，各主业板块毛利率均有所提高，费用规模也出现大幅下降，各项工作落实情况良好。
（二）产业并购是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式
实际控制人泰兴市高新区管委会制定了聚焦主业的发展战略，集中优势资源重点发展公司的模切业务及智能检测与自动化等核心业务。除充分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业优质企业进行并购整合，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
久泰精密的主营业务为功能性精密模切器件的生产和销售，主要的最终客户为苹果、小米等消费电子巨头。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、汽车电子、智能音箱等设备内部，起胶粘、密封、缓冲、绝缘、屏蔽、导通等作用。按照依附部位的不同，可分为天线模切件、软板模切件、屏幕模切件、电池模切件等。
锦富技术在光电显示模切领域深耕多年，最终客户主要是液晶面板厂，如三星电子、乐金显示、创维液晶、康佳集团等，拥有深厚的技术积累和优质的客户资源。主营的光电显示薄膜器件产品系列主要是应用在背光模组（BLU）和液晶显示模组（LCM）中的光学膜片、胶粘类制品和绝缘类制品。因核心工序是精密级模切裁剪工艺，因此上述产品均属于模切件。因此标的公司主营业务、主要产品与公司模切主业属于同一领域，技术上有所重叠，有一定互通性，未来有望在客户资源、技术研发等方面产生协同效应。本次收购是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
久泰精密的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面，以手机、平板电脑为代表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以5G为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，久泰精密可以依靠自身在消费电子精密功能性器件领域的优势，与上市公司在技术研发，客户资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应
在锦富技术的多项主营业务中，光电显示模切件经营年限较长，加工技术和生产工艺在国内同行业中均处于领先水平，是公司营收的重要组成部分之一。久泰精密的主营业务为消费电子功能性精密模切器件，两者同属模切相关产业，行业分类均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。交易完成后，双方能够在产品结构、客户营销、技术研发、管理与财务等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，进入苹果、小米模切采购供应链中，获得新的利润增
长点，提升工艺技术研发水平，同时久泰精密能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。在产品结构方面，锦富技术的模切件应用在液晶显示模组，主要客户是三星、乐金、创维、康佳等液晶屏幕厂。标的公司的模切件产品应用在智能手机、平板电脑等设备中，主要客户是苹果、小米、华为等消费电子巨头。双方在产品结构方面存在天然互补。在生产技术上，二者的核心环节都是模切工艺，具有一定的重合度，但又可运用于不同的下游产品。因此，通过此次交易，上市公司可以将自己的模切业务从液晶显示领域延伸至消费电子终端，进一步构建完整的产品图谱，完善主业战略布局。此外，由于核心生产设备相同、部分原材料（如泡棉、胶带）采购渠道存在重叠，未来也可以通过集约采购降低生产成本。在客户营销方面，虽然因模切产品的应用领域不同，导致模切业务的最终客户存在差异。但是上市公司主营业务体系较为完善，旗下与消费电子模切业务相关的横向企业——控股子公司昆山明利嘉，其主要产品为安装于手机内的金属垫片及固定架等，产品主要重点客户为苹果。本次收购完成后，上市公司不仅能够实现模切技术水平的提升和产品布局的完善，还能够通过交叉营销、相互导入等营销策略为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。在技术研发方面，上市公司与久泰精密能够形成优势互补和资源共享。上市公司是国内光电显示模切领域的龙头企业，而久泰精密的产品在柔性电路板领域广受好评，双方在各自核心技术领域都有所建树。上市公司现已与江苏省产研院共同成立了“江苏省产研院（JITRI）-锦富技术联合创新中心”，在电子先进材料方向开展了一系列创新研究。目前，上市公司共拥有专利289项，均为原始取得；久泰精密拥有专利40项，其中39项为自主研发取得。另一方面，标的公司得益于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，在新材料应用、模具开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较高的技术优势。本次收购完成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户对产品的需求，共同推动技术革新，确保产品的升级与迭代跟上市场节奏。
在管理协同方面，上市公司与久泰精密在主营业务领域有所重叠，交易完成
后，上市公司将给予久泰精密团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，不同产品的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。久泰精密成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，实现进一步发展。
（二）巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力
锦富技术本身在光电显示薄膜及电子功能器件的生产制造领域深耕多年，在行业中位居前列。近年由于多元化战略不及预期，业绩出现大幅波动。在现任实际控制人、控股股东、管理团队的领导下，公司制定了重新聚焦主业，剥离非核心业务的战略，取得了显著成效。久泰精密作为消费电子精密功能性器件行业的优秀企业，拥有优秀的盈利能力、深厚的行业经验和丰富的客户资源。通过本次收购，可以取得标的公司的产业基础、技术储备和销售渠道，进一步拓展模切板块的业务，完善公司在消费电子精密功能性器件领域的战略布局，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购久泰精密70%股权。依托国内消费电子行业的快速发展，久泰精密业务稳步增长。交易对方宁欣承诺久泰精密2020年至2022年累计实现扣除非经常性损益孰低的归母净利润合计不低于2.40亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，
盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主营业务为消费电子领域精密模切器件的研发与生产，产品在柔性电路板上应用颇多，积累了较强的技术工艺优势。逐渐普及的5G技术对精密模切器件的散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求；新型材料（如吸波材质、石墨片）等陆续应用，也使得模切产品正面向高端化发展。
2019年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励类行业。标的公司所处的行业属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
上市公司自成立以来，精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域，产品结构天然互补，设备与技术具有通用性，客户可交叉营销。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切领域市场地位有望得以提升。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。此外，本次交易完成后，双方能够在产品结构、客户营销、技术研发、管理与财务等各方面产生协同效应。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
锦富技术是国内较早进入光电显示模切行业的公司，具有深厚技术积累和优质的客户资源，为这一领域的知名企业，近年来由于多元化战略效果不佳出现了较大幅度的业绩波动。自2019年6月泰兴市高新区管委会取代富国平、杨小蔚，成为上市公司新实际控制人以来，上市公司制定了聚焦模切业务及智能检测与自动化等核心业务的发展战略。基于这一明确的发展战略，上市公司逐步剥离了非核心业务，将从事IDC行业的全资子公司南通旗云转让，并收缩了原有光伏业务规模。此外，上市公司还收购了模切产业横向企业昆山明利嘉，完善了模切领域的布局。从战略实施效果来看，2019年上市公司各业务板块毛利率均有所提高，费用率大幅下降，财务状况得到了明显改善，充分体现了聚焦主业这一发展战略的可行性。
久泰精密作为功能性精密模切器件生产商，在柔性电路板领域优势明显，与上市公司传统优势业务光电显示模切同中有异：两者均属于模切，但又有各自的技术特点。本次同行业并购，能够进一步提升公司在模切领域的综合实力和市场地位，是上市公司聚焦主业发展战略的重要一环。
综上，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易为同行业并购，主要目的是加强上市公司在精密模切器件领域的布局，进一步提升公司在行业内的综合竞争力。本次交易具备扎实产业基础和商业
逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、持股董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
此外，上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
（四）本次交易具备商业实质
本次交易后，公司能够在维持光电显示模切领域的传统优势地位的同时，拓
展功能性精密模切器件相关业务。同时，由于公司与久泰精密处于同一领域，双方拥有较强的协同效应，可以在产品结构、设备技术、客户开发、集约采购等方面深度合作，相互促进。因此，本次交易具有较强的商业合理性。
此外，本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估。综上所述，本次交易具备商业实质。
（五）本次交易不违反国家产业政策
本次交易的目标公司久泰精密是一家功能性精密模切器件生产商，在柔性电路板领域拥有深厚的技术积淀。根据2019年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》，久泰精密所处的行业属于鼓励型行业“新型电子元器件（柔性电路板）”的上游产业。
同时，根据国家发改委2019年11月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，目标公司不属于限制类或淘汰类产业，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不违反国家产业政策。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定标的公司100%股权预估价值为80,000万元。本预案中方案概述均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，最终交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权预估价值测算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票均价的80%。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为98,823,529股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 宁欣 | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | - | 33,600.00 | 9,882.35 |
| 永新嘉辰 | 28.00% | 28.00% | 22,400.00 | 22,400.00 | - | - |
| 合计 | 100.00% | 70.00% | 56,000.00 | 22,400.00 | 33,600.00 | 9,882.35 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额 比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
| 合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为4.07元/股、3.76元/股、3.65元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
经交易双方友好协商，确认为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为9,882.35万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过33,600.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次
交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于24,000万元。业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于2022年年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即
3.40元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元（未超过本次交易对价的20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起30日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久泰精密70%股权。久泰精密未经审计的最近一
年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 锦富技术 | 久泰精密 | 交易对价（预估值） | 占比 |
| 资产总额/交易对价 | 254,628.91 | 42,001.24 | 56,000.00 | 21.99% |
| 资产净额/交易对价 | 126,822.16 | 26,032.09 | 56,000.00 | 44.16% |
| 营业收入 | 157,941.51 | 47,745.14 | - | 30.23% |
注：截至本预案签署日，审计与评估工作尚未结束，上述资产总额、净额、营业收入均为未审数据，交易对价以预估值为基础计算所得；待《重组报告书（草案）》予以最终确定。久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方商定标的公司100%股权的预估值为80,000万元，待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的
差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020年9月17日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估工作完成后，锦富技术需要重新召开董事会审议；
2、通过必要的国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或备案；
3、完成经营者集中的反垄断申报程序（如涉及）；
4、锦富技术股东大会审议本次交易；
5、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与
标的公司处于同行业。2010年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （配套融资前） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 泰兴市智成投资 | 209,963,460 | 19.19% | 209,963,460 | 17.60% | 209,963,460 | 16.25% |
| 上海瑞微投资 | 83,981,120 | 7.68% | 83,981,120 | 7.04% | 83,981,120 | 6.50% |
| 宁欣 | - | - | 98,823,529 | 8.28% | 98,823,529 | 7.65% |
| 配募投资者 | - | - | - | - | 98,823,529 | 7.65% |
| 其他 | 800,170,832 | 73.13% | 800,170,832 | 67.08% | 800,170,832 | 61.94% |
| 合计 | 1,094,115,412 | 100.00% | 1,192,938,941 | 100.00% | 1,291,762,471 | 100.00% |
注：以上股份数量以预估值为基础计算而得，同时假设募集配套资金的发行价格为3.40元/股；最终情况可能与上表有差异。
待审计、评估工作完成后，锦富技术拟向久泰精密股东宁欣发行股份的数量，以双方协商确认的最终交易作价与本次发行价格3.40元/股计算而得。根据上市公司以预估值预测，本次交易完成后，宁欣持股比例超过5%。从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名1名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在完成审计、评估工作后，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 苏州锦富技术股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300128.SZ |
| 证券简称 | 锦富技术 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 2004-03-29 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市工业园区江浦路39号 |
| 办公地址 | 江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-601 |
| 注册资本 | 109,411.5412万元 |
| 法定代表人 | 顾清 |
| 统一社会信用代码 | 9132000075966171X9 |
| 邮政编码 | 215123 |
| 联系电话 | 86-512-62820000 |
| 传真 | 86-512-62820200 |
| 公司网站 | http://www.szjin-fu.com |
| 经营范围 | 智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、银浆、蓝宝石衬底图案化产品；企业管理服务及咨询；自有不动产租赁；加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务；手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立
2004年3月3日，上海锦富精密塑胶器材有限公司与日本国锦产业株式会社签订《中外合资企业合同》，共同出资设立苏州锦富科技有限公司，注册资本75万美元。2004年3月19日，江苏省人民政府向公司核发了“商外资苏府资字[2004]49792号”外商投资企业批准证书。
（二）整体变更为股份有限公司
2007年12月25日，苏州锦富科技有限公司董事会审议通过决议，同意以江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2007）966号”《审计报告》审定的截至2007年11月30日账面净资产113,589,983.16元为基准，按照1：0.66027的折股比例整体变更设立的外商投资股份有限公司。中华人民共和国商务部以商资批[2008]71号文批准了本次整体变更，并于2008年2月1日向核发了商外资资审A字[2008]0020号台港澳侨投资企业批准证书。
2008年3月19日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记，注册号为320594400008599，注册资本为7,500万元，法定代表人：富国平。
股份公司成立后，各发行人持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海锦富精密塑胶器材有限公司 | 5,287.50 | 70.50 |
| 2 | TB Polymer Limited （迪贝高分子有限公司） | 2,212.50 | 29.50 |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00 | |
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1237号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价35.00元。新股发行共募集资金人民币87,500.00万元，扣除发行费用人民币5,212.45万元，实际募集资金为人民币82,287.55万元。江苏天衡会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字[2010]第086号”《验资报告》。
公司股票于2010年10月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易，证券代码300128。发行后公司股本为人民币10,000.00万元。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2011年4月28日，经公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本10,000.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股
本10股，共计向全体股东转增股本10,000.00万股。公司变更后的股本为20,000.00万元。
2、2012年6月28日，经公司2011年度股东大会决议，公司向123名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票446.00万股，每股面值1.00元，授予价格为每股6.03元。公司股本于2012年9月26日变更为20,446.00万元。
3、2013年6月27日，经公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本20,446.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计向全体股东转增股本20,446.00万股。公司变更后的股本为40,892.00万元。
4、2013年8月20日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议，因龙堂明、刘臣伟、周雯及杨珍等4名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授尚未解锁的共计7.20万股限制性股票进行回购注销。2013年10月21日，经公司第二届董事会第三十三次（临时）会议决议，因赵相成、邓斌、蒋文伟等3名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授尚未解锁的共计3.00万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为10.20万股，于2014年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司变更后的股本为40,881.80万股。
5、2014年4月23日，经公司第二届董事会第三十七次会议决议，因陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王明军等8名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计22.20万股限制性股票进行回购注销。2014年6月5日，经公司第二届董事会第三十八次会议决议，因周剑、孙环宇2名原激励对象向公司提出辞职，公司同意对其已获授但尚未解锁的共计4.20万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的股份数量合计为26.40万股，于2014年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。公司变更后的股本为40,855.40万股。
6、根据公司2014年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（[2014]1353号）《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支
付现金的方式，向黄亚福和陈琪祥2名自然人购买其持有的迈致科技75.00%股权，其中：发行人民币普通股（A股）7,733.13万股，发行价格为13.19元/股，购买迈致科技63.75%股权。以支付现金方式购买迈致科技11.25%股权。变更后注册资本为人民币48,588.53万股。
7、2015年2月，根据公司2014年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1353号《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票1,923.08万股，每股面值1.00元，每股发行价13.00元。变更后注册资本为人民币50,511.61万股。
8、2015年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议》。同意回购注销106名激励对象（限制性股票激励计划原有激励对象123名，实施过程中17名激励对象因离职公司已对其未解锁的限制性股票回购注销）已授予但尚未解锁的限制性股票498.6万股。于2015年7月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由50,511.61万股变更为50,013.01万股。
9、2016年5月17日，公司股东大会审议通过相关事项，黄亚福、陈琪祥因迈致科技2015年度的业绩未能达到其在重大资产重组中所做的盈利承诺，根据《盈利补偿协议》约定，公司以人民币1.00元的总价回购注销其所持公司的2,069.30万股股份，于2016年6月21日在中登公司深圳分公司完成回购注销，至此公司总股本由50,013.01万股变为47,943.71万股。
10、2017年4月7日，公司股东大会审议通过相关事项，黄亚福、陈琪祥因迈致科技2016年度的业绩未能达到其在重大资产重组中所做的盈利承诺，根据《盈利补偿协议》约定，公司以人民币1.00元的总价回购注销黄亚福持有的公司1,708.76万股及陈琪祥持有的公司427.19万股，上述股份已于2017年5月15日在中登公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由47,943.71万股变为45,807.76万股。
11、2017年3月2日，公司第三届董事会第二十七次会议决议通过相关议
案，以公司2016年12月31日股份总数47,943.71万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.10元，每10股以资本公积转增股本8股。后因业绩补偿回购注销，公司以45,807.76万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.104662元（含税）；每10股以资本公积转增股本8.373027股。该次权益分派前公司总股本为45,807.76万股，权益分派后公司总股本增至84,162.72万股。
12、2018年3月29日，公司第四届董事会第九次会议决议通过相关议案，以公司2017年12月31日股份总数84,162.72万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.1元（含税）；每10股以资本公积转增股本3股。该次权益分派前公司总股本为84,162.72万股，权益分派后公司总股本增至109,411.54万股。
（四）公司股权结构
截至2020年6月30日，上市公司的前十大股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙） | 209,963,460 | 19.19% |
| 2 | 上海瑞微投资管理有限公司 | 83,981,120 | 7.68% |
| 3 | 孙海珍 | 19,876,407 | 1.82% |
| 4 | 王建军 | 16,570,589 | 1.51% |
| 5 | 黄亚福 | 16,013,436 | 1.46% |
| 6 | 李季 | 15,622,107 | 1.43% |
| 7 | 上海睿度资产管理有限公司－睿度资产聚缘1号私募证券投资基金 | 10,263,900 | 0.94% |
| 8 | 许晶晶 | 7,597,100 | 0.69% |
| 9 | 王慧萍 | 6,575,247 | 0.60% |
| 10 | 余悦辉 | 6,220,112 | 0.57% |
| 合计 | 392,683,478 | 35.89% | |
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
2018年7月至2019年4月，上市公司原实际控制人富国平、杨小蔚夫妇与泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）签订了《股份转让协议》（及其补充协议），智成投资分别以3.20元/股的价格受让7,500万股（6.85%）股份，以4.54元/股的价格受让13,496.3460万股（12.34%）股份。
2019年5月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》，上述协议转让的过户登记手续已全部完成。智成投资持有公司209,963,460股股份，占上市公司总股本的比例为 19.19%，成为公司的第一大股东。2019年6月，智成投资向上市公司推荐了独立董事及非独立董事候选人，并成功当选。至此，公司5名董事会成员中有3名系智成投资提名，智成投资成为上市公司的控股股东。公司实际控制人由富国平、杨小蔚夫妇变更为泰兴高新区管委会。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，智成投资直接持有上市公司19.19%的股份，为上市公司控股股东；泰兴市人民政府的全资子公司智光环保科技有限公司持有智成投资99.00%的份额。
控股股东智成投资委托上海晋成进行管理，并组建投资决策委员会。投资决策委员会召开会议审议相关议案，必须有全体委员3/5以上亲自出席方为有效，对相关议案所做决议，经全体委员半数以上表决通过方为有效。截至本报告书签署日，投委会由5人组成，其中3名为智光环保委派。因此，从召开、表决流程
等看，智光环保对投委会具有绝对控制力。
根据《泰兴市市管国有企业改革方案》（泰政办发[2019]92号），泰兴高新区管委会受泰兴市政府的委托，对智光环保进行管理，负责企业运行、资产管理及人员结构。综上，泰兴高新区管委会通过管理、控制智光环保，对智成投资实施最终控制。因此，泰兴高新区管委会为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，智成投资直接持有上市公司19.19%的股份，为上市公司控股股东。智成投资的基本情况如下：
| 企业名称 | 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙） |
| 住所 | 泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼 |
| 认缴出资额 | 500,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 上海晋成股权投资基金管理有限公司（委派代表：于露） |
| 成立时间 | 2018年4月13日 |
| 经营期限 | 2018年4月13日至2068年12月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91321283MA1WCR6X5G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询 |
| 通讯地址 | 泰兴高新技术产业开发区人才科技广场12号楼 |
| 通讯方式 | 021-62626225 |
智成投资已于2018年9月30日完成私募投资基金备案，基金编号SCY110；其基金管理人上海晋成股权投资基金管理有限公司已于2014年8月21日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1004498。
2、实际控制人
截至本预案签署日，泰兴高新区管委会作为泰兴市人民政府的派出机构，为上市公司的实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
随着公司实际控制人变更，公司对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行全面收缩，以集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、背光模组业务、智能检测及自动化装备业务三大板块。现阶段，公司主要产品包括液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等。公司加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。公司主要客户包括苹果、三星、LGD、富士康、华为、中科曙光、海信等大型企业。
六、最近两年一期主要财务指标
上市公司2018年度和2019年度的财务报告已经经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙），并分别出具了天衡审字（2019）01449 号、天衡审字（2020）00930号的标准无保留意见审计报告；2020年1-7月的财务数据未经审计：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 资产总额 | 244,911.14 | 254,628.91 | 301,927.12 |
| 负债总额 | 120,292.85 | 127,806.75 | 175,992.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 119,269.33 | 120,506.36 | 119,632.19 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 71,370.77 | 157,941.51 | 256,424.89 |
| 营业利润 | -1,564.81 | -1,855.16 | -93,932.62 |
| 利润总额 | -1,278.14 | -2,207.16 | -94,136.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -902.04 | 1,474.15 | -82,346.15 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,573.78 | 13,729.93 | -25,285.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,402.76 | 4,753.69 | -5,168.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -12,297.71 | -24,852.15 | 22,012.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 66.84 | 44.40 | 1,100.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,745.67 | -6,324.13 | -7,340.28 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
| 项目 | 2020年7月31日/2020年1-7月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率 | 49.12% | 50.19% | 58.29% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.01 | -0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.75% | 1.23% | -50.97% |
| 销售毛利率 | 16.41% | 15.72% | 8.78% |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
截至本预案签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
1、现任控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
2、原实际控制人
2018年6月，公司原实际控制人富国平通过子公司奥英光电支付预付款的方式占用公司的资金9,900万元，经协商富国平自愿同意先行向公司退还上述交易涉及的资金9,900万元，并补偿相应的利息。双方签署了还款计划，约定于2020年6月30日前分阶段偿还完毕，约定占用资金的年息为6%。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于公司实际控制人自愿退还推定来源于公司之资金的公告》（公告编号：2019-044）。
后因资金筹措困难，富国平实际还款进度严重滞后，截至2019年12月31日，富国平累计偿还资金本息合计2,609.43万元。为维护上市公司及广大股东的利益，公司通过各种形式持续就上述资金退还事项与富国平先生进行沟通、协商。2020年1月、4月，上市公司与富国平分别签署了以资抵债相关协议及补充协议，富国平拟将其间接拥有青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%份额（出资额3,000万元）、一套上海房产等资产抵偿其所占用公司资金本息。具体内容详见公司于2020年1月18日、2020年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于签订以资抵债相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-001）、《关于调整以资抵债方案暨关联交易进展的公告》（公告编号：2020-014）。
但是上述以资抵债方案截至2020年6月30日未有实质性进展。为维护上市公司及广大股东的利益，奥英光电以富国平未履行还款协议为由，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，并已向法院申请查封、冻结、扣押富国平名下财产。法院已对富国平先生所持苏州禾文投资合伙企业（有限合伙）（苏州禾文间接持有华人文化有限责任公司的部分股权）的投资份额进行了查封保全。
为尽快解决富国平非经营性占用上市公司资金问题，回收相应款项，2020年8月11日，奥英光电与泰兴市赛尔新能源科技有限公司（以下简称“赛尔新能源”）签署了《债权转让协议书》，经交易双方协商一致，奥英光电将享有的富
国平剩余未还资金本息及逾期利息人民币合计83,648,573.31元之债权以账面原值转让给赛尔新能源。
2020年8月12日，奥英光电已收到全部债权转让款83,648,573.31元。截至本报告书签署日，上市公司已回收原实际控制人占用的资金及相应的补偿利息，最大限度的保障上市公司利益。根据《债权转让协议书》约定，自赛尔新能源受让标的债权后，其就债权及相关基础合同享有完全的权利，但对奥英光电无追索权。具体内容详见公司于2020年8月12日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司奥英光电债权转让暨公司前实际控制人非经营性资金占用事项进展的公告》（公告编号：2020-044）。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的解答“（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，上市公司通过协商、诉讼保全、债权转让等方式，现已全部回收原实际控制人占用的资金及相应的补偿利息，最大限度的保障了上市公司利益。富国平历史上曾经占用上市公司资金的行为不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中列示的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久泰精密股东宁欣和永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）宁欣
1、基本情况
| 姓名 | 宁欣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 12010219********** |
| 住所 | 天津市河东区广宁路实验楼6号楼2门309号 |
| 通讯地址 | 苏州工业园区丰隆城市中心T1-3220 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 是（美国） |
| 境外居留证件号 | 062-***-** |
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 | 2008年5月-至今 | 董事长 | 是 |
（二）永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
| 企业名称 | 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2020年7月14日 |
| 合伙期限 | 2020年7月14日至2030年7月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91360830MA399A3E0J |
| 注册地址 | 江西省吉安市永新县禾川镇义山西路D区 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
永新嘉辰于2020年7月14日在江西省永新县市场监督管理局登记设立，注册资本为50万元。其中宁欣出资49.50万元，刘淑贞出资0.5万元。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
永新嘉辰为宁欣及其母亲投资控制的合伙企业，其中宁欣持有永新嘉辰
99.00%的份额，为永新嘉辰的最终受益人。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方宁欣预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，宁欣为上市公司关联方。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据交易对方出具的承诺，本次交易的各交易对方最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第五节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132059474624006X0 |
| 成立日期 | 2003-02-20 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,092.31万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵子娜 |
| 注册地址 | 苏州工业园区东旺路53号 |
| 经营范围 | 生产、加工电子元器件配套的胶粘模切件、五金产品、橡塑类制品、电子模切材料，销售本公司所生产的产品；蚀刻产品研发；自有房屋租赁、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本预案签署日，久泰精密公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要
内容，久泰精密各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）董事及高级管理人员的安排
根据锦富技术与交易对方宁欣及永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司设立董事会。董事会由3名成员组成，其中上市公司有权提名2名候选人，宁欣有权提名1名候选人。标的公司的董事长由宁欣提名的董事担任。
本次交易完成后，标的公司设立监事会。监事会由3名成员组成，其中上市公司有权提名2名候选人，宁欣有权提名1名候选人。监事会主席由上市公司委派的监事担任。
本次交易完成后，标的公司总经理由宁欣担任，副总经理（分管财务、公章）及财务总监由上市公司推荐，并经标的公司董事会聘任。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，久泰精密不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
三、最近三年主营业务发展情况
标的公司自成立起，始终从事消费电子领域功能性精密模切器件的生产，主营业务未发生过变更。
四、标的公司报告期财务状况
截至本预案签署日，标的公司审计工作尚未完成。2018年、2019年、2020年1-7月，标的公司未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020-07-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 40,208.79 | 42,001.24 | 33,369.11 |
| 负债总额 | 17,928.11 | 15,969.16 | 14,394.36 |
| 所有者权益合计 | 22,280.68 | 26,032.09 | 18,974.75 |
| 利润表项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 30,293.96 | 47,745.14 | 39,526.01 |
| 净利润（扣除非经常性损益前） | 4,757.59 | 6,529.74 | 5,106.12 |
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为应用在智能手机为代表的消费电子领域的功能性精密模切器件的研发、生产、研发与销售。经过十余年的耕耘，标的公司作为苹果二级供应商、小米一级供应商，凭借可靠的产品质量、精细化的生产管理水平、以及优质的服务水平，现已成为苹果、小米产业链内的重要供应商之一。此外标的公司也为了华为、VIVO、特斯拉、小度等其他品牌厂商提供定制化模切产品。
标的公司直接客户大多为消费电子行业内知名的组装厂或元器件厂商，例如立讯精密、鹏鼎控股、蓝思科技、比亚迪、日本紫翔集团、香港通达集团、富士康、伯恩光学、欣旺达等。公司从新产品研发阶段便深度介入，与客户合作关系稳定，拥有较高的客户认证壁垒。
此外，得益于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，标的公司还在新材料应用、模具开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较高的技术优势。
（二）主要产品的用途及变化情况
久泰精密的主要产品为功能性精密模切件，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、汽车电子、家电等方面，起胶粘、密封、防尘、防水、防划伤、缓冲、绝缘、屏蔽、导通、增强信号等作用。标的公司主营产品具有高度定制化特点，报告期内生产的产品型号高达1,000余种。
按照应用场景的不同，报告期内久泰精密产品可分为软板类、天线类、镜面屏类、中框类、电池盖类、其他共计6大类产品，主要代表性产品及用途举例如下：
| 产品类别 | 代表产品 （示例） | 代表产品功能 | 产品图示 |
| 软板精密功能组件 | iPhone软板背胶 | 粘合 | |
| 小米软板背胶 | 粘合 |
| 产品类别 | 代表产品 （示例） | 代表产品功能 | 产品图示 |
| VIVO软板导电胶 | 粘合、导通 | ||
| 华为软板铜箔背胶 | 粘合、导通 | ||
| 天线精密功能组件 | iPad射频陶瓷件 | 增加iPad射频，增强信号 | |
| iPad天线导电布 | 包裹于iPad天线的线路上，增强导通，屏蔽外来干扰 | ||
| iPad天线导电海绵 | 缓冲、增强导电性能 | ||
| iPhone天线背胶 | 粘合 | ||
| 镜面屏精密功能组件 | iPhone背面保护膜 | 防尘、防划伤 | |
| iWatch镜面背胶 | 粘合、防尘、防水 | ||
| iWatch镜面保护膜 | 防尘、防划伤 |
| 产品类别 | 代表产品 （示例） | 代表产品功能 | 产品图示 |
| 华为Pad屏幕背胶 | 粘合、防尘、防水 | ||
| 中框精密功能组件 | iPhone口子胶 | 粘合、密封、防尘、防水 | |
| 小米摄像头泡棉 | 防尘、缓冲（增强摄像头稳定性） | ||
| 华为摄像头泡棉 | 防尘、缓冲（增强摄像头稳定性） | ||
| 电池盖精密功能组件 | iPhone电池背胶 | 粘合、易拉（无残留） | |
| 小米机顶盒铝箔背胶 | 粘合、屏蔽外界信号干扰 | ||
| 特斯拉汽车电池背胶泡棉 | 粘合、缓冲 | ||
| 其他 | 小度智能音箱泡棉 | 防尘、缓冲（增强音响音质效果） |
（三）主要产品的工艺流程图
虽然标的公司产品型号众多、功能各异，但从整体来看，核心生产环节主要为精密模切加工，因而工艺流程具有相通性。以项目为单元，从新产品设计到量产交货，一般流程如下：
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、标的公司主要经营模式
（1）采购模式
公司主营产品作为消费电子功能性模切器件，主要原材料有薄膜、胶带、覆铜板、泡棉、网纱、石墨片等。公司原材料生产商多为全球大型企业，如3M、罗杰斯、德莎、日东等。这些生产商基本在国内都建有工厂，能够保证标的公司原材料的及时供应。公司的直接供应商分为生产商（如罗杰斯、德莎等）、代理商两种。消费电子原材料分销、代理是普遍现象，标的公司向代理商采购，不但可以保障供货及时，降低单一供应商依赖，也增加了议价灵活性，符合行业惯例。
标的公司对采购流程进行了严格管控，制定了较为完善的采购管理制度。公司面对的直接客户多为国内大型组装厂、元器件厂，最终客户均为全球范围内的知名手机品牌厂商，质量管控体系非常严格。其中，苹果作为全球最知名的手机品牌商，其标准体系最为完备，现已成为行业标杆。对于应用在手机重要部件（如屏幕）的功能模切器件，苹果实施专案管理。具体而言，屏幕模切件的主要原材料由苹果公司直接指定品牌、规格、型号、采购渠道，如罗杰斯的覆铜板，3M、德莎、日东的胶带，益思迪的薄膜。对于专案原材料，采购过程基本不具备议价环节，通常标的公司以指定的统一价格进行采购，采购数量可根据自身排产计划及存货管理自行决定。除上述专案采购外，大部分原材料采购，在满足设计要求
的前提下，公司具有自行选择供应商、比价议价（至少三家）的权利。采购部按照销售订单、生产计划安排采购，与供应商签订合同或发出订单，原材料到达公司后，有质量部门对原材料进行检测，对验收合格的原材料办理入库，对于验收不合格的原材料进行更换或退货。
（2）生产模式
公司产品具有高度定制化特点，行业内普遍采用“以销定产”的生产模式。公司在获得客户项目后，综合衡量新产品发布期、规划总需求、承接份额等因素，客户通常会给出预测一段时期内（如三个月）的大计划，公司根据大计划协调原材料备货，后期以客户下达的具体订单确定排产。每个客户下订单的周期不一，短则一周两次，长则一月一次，或甚至直接以大计划排产。公司结合自身生产能力、原材料备货情况，合理制定生产计划。对于需求确定性比较高的、合作惯例稳定、无滞销风险的产品，标的公司也会选择提前排产备货，以提高设备利用效率、缩短供货周期。
生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，并对质量、良率等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。一般情况下，生产周期在2-3天。公司通过优化生产工艺和加强生产管理的手段，努力提高生产效率，保证满足客户的交货要求。由于主要产品的生产工艺基本相似，公司产能可以在各类产品之间进行转换，依靠科学化的管理，定量的客户需求预测和快速的生产线转换能力已能在制造过程中贯彻柔性生产、精益生产的先进理念，因此，既能实现对客户快速交货的承诺，又能保证稳定的产品质量和成本的可控性。
（3）销售模式
公司产品全部采用直销模式。公司获取直接客户的方式主要分为两种：自主市场化开发与终端品牌商指定。标的公司是苹果的二级认证供应商，获取苹果产品直接客户的方式主要是自主市场化开发；标的公司作为小米的一级认证供应商，指定代工厂或元器件厂成为小米产品销售的主要方式，香港通达集团、比亚迪等是报告期内小米指定的主要代表性客户。上述两种客户开发方式不完全割裂，存在一定重叠，例如某代工厂既可以是小米某款产品的指定客户，同时也可能是标
的公司苹果或华为某个项目自主开发的客户。在自主市场化开发模式下，产品价格、总供货数量、项目份额等关键条款主要由标的公司与直接客户竞争性谈判确定。在终端品牌商指定模式下，价格、数量、份额主要由标的公司与终端品牌商协商确定，直接客户负责执行。
无论以何种方式进入客户供应链系统，标的公司都需要经过终端品牌商、直接客户的严格考察与全面认证，通常包括公司的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等，确保公司各项能力水平达到其认证要求。较高的认证难度使得一旦通过认证，与客户便结成稳定的合作关系，一般不易被更换，形成较高的客户认证壁垒。报告期内，基于历史合作惯例或双方签署的框架协议，公司与直接客户在供货方式、结算方式、质量保证等常规条款上达成一致的前提下，客户根据需求在实际采购中向公司发出订单，约定规格、数量、价格、交期等信息，标的公司组织生产、发货，双方定期结算、回款。
2、盈利模式与结算模式
标的公司属于消费电子精密模切件供应商，通过销售产品获得利润。此外，标的公司还通过为客户提供部分生产加工工序任务的方式赚取少量加工费。
报告期内，久泰精密分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，久泰精密综合考虑采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系等因素确定与供应商的结算方式。一般而言，在原材料验收入库且收到发票后一定期间（多为60天）内支付货款。
（2）与客户的结算模式
久泰精密的直接客户主要为立讯、鹏鼎等信誉较好、规模较大的大型消费电子代工厂，在产品验收并开具销售发票后一定期间内（多为90天）收取货款。
（五）主要核心竞争力
1、产品质量优势
久泰精密秉承卓越的质量标准，在原料选取上，优选国内外知名原料厂商，定期进行国际及内外部审核，现已通过ISO9001质量标准、ISO14001环境标准、TS16949质量体系认证。此外，久泰精密十分重视环境友好，全面执行了RoHS和HF等环境标准。
凭借高质量原材料和严格的质量管理体系，久泰精密的消费电子产品精密功能性器件在技术指标、良品率等方面达到了同行业的先进水平。
2、认证优势
精密功能性器件行业作为下游消费电子产品行业的重要配套产业，产品质量直接与消费电子行业的产品质量挂钩，故每家终端品牌商或代工厂商均会对其精密功能性器件供应商进行认证，并在通过认证后进行长期、稳定的合作。凭借着优秀的产品质量和供应能力，久泰精密已经成功进入多家国际知名终端厂商或其代工厂商的供应链，获得了相应认证。这将能够保障久泰精密在未来较长一段时间内，具有稳定的订单来源和订单规模。
3、研发与技术优势
优秀的生产设备和不断革新的生产工艺是功能器件厂商的核心竞争力之一。久泰精密一向注重先进设备的引入，现已拥有轮转式圆刀模切机等先进机器设备，无尘厂区面积超3,000平米。此外，久泰精密通过多年的生产经营，培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完整的研发团队，能够在产品立项期就深度参与精密功能性器件的研发，为下游厂商提供专业的材料建议和最优的工艺方案，并在生产过程中及时根据客户需求快速响应并调整。目前，久泰精密已经将样品制作周期压缩至1-2天，将新产品量产周期根据材质的不同压缩至2-7天，在行业中处于领先地位。
4、区位优势
消费电子产品精密功能性器件厂商的产品直接服务于下游的消费电子产品终端厂商，两者具有非常强的协同效应。我国的主要消费电子生产基地均位于东部沿海的长三角地区、珠三角地区。目前，久泰精密及其子公司在苏州和深圳分
别设有工厂，可就近为下游客户提供所需的消费电子产品精密功能性器件。
六、行业特征
（一）行业竞争格局及特点
消费电子产品精密功能性器件是典型的非标准化产品，直接客户主要为消费电子产品终端品牌商及其上游产业链的制造服务商、组件生产商。出于对品控的要求，这些厂商往往会对自用消费电子产品精密功能性器件设定具体的技术标准，并全面考察供应商的产品质量、产能规模、财务情况和社会责任等各个方面，最终向某几家通过自身认证的厂家进行采购。一经选择，除非出现质量问题或交期问题，一般不会轻易更换。
此外，随着消费电子产品向智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能方向发展，对于消费电子产品精密功能性器件的要求也越来越高。当下游客户产品需求发生变动和更新时，消费电子产品精密功能性器件厂商必须及时做出相应调整。
因此，具备较大生产规模、先进制造技术及专业化制造能力的业内企业在获取订单上更具有优势，更有机会形成发展的正向循环。目前，行业内知名的消费电子产品精密功能性器件厂商如下：
1、领益智造
领益智造由江粉磁材和领益科技于2018年资产重组而成，股票代码002600.SZ，是一家精密零部件、磁性材料供应商，主营产品包括基础材料、精密零组件、核心器件及模组等。其中基础材料包括磁材、模切材料及陶瓷应用等；精密零组件包括模切、冲压、注塑、印刷、组装等；核心器件与模组则包括线性马达、无线充电、充电器、软包配件、键盘、散热模组、5G射频器件、结构件等。相关产品广泛应用于消费电子、车载工控、智能安防、智能穿戴、智能家居、新能源汽车、医疗、航空航天等领域。
目前领益智造的国内基地分布于东莞、深圳、江门、苏州、东台、无锡、成都、郑州、赣州等地，海外基地分布于美国、法国、巴西、印度、越南等。在册子公司约五十余家，员工8万余人。
2、安洁科技
安洁科技成立于1999年，总部位于江苏苏州，于2011年在深圳证券交易所上市，股票代码002635.SZ，主营业务为研发、生产与销售精密功能性器件、精密结构件和模组类等智能终端零组件产品，产品用于智能手机、笔记本电脑、平板电脑、一体机、可穿戴设备、智能家居、新能源汽车、信息存储设备等智能终端。主要客户包括微软、华为、联想等。
3、智动力
智动力成立于2004年，总部位于广东深圳，于2017年在深圳证券交易所上市，股票代码300686.SZ。公司主营业务为手机等消费电子产品功能性器件的研发、生产和销售，主要产品包括防护保洁类、粘贴固定类、缓冲类、屏蔽类、散热类等内部功能性器件，以及防护引导类、标识类等外部功能性器件。智动力先后通过了三星电子、三星视界、蓝思科技、欧菲光、劲胜精密、东莞捷荣、比亚迪、长盈精密、富士康等知名消费电子及组件生产商的合格供应商认证，与其建立了合作关系。
4、恒铭达
恒铭达成立于2011年7月，总部位于江苏苏州，于2019年在深圳证券交易所上市，股票代码002947.SZ，是一家主营业务为功能性器件的设计、研发、生产与销售的制造企业。直接客户主要为消费电子产品终端品牌商上游产业链的制造服务商、组件生产商，包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维通信、瑞声科技、歌尔股份等。
5、飞荣达
飞荣达成立于2009年12月，总部位于广东深圳，于2017年在深圳证券交易所上市，股票代码为300602.SZ，主要产品为电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件和其他电子器件，是中国领先的、创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商。飞荣达产品主要应用在通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、医疗器械、家用电器工等多个领域。
6、贝迪公司（Brady）
贝迪公司成立于1914年，总部位于美国威斯康辛州。是工业标识、精密模切和特殊用途胶带材料的全球领军企业，也是设施管理安全和电力通讯标识的解决方案专家。目前贝迪公司已经拥有超过50万的客户。产品应用领域渗透到电子、通讯、汽车、电力、石化、建筑、教育、医疗实验室行业等行业。
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
消费电子产品精密功能性器件是典型的非标准化产品，直接客户主要为消费电子产品终端品牌商及其上游产业链的制造服务商、组件生产商。出于对品控的要求，这些厂商往往会对自用消费电子产品精密功能性器件设定具体的技术标准。
1、有利因素
（1）产业政策的积极支持
消费电子产品精密功能性器件是消费电子产品不可或缺的生产零部件，是消费电子产业链的重要组成部分，对我国从制造业大国向制造业强国转型有着重要意义，属于国家鼓励发展行业。各级政府均非常重视消费电子产品及上游元器件行业的发展，国务院、发改委、工信部等政府部门均出台了一系列法律法规及政策措施支持行业发展，为我国消费电子及其配套精密功能性器件行业的发展营造了良好的发展环境。
（2）国民经济健康发展，消费能力不断增强
随着我国国民经济的持续健康发展，居民生活水平不断提高, 消费质量明显改善。以智能手机、平板电脑、智能穿戴设备为代表的消费电子产品需求不断增加。产品追求从功能性向美观、便携、时尚方向转变，因此，消费电子产品将在很长一段时间内具有较大的发展空间，上游功能性器件面临较好的发展机遇。
（3）5G技术发展，置换需求保障市场稳定
第五代移动通信技术（5G）是最新一代蜂窝移动通信技术，具有eMBB（增强移动宽带）、URLLC（低时延高可靠）以及mMTC（海量大连接）三大特性。5G技术的发展能够助力虚拟现实（VR）、超高清流媒体传输、自动驾驶和工业互联等行业，拥有广阔的市场前景，受到了世界各国的重视。
2019年6月，工信部为中国移动、中国联通、中国电信和中国广电四家企业发放5G牌照。以韩国、日本、美国、欧盟等为代表的世界主流经济体也先后宣布5G进入商用阶段。
5G的大规模商用能够带来新一轮的置换需求，维持未来较长一段时间内的消费电子产品精密功能性器件市场稳定。目前，支持5G技术的智能手机出货量不断提高。从我国来看，2020年6月5G手机出货量1751.3万部，占同期手机出货量的61.2%。这是5G手机出货占比历史首次突破50%，标志着5G正式成为主流。
（4）消费电子专业化分工程度不断提升
消费电子行业具有产品更新速度快、技术迭代快、零部件众多的特点，为了能够及时足量地进行生产，消费电子产品制造领域往往分工细致明确，产业链分层清晰。终端厂商基于研发实力、价格水平和产品品质对精密功能性器件厂商进行认证并纳入自身的供应链体系，一经采用双方会保持长期紧密的合作关系，订单会较为稳定。一旦进入某终端厂商的供应链体系，就能够在较长时间内获取稳定订单，这种商业模式对久泰精密这样已经在业内拥有一定规模和客户资源的消费电子产品精密功能性器件厂商是有益的。
2、不利因素
（1）下游产业集中度较高
无论是智能手机、平板电脑还是可穿戴智能设备，行业巨头的市场占有率目前都呈现明显的上升趋势。根据IDC发布的数据，2019年全球前五大智能手机厂商分别为三星、华为、苹果、小米和OPPO，市场份额分别为21.6%、17.6%、
13.9%、9.2%、8.3%，CR5从2018年的67.00%上升至2019年的70.6%。平板电脑领域，前五大厂商市场占有率从2018年的72.1%上升至2019年的75.1%。尚处于快速增长阶段的可穿戴智能设备，2019年CR5也已经达到了66.3%。
由于消费电子终端品牌商大都拥有稳定的供应链体系，一般情况下不会轻易变更，因此消费电子产品精密功能性器件厂商对单一客户的依赖度较高，若下游厂商出现明显的业绩波动或供应商更换，会显著影响功能性器件厂商当年的营收
和利润。
（2）人口红利逐渐消退
目前我国面临着劳动力人口占比下降，劳动力成本上升的双重压力。一方面，我国15-64岁人口自2013年以来逐年下滑，从最高时期的10.06亿人下滑至2019年的9.89亿人，但同期总人口依旧保持着上升态势，从13.61亿人上升至14.00亿人，劳动力人口占总人口比例不断降低。另一方面，制造业私营单位就业人员平均工资逐年上涨，从2013年的32,035元上升至2019年的52,858元。
消费电子产品精密功能性器件需要较多劳动力的投入，不断上升的人力成本在一定程度上增加了行业内生产企业的成本压力，不利于行业的快速发展。在劳动力成本不断增长的背景下，行业整体盈利水平将受到影响。
（3）高端专业人才短缺
消费电子产品精密功能性器件的研发、生产涉及物理、化学、机械工程、结构工程、自动化等多个学科领域的知识。除此以外，专业技术人员还需要对上游原材料及下游消费电子行业有较深的理解，具有丰富的实践经验。虽然近年来我国功能性器件行业发展迅速，但专业人才主要依靠企业培养，高端专业人才相对缺乏，不利于行业的发展。
| 0 0.05 0.1 0.15 0.2 0.25 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 制造业私营单位就业人员平均工资 | |||||||||||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
| 制造业私营单位就业人员平均工资（元） | 增速（%） | ||||||||||||||||||||||||
（三）行业壁垒
1、客户认证壁垒
消费电子产品精密功能性器件在下游客户的生产过程中占据重要的作用，直接关系到客户产品的质量水平，且产品定制化程度及需求量都非常高，临时更换成本高昂。为保证自身生产过程的稳定高效，客户往往会对精密功能性器件供应商进行严格的前期考察认证。一般而言，客户的认证会包括如下内容：
工厂认证：供应商的设备水平、涉及研发能力、规模生产能力、质量管理体系等能否与客户的发展战略相匹配。
产品认证：精密功能性器件在电气参数、外形尺寸、可靠性等方面的指标是否能够满足客户自行设定的个性化标准，因此消费电子产品精密功能性器件厂商必须保持与下游客户的持续沟通，具备针对性研发创新能力。
环保认证：除了精密功能性器件是否满足国内相关环保标准外，下游厂商的认证还包括是否能满足欧美及日韩等发达国家或地区的环保标准，这是由于其产品除了供应国内市场外，还大量出口海外市场。
职业健康安全及社会责任：国际知名企业对供应商进行认证时，还会将职业健康安全和社会责任作为认证的基本条件，要求供应商具备完善的职业健康安全保障体系和高度的社会责任感。
总体来说，通过下游客户认证周期较长，而一旦消费电子产品精密功能性器件供应商切入核心客户的供应链体系，客户一般就不会轻易变更，这形成了较强的认证壁垒。
2、技术壁垒
消费电子产品精密功能性器件综合了物理、化学、机械工程、自动化、信息化等多个学科知识，涉及精密电子模切、多层复合等工艺流程，对企业的生产工艺和制造水平具有较高要求，同时还要兼顾产品质量和成本控制，需要企业经过长时间的技术研发和生产工艺积累。
此外，由于下游消费电子产品更新速度快、单产品出货数量大、功能性器件
定制化程度高，功能性器件厂商需要在客户产品立项初期就深度参与对应功能性器件的配套研发，以满足后期大规模快速生产的需要；研发试制完成后还需要保持快速响应能力，以便及时根据客户需要进行调整，因此行业存在较高的技术壁垒。
3、人才壁垒
消费电子产品精密功能性器件具有工艺复杂、精密度高的特点，只有工艺技能高、具有专业知识、生产经验丰富的技术人员才能满足复杂多变、精密生产的要求，而技术团队的组建需要企业花费较长的周期和较高的费用来培养。当前，消费电子产品更新换代速度较快，为快速响应市场需求，需要大量进行技术创新和工艺改进的研发人员。随着企业的发展、规模的扩大，为保证企业的高效有序运行，需要具有丰富经验、能够进行资源整合的管理人才。这对新进入者形成了人才壁垒。
（四）行业发展趋势
1、工艺复杂度逐步提高
下游消费电子产品技术的不断提升对精密功能性器件的制造工艺提出了更高的要求，从过去的单一及其设备加工向多工序设备组合加工、多功能综合制程方向发展。目前，消费电子产品精密功能性器件的研发已经涉及物理、化学、机械工程、自动化等多个学科，制程涉及高精密模切、精密冲型加工、多层复合等工序，复杂度显著提升。在设备方面，需要使用平压模切机、轮转式圆刀模切机、高技术自动化设备、模切冲床设备、激光机、分切分条设备及检测设备等精密仪器。
2、主动研发能力要求逐步提升
消费电子产品精密功能性器件属于高度定制化行业，实际产品的材质和形状须根据下游应用场景确定。传统模式中，客户会预先确定材料种类和图纸，功能器件厂商直接负责生产加工，不对客户方案做任何改动或推荐。经过一段时间的发展后，行业内有经验生产厂商逐渐掌握了各类材料的性能信息，建立自身的材料数据库。目前，消费电子产品精密功能性器件厂商已经开始切入下游消费电子
的前期立项阶段，凭借自身经验向客户推荐材料并出具方案，缩短产品设计时间，提升产品设计与开发的效率。
3、精密度水平要求逐步提高
近年来，消费电子产品呈现轻薄化、便携化、集成化、高性能的发展趋势。这意味着单位空间体积内部所需要集成的零部件个数不断增长，相互电磁干扰、散热等问题逐渐突出。消费电子产品精密功能性器件厂商必须及时适应市场需求，提升自身加工精度，保证电子产品内部各元件的正常工作与功能的有效发挥。
（五）行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
消费电子产品精密功能性器件周期性与下游客户行业景气度紧密相连，消费电子行业的的景气度主要与宏观经济形势、行业技术进步有关。一般而言，当经济高速发展时，消费者可支配收入增加，消费电子产品需求上升；当经济低迷时，消费者可支配收入降低，消费电子产品需求降低。当行业出现技术革新，如通信技术换代时，消费电子产品需求也会上升。总体来说，与一般周期性行业相比，消费电子行业周期属性不明显，波动频率较小。
2、行业的地域性
消费电子产品精密功能性器件主要面向下游的消费电子产品行业，目前我国的消费电子产品生产基地主要分布在经济较为发达的以上海、南京、苏州为代表的长三角地区和以广州、珠海、深圳为代表的珠三角地区，故消费电子产品精密功能性器件厂商也呈现地域上的聚集趋势。但随着我国沿海地区劳动力成本的提高，消费电子产业也正在逐步向中部、西部地区转移，配套消费电子产品精密功能性器件产业也会随之转移。
3、季节性
消费电子产品精密功能性器件行业主要受下游消费电子产品行业影响，而考虑到同一品牌商旗下产品型号逐渐丰富、各厂商之间形成错峰竞争等因素，消费电子产品行业全年各时段通常均有新产品发布。但由于下半年法定假期较多、双
十一电商促销的有利影响，一般来说下半年消费电子行业的景气程度优于上半年。2018年度、2019年度，苹果、华为、OPPO、小米等品牌商智能手机出货量均呈现下半年高峰的规律。受下游终端产品销量的影响，消费电子精密功能性器件也呈现类似的季节性特点。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业及相关性
消费电子产品精密功能性器件的上游行业为泡棉、胶带、绝缘纸、金属箔、保护膜、塑胶片、导电布等材料生产企业。由于采用的精密功能性器件材质大多数情况下由下游需求确定，短期来看上游行业对消费电子产品精密功能性器件的影响主要体现在原材料价格的波动上。长期来看，各种新材料的出现会促进技术革新，增加产品功能，拓宽应用领域。
2、下游行业及相关性
消费电子产品精密功能性器件的下游为消费电子产品，即消费者个人购买并使用的电子产品，主要用于满足消费者在生活与工作中对沟通、资讯、事务处理和娱乐等方面的需求，主要包括手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、播放器、智能穿戴和智能家居等电子设备。下游行业的需求直接决定功能性器件的规模、性能、材质，下游企业的创新与发展能够积极引导功能性器件产业的发展。
第六节 发行股份情况本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方宁欣。
（三）发行价格及定价原则
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 20个交易日 | 60个交易日 | 120个交易日 |
| 市场参考价 | 4.07 | 3.76 | 3.65 |
| 市场参考价80% | 3.26 | 3.01 | 2.93 |
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的
要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权价值80,000万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方宁欣发行的股份数=标的公司100%股权价值×42%÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
上市公司向交易对方宁欣支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元/股、万元
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 股份对价（预估） | 发行价格 | 发行股份数量 |
| 宁欣 | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | 3.40 | 98,823,529 |
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经深圳证券交易所及中国证监会认可。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置
任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额 比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
| 3 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
| 合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第七节 交易标的评估及定价情况
截至本预案签署日，交易双方经友好协商后确定标的公司100%股权的预估值为80,000万元，待标的资产评估报告出具后，将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。本次交易价格需经公司董事会、股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“计算机、通讯和其他电子设备制造业”（分类代码：C39），细分行业为消费电子产品精密功能器件行业。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易标的公司久泰精密的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司久泰精密致力于为客户提供各类消费电子精密功能性器件，可广泛应用于手机、平板电脑等为代表的消费电子行业。久泰精密不属于重污染行业。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，久泰精密主要生产经营场所均通过租赁方式取得，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。截至本预案签署日，审计工作正在进行中，若本次交易达到标准，则需要履行与相关监管机构的商谈程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。本次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过10%（上市公司总股本超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于消费电子行业整体趋势、智能手机未来需求、标的公司历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害公司和股东合法利益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为久泰精密70%股权。根据工商资料及交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，久泰精密对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司与久泰精密能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时久泰精
密能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会，不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司是从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等的生产制造的企业，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。
本次交易完成后，公司可以取得标的公司在消费电子精密功能性器件领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步夯实模切产品领域的布局，增强抗风险能力，打造新的利润增长点。
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份。根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
（3）独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2020]00930号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的《关于守法及诚信情况的承诺函》：截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为久泰精密70%股权。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，交易对方依法持有标的公司股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应锦富技术的主营业务为专业从事液晶显示模组（LCM 和 BLU）、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备、隔热减震类制品、精密模切设备等的生产制造，加工技术和生产工艺在国内同行业处于领先水平。久泰精密的主营业务为消费电子精密功能性器件，两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本预案中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、（1）通过本次交易，上市公司与久泰精密能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争，上市公司控股股东、交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金计划用于支付本次交易中的现金对价以及上市公司补充流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。标的公司主营业务为消费电子领域精密模切器件的研发与生产，产品在柔性电路板上应用颇多，积累了较强的技术工艺优势。逐渐普及的5G技术对精密模切器件的散热性、电磁屏蔽性提出了更高的要求；新型材料（如吸波材质、石墨片）等陆续应用，也使得模切产品正面向高端化发展。2019年发改委颁布的《产业结构调整指导目录》把“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓励类行业。标的公司所处的行业属于新型电子元器件（柔性电路板）的上游产业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
上市公司自成立以来，精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域，产品结构天然互补，设备与技术具有通用性，客户可交叉营销。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切领域市场地位有望得以提升。
因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定。
十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
本次上市公司向宁欣发行股份购买久泰精密42%股权，发行股份的价格为
3.40元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日的公司股票交易均价的80%。
因此，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第二十一条的规定。
十一、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易的标的公司为研发、生产消费电子领域功能性精密模切器件的高新技术企业，符合创业板定位，与上市公司属于同一行业。
本次交易已依法披露标的公司与锦富技术主营业务的协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的公司的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的相关规定。
第九节 本次交易风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险
锦富技术股票申请自2020年9月4日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2020年9月3日）的收盘价格为4.73元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2020年8月6日）收盘价格为3.56元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2020年8月7日至2020年9月3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为32.87%。剔除大盘因素影响，公司股票累计涨幅为29.92%；剔除同行业板块影响，公司股票累计涨幅为34.89%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅数据以本次交易重组报告书中披露的为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（六）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为久泰精密70%的股权。根据标的资产未经审计的资
产状况、初步交易作价情况，截至2020年7月31日，标的公司账面未经审计净资产为22,280.68万元，标的公司100%股权预估值为80,000万元，较净资产增值率为259.06%。若未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（十）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（十一）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方宁欣签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超过80%，占比较高，手机终端品牌客户的经营情况对标的公司影响较大。若未来市场竞争进一步加剧，终端客户无法保持良好的品牌声誉和市场占有率，使得其消费电子终端出现较大的、长期的不利变动，亦或是标的公司失去部分终端客户份额，而标的公司无法及时拓展消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）对直接客户维护不当或新项目开拓不及预期的风险
标的公司直接客户主要为苹果、小米产业链中的代工厂、元器件厂。除香港通达集团、比亚迪等客户外，其余大部分客户均是在已通过终端品牌商认证的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取。由于功能性精密模切器件定制化程度高，直接客户对供应商的质量管控能力、供货规模及稳定性、售后服务能力等都有较高要求，同一产品或同一项目的合格供应商数量不止一家，相互之间存在竞争关系。面对客户越来越高的产品要求与日益激烈的市场环境，标的公司可能存在未来新客户、新项目开拓不及预期，会对未来业绩增长造成一定压力及风险。
（三）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尤其是新冠疫情在全球蔓延，目前除中国外，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓甚至下滑，可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响标的公司业绩。
此外，标的公司出口收入占比约10%左右。若未来疫情防控效果不佳、贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（四）市场竞争加剧风险
久泰精密主要产品为消费电子精密功能性器件，现已进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我国消费电子产品行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司生产的精密功能性器件目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经营业绩很大程度上受到下游手机等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（六）税收优惠变动风险
标的公司已通过高新技术企业资格认定，认定有效期3年（2019年12月至2022年12月），享受15%的企业所得税优惠税率；标的公司子公司深圳金博恩亦通过高新技术企业资格认定，认定有效期3年（2017年10月至2020年10月）。深圳金博恩税收优惠即将今年10月份到期，截至本预案签署日，深圳金博恩正在办理复审手续，预计将在年底前完成，不存在实质障碍。尽管标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对本次交易的估值及久泰精密经营业绩有一定影响。若未来税收优惠政策发生变化或标的公司未能通过高新技术企业资质复审，标的公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺精度要求高，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因新冠疫情、政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
2019年12月9日，锦富技术与上海岽晖网络科技有限公司（以下简称 “上海岽晖”）签署了《苏州锦富技术股份有限公司与上海岽晖网络科技有限公司关于南通旗云科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的全资子公司南通旗云科技有限公司（以下简称“南通旗云”）100%股权转让给上海岽晖，转让对价为人民币13,100万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南通旗云的股权。上海岽晖的实际控制人为泰兴高新区管委会，与上市公司属于同一控制下企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，故构成关联交易。
2020年6月23日，南通旗云的股权转让款已全部收回，本次股权转让完成。上述股权转让系出售上市公司大数据业务资产，是“剥离无关副业，聚焦主业”战略举措的具体实施，与本次交易无关。
除上述情形外，截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内未发生其他购买、出售资产的情况。
三、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，拟聘请的为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其投资决策委员会成员，交易对方及其合伙人，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，与相关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的近亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女、兄弟姐妹；上述人员以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰早）前6个月至本预案公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
锦富技术股票申请自2020年9月4日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2020年9月3日）的收盘价格为
4.73元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2020年8月6日）收盘价格为
3.56元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2020年8月7日至2020年9月3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为32.87%。
根据《上市公司行业分类指引》，锦富技术属于计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）。本次交易股价敏感重大信息公布前20个交易日内，创业板综合指数（399102.SZ）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）收盘价累计涨跌幅分别为1.16%与-3.97%。
| 项目 | 披露前21个交易日 （2020年8月6日） | 披露前1个交易日 （2020年9月3日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（300128.SZ） | 3.56 | 4.73 | 32.87% |
| 创业板综合指数（399102.SZ） | 3,124.39 | 3,160.55 | 1.16% |
| 计算机通信和电子设备指数（883136.WI） | 4,058.49 | 3,897.36 | -3.97% |
| 剔除大盘因素影响 | 29.92% | ||
| 剔除同行业板块影响 | 34.89% | ||
经审慎核查，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。本公司自申请停牌后，立即进行内幕信息知情人登记工作并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单，并对停牌前6个月内本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其近亲属及其他内幕信息知情人开展自查工作，并要求相关主体出具自查报告与相关承诺。根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
此外，本公司已在本预案中充分揭示相关风险，具体参见本预案之“重大风险提示之一、本次交易的相关风险之（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险”。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股份锁定安排
交易对方宁欣本次认购的全部上市公司股份自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（四）标的公司业绩承诺及补偿的安排
补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年和2022年三个会计年度累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。承诺期届满后，经会计师事务所审计后，若标的公司在承诺期累计实现净利润低于当年的承诺值，由宁欣对上市公司进行补偿。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺：保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给锦富技术或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第十一节 独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规以及《苏州锦富技术股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见如下：
1、 公司提交第五届董事会第三次（临时）会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
2、 本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效。
3、 本次交易方案以及《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
4、 公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
5、 本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接持有公司5%以上股份，且上述事项预计在12个月内发生，为公司的潜在关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议
涉及关联交易的议案时，不存在与相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。
6、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
7、 本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；截至目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。
8、本次交易待相关审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
第十二节 声明与承诺
一、锦富技术全体董事声明
本公司全体董事承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 顾清 | 张玮 | 房献忠 | ||
| 张秀华 | 楚碧华 | |||
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日
二、锦富技术全体监事声明
本公司全体监事承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
| 吕玦文 | 高明 | 陈奇云 |
苏州锦富技术股份有限公司年 月 日
三、锦富技术全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
| 方永刚 | 张玮 | 李磊 | ||
| 邓浩 | 宋峰 | |||
苏州锦富技术股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
苏州锦富技术股份有限公司
年 月 日