股票代码：300128股票简称：锦富技术上市地点：深圳证券交易所
苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 宁欣 |
| 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 特定投资者 |
二〇二〇年九月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“锦富技术”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
目录
交易各方声明.....................................................................................................................................
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1目录.....................................................................................................................................................
重大事项提示.....................................................................................................................................
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 11
三、本次交易预计构成关联交易 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 11
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 11
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ...... 12
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
八、本次交易完成后仍满足上市条件 ...... 14
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 14
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十一、其他 ...... 30重大风险提示...................................................................................................................................
一、本次交易相关风险 ...... 31
二、标的公司的经营风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 36
重大事项提示提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。同时向不超过
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易各方初步商定标的公司100%股权预估价值为80,000万元。本预案摘要中方案概述均以预估值为作价基础，可能与最终交易价格存在差异，最终交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以确定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权预估价值测算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为
3.40元/股，不低于定价基准日前
、
、
个交易日股票均价的80%。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为98,823,529股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 宁欣 | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | - | 33,600.00 | 9,882.35 |
| 永新嘉辰 | 28.00% | 28.00% | 22,400.00 | 22,400.00 | - | - |
| 交易对方 | 持股比例 | 本次交易转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量 |
| 合计 | 100.00% | 70.00% | 56,000.00 | 22,400.00 | 33,600.00 | 9,882.35 |
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额比例 | 占交易总金额比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
| 合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
、购买资产发行股份的价格和数量
（
）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前
、
、
个交易日的交易均价分别为
4.07
元/股、3.76元/股、3.65元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
经交易双方友好协商，确认为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为9,882.35万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过33,600.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于24,000万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于2022年年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即
3.40元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富
技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分
红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元（未超过本次交易对价的20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起
日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易预计不构成重大资产重组本次交易中上市公司拟购买久泰精密70%股权。久泰精密未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 锦富技术 | 久泰精密 | 交易对价（预估值） | 占比 |
| 资产总额/交易对价 | 254,628.91 | 42,001.24 | 56,000.00 | 21.99% |
| 资产净额/交易对价 | 126,822.16 | 26,032.09 | 56,000.00 | 44.16% |
| 营业收入 | 157,941.51 | 47,745.14 | - | 30.23% |
注：截至本预案摘要签署日，审计与评估工作尚未结束，上述资产总额、净额、营业收入均为未审数据，交易对价以预估值为基础计算所得；待《重组报告书（草案）》予以最终确定。久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方商
定标的公司100%股权的预估值为80,000万元，待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案摘要中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020年9月17日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估工作完成后，锦富技术需要重新召开董事会审议；
2、通过必要的国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或备案；
3、完成经营者集中的反垄断申报程序（如涉及）；
4、锦富技术股东大会审议本次交易；
5、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后（配套融资前） | 本次交易后（考虑配套融资） | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 泰兴市智成投资 | 209,963,460 | 19.19% | 209,963,460 | 17.60% | 209,963,460 | 16.25% |
| 上海瑞微投资 | 83,981,120 | 7.68% | 83,981,120 | 7.04% | 83,981,120 | 6.50% |
| 宁欣 | - | - | 98,823,529 | 8.28% | 98,823,529 | 7.65% |
| 配募投资者 | - | - | - | - | 98,823,529 | 7.65% |
| 其他 | 800,170,832 | 73.13% | 800,170,832 | 67.08% | 800,170,832 | 61.94% |
| 合计 | 1,094,115,412 | 100.00% | 1,192,938,941 | 100.00% | 1,291,762,471 | 100.00% |
注：以上股份数量以预估值为基础计算而得，同时假设募集配套资金的发行价格为3.40元/股；最终情况可能与上表有差异。
待审计、评估工作完成后，锦富技术拟向久泰精密股东宁欣发行股份的数量，以双方协商确认的最终交易作价与本次发行价格3.40元/股计算而得。根据上市公司以预估值预测，本次交易完成后，宁欣持股比例超过5%。从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名1名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在完成审计、评估工作后，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过10%（上市公司总股本超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； | 上市公司 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东 | ||
| 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 2 | 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司 |
| 本企业保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 3 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业所控制的其他公司、企业或其他组织、机构完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，并具体承诺如下：（一）保证资产独立保证本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本企业及本企业控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。（二）保证人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。（三）保证财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。（四）保证机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。（五）保证业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 | 控股股东 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||
| 4 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；2、本企业及本企业控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本企业承诺不会利用上市公司控股股东地位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本企业及本企业关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；4、若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担；5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 控股股东 |
| 1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本人承诺不会利用上市公司董事/监事/高级管理人员 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 地位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担；5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |||
| 5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；2、在本企业作为上市公司控股股东期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；3、在本企业作为上市公司控股股东期间，凡本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司及其下属企业；4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有；5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 控股股东 |
| 6 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； | 上市公司 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |||
| 1、最近十二个月内，本企业不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、最近三十六个月内，本企业不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；4、本企业诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 控股股东 | ||
| 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况；4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 7 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司 |
| 1、在本次交易期间，本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本企业及本企业执行事务合伙人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 控股股东 | ||
| 1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会（以下简称“中国证监会”）或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 8 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本公司最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司 |
| 1、本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； | 控股股东 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 2、本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |||
| 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
| 9 | 关于不侵占上市公司利益的承诺函 | 本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 | 控股股东 |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；3、对本人的职务消费行为进行约束；4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | |
| 10 | 关于不放弃上市公司控股权的承诺函 | 自上市公司本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式主动放弃对上市公司的控制权。 | 控股股东 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业将承担个别和连带的法律责任。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 2 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；2、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人承诺不会利用自身作为上市公司股东地位通过关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担；5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 交易对方：宁欣 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 3 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；2、本次交易完成后，为避免本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本人/本企业将促使本人/本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；3、本人/本企业承诺，凡本人/本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，在征得第三方允诺后，本人/本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司及其下属企业；4、如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本人/本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有；5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 4 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况；3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；4、本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 准确性和完整性承担法律责任。 | |||
| 5 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本人/本企业目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 6 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函 | 1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人/本企业最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；2、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：宁欣、永新嘉辰 |
| 7 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；2、本人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产至上市公司名下；3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公 | 交易对方：宁欣 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款；4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担；6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |||
| 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；2、本企业与宁欣曾签署《股权转让协议》，宁欣将标的资产转让给本企业，截至本承诺函出具之日，本企业尚未向宁欣支付上述股权转让价款，本企业承诺与宁欣就标的资产权属不存在任何现时或潜在争议；3、本企业拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下；4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款；5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义 | 交易对方：永新嘉辰 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担；7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |||
| 8 | 关于认购股份限售期的承诺函 | 1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理；2、在遵守第1条限售安排的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月；3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对上市公司的补偿前不上市交易；4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排；5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过向除上市公司控股股东以外的主体质押股份等方式逃避补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | 交易对象：宁欣 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票；7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整；8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||
| 9 | 关于不谋求上市公司控股权的承诺函 | 1、在本次交易中，本人认可并尊重上市公司的控股股东、实际控制人地位，本人没有谋求上市公司控股权的意图，不对江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会在上市公司中的实际控制地位提出任何形式的异议；2、自本次交易后，本人作为上市公司的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护上市公司的利益；3、自本人持有的上市公司股票上市之日起36个月内，本人不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式或采取其他行动、措施或安排，谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。 | 交易对象：宁欣 |
（三）标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内 | 久泰精密 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 2 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市公司利益且尚未消除的情形。 | 久泰精密 |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 久泰精密 |
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东智成投资已就本次重组发表意见如下：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十一、其他
本预案的全文已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险
锦富技术股票申请自2020年9月4日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2020年9月3日）的收盘价格为4.73元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2020年8月6日）收盘价格为3.56元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2020年8月7日至2020年9月3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为32.87%。剔除大盘因素影响，公司股票累计涨幅为29.92%；剔除同行业板块影响，公司股票累计涨幅为34.89%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅数据以本次交易重组报告书中披露的为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与初步交易作价存在较大差异，本次交易的交易作价可能发生变化，本次交易存在交易方案调整的风险。
（六）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为久泰精密70%的股权。根据标的资产未经审计的资
产状况、初步交易作价情况，截至2020年7月31日，标的公司账面未经审计净资产为22,280.68万元，标的公司100%股权预估值为80,000万元，较净资产增值率为259.06%。若未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（八）收购整合风险本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（十）商誉减值风险公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（十一）补偿实施风险尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方宁欣签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险报告期内，标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超过80%，占比较高，手机终端品牌客户的经营情况对标的公司影响较大。若未来市场竞争进一步加剧，终端客户无法保持良好的品牌声誉和市场占有率，使得其消费电子终端出现较大的、长期的不利变动，亦或是标的公司失去部分终端客户份额，而标的公司无法及时拓展消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）对直接客户维护不当或新项目开拓不及预期的风险
标的公司直接客户主要为苹果、小米产业链中的代工厂、元器件厂。除香港通达集团、比亚迪等客户外，其余大部分客户均是在已通过终端品牌商认证的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取。由于功能性精密模切器件定制化程度高，直接客户对供应商的质量管控能力、供货规模及稳定性、售后服务能力等都有较高要求，同一产品或同一项目的合格供应商数量不止一家，相互之间存在竞争关系。面对客户越来越高的产品要求与日益激烈的市场环境，标的公司可能存在未来新客户、新项目开拓不及预期，会对未来业绩增长造成一定压力及风险。
（三）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尤其是新冠疫情在全球蔓延，目前除中国外，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓甚至下滑，可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响标的公司业绩。
此外，标的公司出口收入占比约10%左右。若未来疫情防控效果不佳、贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对标的公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（四）市场竞争加剧风险
久泰精密主要产品为消费电子精密功能性器件，现已进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我国消费电子产品行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司生产的精密功能性器件目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经营业绩很大程度上受到下游手机等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（六）税收优惠变动风险
标的公司已通过高新技术企业资格认定，认定有效期3年（2019年12月至2022年12月），享受15%的企业所得税优惠税率；标的公司子公司深圳金博恩亦通过高新技术企业资格认定，认定有效期3年（2017年10月至2020年10月）。深圳金博恩税收优惠即将今年10月份到期，截至本预案签署日，深圳金博恩正在办理复审手续，预计将在年底前完成，不存在实质障碍。尽管标的公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对本次交易的估值及久泰精密经营业绩有一定影响。若未来税收优惠政策发生变化或标的公司未能通过高新技术企业资质复审，标的公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺精度要求高，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因新冠疫情、政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。