关于对苏州锦富技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
苏州锦富技术股份有限公司，住所：苏州工业园区江浦路39号；
富国平，苏州锦富技术股份有限公司原实际控制人；
肖鹏，苏州锦富技术股份有限公司时任董事长兼总经理；
邓浩，苏州锦富技术股份有限公司财务总监；
姜中捷，苏州锦富技术股份有限公司时任副总经理。
一、有关违规事实
经查明，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”）及相关当事人存在以下违规行为：
2019年4月26日，锦富技术披露的《关于公司实际控制人自愿退还推定来源于公司之资金的公告》及《2018年年度报告》显示，2018年6月4日，锦富技术子公司奥英光电（苏州）有限公司（以下简称“奥英光电”）与浙江云华贸易有限公司（以下简称“云华贸易”）签署《“私信通”采购协议》，此后，奥英光电向云华贸易支付9,900万元，其中9,700万元流入锦富技术原实际
控制人富国平账户，富国平同意向锦富技术退还上述交易涉及的资金9,900万元并补偿相应的利息，形成非经营性占用上市公司资金。根据锦富技术2020年8月12日披露的《关于全资子公司奥英光电债权转让暨公司前实际控制人非经营性资金占用事项进展的公告》，截至2020年8月10日，富国平仍占用资金本息及逾期利息8,364.86万元未偿还；2020年8月11日，奥英光电与泰兴市赛尔新能源科技有限公司（以下简称“赛尔新能源”）签署《债权转让协议书》，奥英光电将前述债权以账面原值转让给赛尔新能源，截至公告日奥英光电已收到全部债权转让款。
二、当事人申辩情况
在纪律处分过程中，锦富技术、财务总监邓浩、时任副总经理姜中捷向本所提交了书面申辩意见，其中锦富技术、邓浩还提出了听证申请。
锦富技术的主要申辩理由为：一是私信通项目属于锦富技术当时立项规划的转型业务之一，相关交易产品真实存在，锦富技术在项目运营之初未将奥英光电与云华贸易之间的采购交易和原实际控制人占用资金相关联；二是已就云华贸易拖欠预付款项及时采取多种措施催讨款项，持续督促富国平偿还欠款，并已对富国平提起诉讼、申请财产保全等，以挽回损失；三是截至听证会召开前，资金占用情况已经解决。
邓浩的主要申辩理由为：一是交易产品属于锦富技术转型业务的一部分且真实存在，其无法识别交易的异常性；二是未参与
对合同对方作为供应商的资格审批，在合同评审表上签字是出于当时对锦富技术转型项目的支持；三是曾向锦富技术、董事会汇报有关情况，对重点预付款项目的执行进展进行了跟踪与督促，并积极参与推动款项清收；四是截至听证会召开前，资金占用情况已经解决。
姜中捷的主要申辩理由为：一是其本人与合同相关方没有直接和间接关系，对原实际控制人资金占用不知情；二是其在合同评审表上签字系因流程需要而被动会签。
三、纪律处分委员会审议情况
本所纪律处分委员会召开听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场听证情况，纪律处分委员会审议后认为：
一是关于锦富技术，经查，锦富技术未对合同对方云华贸易进行充分调查，云华贸易的供应商资格准入文件缺失，锦富技术的合同审查存在瑕疵，且其提交的申辩材料未能证明相关内部控制得到有效执行，其对资金占用事项的发生存在过错。锦富技术的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第5.1.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第
2.1.4条的规定。考虑锦富技术已积极采取措施解决占用事项，已通过债权转让方式收回占用资金，对其申辩理由予以部分采纳。
二是关于财务总监邓浩，邓浩在评审与云华贸易相关采购合同时未履行必要的关注义务，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第3.1.5条和《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条的规定，对锦富技术上述违规行为负有责任。考虑其在占用发生后对重点预付款项目的执行进展进行了跟踪与督促，及时向董事会报告，配合开展调查，积极推动占用解决，锦富技术已通过债权转让方式收回占用资金，对其申辩理由予以部分采纳。
三是关于时任副总经理姜中捷，姜中捷作为锦富技术时任副总经理、子公司奥英光电时任法定代表人，是私信通项目的负责人之一，其在评审相关采购合同时未履行审慎关注义务，对相关采购合同的后续实际履行以及预付款异常未采取必要的跟进措施，未能恪尽职守，履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对锦富技术上述违规行为负有责任。考虑到本次资金占用存在一定隐蔽性，姜中捷并非资金占用的主要责任人，并且锦富技术已通过债权转让方式收回占用资金，对其申辩理由予以部分采纳。
锦富技术原实际控制人富国平占用公司资金，违规事实清晰，情节严重，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.10条、第3.1.7条，《创业板股票上市规
则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。
锦富技术时任董事长兼总经理肖鹏未能恪尽职守，履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2018年4月修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对锦富技术上述违规行为负有重要责任。
四、纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条、第12.5条、第12.6条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对苏州锦富技术股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对苏州锦富技术股份有限公司原实际控制人富国平、时任董事长兼总经理肖鹏给予公开谴责的处分；
三、对苏州锦富技术股份有限公司财务总监邓浩、时任副总经理姜中捷给予通报批评的处分。
富国平、肖鹏如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由锦富技术通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于苏州锦富技术股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2020年9月2日