公司简称：聆达股份 证券代码：300125
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于聆达集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划的调整情况 ...... 7
六、本次激励计划首次授予情况 ...... 8
七、本次激励计划首次授予条件说明 ...... 10
八、本次限制性股票激励计划的首次授予日 ...... 11
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十一、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
| 聆达股份、公司、上市公司 | 指 | 聆达集团股份有限公司（含下属子公司） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 2023年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聆达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对聆达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聆达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
（一）2023年7月24日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年7月25日起至2023年8月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年8月5日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年8月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）经公司股东大会授权，2023年10月13日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定。
五、本次激励计划的调整情况
鉴于公司本次激励计划首次授予拟激励对象中，有3名拟激励对象因离职已不再具备激励对象资格、7名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授部分的限制性股票。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由821.00万股调整为613.00万股，首次授予激励对象人数由57人调整为47人，首次授予权益由739.00万股调整为531.00万股。其中授予第一类限制性股票的激励对象人数由5人调整为3人，授予第一类限制性股票数量由370.00万股调整为210.00万股；首次授予第二类限制性股票的激励对象人数由52人调整为44人，首次授予第二类限制性股票数量由369.00万股调整为
321.00万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划相关事项的调整已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次激励计划首次授予情况
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）首次授予日：2023年10月13日
（二）首次授予数量
1、第一类限制性股票
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票210.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,549.9995万股的0.79%，占本计划拟授出权益总数的
34.26%。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总量的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 1 | 林志煌 | 中国 | 副董事长、首席执行官 | 110.00 | 16.13% | 0.41% |
| 2 | 唐洪湘 | 中国 | 副总裁 | 50.00 | 7.33% | 0.19% |
| 3 | 谢景远 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 50.00 | 7.33% | 0.19% |
| 合计 | 210.00 | 34.26% | 0.79% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
公司拟向激励对象首次授予321.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,549.9995万股的1.21%，占本计划拟授出权益总数的52.37%。
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总量的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共44人） | 321.00 | 52.37% | 1.21% | ||
| 首次授予合计（共44人） | 321.00 | 52.37% | 1.21% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）首次授予价格：限制性股票的授予价格为8.28元/股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，鉴于公司本次激励
计划首次授予拟激励对象中，有3名拟激励对象因离职已不再具备激励对象资格、7名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授部分的限制性股票。除上述调整外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定。
七、本次激励计划首次授予条件说明
根据经公司2023年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
八、本次限制性股票激励计划的首次授予日
根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司第六届董事会第五次会议确定的限制性股票的首次授予日为2023年10月13日。
经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定。
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议聆达股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
十、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；且公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《聆达集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《聆达集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》
3、《聆达集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
4、聆达集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
5、聆达集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见
6、聆达集团股份有限公司第六届监事会第五次会议决议
7、《聆达集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话： 021-52583136
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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经办人： 张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月13日