证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2022-043
聆达集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
特别风险提示：
本次交易存在收购方内部具体对象不确定、资金来源不确定、3个月排他期后能否顺利交易不确定的风险，敬请投资者注意投资风险。
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2022年5月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第245号），公司及相关机构就关注函所提问题进行了认真讨论分析，现将具体回复公告如下：
1. 公告显示，本次签署的《合伙份额收购意向书》仅为各方关于本次交易的意向性协议，最终交易实施需根据收购方对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查的结果确定。
（1）请补充披露本次控制权变更的具体方案，包括但不限于参与主体，最终收购方的股权结构、近两年主营业务及财务数据、资金来源，对杭州光恒昱的后续管理安排，资金来源涉及融资的应当具体说明其可行性；说明本次交易相关尽职调查、协议签署、合伙份额转让和对价支付等主要事项的预计周期。
（2）请结合收购方的收购目的、主营业务和发展规划，本次合伙份额转让后上市公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队等，说明相关收购方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力和长期计划，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。回复：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、【公司回复】
（1）聆达股份收到控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州光恒昱”）的通知，杭州光恒昱合伙人王正育先生及王妙琪女士于2022年5月15日与杭州伯翰资产管理有限公司（以下简称“杭州伯翰”）签署了《合伙份额收购意向书》，杭州伯翰及/或其指定主体/人士（以下合称“收购方”）拟受让王正育先生、王妙琪女士持有的杭州光恒昱100%合伙份额，以实现收购方通过杭州光恒昱持有聆达股份22.02%的股份进而间接控制上市公司的目的。
本次交易的收购方包括杭州伯翰及/或其指定主体/人士，其中牵头方为杭州伯翰，具体交易结构需要根据杭州伯翰与拟引入的其他战略投资者共同合意确定。截至本关注函回复出具之日，收购方的股权结构尚未确定。杭州伯翰是专业的股权投资机构，本次收购会着重引入对上市公司发展有帮助的战略投资者参与。本次交易涉及的转让价款来源为自筹资金，自筹资金拟通过引入战略合作方等方式实现。根据《合伙份额收购意向书》约定，本次收购是杭州伯翰的初步意向，最终交易实施需根据其对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查的结果确定。根据交易进程安排，杭州伯翰正组织有关中介机构对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查，并拟就本次收购的具体交易架构(包括收购方主体成员构成、股权结构、资金来源及融资，收购价格、定价依据以及对杭州光恒昱的后续管理安排等事项)与潜在合作伙伴进行磋商，前述磋商尚处初步阶段。本次交易相关尽职调查、协议签署、合伙份额转让和首期对价支付等事项预计将在《合伙份额收购意向书》约定的3个月排他期内完成。杭州伯翰承诺，其将视尽职调查及与相关方的磋商进展，严格遵守有关法律法规和监管规则规定，依法及时履行信息披露义务，保证所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（2）杭州伯翰长期看好光伏行业技术进步和产业升级带来的广阔市场前景，此次收购拟依托上市公司平台有效整合资源，提高上市公司资产质量和盈利能力，长期持续稳定聚焦公司主业。收购完成后，聆达股份将继续加强太阳能电池主业，一方面对现有产能进行扩产升级，另一方面积极寻求优质资源整合。杭州伯翰关于上市公司发展规划的初步计划如下：
1）在上市公司原有核心骨干团队基础上，补充优秀管理人才，优化公司组织架
构，提升管理效率，完善激励制度，激发员工积极性和活力；
2）优化闲置产能、淘汰老旧产能，积极拓展新型产品，努力提升上市公司产品市场份额，提高上市公司盈利能力；3）择机推进上下游业务整合，为公司发展增添新动能。根据《合伙份额收购意向协议》，本次合伙份额转让后上市公司的控股股东仍为杭州光恒昱。杭州伯翰的核心人员熟悉证券市场相关法律、法规，具有规范运作上市公司的管理能力及经验。
本次收购完成后，公司的股权结构、基本制度与治理规则，公司日常决策机制和主要经营管理团队的管理将严格按照相关法律法规及市场运作机制进行。收购方届时将委派具备专业背景和管理经验的董事、监事参与公司的重大决策和经营管理，聘请相关领域的行业专家、职业经理人担任高级管理人员，促进上市公司治理与经营管理状况的改善和可持续发展。
综上，杭州伯翰符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。由于本次收购需引入其他战略投资者，对于其他收购方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力和长期计划及是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，尚需根据杭州伯翰与潜在基金投资者/收购合作伙伴的磋商进展结果进一步判断。本次交易存在收购方内部具体对象不确定、资金来源不确定、3个月排他期后能否顺利交易不确定的风险，敬请投资者注意投资风险。
二、【律师核查意见】
根据杭州伯翰的说明，本次交易的收购方包括杭州伯翰及/或其指定主体/人士，其中牵头方为杭州伯翰。杭州伯翰拟通过其自身及/或其牵头发起设立或管理的收购主体受让王正育先生、王妙琪女士持有的杭州光恒昱合计100%的合伙财产份额。经律师核查，杭州伯翰成立于2018年7月30日，法定代表人为姚一哲，注册资本为2000万元人民币，统一社会信用代码为91330183MA2CDDPU26，企业地址位于浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路6号，所属行业为商务服务业，经营范围包含：
资产管理、投资管理、股权投资服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。杭州伯翰是中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，系专业的股权投资、投资管理、基金管理和投融资并购服务
机构，公司专注于新能源、半导体、新材料、高端设备制造等四大领域。
经核查，杭州伯翰目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 |
| 王满龙 | 60% | 1,200万元 |
| 王宝珍 | 30% | 600万元 |
| 姚一哲 | 5% | 100万元 |
| 岳修寅 | 5% | 100万元 |
| 合计 | 100% | 2,000万元 |
根据《合伙份额收购意向书》约定，本次收购是杭州伯翰的初步意向，最终交易实施需根据其对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查的结果确定。杭州伯翰正组织有关中介机构对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查，并拟就本次收购的交易架构(包括收购方主体成员构成、股权结构、资金来源及融资，收购价格、定价依据以及对杭州光恒昱的后续管理安排等事项)与潜在基金投资者/收购合作伙伴进行磋商，前述磋商尚处初步阶段。同时，本次交易相关尽职调查、协议签署、合伙份额转让和对价支付等主要事项预计将在《合伙份额收购意向书》约定的3个月排他期内完成。综上，鉴于本次交易尚处初步磋商阶段，本次收购的交易架构(包括收购方主体成员构成、股权结构、资金来源及融资，收购价格、定价依据以及对杭州光恒昱的后续管理安排等事项) 尚未确定。本次交易相关尽职调查、协议签署、合伙份额转让和对价支付等主要事项预计将在《合伙份额收购意向书》约定的3个月排他期内完成。对于相关收购方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力和长期计划及是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，尚需根据杭州伯翰与潜在基金投资者/收购合作伙伴的磋商进展结果进一步判断。
2. 公司前期披露的公告显示，实际控制人王正育于2022年1月17日因涉嫌内幕交易公司股份被证监会立案调查，目前尚未结案。请补充说明前述事项是否对本次交易构成法律及实施障碍，王正育通过转让合伙企业份额变更控制权是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定；请结合王正育、王妙琪所持股份性质、既有承诺等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及其自身承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、【公司回复】
上市公司实际控制人王正育先生于2022年1月17日因涉嫌内幕交易聆达股份被证监会立案调查，系对王正育先生个人的调查，与聆达股份及聆达股份控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业（有限合伙）（简称：杭州光恒昱）均无关。杭州光恒昱直接持有聆达股份22.02%的股份，王正育先生作为实际控制人，通过杭州光恒昱间接控制聆达股份。聆达股份和杭州光恒昱均不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定的情形。本次交易为实际控制人及一致行动人拟意向转让所持杭州光恒昱100%合伙份额，若转让实施完成，则实际控制人变更，但控股股东不变，仍为杭州光恒昱。
综上，本次交易不涉及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的控股股东、实际控制人减持股份行为，实际控制人王正育先生被立案调查对本次交易不构成法律及实施障碍；王正育先生通过转让合伙企业份额变更公司控制权不违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；经核查，王正育先生、王妙琪女士合计间接控制聆达股份58,453,260股，占聆达股份总股本的22.02%，均为无限售条件流通股，不存在股份限售及不得减持等既有承诺，本次交易不存在违反相关股份限售及其自身承诺的情形。
二、【律师核查意见】
经核查，杭州光恒昱直接持有聆达股份22.02%的股份，是聆达股份控股股东，王正育先生作为实际控制人，系通过杭州光恒昱间接控制聆达股份。王正育先生转让杭州光恒昱合伙份额的行为不属于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定的情形。同时，聆达股份实际控制人王正育先生于2022年1月17日因涉嫌内幕交易聆达股份被证监会立案调查，系对王正育先生个人的调查，与杭州光恒昱及聆达股份均无关。另外，王正育先生、王妙琪女士合计间接控制聆达股份58,453,260股均为无限售条件流通股，不存在股份限售及不得减持等既有承诺。
综上所述，实际控制人王正育先生涉嫌内幕交易公司股份被证监会立案调查的情况不会对本次交易构成法律及实施障碍，王正育先生通过转让杭州光恒昱份额变
更控制权的行为不违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。王正育先生、王妙琪女士对聆达股份的间接持股为无限售条件流通股，不存在股份限售及不得减持等既有承诺。
3. 王正育、王妙琪于2020年7月通过受让杭州光恒昱全部合伙份额成为你公司实际控制人。请补充说明王正育、王妙琪在成为你公司实际控制人不到两年即筹划转让公司控制权的原因及合理性。
回复：
王正育先生、王妙琪女士于2020年7月通过受让杭州光恒昱全部合伙份额进而间接控制聆达股份，系“基于看好中国经济及资本市场的发展前景、对上市公司长期投资价值的认同”。王正育先生成为聆达股份实际控制人后，同时担任公司董事长兼总裁，对聆达股份的战略规划和经营管理进行了一系列重大变革，包括历史遗留问题的处理、冗余资产的剥离、组织架构的调整；快速启动并实施完成重大资产重组，突出上市公司主业；及时启动向特定对象发行股票事项，积极筹划可持续发展方案；推出第一期员工持股计划，多角度研究持股激励政策等。聆达股份自2020年7月至2022年3月实现了营收规模的大幅增长，虽然遭遇主营业务光伏产业链相关环节的异常波动，经营业绩尚待改善，但聆达股份属于新能源行业中的光伏行业，未来发展空间潜力巨大。
作为实际控制人，王正育先生仍然坚信在光伏产业链上下游进行深耕细作，聆达股份具备长期投资价值。但经过接近两年的亲力亲为，王正育先生感觉精力难以应付繁重的上市公司事务，而旗下多年经营的酒店业务也受疫情影响较大，特别是2022年1月被证监会立案调查以来使其本人遭受较大冲击，深感自己对证券法律法规的理解和资本市场实际运行规则的严重不足。鉴于此，王正育先生希望通过合伙份额转让引入对上市公司发展更为有利的实际控制人，引进有利于上市公司发展的收购方，及时抓住新能源行业发展的大好时机，积极推动上市公司高速发展。
综上，王正育先生筹划转让公司控制权的原因具备合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4. 2020年11月，你公司现金收购金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“嘉悦新能源”）70%股权。请核实说明嘉悦新能源原股东、实际控制人等和杭州伯翰及其关联方是否存在关联关系或者利益往来。请律师核查并发表明确意见。回复：
一、【公司回复】
经查询国家企业信用信息公示系统和天眼查等工具，并经有关当事人书面承诺，嘉悦新能源原股东、实际控制人等和杭州伯翰及其关联方不存在关联关系或者利益往来。
二、【律师核查意见】
根据杭州光恒昱、王正育先生及杭州伯翰出具的不存在任何关联关系或者利益往来说明函，以及查阅国家企业信用信息网、公司相关公告文件等公开信息，金寨嘉悦新能源科技有限公司原股东、实际控制人及其关联方与杭州伯翰及其关联方不存在关联关系或者利益往来。
5. 请结合上述问题的回答，充分论证本次交易的可行性并提示本次交易的风险和不确定性。
回复：
本次交易不存在法律上的实施障碍。收购方计划通过杭州光恒昱间接控制上市公司，基于看好上市公司未来发展前景，并认可上市公司的长期投资价值。关于本次交易，交易双方均为真实的意思表示，初步判断，亦均具备实际履约能力。因此，本次交易具有可行性。
关于本次交易的风险和不确定性提示如下：
（1）若本次交易的收购方对杭州光恒昱及上市公司的尽职调查结果未获得收购方内部审批通过，则影响实际履约。
（2）若收购方最终为私募股权投资基金，则该私募股权投资基金需依法设立并在中国证券投资基金业协会完成备案，该私募股权投资基金可能因无法完成备案而影响实际履约。
（3）若有关本次交易的正式交易文件未能最终签署，或杭州光恒昱及上市公司
及交易双方涉及的内部审批文件或第三方同意、许可及其他相关政府部门批准或备案文件（如需）未能取得，则影响实际履约。
（4）杭州光恒昱及上市公司自《合伙份额收购意向书》签署日至本次交易完成工商过户之日出现重大不利变化或者对未来前景产生重大不利影响的事件，则影响实际履约。
（5）其他影响双方签署正式协议及实际履约的重大不利情形。
6. 请详细说明本次交易的筹划过程、参与人员及在信息保密方面采取的措施，核查说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方近三个月交易你公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，请核实你公司报备的内幕信息知情人名单是否完整，如否请予以补充。
回复：
（1）本次交易的主要筹划过程及参与人员
2022年5月5日，实际控制人王正育先生与杭州伯翰董事长姚一哲先生电话沟通关于所持杭州光恒昱合伙份额计划转让事宜；
2022年5月10日，实际控制人王正育先生与杭州伯翰姚一哲先生、叶鹏飞先生在金寨见面会谈杭州光恒昱合伙份额计划转让事宜；
2022年5月14日中午，实际控制人王正育先生、聆达股份董秘刘琦女士与杭州伯翰姚一哲先生、岳修寅先生在厦门牡丹国际大酒店5楼会议室，对双方签署《合伙份额收购意向书》及信披事宜进行接洽商谈。
2022年5月15日下午，聆达股份披露《关于控股股东合伙人签署份额转让意向协议暨实际控制人可能变更的提示性公告》。
（2）本次交易在信息保密方面采取的措施
交易各方在筹划本次意向交易过程中，尽力缩短磋商决策时间，尽最大努力将知情人控制在最小范围，并明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并提示禁止利用本次交易信息进行内幕交易。
交易各方就本次意向交易磋商采取了必要的保密措施，电话沟通和会谈均严格控制内幕知情人范围，并按照相关要求编制了内幕知情人登记表，由上市公司按照
相关规定向深圳证券交易所及时进行了报备。
（3）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除上市公司董事兼总裁韩家厚先生买入公司股份121,753股、董事兼副总裁邱志华先生买入公司股份103,000股及监事会主席赵开新先生买入公司股份54,000股外，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方近三个月不存在交易上市公司股票的情形。上述三名董监高买入公司股份，系根据公司于2022年1月24日发布的《关于公司部分董事、监事及高管增持股份计划的公告》，于2022年4月22日至4月25日完成了上述增持计划。三名董监高完成已披露增持计划时，未处于本次交易内幕知情期间，也未获知或利用任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。经与交易各方核实，公司已报备的内幕信息知情人名单完整。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2022年5月20日