创业板关注函〔2022〕第 245 号
聆达集团股份有限公司董事会：
5月15日，你公司直通披露《关于控股股东合伙人签署份额转让意向协议暨实际控制人可能变更的提示性公告》，公司控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业（以下简称“杭州光恒昱”）的合伙人王正育及王妙琪与杭州伯翰资产管理有限公司（以下简称“杭州伯翰”）签署《合伙份额收购意向书》，杭州伯翰拟受让王正育、王妙琪持有的杭州光恒昱100%合伙份额，通过杭州光恒昱持有公司22.02%的股份进而间接控制上市公司。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 公告显示，本次签署的《合伙份额收购意向书》仅为各方关于本次交易的意向性协议，最终交易实施需根据收购方对杭州光恒昱及上市公司开展尽职调查的结果确定。
（1）请补充披露本次控制权变更的具体方案，包括但不限于参与主体，最终收购方的股权结构、近两年主营业务及财务数据、资金来源，对杭州光恒昱的后续管理安排，资金来源涉及融资的应当具体说明其可行性；说明本次交易相关尽职调查、协议签署、合伙份额转让和对价支付等主要事项的预计周期。
（2）请结合收购方的收购目的、主营业务和发展规划，本次合伙
份额转让后上市公司的股权结构、董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队等，说明相关收购方是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力和长期计划，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。
2. 公司前期披露的公告显示，实际控制人王正育于2021年1月17日因涉嫌内幕交易公司股份被证监会立案调查，目前尚未结案。请补充说明前述事项是否对本次交易构成法律及实施障碍，王正育通过转让合伙企业份额变更控制权是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；请结合王正育、王妙琪所持股份性质、既有承诺等情况，补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及其自身承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
3. 王正育、王妙琪于2020年7月通过受让杭州光恒昱全部合伙份额成为你公司实际控制人。请补充说明王正育、王妙琪在成为你公司实际控制人不到两年即筹划转让公司控制权的原因及合理性。
4. 2020年11月，你公司现金收购金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“嘉悦新能源”）70%股权。请核实说明嘉悦新能源原股东、
实际控制人等和杭州伯翰及其关联方是否存在关联关系或者利益往来。请律师核查并发表明确意见。
5. 请结合上述问题的回答，充分论证本次交易的可行性并提示本次交易的风险和不确定性。
6. 请详细说明本次交易的筹划过程、参与人员及在信息保密方
面采取的措施，核查说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方近三个月交易你公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，请核实你公司报备的内幕信息知情人名单是否完整，如否请予以补充。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年5月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送大连证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年5月18日