关于聆达集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
二〇二一年七月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于2021年6月28日下发的《关于聆达集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020159号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”、“发行人”或“公司”）与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”、“保荐人”）、福建联合信实律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 36
问题三 ...... 40
问题四 ...... 70
问题五 ...... 74
其他问题 ...... 82
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问题一
近三年及一期，发行人扣非归母净利润分别为-941.64万元、443.42万元、-7,765.37万元和-859.52万元，非经常性损益金额分别为4,610.49万元、1,170.55万元、2,163.70万元和1,133.15万元。发行人于2019年初收购上海易维视科技有限公司（以下简称“易维视”）51%股权，形成商誉8,494.96万元，易维视主营祼眼3D业务，2021年3月发行人转让上海易维视股权。发行人2020年10月末通过收购金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“嘉悦新能源”）70%股份进入太阳能电池片业务。发行人2020年实现营业收入2.82亿元，其中并入嘉悦新能源11-12月收入2.12亿元。发行人太阳能电池片业务2020年毛利率为24.40%，2021年1-3月降为4.10%。
请发行人补充说明：（1）结合非经常性损益的主要内容，说明非经常性损益对发行人经营业绩的影响及可持续性；（2）结合易维视的经营业绩情况等，说明2019年及2020年末对商誉的减值测试情况，相关减值计提是否充分，相关股权转让款的回收情况；（3）结合发行人的收入构成、原材料采购成本及产品价格波动、太阳能电池片业务同行业可比公司情况等，说明发行人报告期扣非后净利润亏损或微利的原因及合理性；（4）嘉悦新能源2020年及各季度经营业绩情况，2020年各季度经营业绩波动情况是否与以往年度情况一致，是否与同行业可比公司一致，发行人收购后对其相关业务、人员、技术的整合安排及最新进展；（5）量化分析发行人太阳能电池片业务毛利率2021年一季度较2020年下降幅度较大的原因，相关影响因素是否将持续，以及对公司未来生产经营的影响；（6）结合同行业可比公司毛利率情况，说明发行人太阳能电池片业务毛利率是否处于行业合理水平。
请发行人充分披露（1）（2）（3）（5）的相关风险，并进行重大事项提示。
请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、结合非经常性损益的主要内容，说明非经常性损益对发行人经营业绩的影响及可持续性
（一）结合非经常性损益的主要内容，判断发行人非经常性损益是否具有可持续性
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非经常性损益 | 1,994.70 | 2,346.66 | 1,276.20 | 4,636.00 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 0.80 | -4.92 | -5.88 | 1,577.66 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 1,922.62 | 317.25 | 190.29 | 1,204.16 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 1,205.09 | |||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 4.31 | 653.72 | 1,195.76 | 1,507.26 |
| 债务重组损益 | 61.10 | 0.26 | 63.05 | 340.18 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 | 11.37 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5.86 | 163.90 | -167.03 | 6.73 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 1,133.15 | 2,163.70 | 1,170.55 | 4,610.49 |
1、非流动资产处置损益
公司非流动资产处置损益主要系2018年“易世达科技园”项目处置形成的收益、格尔木神光技术改造形成的固定资产处置损失及其余零星处置固定资产产
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生的收益，产生该损益事项不具有可持续性。
2、计入非经常性损益的政府补助
政府补助明细如下表所示：
单位：万元
| 计入非经常性损益的政府补助项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 是否可持续 |
| 易世达科技园项目 | 1,200.00 | 不可持续 | |||
| 稳岗补贴 | 29.76 | 6.23 | 4.16 | 不可持续 | |
| 土地使用税退税 | 38.09 | 不可持续 | |||
| 专利补助 | 2.00 | 1.00 | 不可持续 | ||
| 房租补贴 | 4.35 | 6.22 | 不可持续 | ||
| 上海领军人才 | 3.14 | 55.45 | 不可持续 | ||
| 上海市经信委软集项目-高清晰全息3D项目 | 0.89 | 116.70 | 33.30 | 不可持续 | |
| 新型裸眼3D联网多媒体信息发布系统及示范 | 30.00 | 不可持续 | |||
| 四新示范企业补助 | 20.00 | 不可持续 | |||
| 区招商税收返还 | 2.96 | 不可持续 | |||
| 虹口区文创产业专项扶持 | 30.00 | 不可持续 | |||
| 上海市科委项目款 | 10.00 | 不可持续 | |||
| 高新技术企业奖励 | 10.00 | 不可持续 | |||
| 科技立项、知识产权立项配套资助 | 10.00 | 不可持续 | |||
| 科创2020年科技孵化专项资金 | 10.00 | 不可持续 | |||
| 绩效奖励 | 8.00 | 不可持续 | |||
| 新获发明专利、实用新型授权资助 | 1.20 | 不可持续 | |||
| 困难企业社保返还 | 1.58 | 不可持续 | |||
| 黄浦区产业扶持资金 | 7.00 | 不可持续 | |||
| 疫情增值税减按1%调整收益 | 4.68 | 不可持续 | |||
| 六安市经济和信息化局2020年度市级中小企业（民营经济）专项资金 | 60.00 | 不可持续 | |||
| 设备投资奖励款 | 8.23 | 3.56 | 不可持续 | ||
| 培训补贴、以工代训补贴款 | 2.15 | 不可持续 | |||
| 失业补助 | 0.18 | 不可持续 |
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| 计入非经常性损益的政府补助项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 是否可持续 |
| 金寨县公共就业和人才服务中心就业风险储备金 | 6.70 | 不可持续 | |||
| 金寨县社会保障基金财政专户培训补贴 | 63.80 | 不可持续 | |||
| 因基础设施对公司造成损失给予的一次性补贴 | 1,839.00 | 不可持续 | |||
| 金寨县人力资源和社会保障局小微企业补贴 | 4.00 | 不可持续 | |||
| 合计 | 1,922.62 | 317.25 | 190.29 | 1,204.16 |
如上表所示，公司报告期内计入非经常性损益的政府补助均不具有可持续性。
3、取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
公司非经常性损益中取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益系2020年收购嘉悦新能源的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值形成的收益1,205.09万元，不具有可持续性。
4、委托他人投资或管理资产的损益
公司委托他人投资或管理资产的损益主要为利用闲置资金购买理财产品获得的收益。随着公司为实现收购及支持主业发展而出售大部分交易性金融资产，该部分收益呈现逐年递减趋势，不具有可持续性。
5、债务重组损益
公司债务重组损益主要系处理余热发电前期遗留项目，与客户供应商签订的终止协议产生的应收应付款的折让形成，不具有可持续性。
6、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
公司上述投资收益系利用闲置资金购买理财产品形成的公允价值变动，上述事项随着公司为实现收购及支持主业发展而出售大部分交易性金融资产而减少，
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不具有可持续性。
7、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
公司除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系公司与金银湖水泥未决诉讼产生的预计负债的计提和冲减及其他零星营业外收入及支出形成，不具有可持续性。综上所述，公司非经常性损益均不具有可持续性。
（二）非经常性损益对发行人经营业绩的影响
报告期内，非经常性损益对公司经营业绩的影响情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非经常性损益 | 1,994.70 | 2,346.66 | 1,276.20 | 4,636.00 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额① | 1,133.15 | 2,163.70 | 1,170.55 | 4,610.49 |
| 归属于公司普通股股东的净利润② | 273.63 | -5,601.67 | 1,613.97 | 3,668.85 |
| 占比（①/②） | 414.12% | -38.63% | 72.53% | 125.67% |
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为3,668.85万元、1,613.97万元、-5,601.67万元和273.63万元。归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占公司归母净利润的比重分别为125.67%、72.53%、-38.63%和414.12%，占比较高，且均为不具有可持续性的非经常性损益，非经常性损益对公司各期净利润影响较大。
二、结合易维视的经营业绩情况等，说明2019年及2020年末对商誉的减值测试情况，相关减值计提是否充分，相关股权转让款的回收情况
（一）2019年商誉减值测试情况
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”，2019年末公司聘请中联资产评估集团有限公司对上海易维视进行商誉减值测试，具体测试过程及结果如下：
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1、确定资产组组合
公司将上海易维视的资产作为一个资产组组合，即与商誉相关资产组组合，具体为包括上海易维视51%股权所形成的商誉及相关资产组。
2、确定资产组账面价值
单位：万元
| 项目 | 明细项目 | 金额 |
| 商誉 | 归属于母公司股东的商誉（51%） | 8,494.96 |
| 归属于少数股东商誉（49%） | 8,161.83 | |
| 小计 | 16,656.79 | |
| 资产组账面价值 | 固定资产 | 139.35 |
| 无形资产 | 2,384.93 | |
| 开发支出 | 62.70 | |
| 长期待摊费用 | 89.27 | |
| 递延所得税资产 | 17.88 | |
| 小计 | 2,694.13 | |
| 资产组总资产（含100%商誉） | 合计 | 19,350.92 |
2019年2月12日，公司以首次公开发行的超募资金向上海易维视增资1,500万元。增资后，公司持有上海易维视11.11%股权。2019年3月3日，公司通过全资子公司聆感科技以超募资金8,975.25万元受让上海易维视原股东合计持有的39.89%股权。公司及其全资子公司合计拥有上海易维视51%的股权，对上海易维视享有控制权，形成商誉8,494.96万元，同时根据收购比例51%测算的49%少数股东商誉为8,161.83万元，则全部股东的商誉价值为16,656.79万元，进而确定了在公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产组的构成及其账面金额为19,350.92万元。
3、上海易维视与商誉相关资产组组合于2019年12月31日预计未来现金流量现值的计算
单位：万元
| 项目 | 上海易维视 | |
| 对子公司的持股比例 | 51% | |
| 账面价值 | ①资产组或资产组组合的账面价值 | 2,694.13 |
| ②整体商誉账面价值 | 16,656.29 | |
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| 项目 | 上海易维视 | |
| 其中：归属于母公司股东的商誉账面价值 | 8,494.96 | |
| 账面价值合计=①+② | 19,350.92 | |
| 可收回金额 | ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | - |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 20,100.00 | |
| 可收回金额取①和②中较高者 | 20,100.00 | |
| 商誉减值金额 | 报告期内应计提整体商誉减值金额 | 0.00 |
| 报告期内应计提归属于母公司股东的商誉减值金额 | 0.00 | |
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额”，2019年预计可回收金额测算采用预计未来净现金流量现值。
4、上海易维视预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量情况
（1）收益期确定
上海易维视对商誉及相关资产组2020年至2024年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组2025年达到稳定并保持，实现永续经营。
（2）预测期及预测期后的价值
首先测算各资产组组合2020年至2024年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，上海易维视仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2024年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
具体情况见下表：
| 项目名称 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025年及以后 |
| 收入增长率 | 67.00% | 104.20% | 49.10% | 17.80% | 12.20% | |
| 平均毛利率 | 66.90% | 69.60% | 69.50% | 69.20% | 69.20% | 69.20% |
| 销售费用占收入比例 | 15.10% | 11.00% | 10.70% | 10.80% | 10.80% | 10.80% |
| 管理费用占收入比例 | 14.50% | 11.00% | 10.30% | 11.00% | 10.80% | 10.80% |
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| 项目名称 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025年及以后 |
| 研发费用占收入比例 | 21.80% | 15.40% | 15.10% | 15.80% | 15.10% | 15.10% |
| 预计未来现金流量（万元） | 1,135.80 | 1,218.97 | 2,405.22 | 3,273.93 | 4,151.66 | 4,667.83 |
| 现值（万元） | 983.38 | 913.74 | 1,560.99 | 1,839.62 | 2,019.78 | 14,651.38 |
| 现值合计（万元） | 21,968.89 | |||||
| 减：铺底运营资金（万元） | 1,867.69 | |||||
| 预计未来现金流量现值（万元） | 20,100.00 | |||||
5、上海易维视的内外部经营环境变化
上海易维视从事的主要业务是利用自主研发的裸眼3D技术为广告传媒、展览展示、教育、医疗、游戏等领域提供一站式显示技术整体解决方案。报告期内，公司产品主要应用场景为楼宇广告传媒、展览展示等领域，为广告发布商提供媒体终端产品和技术服务。上海易维视2018年-2019年营业收入分别为2,205.67万元、1,881.16万元，净利润分别为377.68万元、99.43万元；2019年收入和净利润出现下滑趋势，业绩下滑的主要原因为自2018年下半年开始，宏观经济增长放缓趋势明显，广告业主的投放意愿降低，整体经济下行对广告传媒市场的波及影响，对公司的产品销售冲击明显，主要客户采购传媒终端数量明显下滑，导致上海易维视业绩出现下滑。2019年末，商誉减值测试，盈利预测数据依据如下：
（1）内部经营环境变化
广告传媒展示领域是上海易维视前几年的主要业务来源，为了拓展产品应用领域，改变客户集中状态，上海易维视2019年开始积极拓展新的业务领域，例如医疗、教育、游戏等有前景的领域。
医疗领域：上海易维视的裸眼3D医用监视器产品运用范围较广，a.可适用于微创外科手术，例如普通外科、心胸外科、泌尿外科、妇科等裸眼3D实时手术，通过逼真舒适的立体图像给术者提高精准的3D影像，最大程度减少手术出血和手术时长，提高术者的手术效率和质量，同时缩短初学者的学习曲线；b.裸眼3D显微医用监视器，与下游显微系统公司有合作意向，产品正在研发中，预计2020年上市并进入临床使用。
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教育科技等领域：随着5G技术和以华为云为代表的云数据解决方案应用，5G+云数据+裸眼3D/XR桌面显示解决方案应用而生，上海易维视已与华为签订合作备忘录，且与上海虹口区科委合作推广5G+云数据+裸眼3D/XR的应用，这一项目的成功推广将为上海易维视2020年乃至以后产生较为积极的业绩影响。
（2）外部环境及行业发展趋势
根据赛诺市场及Frost&Sullivan等统计预测，裸眼3D市场规模将快速增长，2021年全球3D显示器市场规模将达到830亿美元，裸眼3D市场渗透率将达到50%以上。单就我国而言，裸眼3D行业市场规模已达到70亿元，正处于快速发展期，且未来三年CAGR有望达到34%。
6、假设参数的合理性
（1）收入增长率
2020年至2024年收入增长率分别为67%、104%、49%、17.8%、12.2%，收入贡献主要来源于裸眼3D医疗显示器。2020年至2022年裸眼3D医疗显示器产品进入市场前期，预计销售量实现较快增长，2023年至2024年当销售量增长到一定程度后，销售量增长放缓直至稳定状态。公司研究开发的32吋裸眼3D医疗显示器经过前期的研究阶段试制出样机，于2019年年底将样机投放合作伙伴B.Braun实验室进行临床验证，验证效果获得合作伙伴认可，且实现了样机订单采购。医疗是一个非常严谨的行业，新设备进入临床使用需经过反复的试验和认证，保守预计2020年6月能进入临床使用。上海易维视推出的32吋裸眼3D医用显示器，其主要特点是运用于腹腔镜/显微镜医疗设备中，真实呈现立体信息和视差信息，提供了手术视野的纵深感，保证操作的精准度和安全性，进而缩短了手术的时间，缩短手术医生的学习曲线，加快新技术和经验传播，目前全球范围内属于创新产品，没有同类产品上市。产品一旦被市场认可，实现较高的市场增长是可期的。上海易维视新产品导入期接洽的均是全球一线品牌企业及国内三甲医院，结合产品的市场容量分析，3D内窥镜存量市场保有量为500-600台左右，增量市场预计200-300台/年。保守预测2020-2024年裸眼3D医疗显示器销售数量分别为100台、350台、610台、750台、850台。公司预测未来收入较好。
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关于营业收入，公司首先预测各类产品销售数量及销售单价，估算得出各类销售收入，累加后得出预测年度收入。销售数量预测：公司依据历史年度各类产品的销售数量，结合行业发展前景、主要产品研发及应用、市场推广计划，对2020年及未来年度的销售数量做出预测。销售单价预测：主要参考历史年度销售单价变动率，结合2020年销售计划，基于谨慎原则，各类产品销售单价呈递减趋势预测。结合上海易维视基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据及经营计划，估算其未来各年度的营业收入，结合基准日年度成本结构组成情况及预测年度各业务类型的毛利水平，估算未来年度营业成本。
（2）毛利率
上海易维视没有可比的同行业上市公司，毛利率主要参照传统广告传媒终端历史水平及新产品所属行业的上市公司毛利率确定，新产品超高清裸眼3D监视器目前应用场景为医院内窥镜设备的配套监视器，根据WIND数据显示，2019年、2018年医疗设备综合毛利率分别为65.24%、66.57%。
随着新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业未来经营发展趋势，预计上海易维视之后年度的综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次减值测试，预计2020年度至2024年度的综合销售毛利率为66.9%、69.6%、69.5%、69.2%和69.2%，整体较为稳定，且低于2019年度的69.7%，且新产品相较同行业公司毛利率，处于合理区间内，预测较为谨慎、合理。
（3）期间费用率
关于销售费用，结合资产组组合相关的销售费用历史发生情况，各销售费用要素与上海易维视的业务量存在着一定关系。因此对于差旅费、业务宣传费、运输费等参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合上海易维视营业收入预测情况进行估算。
关于管理费用，结合资产组组合相关的管理费用历史发生情况，各管理费用要素与上海易维视的业务量存在着一定关系。对于职工薪酬、房屋租赁费等参照上海易维视的当地标准并考虑企业未来发展水平预测；对于折旧摊销等固定费用按照近期企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用
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按照占销售收入比例计取。
关于研发费用，结合资产组组合相关的研发费用历史发生情况，各研发费用要素与上海易维视的业务量存在着一定关系。对于人工费等参照上海易维视的当地标准并考虑企业未来发展水平预测；对于折旧等固定费用按照近期企业实际发生额或按其历史发生情况进行预测；对于其他各项变动费用按照占销售收入比例计取。预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于上海易维视开发新客户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率的经营策略，且管理费用为相对固定支出，因此，预计预测期内上海易维视在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平，并总体呈现下降趋势。根据上海易维视审计报告显示，其基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，预测时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次未来年度财务费用不作预测。预测期内上海易维视期间费用率不存在较大变化。因此，上海易维视预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈下降趋势，符合其业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。在合理预测上海易维视预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了其自由现金流。
经测试，2019年上海易维视商誉未发生减值。
（二）2020年商誉减值测试情况
基于2020年公司计划出售上海易维视51%股权前提，2020年公司商誉减值测试采用资产的公允价值减去处置费用后的净额与账面价值比较，判断商誉是否减值，具体测试过程及结果如下：
1、确定资产组组合
公司将上海易维视的资产作为一个资产组组合，即与商誉相关资产组组合，具体为包括上海易维视51%股权所形成的商誉及相关资产组。
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2、确定资产组账面价值
单位：万元
| 项目 | 上海易维视 | |
| 对子公司的持股比例 | 51% | |
| 账面价值 | ①资产组或资产组组合的账面价值 | 2,348.66 |
| ②归属母公司资产组或资产组组合的账面价值 | 1,197.82 | |
| ③归属于母公司股东的商誉价值 | 8,494.96 | |
| 归属母公司账面价值合计=②+③ | 9,692.78 | |
3、确定可收回金额
公司自2020年10月起，持续就股权转让事宜与业绩承诺方（即原股东）和第三方（即拟接受转让的新股东）进行协商，至2020年12月30日，各方对转让价格初步达成意向，上海怀昂资产管理合伙企业（有限合伙）、上海海槐资产管理合伙企业（有限合伙）、上海普琴资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“第三方”）在《股权转让合同》上签章确认以5,875万元的交易价格受让公司持有的上海易维视25%的股权，即整体股权的估值为23,500万元，但各方对公司转让其持有的全部51%股权还是转让37%股权的问题尚未达成一致。2021年2月5日，各方达成书面协议，认可上海易维视整体估值为2.25亿，以11,475万元转让公司持有的51%股权，其中第三方作为独立的市场交易主体受让其中25%的股权，属于独立市场参与者在合理认知交易情况后自愿进行的公平交易。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条第一款规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定”。第三方作为资深的股权投资领域市场参与者，与公司及业绩承诺方无关联关系，相互独立，其熟悉交易的股权情况，对交易具备合理认知，有能力并自愿进行交易，所以第三方与公司签订的《股权转让合同》属于公平交易中形成的销售协议。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”各方于2020年12月30日和2021年2月5日达成的股权转让协议，是确定上海易维视股权公允价值时可以获取到的最佳信息，属于有独立的市场交易主体
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参与的公平交易销售协议，其中约定的价格减去处置费用的金额，可以认定为上海易维视51%股权的可收回金额。根据谨慎性原则，以上海易维视估值数值较小值确认的转让金额11,475万元作为公允价值，处置费用预计发生金额很小，因此认定上海易维视51%股权的可收回金额为11,475万元。经测算，2020年上海易维视商誉未发生减值。
（三）相关股权转让款的回收情况
根据2021年2月15日签订的《关于上海易维视科技有限公司之附条件生效股权转让合同》，上海易维视51%股权转让价格为11,475万元。截至本问询函回复出具日，公司已收到股权转让款10,125万元，剩余1,350万元尚未到付款期，系根据股权转让合同第2.2条约定，在协议生效后12月内支付剩余股权转让价款1,350万元。具体回款情况如下：
单位：万元
| 受让方 | 协议金额 | 回款金额 |
| 方勇 | 5,850.00 | 4,500.00 |
| 上海怀昂资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,250.00 | 2,250.00 |
| 上海海槐资产管理合伙企业（有限合伙） | 2,250.00 | 2,250.00 |
| 上海普琴资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,125.00 | 1,125.00 |
| 合计 | 11,475.00 | 10,125.00 |
三、结合发行人的收入构成、原材料采购成本及产品价格波动、太阳能电池片业务同行业可比公司情况等，说明发行人报告期扣非后净利润亏损或微利的原因及合理性
公司近三年一期利润表主要构成项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 26,448.05 | 28,232.80 | 11,092.75 | 15,225.66 |
| 营业成本 | 24,693.97 | 18,975.74 | 5,073.63 | 10,819.52 |
| 管理费用 | 1,419.94 | 5,462.00 | 3,878.37 | 4,101.14 |
| 财务费用 | 1,039.31 | 2,237.45 | 1,942.29 | 2,054.58 |
| 其他收益 | 1,925.07 | 326.43 | 348.13 | 1,272.86 |
| 投资收益 | 635.70 | 598.35 | 1,330.76 | 1,862.87 |
| 信用减值损失 | -4.99 | -988.28 | 534.58 | 543.67 |
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| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产减值损失 | -51.74 | -6,062.64 | 134.53 | 368.96 |
| 资产处置收益 | 3.11 | 3.65 | -5.88 | 1,742.70 |
| 利润总额 | 372.26 | -5,280.62 | 1,734.13 | 3,668.41 |
报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归母净利润 | 273.63 | -5,601.67 | 1,613.97 | 3,668.85 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 1,133.15 | 2,163.70 | 1,170.55 | 4,610.49 |
| 扣非归母净利润 | -859.52 | -7,765.37 | 443.42 | -941.64 |
从上表可知，报告期内公司扣非后归母净利润处在亏损或微利状态，主要原因如下：
（一）收入构成因素及分析
1、收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 太阳能电池片业务 | 24,976.02 | 94.56 | 21,122.99 | 75.00 | - | - | - | - |
| 余热发电业务 | 107.48 | 0.41 | 823.92 | 2.93 | 3,686.35 | 33.35 | 9,543.63 | 62.80 |
| 光伏发电业务 | 1,230.41 | 4.66 | 5,587.95 | 19.84 | 5,048.02 | 45.67 | 5,301.79 | 34.89 |
| 裸眼3D业务 | 48.92 | 0.19 | 379.44 | 1.35 | 1,876.16 | 16.97 | - | - |
| 商业保理业务 | - | - | 248.64 | 0.88 | 442.58 | 4.00 | 351.95 | 2.32 |
| 其他 业务 | 50.73 | 0.19 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 26,413.56 | 100.00 | 28,162.94 | 100.00 | 11,053.11 | 100.00 | 15,197.37 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下表所示：
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| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 毛利率（%） | 金额 （万元） | 毛利率（%） | 金额 （万元） | 毛利率（%） | 金额 （万元） | 毛利率（%） | |
| 太阳能电池片业务 | 1,024.84 | 4.10 | 5,155.04 | 24.40 | ||||
| 余热发电业务 | -72.94 | -67.87 | 66.59 | 8.08 | 1,244.71 | 33.77 | 768.07 | 8.05 |
| 光伏发电业务 | 707.24 | 57.48 | 3,707.84 | 66.35 | 3,185.50 | 63.10 | 3,272.71 | 61.73 |
| 裸眼3D业务 | 34.21 | 69.93 | 189.07 | 49.83 | 1,284.74 | 68.48 | - | - |
| 商业保理业务 | 248.64 | 100.00 | 442.58 | 100.00 | 351.95 | 100.00 | ||
| 其他 业务 | 30.39 | 59.91 | ||||||
| 合计 | 1,723.74 | 6.53 | 9,367.17 | 33.26 | 6,157.52 | 55.71 | 4,392.73 | 28.90 |
聆达集团主要业务包括太阳能电池业务、余热发电业务、光伏发电业务、裸眼3D业务等，其中太阳能电池业务系2020年10月公司收购嘉悦新能源所新增的业务，主要收入构成具体分析如下：
（1）余热发电业务
余热发电业务是公司上市初期的主营业务，客户主要集中在水泥、钢铁行业，近三年一期余热发电业务收入分别为9,543.63万元、3,686.35万元、823.92万元、
107.48万元，占总收入比分别为62.80%、33.35%、2.93%、0.41%，毛利率分别为：8.05%、33.77%、8.08%、-71.72%；近三年一期余热发电业务收入大幅下滑及毛利率波动较大的原因主要是受制于上游企业产业政策调整不利因素的影响，余热发电业务已不具备继续拓展的价值，近三年一期没有新增项目，随着合同能源管理项目运营陆续到期以及历史遗留余热发电项目的逐渐完工和清理，该业务清理已接近尾声。
（2）光伏发电业务
光伏发电业务是公司通过管理运营位于青海格尔木的光伏电站，向国家电网青海省电力公司销售电力实现收入。近三年一期光伏发电业务收入分别为5,301.79万元、5,048.02万元、5,587.95万元、1,230.41万元，占总收入比分别为
34.89%、45.67%、19.84%、4.66%，毛利率分别为：61.73%、63.10%、66.35%、
57.48%。近三年一期光伏发电业务运营平稳，收入规模波动不大，毛利率平稳；
1-18
但占总收入比例波动较大，主要是受其他主营业务收入变动幅度较大的影响。
（3）裸眼3D业务
2019年3月，公司收购上海易维视51%股权，新增裸眼3D业务，2019年-2021年一季度裸眼3D业务收入分别为1,876.16万元、379.44万元、48.92万元，占总收入比分别为16.97%、1.35%、0.19%，毛利率分别为68.48%、49.83%、69.93%，收入呈下滑趋势，收入下滑的主要原因为受新冠疫情影响客户需求下滑、新业务拓展延缓，收入大幅减少；为争取订单，销售单价下降，导致毛利率减少。2021年2月公司已经出售上海易维视51%股权，该业务已经清理完毕。
（4）商业保理业务
公司的商业保理业务主要为应收账款的收付结算管理与催收、销售分户账管理、信用风险担保与非商业还账担保等。近三年商业保理业务收入分别为351.95万元、442.58万元、248.64万元，占总收入比分别为2.32%、4.00%、0.88%，占总收入比例较低，对利润影响较小，2021年2月，公司注销该业务主体。
（5）太阳能电池片业务
2020年10月，公司收购嘉悦新能源70%股权，由此进入单晶硅太阳能电池片业务领域，嘉悦新能源主营业务为研发、生产、销售太阳能电池片，2020年（纳入合并范围11-12月）-2021年一季度太阳能电池业务收入分别为21,122.99万元、24,976.02万元，占总收入比分别为75.00%、94.56%，毛利率分别为24.40%、
4.10%。太阳能电池业务成为公司主要业务，对公司利润影响较大。
2、收入结构变动导致的各期利润变动分析
2018年度，公司的主要业务为余热发电业务、光伏发电业务和商业保理业务，商业保理业务收入贡献较少。其中，余热发电业务受蒙阴广汇等部分项目发电指标未达标，一直未能取得验收报告，故未能在当期确认收入的影响，整体毛利较低，仅为768.07万元；光伏发电业务毛利率较为稳定，全年贡献毛利3,272.71万元；商业保理业务全年贡献毛利351.95万元。公司当期产生期间费用为6,275.78万元，上述毛利无法覆盖公司当年的期间费用等固定支出，故当年扣非归母净利润为亏损。
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2019年度，公司收购上海易维视，引入裸眼3D业务，同时，受制于国内水泥余热发电市场存量下行、竞争格局加剧等外部因素，公司余热发电业务已不具备继续拓展的价值，公司不断缩减余热发电业务规模，余热发电规模较上年大幅下降。受蒙阴广汇、四川金顶等项目在2019年度确认收入的影响，公司2019年度余热发电项目毛利率较上年度上升，全年余热发电业务贡献毛利1,244.71万元；光伏发电业务毛利率较为稳定，全年贡献毛利3,185.50万元；裸眼3D业务全年贡献毛利1,284.74万元；商业保理业务全年贡献毛利442.58万元。公司当年产生的期间费用为6,488.48万元，同时信用减值损失和资产减值损失减少带来增量利润669.11万元，共同导致2019年度全年扣非归母净利润处于微利状态。
2020年度，公司进一步缩减余热发电业务规模，下半年开始停止商业保理业务，同时受新冠疫情影响，上海易维视的广告传媒终端以及展览展示等传统市场大幅萎缩，且新拓展的超高清裸眼3D医用监视器市场推广滞后，裸眼3D业务收入较上年下降。另一方面，公司在2020年10月末完成对太阳能电池片生产企业嘉悦新能源的收购，2020年收入主要由该子公司贡献。2020年度，公司太阳能电池片业务贡献毛利5,155.04万元；余热发电业务受收入大幅萎缩的影响，全年贡献毛利66.59万元；光伏发电业务毛利率较为稳定，全年贡献毛利3,707.84万元；裸眼3D业务受收入萎缩的影响，全年贡献毛利189.07万元；商业保理业务受全面停业的影响，全年贡献毛利248.64万元。由于收购嘉悦新能源产生的增量期间费用，公司当年产生期间费用较上期上升，达到9,720.04万元，同时，因长期股权投资和固定资产计提资产减值准备、其他应收款计提信用减值准备，故当年扣非归母净利润为亏损。
2021年一季度，由于公司注销易世达商业保理、出售上海易维视股权，同时缩减余热发电业务规模，公司营业收入主要由太阳能电池片业务及光伏发电业务构成。其中太阳能电池片业务一季度贡献毛利1,024.84万元；光伏发电业务贡献毛利707.24万元。2021年一季度公司产生期间费用3,784.70万元，故2021年一季度公司扣非归母净利润为亏损。
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（二）原材料采购成本及产品价格波动因素及分析
1、余热发电业务
余热发电业务原材料采购主要为相关设备、工程施工及工程材料采购，各项目根据客户需求进行差异化销售及采购，近三年一期处于清理历史遗留项目阶段，没有新增项目，报告期内仅有零星增项采购。
2、光伏发电业务
光伏发电业务不涉及原材料采购，主要发生的成本为固定资产折旧及日常维护支出；电力销售单价由国网青海省电力公司按照国家相关政策确定，近三年一期电力销售单价未发生波动。
3、裸眼3D业务
裸眼3D业务原材料采购主要为液晶屏、结构件等显示器材采购，按照客户需求定制差异化产品，销售单价采取一单一议的方式，近三年一期价格有所波动，但由于裸眼3D业务收入占公司总收入比例不高，因此对公司利润影响较小。
4、商业保理业务
商业保理业务不涉及原材料采购，保理收入按照保理融资金额与使用费率计算确认，2018年至2020年使用费率有所下降（从10%降至8%），但由于商业保理业务收入占公司总收入比例不高，因此对公司利润影响较小。
5、太阳能电池片业务
报告期太阳能电池片业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年一季度 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 自产自销 | 18,825.40 | 18,268.97 | 2.96% | 12,729.88 | 10,867.89 | 14.63% |
| 受托加工 | 6,150.62 | 5,682.21 | 7.61% | 8,393.11 | 5,100.06 | 39.24% |
| 合计 | 24,976.02 | 23,951.18 | 4.10% | 21,122.99 | 15,967.95 | 24.40% |
注：公司2020年10月末并购嘉悦新能源，2020年公司合并利润表中太阳能电池片业务为嘉悦新能源11-12月份财务数据。
2021年一季度公司扣非归母净利润为亏损主要受太阳能电池片业务毛利率下滑的影响。上述毛利率下滑，主要受原材料采购成本及产品价格波动的影响。
1-21
具体原因如下：
（1）原材料价格上涨
嘉悦新能源并表期间，原材料硅片市场价格变动明显，由于电池片行业的上下游价格均公开透明，公司硅片采购价格与市场价格基本保持一致，故上述原材料市场价格的变动影响了子公司嘉悦新能源并表期间毛利率波动。2020年11月-2021年3月，166mm及182mm硅片平均市场价格变动情况如下表所示：
单位：元/片
| 型号 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年1月 | 2021年2月 | 2021年3月 |
| 166mm | 3.21 | 3.22 | 3.22 | 3.27 | 3.75 |
| 182mm | - | 3.89 | 3.90 | 3.95 | 4.51 |
数据来源：PVInfoLink
由于下游扩产导致硅料需求旺盛，一季度硅料价格涨幅较大，硅片价格随硅料价格大幅上涨，2021年3月166mm型号硅片价格由上年年末的3.22元/片上涨至3.75元/片，182mm型号硅片价格由上年年末的3.89元/片上涨至4.51元/片。公司2021年一季度166mm硅片平均采购价格为3.36元/片，2020年同型号硅片平均采购价格为3.20元/片，2021年一季度166mm硅片采购价格较2020年度约上升了5.00%，上述变动拉低了公司太阳能电池片业务一季度的毛利水平（公司2020年度未生产182mm型号产品，故无实际硅片采购价格及产品销售价格对比数据）。
（2）电池片价格下降
2020年11月-2021年3月电池片价格呈现下降趋势，由于电池片行业的上下游价格均公开透明，公司电池片销售价格与市场价格基本保持一致趋势，2020年11月-2021年3月，166mm及182mm电池片平均市场价格变动情况如下表所示：
单位：元/W
| 型号 | 2020年11月 | 2020年12月 | 2021年1月 | 2021年2月 | 2021年3月 |
| 166mm | 0.93 | 0.94 | 0.87 | 0.84 | 0.85 |
| 182mm | - | 0.96 | 0.92 | 0.90 | 0.90 |
数据来源：PVInfoLink
自2020年12月之后，电池片市场价格呈现下降趋势，直至2021年3月企
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稳回升。2021年3月166mm型号电池片价格由上年末的0.94元/W下降至0.85元/W，182mm型号电池片价格由上年末的0.96元/W下降至0.90元/W。公司2021年一季度166mm型号太阳能电池片平均销售价格为5.07元/片（折合0.82元/W），2020年同型号电池片平均销售价格为5.51元/片（折合0.89元/W），2021年一季度166mm电池片平均销售价格较2020年度约下降7.99%，上述变动拉低了公司太阳能电池片业务一季度的毛利水平。
综上所述，近三年一期余热发电业务没有新增项目，仅有零星采购；光伏发电业务不涉及原材料采购，电力销售单价没有发生波动；裸眼3D业务、商业保理业务收入占比较小，对利润影响较小；太阳能电池片业务收入占比较大，原材料采购价格及产品价格波动对利润影响较大，受2021年一季度原材料及销售价格变动的影响，毛利下滑，导致微亏。
（三）其他因素及分析
1、管理费用因素
公司近三年一期管理费费用支出分别为4,101.14万元、3,878.37万元、5,462.00万元、1,419.94万元，2020年至2021年一季度管理费用大幅增加，主要是2020年11月嘉悦新能源纳入合并范围所致。
2、计提资产减值准备因素
公司近三年一期计提资产减值准备分别为368.96万元、134.53万元，6,062.64万元、51.74万元。2020年计提大额资产减值准备，对利润影响较大，其中：计提长期股权投资减值准备5,040.66万元，计提固定资产减值准备1,021.98 万元。2020年计提长期资产减值准备的具体情况如下：
（1）长期股权投资减值准备
由于国家机构改革，联营公司北京华数康参与共建的医保基金风险防控大数据平台建设及应用项目由人力资源和社会保障部转移至国家医保局，国家医保局成立初期系统尚未健全，导致北京华数康对政府、商业机构的服务业务从2019年4月开始逐渐暂停，经营困难。上述情况显示，北京华数康的持续经营能力存在重大不确定，2020年末公司对北京华数康的长期股权投资全额计提减值准备共计5,040.66万元。
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联营企业鑫港新能源于2020年1月收到其股东淄博鑫港燃气有限公司《告知函》，淄博鑫港燃气有限公司由于政策性原因停产，故鑫港新能源于2020年1月11日停止生产。2020年6月2日，公司收到鑫港新能源的通知，其已获得淄博市人民政府国有资产监督管理委员会向其下发的《关于核准淄博鑫港新能源有限公司进行清算的批复》，并于2020年6月1日召开股东会会议，决议解散公司并成立清算组，进入清算程序。2020年末，公司结合鑫港新能源公司的资产评估报告（淄瑞评报字（2020）第047号）和财务状况，2020年末计提长期股权投资减值准备584.54万元。
（2）固定资产减值准备
公司名下的两处房产山水太和月光一期68号楼和54号，位于青岛市区，公司了解到房产所在地区二手房价格存在一定的波动，房产价格下跌，存在减值迹象。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字（2021）第7号《资产评估报告》，经测算，2020年末计提固定资产减值准备1,021.98万元。
（四）太阳能电池片业务同行业可比公司情况
2020年及2021年一季度公司太阳能电池片业务的同行业可比公司毛利率变动情况如下表所示：
| 毛利率（%） | 爱旭股份 | 通威股份 | 横店东磁 | 东方日升 | 隆基股份 |
| 2020年度 | 14.90 | 17.09 | 24.78 | 13.65 | 24.62 |
| 2021年一季度 | 9.71 | 20.75 | 22.89 | 9.44 | 23.21 |
由于同行业可比公司一季报未按产品披露毛利率，为保持可比口径一致，此处选择的毛利率为公司整体毛利率。
上述可比公司中通威股份及隆基股份均为全产业链厂商，硅片等上游产品在营业收入中占比较高，一季度硅片价格的大幅上涨，提高了其硅片业务的盈利能力，故冲抵了太阳能电池片业务毛利率下降带来的影响。横店东磁及东方日升的太阳能电池片业务对其整体收入贡献占比不高，除太阳能电池片业务外，横店东磁还经营磁性材料、硅片等业务，同时销售的硅片价格大幅上涨能冲抵太阳能电池片毛利下降对其整体毛利带来的不利影响；东方日升还经营光伏电池封装胶膜及组件等业务，故太阳能电池片业务一季度的不利变化使上述可比公司毛利率受
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到影响，但整体影响较小。可比公司中爱旭股份与公司较为相似，收入结构中太阳能电池片业务占比较大，受原材料价格上涨及产品价格下降等因素的影响，2021年一季度爱旭股份毛利率也存在大幅下滑情况，与公司毛利率变动趋势一致。综上所述，受报告期内收入构成的影响、太阳能电池片业务原材料采购成本及产品价格波动的影响及计提资产减值损失等其他因素影响，公司报告期内扣非归母净利润处于亏损或微利的状态，上述情况及变动趋势是合理的
四、嘉悦新能源2020年及各季度经营业绩情况，2020年各季度经营业绩波动情况是否与以往年度情况一致，是否与同行业可比公司一致，发行人收购后对其相关业务、人员、技术的整合安排及最新进展
（一）嘉悦新能源2020年及各季度经营业绩情况，2020年各季度经营业绩波动情况是否与以往年度情况一致，是否与同行业可比公司一致
1、嘉悦新能源2020年及各季度经营业绩情况
单位：万元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 营业收入 | 14,228.14 | 31,002.92 | 26,879.74 | 30,589.57 | 102,700.36 |
| 营业成本 | 14,663.65 | 30,769.76 | 21,478.03 | 23,713.64 | 90,625.08 |
| 毛利率 | -3.06% | 0.75% | 20.10% | 22.48% | 11.76% |
2、2020年各季度经营业绩波动情况是否与以往年度情况一致、是否与同行业可比公司一致
嘉悦新能源于2019年1月成立，目前一期高效PERC太阳能电池生产项目投产10条生产线，其中3条生产线于2019年12月底投产，5条生产线于2020年5月投产，另外2条生产线（182mm及以上尺寸）于2021年初投产。公司2019年度基本处于项目建设期，因此2019年度同期没有可比数据。
嘉悦新能源一期项目中8条生产线（166mm及以下尺寸）于2020年5月全部达产，因此将其2020年下半年经营业绩与同行业可比公司爱旭股份进行比较分析：
单位：万元
| 项目 | 嘉悦新能源 | 爱旭股份 |
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| 三季度 | 四季度 | 三季度 | 四季度 | |
| 营业收入 | 26,879.74 | 30,589.57 | 256,143.43 | 340,763.48 |
| 营业成本 | 21,478.03 | 23,713.64 | 210,070.87 | 280,590.75 |
| 毛利率 | 20.10% | 22.48% | 17.99% | 17.66% |
报告期末，嘉悦新能源太阳能电池片产能为3GW，爱旭股份产能为22GW，产销规模差异较大导致嘉悦新能源的营业收入显著低于爱旭股份同期金额。嘉悦新能源2020年四季度营业收入较三季度增长13.80%、毛利率较三季度小幅增长
2.38%，爱旭股份四季度营业收入较三季度增长33.04%、毛利率与三季度基本持平。二者四季度收入均较三季度有所增长，嘉悦新能源营业收入增长较低而毛利率较高的原因主要系营业收入中的受托加工收入占比较高，而爱旭股份基本为自产自销模式。
太阳能电池受托加工模式主要是客户提供主要原材料硅片、嘉悦新能源提供辅料并收取加工费为客户提供太阳能电池加工劳务。太阳能电池的生产成本包括硅片成本（约占65%至70%）和非硅成本（约占30%至35%），在受托加工模式下，公司的成本不包括由委托方提供的原材料，即硅片成本，故成本占总收入的比例低，毛利较自产自销模式下偏高。单从自产自销毛利率上看，嘉悦新能源2020年第三季度及第四季度自产自销毛利率分别为14.71%及13.18%，略低于可比公司爱旭股份，主要系爱旭股份为太阳能电池片生产大厂，规模效益明显，单位固定成本较低；而嘉悦新能源为2019年初成立，成立时间较短，目前整体产能较同行可比公司低。
综上所述，嘉悦新能源2020年一期项目达产后各季度经营业绩波动情况与以前年度情况不可比，与同行业可比公司相比无重大差异。
（二）发行人收购后对其相关业务、人员、技术的整合安排及最新进展
根据2020年重组各方签署的《投资合作协议》，公司收购嘉悦新能源的交易完成后，嘉悦新能源的董事会由七名董事组成，其中聆达股份指派四名董事，正海嘉悦指派三名董事。总经理由少数股东推荐，董事会聘任；财务总监/负责人由聆达股份推荐，并由董事会聘任。2020年10月28日，嘉悦新能源就本次收购的股东变更事宜办理完毕工商登记手续。报告期内，嘉悦新能源的经营管理层和核心技术人员较为稳定，没有因本次收购而出现重大变动；主营业务自成立以
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来即为太阳能电池片业务，未发生变动。
2021年2月，公司与嘉悦新能源小股东合创众联签订股权转让协议，约定以1,500万元的价格收购其持有嘉悦新能源的3.75%的股权。
2021年6月，公司与正海嘉悦签订《附条件生效的股权转让协议》，由公司受让正海嘉悦26.25%的少数股权，约定“本协议成立后5日内，乙方应当积极配合甲方全面、平稳接收标的公司的经营管理权限，并修改《金寨嘉悦新能源科技有限公司章程》中关于股东表决权及董事、监事、高级管理人员委派权和提名权的有关规定，即修改成为乙方不再享有作为标的公司股东所对应的表决权及董事、监事、高级管理人员委派权和提名权，该等权利全部由甲方享有。标的公司的经营管理责任自甲方接收后由甲方负责承担。”2021年7月，公司股东大会批准了与正海嘉悦签订上述《附条件生效的股权转让协议》。
本次股权交易前后，原有高管团队成员舒桦先生离任，其余高管及部门总监以上管理层均继续留任；除上述变动外，核心技术人员另有饶海峰、薛涛离职。公司在保持骨干管理团队稳定的情况下，已于近日按协议及章程约定对嘉悦新能源的董事及高级管理人员进行了调整。本次调整补充了具备资深行业背景的高级管理人员2名，以及核心技术人员6名。本次调整前后，嘉悦新能源的经营管理层、部门总监以上人员及核心技术人员情况如下：
1、本次调整前
| 姓名 | 岗位 | 部门 | 学历 | 年龄 |
| 舒桦 | 董事长/总裁 | 管理层 | 博士 | 59 |
| 沈镭 | 副总裁 | 管理层 | 本科 | 41 |
| 韩家厚 | 副总裁 | 管理层 | 本科 | 47 |
| 吴中瀚 | 副总裁 | 管理层 | 博士 | 45 |
| 王佳军 | 董事长助理 | 管理层 | 博士 | 31 |
| 陈水华 | 财务总监 | 财务部 | 本科 | 35 |
| 吴晓明 | 采购总监 | 物资管理部 | 硕士 | 43 |
| 钱昊 | 销售总监 | 销售管理部 | 本科 | 36 |
| 刘昊 | 质量总监 | 品质管理部 | 本科 | 45 |
| 饶海峰 | 嘉悦新能源工艺副总监 | 嘉悦新能源工艺技术部 | 本科 | 31 |
| 杨坤 | 嘉悦新能源设备副总监 | 嘉悦新能源设备部 | 大专 | 36 |
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| 姓名 | 岗位 | 部门 | 学历 | 年龄 |
| 李伟 | 嘉悦新能源高级经理 | 嘉悦新能源厂务部 | 本科 | 35 |
| 蔡琮 | 嘉悦新能源高级生产经理 | 嘉悦新能源生产一车间 | 本科 | 34 |
| 薛涛 | 嘉悦新能源品质管理经理 | 嘉悦新能源品质管理部 | 本科 | 33 |
| 苏玉超 | 嘉悦新能源IE副经理 | 嘉悦新能源制造部 | 本科 | 35 |
2、本次调整后
| 姓名 | 岗位 | 部门 | 学历 | 年龄 |
| 韩家厚 | 董事长 | 管理层 | 本科 | 47 |
| 林志煌 | 总裁 | 管理层 | 本科 | 55 |
| 胡辉 | 常务副总裁 | 管理层 | 硕士 | 44 |
| 吴中瀚 | 副总裁、首席技术官、太阳能研究院院长 | 管理层、研发人员 | 博士 | 45 |
| 沈镭 | 销售副总裁 | 管理层 | 本科 | 41 |
| 王佳军 | 董事长助理 | 管理层 | 博士 | 31 |
| 陈水华 | 财务总监 | 财务部 | 本科 | 35 |
| 吴晓明 | 采购总监 | 物资管理部 | 硕士 | 43 |
| 钱昊 | 销售总监 | 销售管理部 | 本科 | 36 |
| 刘昊 | 品质管理高级总监 | 品质管理部 | 本科 | 45 |
| 吕涛 | 嘉悦新能源工艺副总监 | 嘉悦新能源工艺技术部 | 硕士 | 35 |
| 杨坤 | 嘉悦新能源设备部副总监 | 嘉悦新能源设备部 | 大专 | 37 |
| 蔡琮 | 嘉悦新能源制造部副总监 | 嘉悦新能源制造部 | 本科 | 34 |
| 李伟 | 嘉悦新能源厂务部副总监 | 嘉悦新能源厂务部 | 本科 | 36 |
| 李伟 | 嘉悦新能源工艺技术部主任工程师 | 嘉悦新能源工艺技术部 | 本科 | 34 |
| 顾成阳 | 嘉悦新能源主任工程师 | 嘉悦新能源工艺技术部 | 本科 | 35 |
| 姚俊 | 嘉悦新能源主任工程师 | 嘉悦新能源工艺技术部 | 本科 | 31 |
| 杜东方 | 嘉悦新能源工艺技术部主任工程师 | 嘉悦新能源工艺技术部 | 本科 | 32 |
| 郭统凯 | 嘉悦新能源设备主任工程师 | 嘉悦新能源设备部 | 本科 | 34 |
| 苏玉超 | 嘉悦新能源IE副经理 | 嘉悦新能源制造部 | 本科 | 35 |
综上，公司在2020年、2021年陆续完成对嘉悦新能源的控股权及全部股权的收购后，通过委派董事的方式实现了对子公司重大经营决策的控制，但保持了嘉悦新能源原有的管理、技术团队，以保证其经营的稳定性。与此同时，还通过持续引进具备资深行业背景的管理和技术人员，以满足公司太阳能电池片业务持
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续发展的需要，保证了收购前后嘉悦新能源在业务、管理和技术等各方面的平稳过渡及运行。
五、量化分析发行人太阳能电池片业务毛利率2021年一季度较2020年下降幅度较大的原因，相关影响因素是否将持续，以及对公司未来生产经营的影响
（一）量化分析发行人太阳能电池片业务毛利率2021年一季度较2020年下降幅度较大的原因
2020年嘉悦新能源并表期间及2021年一季度，公司太阳能电池片业务收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元、片
| 2020年度 | |||||
| 模式 | 收入 | 销售数量 | 成本 | 毛利 | 毛利率（%） |
| 自产自销 | 12,729.88 | 2,610.91 | 10,867.89 | 1,861.99 | 14.63 |
| 受托加工 | 8,393.11 | 3,847.70 | 5,100.06 | 3,293.05 | 39.24 |
| 合计 | 21,122.99 | 6,458.61 | 15,967.95 | 5,155.04 | 24.40 |
| 2021年一季度 | |||||
| 模式 | 收入 | 销售数量 | 成本 | 毛利 | 毛利率（%） |
| 自产自销 | 18,825.40 | 4,150.09 | 18,268.97 | 556.43 | 2.96 |
| 受托加工 | 6,150.62 | 3,840.98 | 5,682.21 | 468.41 | 7.62 |
| 合计 | 24,976.02 | 7,991.06 | 23,951.18 | 1,024.84 | 4.10 |
2021年一季度公司太阳能电池片业务毛利率较2020年下降幅度较大主要受原材料价格上升、产品价格下降及一季度产能利用率下降三个因素的共同影响。其中，产能利用率下降导致平摊到单个产品的固定成本上升，从而影响成本，具体情况如下：
1、原材料价格上涨及电池片价格下降
相关情况详见本题“三/（二）/ 5、太阳能电池片业务/（1）原材料价格上涨”及“（2）电池片价格下降”。
2、产能利用率下降
2021年一季度产能利用率受（1）上游硅片供应紧张；（2）一季度为行业传统淡季，下游终端需求量减少；（3）一季度受农历春节及全厂检修等造成的部分
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产线停工等因素的共同影响，较2020年大幅下降，从上年100%下降至77%，产能利用率较低导致单位产品分摊的固定成本较高也是2021年一季度毛利率下降的原因之一。
3、毛利率变动量化分析
原材料成本因素及产品售价因素对毛利率变动的量化分析如下：
| 项目 | 自产自销 | 受托加工 |
| 毛利率变动差异（2021年第一季度-2020年度） | -11.67% | -31.62% |
| 其中：售价因素影响 | -6.39% | -22.01% |
| 成本因素影响 | -5.28% | -9.61% |
其中：售价因素影响=（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价-上期毛利率；成本因素影响=本期毛利率-（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价。
（二）相关影响因素是否将持续，以及对公司未来生产经营的影响
太阳能电池片业务一季度存在的不利因素不具有可持续性，主要原因如下：
1、行业发展方面，近年来随着光伏产业链成本的下降、光伏组件转换效率的提高，光伏发电已成为全球发展最快的可再生新能源之一。从短期趋势来看，根据2020年版《BP世界能源统计年鉴》，2019年全球光伏发电量同比增长24.25%，远高于12.55%的风能发电量增速及5.97%的其他可再生能源发电量增速。同时全球光伏产业规模也在持续扩大，2019年全球光伏新增装机规模达到120GW，同比增长13.21%。
2、政策层面，基于“2030年碳达峰”、“2060年碳中和”的大背景，在新能源发展规划目标上调预期之下光伏行业长期成长空间良好，“十四五”期间国内装机高速增长愈发明确，根据CPIA数据，预计2021年国内装机66GW，同比增长67.3%。
3、原材料价格变动方面，本次原材料上涨主要受产业上游硅料价格大幅上涨影响，光伏产业上下游供需关系不平衡等原因导致。2021年1月以来硅料价格连续跳涨，单晶致密料价格从上年末8.20万元/吨上涨至2021年3月11.70万元/吨，涨幅达42%。但从2020年开始，上机数控、京运通、通威股份、隆基股
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份等公司启动了硅料、硅片等上游产业环节的扩产计划，随着上游新建产能逐渐释放及硅料涨价向下游传导，电池片业务毛利率有望回升，因此该影响因素不具有持续性，对公司未来生产经营不会产生重大影响。
4、产品销售价格方面，产品价格下跌主要受行业季节性影响。由于光伏电站冬季装机需求较少及春节等节假日影响，通常一季度属于相对淡季，电池片供大于求导致售价降低；该影响因素不具有持续性，对公司未来生产经营不会产生重大影响。同时，电池片销售价格变动虽滞后于原材料硅片价格变动，但两者还是存在明显的价格联动关系。截至本问询函回复出具日，市场上太阳能电池片各型号的公开报价也较3月末上升较大，上游原材料涨价的价格传导效应明显。电池片价格上涨很大程度上能减轻原材料价格上涨带来的不利影响，166mm及182mm电池片销售价格近期变动情况如下：
单位：元/W
| 期间 | 型号 | |
| 166mm | 182mm | |
| 2021年3月 | 0.85 | 0.90 |
| 2021年4月 | 0.88 | 0.90 |
| 2021年5月 | 1.05 | 1.05 |
| 2021年6月 | 1.02 | 1.03 |
数据来源：PVInfoLink
5、产能利用率方面，受行业季节性影响及原材料硅片涨价影响部分产线停产导致产能利用率下降，随着旺季来临及上游恢复供需平衡有望改善，该因素不具有持续性，对公司未来生产经营不会产生重大影响。
综上所述，太阳能电池片业务一季度存在的不利因素不具有可持续性，对公司未来生产经营活动不会造成重大不利影响。
六、结合同行业可比公司毛利率情况，说明发行人太阳能电池片业务毛利率是否处于行业合理水平
公司2020年10月收购嘉悦新能源70%股权，纳入当年合并利润表中的太阳能电池片业务为嘉悦新能源11-12月份财务数据（以下简称并表期）。嘉悦新能源2020年5月一期项目完工投产，并表期实现满产满销、生产工艺及人员配置已趋优化，接近同行业先进水平，因此选取同行业可比上市公司同类产品2020
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全年毛利率进行比较。2020年及2021年一季度公司太阳能电池片业务的同行业可比公司毛利率变动情况如下表所示：
| 毛利率（%） | 爱旭股份 | 通威股份 | 横店东磁 | 东方日升 | 隆基股份 | 聆达股份 |
| 2020年度 | 14.90 | 17.09 | 24.78 | 13.65 | 24.62 | 22.40 |
| 2021年一季度 | 9.71 | 20.75 | 22.89 | 9.44 | 23.21 | 4.10 |
注1：公司太阳能电池片业务数据为嘉悦新能源并表期间的财务数据。
由于通威股份、横店东磁、东方日升及隆基股份除了太阳能电池片业务外均存在大量硅片销售、磁性材料等其他业务，故整体毛利率不具有可比性，故选取各可比公司按行业分类中的太阳能电池片业务的毛利率进行比较，具体情况如下：
| 毛利率（%） | 爱旭股份 | 通威股份 | 横店东磁[注1] | 东方日升 | 隆基股份[注2] | 聆达股份 |
| 2020年度 | 14.85 | 14.54 | 20.12 | 9.11 | 20.53 | 22.40 |
| 2021年一季度 | 9.71 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 4.10 |
注1：横店东磁年报按光伏产品口径披露毛利率，其光伏产品包括括单晶硅片、电池和组件等。注2：隆基股份年报按太阳能电池及组件口径披露毛利率，其中除太阳能电池业务外还包括光伏组件业务。
2020年度并表期间，公司太阳能电池片业务毛利率为24.40%，高于同行业可比上市公司相同业务毛利率，主要系业务模式不同所致。公司太阳能电池片业务主要有两种模式，一种为自产自销，另一种为受托加工模式，在自产自销模式下，公司毛利为全部销售收入扣除原材料、直接人工、制造费用后的余额；而在受托加工模式下，公司的成本不包括由委托方提供的原材料，故成本占总收入的比例低，毛利较自产自销模式下偏高。占比较高的受托加工收入拉高了公司太阳能电池片业务的整体毛利率。而同行业可比上市公司基本为自产自销的销售模式，故毛利率略低于公司。
同时，剔除受托加工部分后，公司太阳能电池片业务自产自销部分毛利率为
14.63%，与爱旭股份、通威股份较为相似，略低于横店东磁及隆基股份，主要系：
1、同行业可比上市公司多为太阳能电池片生产大厂，规模效益明显，单位固定成本较低，供应链议价能力较强；而嘉悦新能源为2019年初成立，成立时间较短，目前整体产能较同行可比公司低；2、横店东磁及隆基股份年报按行业披露毛利率的统计口径除太阳能电池片外，还包括硅片、光伏组件等其他业务，上述
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统计口径不一致对毛利率的对比有一定影响。2021年一季度，上述可比公司未在定期报告中按行业或产品披露毛利率信息，仅披露了整体毛利率。其中爱旭股份由于主营业务主要为太阳能电池片业务，与公司可比性较强。2021年一季度爱旭股份整体毛利率为9.71%，较上期的14.90%下降明显，与公司太阳能电池片业务毛利率变动趋势保持一致，但整体下降幅度低于公司，主要原因系：1、爱旭股份为太阳能电池片大厂，其规模效应能有效摊薄固定成本；2、大厂具有上下游供应链优势，其采购和销售价格会比嘉悦新能源在采购和销售的价格上更有优势；3、其下游稳定的销售渠道能有效的保证其产能利用率和产销率。公司子公司嘉悦新能源一季度产能利用率为77%低于爱旭股份的95%，产销量较少而单位产品分摊的固定成本较高导致毛利率较低。
综上所述，公司太阳能电池片业务毛利率处于行业合理水平。
七、请发行人充分披露（1）（2）（3）（5）的相关风险，并进行重大事项提示
公司在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行有关的风险因素”之“财务风险”中更新披露相关风险如下：
“（二）非经常损益占比较大的风险
最近三年一期公司归属于母公司股东的净利润分别为3,668.85万元、1,613.97万元、-5,601.67万元和273.63万元，归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为4,610.49万元、1,170.55万元、2,163.70万元和1,133.15万元。归属于公司普通股股东的非经常性损益净额占归母净利润的比重分别为
125.67%、72.53%、-38.63%和414.12%，占比较大。近三年一期公司非经常性损益主要为“易世达科技园”相关政府补助及对子公司上海易维视、嘉悦新能源发放的政府补助；2020年收购嘉悦新能源的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值形成的收益；2018年“易世达科技园”项目处置形成的收益；公司利用闲置资金购买理财产品获得的收益。
公司非经常性损益均不具有可持续性，若未来政府补助政策发生重大变化或公司不符合相关政府补助的条件，非流动资产处置收益及投资收益下降，公司未来将存在非经常性损益下滑的风险，公司持续盈利能力将受到一定的不利
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影响。”“（九）对上海易维视的股权转让尾款无法及时收回风险根据2021年2月15日签订的《关于上海易维视科技有限公司之附条件生效股权转让合同》，上海易维视51%股权转让价格为11,475万元。截至本募集说明书签署日，公司已收到股权转让款10,125万元，剩余1,350万元尚未到付款期，系根据股权转让合同约定，在协议生效后12月内支付剩余股权转让价款1,350万元。若上述股权转让款未能及时收回，会对公司造成一定不利影响。”
“（一）公司业绩下滑、盈利水平波动较大的风险最近三年一期公司归属于母公司股东的净利润分别为3,668.85万元、1,613.97万元、-5,601.67万元和273.63万元，扣非归母净利润分别为-941.64万元、443.42万元、-7,765.37万元和-859.52万元。受报告期内公司收入构成变动的影响、计提资产减值损失的影响、太阳能电池片业务原材料价格上涨及产品价格下跌的影响，公司扣非归母净利润始终处于亏损或微利状态且盈利水平波动较大。
公司最近一年业绩大幅下滑，系计提资产减值损失所致，该事项不具有持续性。2020年公司业务重心转向太阳能电池片业务，随着国内光伏行业发展态势整体转好和本次募投项目的顺利实施，公司主营业务的盈利水平将趋于稳定。”“（八）公司太阳能电池片产品毛利率下降的风险2021年一季度公司太阳能电池片业务毛利率较2020年下降幅度较大主要受原材料价格上升、产品价格下降及一季度产能利用率下降三个因素的共同影响。其中，产能利用率下降导致平摊到单个产品的固定成本上升，从而影响成本。
公司产品主要原材料包括硅片、银浆和铝浆、化学品（含特殊气体）等，其中硅片成本占原材料成本约65% 左右。由于下游扩产导致硅片供不应求，2021年一季度硅片价格涨幅较大，2021年3月166mm型号硅片价格较2020年11月上涨约16.91%，182mm型号硅片价格较2020年12月上涨约15.93%。同时，2020年11月-2021年3月电池片价格呈现下降趋势，直至2021年3月企稳回升。如果硅片价格持续上涨、电池片价格持续下降将对公司的营业成本及产品毛利率产生重大不利影响。”
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八、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师的核查过程
（1）核查政府补助相关的依据文件及收款记录；
（2）核查除政府补助外其他非经常损益项目涉及的相关协议、合同、账务处理及收款记录；
（3）核查2019年末、2020年末上海易维视商誉减值测试的计算过程及计算依据；
（4）核查2020年及2021年发行人签订的关于上海易维视股权转让的相关合同，并对整体估值进行测算；
（5）核查2021年2月15日签订的《关于上海易维视科技有限公司之附条件生效股权转让合同》中对付款期限的约定，并核查相关收款记录；
（6）保荐机构了解发行人报告期内各期收入构成，并了解发行人业务结构变动情况，各业务毛利变动情况，并测算其对发行人业绩的影响；
（7）抽查发行人各期采购合同及销售合同，并记录其各期原材料采购价格及产品销售价格的变动情况；
（8）查询公开市场对原材料硅片及产品太阳能电池片的报价，与发行人采购及销售价格进行比较，核查其趋势一致性；
（9）核查嘉悦新能源及同行业可比公司爱旭股份2020年各季度收入、成本及毛利变动情况；
（10）核查收购嘉悦新能源时签署的《投资合作协议》及2021年6月拟收购少数股东股权签订的相关协议及董事会议案；
（11）查阅《投资合作协议》，访谈公公司管理层，了解发行人收购后对其相关业务、人员、技术的整合安排及最新进展；
（12）核查发行人对于太阳能电池片业务毛利率2021年一季度较2020年变动量化分析的计算过程；
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（13）查询公开市场对原材料硅片及产品太阳能电池片的报价及上游企业的扩产公告；
（14）保荐机构查询同行业可比公司相同业务的毛利率情况，并与公司毛利率进行比较；
（15）了解各可比公司业务构成、行业地位及与公司相同业务发展情况的差异。
（二）核查意见
保荐机构和会计师的核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）发行人上述对非经常性损益是否可持续性的判断准确。报告期内，非经常性损益占公司归母净利润的比重较高，且均不具有可持续性；
（2）发行人2019年末及2020年末对上海易维视商誉减值测试计算过程准确、依据充分，商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定。2021年出售对上海易维视股权的股权转让款均按股权转让合同的约定收回；
（3）发行人报告期各期业绩变动与其收入结构变动具有较大的相关性，其太阳能电池片业务销售及采购价格变动趋势与市场公开报价变动趋势一致，其太阳能电池片业务毛利率变动趋势与同行业可比上市公司同类业务毛利率变动趋势一致，发行人报告期各期扣非后净利润亏损或微利是合理的；
（4）嘉悦新能源2020年一期项目达产后各季度经营业绩波动情况与以前年度情况不存在可比性，与同行业可比公司相比无重大差异。发行人收购嘉悦新能源后对其相关业务、人员、技术的整合安排均按《投资合作协议》、《附生效条件的股权转让协议》进行，主营业务未发生变更，管理、技术团队未发生重大变动；
（5）发行人对太阳能电池片业务毛利率变动量化分析计算准确，一季度对毛利率影响的不利市场环境已逐渐改善，不具有持续性，对发行人未来生产经营不会造成重大不利影响；
（6）发行人太阳能电池片业务毛利率处于行业合理水平，与同行业可比上市公司不存在重大不一致。
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问题二发行人收购嘉悦新能源股权时，与其少数股东签署《投资合作协议》，约定如标的公司2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的合计数超过7.5亿元，将对管理团队进行超额奖励。
请发行人补充说明：（1）嘉悦新能源少数股东的主要情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围等；（2）《投资合作协议》中对2021年至2023年扣非净利润的预计数是否将扣除本次募集资金投入带来的效益。如未扣除，是否需要变更前次《投资合作协议》的相关内容，相关安排是否损害上市公司利益；如需扣除，本次募集资金投入带来的效益是否能有效区分。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。回复：
一、嘉悦新能源少数股东的主要情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围等
2020年重大资产重组完成后，嘉悦新能源少数股东为：金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）。嘉悦新能源上述少数股东具体情况如下：
1、金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2019-01-15 |
| 统一社会信用代码 | 91341524MA2TE3PHXR |
| 法定代表人 | 上海正海资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 10,500万人民币 |
| 注册地址 | 金寨现代产业园区金家寨路以西、笔架山路以南 |
| 合伙人构成及控制情况 | 安徽金园资产运营管理有限公司（81.3008%）、共青城三创投资中心（有限合伙）（16.2602%）、共青城合创众联投资中心（有限合伙）（0.813%）及上海正海资产管理有限公司（1.626%） |
| 经营范围 | 创业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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2、共青城合创众联投资中心（有限合伙）
| 名称 | 共青城合创众联投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2019-01-04 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA38BCGM4G |
| 执行事务合伙人 | 沈镭 |
| 注册资本 | 1,500万人民币 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 合伙人构成及控制情况 | 沈镭（64.33%）；张春杰（5.00%）；邱应良（3.33%）；杨绪胜3.33%）；吴晓明（2.67%）；陈水华（2.67%）；杨坤（2.67%）；姜星（2.67%）；饶海峰（2.67%）；吴稳（2.67%）；蔡琮（2.67%）；王佳军（2.67%；李伟（2.67%） |
| 经营范围 | 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
截至本问询函回复出具日，嘉悦新能源已成为公司全资子公司，不存在少数股东。
二、《投资合作协议》中对2021年至2023年扣非净利润的预计数是否将扣除本次募集资金投入带来的效益。如未扣除，是否需要变更前次《投资合作协议》的相关内容，相关安排是否损害上市公司利益；如需扣除，本次募集资金投入带来的效益是否能有效区分。
根据《投资合作协议》：“2.2 各方同意，在以下条件均得到满足后，甲方有义务进一步收购少数股东届时持有的标的公司少数股权；对应地，在以下条件均得到满足后，少数股东有义务向甲方出售其届时持有的标的公司少数股权。少数股东的具体出售比例按全部条件满足时其各自持股比例确定，且少数股东均应放弃卖方拟出售之股权的优先受让权：
……
（d）标的公司2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过2.5亿元（仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目，三期项目独立核算），且少数股东同意对此依法作出符合监管要求的合理业绩承诺。
……”
因此，《投资合作协议》中对2021年至2023年扣非净利润的预计数将包括
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本次募集资金投入带来的效益。2021年2月，公司与嘉悦新能源小股东合创众联签订股权转让协议，约定以1,500万元的价格收购其持有嘉悦新能源的3.75%的股权。受2021年上半年原材料紧缺，及原材料价格大幅上涨的影响，预计2021年公司一期项目盈利水平较低，此外，二期（5GW）项目存在一定时间的延期，滞后于双方签订协议时的预期，导致嘉悦新能源2021年-2023年三年的净利润不及预期。
针对上述情况，少数股东及其提名的管理人员曾提出延期或调整业绩考核的建议，如果延期或者调整业绩指标，等业绩指标实现后上市公司再以较高的溢价收购少数股权，不符合上市公司的利益，故双方未能就具体内容达成一致。
最终经交易双方协商一致：参考重大资产重组时签订的《附条件生效的股权收购协议》中的定价原则，即以标的公司净资产为参考，同时考虑少数股东投入资金合理时间成本，由公司收购嘉悦新能源少数股东剩余26.25%。
上市公司作为嘉悦新能源的控股股东，长期看好光伏行业的发展前景，在行业遇到短期困难的时候以较低的溢价收购少数股东股权，从长期战略发展规划角度看，有助于上市公司增强主业、提高上市公司质量，有利于维护上市公司和中小股民的利益。
基于上述情况，2021年6月28日，上市公司召开董事会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨终止<投资合作协议>部分条款的议案》，上市公司拟以12,375万元现金对价收购正海嘉悦持有的嘉悦新能源26.25%股份，同时各方协商一致不再执行《投资合作协议》中后续股权收购等有关安排。2021年7月27日，公司股东大会审议通过上述议案。7月28日，嘉悦新能源完成本次股权转让的工商变更登记。
综上所述，通过上述两次股权交易，嘉悦新能源成为上市公司的全资子公司，同时各方协商一致不再执行《投资合作协议》中后续股权收购的相关条款。
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三、核查过程和核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构的核查过程
（1）查阅投资合作协议，了解协议签署时少数股东情况；
（2）查阅嘉悦新能源少数股东工商登记资料，了解其成立时间、注册资本、经营范围等，了解其与发行人实际控制人的关联关系，是否存在特殊利益安排；
（3）查阅《投资合作协议》相关约定，2021年至2023年扣非净利润的预计数计算口径；
（4）查阅公司董事会、股东大会决议公告、访谈公司管理层，了解公司对《投资合作协议》相关事宜的后续安排。
2、律师的核查过程
（1）查阅《投资合作协议》相关约定，2021年至2023年扣非净利润的预计数计算口径；
（2）查阅公司董事会、股东大会决议公告、访谈公司管理层，了解公司对《投资合作协议》相关事宜的后续安排。
（二）核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人少数股东均为依法成立的公司制或合伙制企业，除同时投资嘉悦新能源外，与发行人实际控制人之间不存在其他关联关系，不存在其他特殊利益安排；
（2）《投资合作协议》中对2021年至2023年扣非净利润的预计数未扣除本次募集资金投入带来的效益。受2021年上半年原材料价格大幅上涨、公司所在地爆发疫情等多重因素的影响，嘉悦新能源2021年的业绩受到较大影响，三年（2021-2023年）业绩总体水平不及预期。上市公司通过两次股权交易，分别于2021年2月和2021年7月提前受让嘉悦新能源小股东3.75%和26.25%的股权。
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通过这两次股权转让，嘉悦新能源成为上市公司的全资子公司，各方协商一致不再执行《投资合作协议》中后续股权收购的相关条款。
2、律师的核查意见
《投资合作协议》中对2021年至2023年扣非净利润的预计数未扣除本次募集资金投入带来的效益。受2021年上半年原材料价格大幅上涨、公司所在地爆发疫情等多重因素的影响，嘉悦新能源2021年的业绩受到较大影响，三年（2021-2023年）业绩总体水平不及预期。上市公司通过两次股权交易，分别于2021年2月和2021年7月提前受让嘉悦新能源小股东3.75%和26.25%的股权。通过这两次股权转让，嘉悦新能源成为上市公司的全资子公司，各方协商一致不再执行《投资合作协议》中后续股权收购的相关条款。
问题三
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12亿元，其中金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目拟投入募集资金9亿元，3亿元补充流动资金。募投项目总投资16.93亿元（其中设备购置费10.32亿元），资金缺口7.93亿元，募集资金不足部分由发行人自筹资金解决。本次募投项目资金拟以借款方式投入实施主体嘉悦新能源（公司持股73.5%），其他股东不同比例出资。
发行人申报材料显示，2021中国预计装机66GW，嘉悦新能源规模达8GW，其中一期3GW,本次募投项目新增产能5GW。发行人预测本次募投项目年平均销售收入为364,855.00万元，项目达产年毛利率为12.34%。发行人报告期内的资产负债率为38.53%、33.94%、62.48%及64.88%，呈持续升高趋势。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，募集资金的预计使用进度及截至目前的投资进度，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（2）嘉悦新能源少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；（3）结合嘉悦新能源成立时间、已有及本次新增产能、占国内2021预测装机比重、技术来源、市场地位、市场容量、下游客户需求、
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竞争格局及同行业可比公司产能及扩产情况，在手订单及意向性订单等情况，量化说明本次新增5GW产能能否有效消化及相应的应对措施；（4）结合嘉悦新能源的经营情况、募投项目产品价格及变动情况、同行业可比公司销售情况等说明本次募投项目效益预测的谨慎性和合理性，是否存在不能达到预期效益的风险；（5）量化分析本次募投项目固定资产折旧对发行人经营业绩的影响，并进行弹性分析；（6）请结合发行人自身财务状况、银行授信及其他融资能力、项目建设支付安排等说明后续自筹资金的计划及可行性，是否存在资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险。请发行人充分披露（3）（4）（5）（6）的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见。回复：
一、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，募集资金的预计使用进度及截至目前的投资进度，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目 | 169,273.00 | 90,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 199,273.00 | 120,000.00 | |
其中，金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目投资总额169,273.00万元，投资明细情况如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 募集资金投入（万元） | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建筑安装工程费 | 55,101.00 | 30,000.00 | 是 |
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| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 募集资金投入（万元） | 是否为资本性支出 |
| 2 | 生产工艺设备购置及安装费（含运杂费等） | 103,184.00 | 60,000.00 | 是 |
| 3 | 其他工程费用 | 3,645.00 | 0.00 | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 4,858.00 | 0.00 | 否 |
| 5 | 建设期贷款利息 | 2,485.00 | 0.00 | 否 |
| 合计 | 169,273.00 | 90,000.00 | ||
投资明细构成、测算依据及合理性情况如下：
1、建筑安装工程费
本募投项目的建筑安装工程费用包括电池片车间、废水站、动力站、CDS输送站、大宗气体站、35KVA电站、特气站、研发楼、倒班楼、非机动车棚及办公楼的建筑工程费用，具体明细情况如下：
| 工程名称 | 建筑面积（㎡） | 建筑单价（元） | 安装单价（元） | 总价（万元） |
| 电池片车间 | 44,244 | 1,350 | 5,500 | 30,307 |
| 废水站 | 2,420 | 6,000 | 4,000 | 2,420 |
| 动力站 | 5,120 | 2,100 | 20,000 | 11,315 |
| CDS输送站 | 836 | 1,800 | 2,000 | 318 |
| 大宗气体站 | 928 | 1,000 | 100 | 102 |
| 35KVA电站 | 800 | 4,000 | 12,000 | 1,280 |
| 特气站 | 360 | 4,000 | 400 | 158 |
| 研发楼 | 15,552 | 1,800 | 1,000 | 4,355 |
| 倒班楼B | 7,070 | 1,800 | 1,000 | 1,980 |
| 非机动车棚 | 578 | 1,800 | 1,000 | 162 |
| 办公楼 | 8,196 | 1,800 | 1,500 | 2,705 |
| 合计 | 55,101 | |||
以上投资费用均参考类似工程造价指标并通过对多家专业机构的询价获得报价的信息进行估算。
2、生产工艺设备购置及安装费
本募投项目的生产工艺设备购置及安装费包括太阳能电池车间生产设备、工装夹具及工业自动化系统等，具体明细情况如下：
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| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 合价 （万元） |
| 一、车间生产设备 | ||||
| 1 | IV&EL测试仪 | 27 | 90.31 | 2,438 |
| 2 | IR相机系统 | 4 | 18.81 | 75 |
| 3 | 激光开模设备 | 12 | 169.00 | 2,028 |
| 4 | 激光掺杂设备 | 13 | 210.00 | 2,730 |
| 5 | 外观检测设备 | 26 | 5.00 | 130 |
| 6 | 背钝化尾气处理设备 | 16 | 60.00 | 960 |
| 7 | 太阳电池体缺陷钝化设备 | 12 | 98.00 | 1,176 |
| 8 | 管式背钝化设备 | 16 | 843.21 | 13,491 |
| 9 | 丝网印刷&烧结炉设备 | 12 | 1,300.00 | 15,600 |
| 10 | 离线测试机自动化（双轨） | 1 | 280.00 | 280 |
| 11 | 离线测试机自动化（单轨） | 1 | 140.00 | 140 |
| 12 | 印刷缺陷检测设备 | 48 | 5.00 | 240 |
| 13 | 颜色分选检测设备 | 27 | 12.00 | 324 |
| 14 | 石英舟插片机（含在线测方阻检测一拖二） | 11 | 122.42 | 1,347 |
| 15 | 在线（前）氧化石英舟装卸片机 | 11 | 90.50 | 996 |
| 16 | 在线（后）氧化石英舟装卸片机 | 14 | 90.50 | 1,267 |
| 17 | 管式氧化铝自动化（一拖二背膜） | 16 | 145.00 | 2,320 |
| 18 | 管式镀膜自动化（一拖一正膜） | 23 | 98.50 | 2,266 |
| 19 | 电池隐裂检测设备 | 46 | 14.00 | 644 |
| 20 | 单晶槽式制绒上下料机 | 10 | 83.50 | 835 |
| 21 | 链式去PSG上料机+槽式碱抛下料机 | 10 | 46.50 | 465 |
| 22 | 管式扩散氧化退火炉 （5管、低压扩散） | 22 | 205.00 | 4,510 |
| 23 | 管式扩散氧化退火炉 （5管、退火炉前） | 11 | 160.00 | 1,760 |
| 24 | 管式扩散氧化退火炉 （5管、退火炉后） | 14 | 160.00 | 2,240 |
| 25 | 管式等离子体淀积炉 （5管、正镀膜） | 3 | 356.00 | 1,068 |
| 26 | 管式等离子体淀积炉 （5管、正镀膜） | 22 | 365.00 | 8,030 |
| 27 | 全自动硅片下料机（含吊篮） | 10 | 55.00 | 550 |
| 28 | 单晶槽式制绒设备 | 10 | 350.00 | 3,500 |
| 29 | 链式单面去PSG设备 | 10 | 95.00 | 950 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 合价 （万元） |
| 30 | 槽式碱抛光清洗设备 | 10 | 265.00 | 2,650 |
| 31 | TOPCON设备 | 12 | 1,500.00 | 18,000 |
| 32 | 检测设备（工艺&质量） | 1 | 1,500.00 | 1,500 |
| 33 | 石墨舟清洗机 | 4 | 73.00 | 292 |
| 34 | 石英管清洗机 | 3 | 10.00 | 30 |
| 35 | 离线测试自动化 | 4 | 135.00 | 540 |
| 36 | 返工片清洗机 | 1 | 156.00 | 156 |
| 37 | 返工片上料机 | 1 | 19.00 | 19 |
| 38 | 用友智能化系统二期 | 1 | 60.00 | 60 |
| 39 | 检测设备-工艺 | 1 | 100.00 | 100 |
| 40 | 拉力机-质量 | 1 | 4.00 | 4 |
| 41 | OGP二次元-质量 | 1 | 29.00 | 30 |
| 42 | 化学品金属元素测试仪-质量 | 1 | 75.00 | 75 |
| 43 | 离线EL测试机-质量 | 1 | 14.00 | 14 |
| 44 | 硅片分选机（改造）-质量 | 1 | 70.00 | 70 |
| 合计 | 95,899 | |||
| 二、工装夹具 | ||||
| 1 | 182干式花篮 | 4,284 | 0.04 | 150 |
| 2 | 182湿式花篮 | 5,196 | 0.12 | 624 |
| 3 | 182背PE石墨舟 | 135 | 2.40 | 324 |
| 4 | 182正PE石墨舟 | 66 | 2.40 | 158 |
| 5 | PP密闭小车 | 350 | 0.24 | 85 |
| 6 | 敞开式小车 | 350 | 0.25 | 86 |
| 7 | 落地工作台 | 236 | 0.07 | 17 |
| 8 | 182干式花篮 | 686 | 0.04 | 24 |
| 9 | 182湿式花篮 | 968 | 0.12 | 116 |
| 10 | 182背PE石墨舟 | 20 | 2.40 | 48 |
| 11 | 182正PE石墨舟 | 9 | 2.40 | 22 |
| 12 | PP密闭小车 | 106 | 0.24 | 26 |
| 13 | 敞开式小车 | 27 | 0.25 | 7 |
| 合计 | 1,686 | |||
1-45
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 合价 （万元） |
| 三、工业自动化系统 | ||||
| 1 | MES系统 | 1 | 200.00 | 200 |
| 2 | 无人自动智能生产线1（AGV） | 1 | 1,400.00 | 1,400 |
| 3 | 无人自动智能生产线2（AGV） | 1 | 4,000.00 | 4,000 |
| 合计 | 5,600 | |||
| 总计 | 103,184 | |||
设备购置及安装费价格参照备选供应商报价信息估算。
3、其他工程费用
其他工程费用包括征地费、前期咨询费、勘察费、设计费、建设单位管理费、工程监理费、工程招标代理服务费、环评安评费用等，具体明细情况如下：
| 费用项目 | 金额（万元） |
| 征地费 | 1,894 |
| 前期咨询费 | 100 |
| 勘察费 | 100 |
| 设计费 | 140 |
| 建设单位管理费 | 320 |
| 工程监理费 | 380 |
| 工程招标代理服务费 | 350 |
| 环境评价费 | 24 |
| 安全评价费 | 6 |
| 职业卫生评价费 | 20 |
| 节能评估费 | 5 |
| 施工图审查费 | 20 |
| 工程量清单编制及审查 | 6 |
| 出国人员考察培训费 | 5 |
| 办公家具及生活用具费 | 135 |
| 联合试运行费 | 140 |
| 合计 | 3,645 |
其他工程费用均参照目前市场上类似项目的相关报价估算。
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4、预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本项目预备费用按照建筑工程费、工程其它费用的3%计提，估算为4,858万元。
5、建设期贷款利息
建设期贷款利息按建设期内平均6个月的借款期限向当地政府及银行共计拆借10亿元进行测算。当地政府借款利息按同期LPR上浮10%进行测算，银行借款按公司与银行的借款的历史利率进行测算。
（二）募集资金的预计使用进度及截至目前的投资进度
1、募集资金预计使用进度
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资 金额 | 募集资金投入 | 项目整体预计投入金额 | 募集资金预计投入金额 | ||||
| T1 | T2 | T3 | T1 | T2 | T3 | ||||
| 1 | 建筑安装工程费 | 55,101 | 30,000 | 7,979 | 13,000 | 34,121 | - | - | 30,000 |
| 2 | 生产工艺设备购置及安装费（含运杂费等） | 103,184 | 60,000 | - | - | 103,184 | - | - | 60,000 |
| 3 | 其他工程费用 | 3,645 | - | 2,513 | 333 | 800 | - | - | - |
| 4 | 基本预备费 | 4,858 | - | - | - | 4,858 | - | - | - |
| 5 | 建设期贷款利息 | 2,485 | - | 621 | 621 | 1,243 | - | - | - |
| 合计 | 169,273 | 90,000 | 11,113 | 13,954 | 144,206 | - | - | 90,000 | |
注：表中“T1、T2、T3”分别是指建设期第1-3月、第4-6月、第7-9月
2、截至目前的投资进度
截至本问询函回复出具日，二期项目正在施工，进度情况如下：
土建专业：主厂房已完成钢结构钢梁安装工程，废水站及动力站均完成主体工程，其他配套单体正在进行墙体砌筑、粉刷等施工；电池车间、西边辅房、倒班楼已经陆续建成。
机电专业：施工单位已完成临建搭设等工作，技术管理人员已到现场，并进行相关设备技术对接及采购等工作；
专业分包：35kV变电站已完成安装并已完成，废水、纯水及空分系统均已
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进场，废水开始进行管道安装，纯水设备安装正在进行，空分后备系统已完成，其余设备待发货。目前公司二期厂房已经封顶，机电工程和设备已经支付定金，设备陆续到厂开始安装，已投资总金额为1.81亿元，项目与原定施工进度不存在重大滞后情况。
（三）补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
本次募投项目中补充流动资金为30,000.00万元，占募集资金总额的25.00%，未超过30%。金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目中预备费及建设期利息等非资本性支出均未包含在本次募集资金总额中，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
二、嘉悦新能源少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排
（一）其他少数股东不提供同比例借款不违反相关规定
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.1.5条的规定：“上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
公司发布本次向特定对象发行股票预案之时，嘉悦新能源少数股东对前述募投项目均无参与提供借款的意向。本公司对上述持股比例超过50%的控股子公司
1-48
提供借款的行为并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴，且少数股东非本公司的控股股东、实际控制人及其关联人。因此，本公司向控股子公司单方面提供借款实施募投项目，其他少数股东不同比例提供借款的行为未违反现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人将向控股子公司收取借款利息
根据本公司与子公司签订的《借款框架协议》，本公司向控股子公司提供借款的利率将参照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于该贷款市场报价利率（LPR）。因此，本公司向控股子公司提供借款不会导致控股子公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益
根据公司与子公司嘉悦新能源签署的《借款框架协议》，该框架协议已明确了借款用途，约定的借款利率符合市场惯例，定价公允。公司将与嘉悦新能源签订具体的借款协议，确保子公司严格按照募投项目需要使用募集资金。上市公司作为母公司能够对嘉悦新能源的经营、借款实际用途、还款安排等进行有效控制。
此外，本次募投项目的实施，有利于公司提升市场竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力，提高经营业绩，保证公司的可持续发展；子公司嘉悦新能源所实现经济效益大部分为上市公司股东所享有，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
（四）发行人收购少数股东持有的剩余股权
2021年6月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨终止<投资合作协议>部分条款的议案》，同意公司以人民币12,375万元收购金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）持有的控股子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司26.25%的少数股东股权，并与正海嘉悦签署《附条件生效的股权转让协议》。2021年7月27日，公司股东大会审议通过了上述议案。在此收购完成后，嘉悦新能源将成为本公司的全资子公司，将不存在少数股东不同比例提供借款的问题。
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三、结合嘉悦新能源成立时间、已有及本次新增产能、占国内2021预测装机比重、技术来源、市场地位、市场容量、下游客户需求、竞争格局及同行业可比公司产能及扩产情况，在手订单及意向性订单等情况，量化说明本次新增5GW产能能否有效消化及相应的应对措施
（一）量化说明本次新增5GW产能能否有效消化
本次新增5GW产能预计可以有效消化，具体理由如下：
1、从嘉悦新能源成立时间、已有及本次新增产能、占国内2021预测装机比重来看，嘉悦新能源成立至今为光伏行业高速发展期、公司现有产能难以满足不断增长的下游装机需求。
嘉悦新能源2019年1月成立，一期高效PERC太阳能电池生产项目共10条生产线，其中3条生产线于2019年12月底投产，5条生产线于2020年5月投产，剩余2条生产线于2021年初建成投产。截至目前，嘉悦新能源一期项目建成10条生产线，拥有3GW的单晶PERC电池片产能。本次募集资金为二期项目，将新建5.0GW高效电池（TOPCon）生产线，建成后，公司高效太阳能电池片产能将达到8GW。
近年来在国家调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设相关政策的大力支持下，我国光伏产业发展迅速，根据CPIA数据，2020年全国新增光伏装机约48.2GW，同比增长60%，预计2021年国内新增装机66GW，同比增长67.3%，预计累计光伏并网装机容量超过319.43GW。公司现有3GW产能已难以满足高增长下游装机需求。
在此形势下，公司积极推进扩产计划。公司目前产能3GW，占2020年全国新增光伏装机48.2GW的6.2%，公司二期项目预期增加产能5.0GW，占2021年国内光伏预计新增装机总量的66GW的7.57%，公司产能增长速度基本与我国年新增光伏装机量相匹配。
因此，从嘉悦新能源成立时间、已有及本次新增产能、占国内2021预测装机比重来看，公司新增产能可以得到有效消化。
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2、从技术来源、市场地位来看，公司二期产品采用更为先进的生产工艺，产线产品为大尺寸电池片，在满足新增市场需求的同时，实现对既有市场小尺寸、旧工艺产品的替代，有利于保持发行人行业技术和市场的领先地位。
技术来源方面，公司二期项目采用TOPCon技术，相关工艺路线均为公司自主开发。TOPCon技术是领先于现有PERC技术的新一代技术，在工艺路线和转化效率优于PERC，拥有广阔的发展前景，是电池技术的主要发展方向之一。公司二期TOPCon项目采用全新的技术路线，以较少的工艺步骤（比PERC碱抛工序少1道工序），能达到较高效率（量产24%以上）的同时确保低成本，高良率（97.5%），有助于公司进一步提升产品质量，提高产品技术领先地位。
市场地位方面，公司二期项目主要生产大尺寸电池片，大尺寸电池片可以显著降低产业链成本，并带来更高的转换效率。从生产角度来看，硅片环节可以减少拉晶次数及切片次数，降低能耗；从电站系统角度来看，大电池片带来的高功率组件也可以摊低每瓦的非技术成本。根据CPIA数据，2020年行业大尺寸（166mm以上）硅片占比不足10%，预计2025年将超过90%，未来大尺寸（182mm和210mm）将是大势所趋。因此，公司二期产能在满足增量市场需求外，也满足既有市场小尺寸、旧工艺产品的换代需求，有助于进一步提高公司产品的市场地位。
因此，从技术来源、市场地位来看，公司新增产能具有技术及市场优势，可以得到有效消化。
3、从市场容量、下游客户需求来看，我国电池片市场容量庞大，且不断扩张，下游需求亦呈不断增长趋势。
太阳能电池片市场容量方面，2020年我国大陆电池片总产能已达到
201.2GW，同比增加22.8%，占全球总产能的80.7%；我国大陆电池片总产量为
134.8GW，同比增长22.2%，占全球产量82.5%，全球电池片产业继续向我国集中。我国太阳能电池片市场呈现出高速发展态势。
下游需求方面，随着我国调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设相关政策的不断推进，下游光伏市场亦呈现高速发展态势，2020年，我国新增光伏装机约48.2GW，同比增长60%，预计2021年国内装机66GW，
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同比增长67.3%，增长迅速。因此，从市场容量、下游客户需求来看，公司新增产能可以得到有效消化。
4、从竞争格局及同行业可比公司产能及扩产情况来看，光伏行业目前竞争激烈，规模效应明显，同行业可比公司产能持续扩张，若公司产能无法得到提升，市场占有率将逐步被竞争对手抢占。竞争格局方面，太阳能电池片行业销量领先企业包括通威股份（600438）、隆基股份（601012）、爱旭股份（600732）、东方日升（300118）以及横店东磁（002056）。该些企业2020年销售情况如下：
| 行业企业 | 2020年销售量（GW） |
| 通威股份（600438） | 22.16 |
| 隆基股份（601012） | 23.96 |
| 爱旭股份（600732） | 13.20 |
| 东方日升（300118） | 7.00 |
| 横店东磁（002056） | 3.18 |
嘉悦新能源2020年销售量为1.725GW，占2020年中国电池片产量（134.8GW）的1.28%，取得了一定市场占有率，但与上述行业领先企业也存在着一定差距。因此，公司亟待二期5GW高效晶硅电池产能的落地，以期打破产能壁垒，进一步提升市场竞争力和市场占有率。
同行业可比公司产能及扩产方面，2019年，我国大陆电池片总产能达到
163.9GW，同比增加27.9％，占全球总产能77.7％，在我国大陆产能超过5GW的企业达到12家，超过1GW的企业已达到34家，整体规模进一步扩大。截至2020年年末，同行业可比公司产能如下：
| 行业企业 | 2020年产能（GW） |
| 隆基股份（601012） | 30 |
| 通威股份（600438） | 27.5 |
| 爱旭股份（600732） | 22 |
| 横店东磁（002056） | 4 |
| 东方日升（300118） | 未披露 |
数据来源：上市公司公告整理
鉴于目前光伏行业的高速发展态势，公司同行业可比公司亦处于积极扩产阶
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段，2020年度，同行业可比公司扩产计划如下:
| 项目 | 企业 | 日期 | 扩产项目 | 扩产规模（GW） | 项目地址 |
| 电池 | 隆基股份 | 2020/2/11 | 电池 | 10 | 西安 |
| 隆基股份 | 2020/3/23 | 电池 | 7.5 | 西安 | |
| 隆基股份 | 2020/11/19 | 单晶电池 | 10 | 曲靖（一期项目） | |
| 隆基股份 | 2020/12/24 | 单晶电池 | 3 | 银川市 西夏区 | |
| 晶澳科技 | 2020/2/17 | 高效电池 | 10 | - | |
| 晶澳科技 | 2020/2/17 | 高效电池升级项目 | 3.6 | - | |
| 晶澳科技 | 2020/4/10 | 高效单晶PERC电池 | 5 | 义乌市 | |
| 晶澳科技 | 2020/8/18 | 高效太阳能电池 | 4 | 河北邢台 | |
| 晶澳科技 | 2020/9/16 | 高效太阳能电池 | 3.5 | 新设越南项目公司 | |
| 晶澳科技 | 2020/9/16 | 高效太阳能电池 | 6 | 扬州 | |
| 晶澳科技 | 2020/11/5 | 1.8GW太阳能电池生产线备案 | 1.8 | 马来西亚 | |
| 通威集团 | 2020/4/20 | 高效晶硅太阳能电池智能工厂 | 7.5 | 眉山县 | |
| 通威集团 | 2020/4/20 | 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂 | 7.5 | 金堂县 | |
| 爱旭股份 | 2020/5/27 | 太阳能电池 | 4.3 | 义乌市 | |
| 爱旭股份 | 2020/7/20 | 高效晶硅电池 | 5.4 | 天津 | |
| 爱旭股份 | 2020/8/10 | 高效晶硅电池 | 10 | 义乌市 | |
| 江苏中润 | 2020/2/25 | 电池 | 10 | 宿迁 | |
| 亿晶光电 | 2020/1/21 | 电池 | 1.5 | - | |
| 天合光能 | 2020/8/12 | 210电池 | 10 | 盐城 | |
| 通威股份、天合光能共建 | 2020/11/18 | 高效晶硅电池 | 15 | 金堂县 | |
| 天合光能 | 2020/12/24 | 大硅片高效光伏电池 | 8.5 | 盐城 | |
| 天合光能 | 2020/12/25 | 大硅片高效光伏电池 | 8 | 宿迁 | |
| 阿特斯 | 2020/9/28 | 光伏电池 | 10 | - | |
| 英发 | 2020/5/21 | M12大尺寸高效晶硅太阳能电池 | 7.5 | 安徽 | |
| 正泰集团 | 2020/7/18 | 电池片 | 5 | 盐城 | |
| 东方日升 | 2020/6/5 | 高效电池 | 15 | 义乌市 | |
| 中节能太阳能 | 2020/9/29 | 高效太阳能电池 | 6.5 | 江苏省高邮 | |
| 一道新能源 | 2020/10/15 | 高效电池 | 5 | - |
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| 项目 | 企业 | 日期 | 扩产项目 | 扩产规模（GW） | 项目地址 |
| 亿晶光电 | 2020/12/23 | 电池 | 3 | 常州 | |
| *ST海源 | 2020/12/18 | 高效电池 | 10 | 江苏省高邮 | |
| 钧石能源 | 2020/11/18 | 异质结光伏电池片 | 10 | 浙江舟山 | |
| 中来股份 | 2020/2/26 | TOPCon N型双面高效电池 | 2 | 徐州高新区 | |
| 中利集团 | 2020/3/9 | 高效异质结太阳能电池 | 1 | 江苏常熟 | |
| 爱康 | 2020/3/17 | 异质结电池 | 1.32 | 长兴县 | |
| 比太科技 | 2020/1/27 | 异质结电池 | 1 | 蒙城县 | |
| 比太科技 | 2020/6/15 | 异质结电池 | 5 | 安徽颍上县 | |
| 斯坦得 | 2020/9/9 | 异质结电池 | 1 | 安徽和县 | |
| 国投电力、华源电力、金石能源 | 2020/6/20 | 异质结电池 | 1.5 | 张家口 | |
| 国家电投、福州钜能电力 | 2020/12/14 | 异质结太阳能电池片 | 5 | 福建省 莆田市 | |
| 水发集团 | 2020/6/3 | 异质结电池 | 1 | 阜新 | |
| 晶飞新能源 | 2020/10/12 | 高效光伏组件 | 2.4 | - | |
| 聆达股份 | 2020/12/22 | 高效电池片（TOPCon） | 5 | 安徽六安市 | |
| 山煤国际 | 2020/8/24 | 高效异质结电池项目 | 10 | 山西 | |
| 合计 | 260.32 | -- | |||
注：以上数据为可比公司公告的扩产计划，项目的实际实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。数据来源：北极星光伏网、上市公司公告整理2020年度，下游组件厂商扩产计划如下：
| 项目 | 企业 | 日期 | 扩产项目 | 扩产规模（GW） | 项目地址 |
| 组件 | 阿特斯 | 2020/9/28 | 光伏组件 | 10 | 江苏宿迁 |
| 阿特斯 | 2020/9/23 | 高效组件 | 5 | 嘉兴市秀洲 | |
| 阿特斯 | 2020/9/8 | 高效组件 | 6 | 盐城大丰 | |
| 爱康科技 | 2020/3/17 | 1.32GW高效异质结（HJT）光伏电池及组件项目 | 1.32 | - | |
| 比太新能源 | 2020/1/10 | 1GW HJT 电池组件 | 1 | - | |
| 东方日升 | 2020/7/18 | 年产5GW高效太阳能电池组件生产项目 | 5 | 义乌 | |
| 东方日升 | 2020/7/18 | 马来西亚年产3GW高效太阳能电池组件生产项目 | 3 | 马来西亚 |
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| 项目 | 企业 | 日期 | 扩产项目 | 扩产规模（GW） | 项目地址 |
| 东方日升 | 2020/7/18 | 年产5GW高效太阳能电池组件生产项目 | 5 | 安徽滁州 | |
| 华君电力 | 2020/3/8 | 光伏组件 | 10 | 南京 | |
| 环晟光伏 | 2020/2/28 | 3GW G12高效叠瓦太阳能电池组件项目 | 3 | 宜兴市 | |
| 江西展宇集团 | 2020/2/28 | 5GW太阳能电池组件项目 | 5 | 宜兴市 | |
| 晶澳科技 | 2020/12/15 | 高功率组件 | 6 | 扬州 | |
| 晶澳科技 | 2020/9/16 | 高功率组件项目 | 3.5 | 越南 | |
| 晶澳科技 | 2020/8/18 | 高功率组件 | 3.2 | 上海 | |
| 晶澳科技 | 2020/4/10 | 高效单晶PERC组件 | 10 | - | |
| 晶澳科技 | 2020/2/17 | 高效组件 | 10 | 义乌 | |
| 晶科能源 | 2020/11/5 | 1.8GW太阳能电池组件 | 1.8 | 马来西亚 | |
| 晶科能源 | 2020/6/10 | 高效组件 | 7 | 海宁市 | |
| 晶科能源 | 2020/4/14 | 组件 | 10 | 江西上饶 | |
| 隆基股份 | 2020/3/23 | 组件 | 5 | 嘉兴 | |
| 隆基股份 | 2020/7/15 | 光伏电池组件 | 10 | 广西北海 | |
| 潞安太阳能科技有限公司、江苏赛拉弗光伏系统有限公司 | 2020/2/28 | 5GW高效太阳能电池组件智能制造项目 | 5 | 宜兴市 | |
| 赛维电源 | 2020/12/28 | 10GW高效组件项目一期 | 10 | 新余市 | |
| 天合光能 | 2020/9/28 | 盐城大丰 10GW 光伏组件项目 | 10 | 盐城 | |
| 天合光能 | 2020/9/23 | 高效组件 | 15 | 江苏常州 | |
| 天合光能 | 2020/6/2 | 组件 | 6 | 宿迁 | |
| 天合光能 | 2020/3/20 | 组件 | 4 | 盐城 | |
| 无锡尚德 | 2020/10/10 | 淄博晶优光伏科技3GW（一期）太阳能电池组件项目 | 3 | 淄博 | |
| 无锡尚德 | 2020/6/23 | 5GW新一代高效组件项目 | 5 | 无锡新吴区 | |
| 无锡尚德 | 2020/6/23 | 1.5GW高效组件扩产及现有工厂智能化改造提升项目 | 1.5 | 无锡高新区 | |
| 协鑫集成 | 2020/3/28 | 合肥循环经济示范园60GW组件及配套产业基地项目 | 60 | 合肥 | |
| 一道能源 | 2020/10/12 | 5GW高效电池+5GW组件项目 | 5 | 泰州 |
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| 项目 | 企业 | 日期 | 扩产项目 | 扩产规模（GW） | 项目地址 |
| 亿晶光电 | 2020/12/23 | 2GW高效太阳能电池组件 | 2 | 江苏常州 | |
| 越众光伏 | 2020/4/20 | 500MW光伏组件项目 | 0.5 | 马鞍山 | |
| 正泰集团 | 2020/7/18 | 组件 | 5 | 江苏盐城 | |
| 正信光电 | 2020/8/12 | 10GW高效组件扩产项目 | 10 | 宿迁 | |
| 中来股份 | 2020/2/26 | TOPCon N型电池组件项目 | 2 | 泰州 | |
| 中利腾晖 | 2020/3/1 | 光伏组件 | 5 | 江苏泗阳 | |
| 中润光能 | 2020/2/24 | 光伏组件 | 5 | 宿迁 | |
| 合计 | 274.82 | -- | |||
注：以上数据为公告的扩产计划，项目的实际实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。数据来源：北极星光伏网、上市公司公告整理从上述数据可以看出，产能扩张是行业总体趋势，同行业可比公司均在积极筹备扩产，产业链下游的光伏组件商也在进行大规模扩产，且产业链下游组件扩产规模大于上游电池片扩产规模。因此，未来电池片行业的产能消化不存在问题。
从需求来看，目前电池片市场需求主要分为增量和存量市场：
①增量市场
根据《中国光伏产业发展路线图》（2020年版），2020年，全球光伏新增装机预计可达130GW，创历史新高。2021年，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏市场将快速增长。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，全球每年新增光伏装机约210-260GW。
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2011-2020年全球光伏年度新增装机规模以及2021-2030年新增规模预测（单位：GW）数据来源：中国光伏行业协会
而作为太阳能电池片的主要生产国，2020年我国大陆电池片总产能占全球总产能的80.7%，相比于2019年77.7％上升3个百分点，全球电池片产业持续向我国集中。因此，全球光伏装机规模的持续增长，以及太阳能电池片生产持续向我国集中，为公司及可比公司的产能扩张，提供了市场保障。
②存量市场
2020年光伏市场硅片尺寸种类多样，包括156.75mm、157mm、158.75mm、166mm、182mm、210mm等，且各占有一定的市场份额。根据中国光伏行业协会预计，156.75mm、157mm、158.75mm等小尺寸硅片市场占比将逐步减少，被166mm、182mm、210mm等大尺寸硅片取代。根据CPIA数据，2020 年，全国电池片产量约为134.8GW，182mm和210mm尺寸合计占比约4.5%，预计2025年182mm和210mm尺寸合计占比将超过90%，未来大尺寸电池片将是大势所趋。
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2020-2030年不同尺寸硅片市场占比变化趋势数据来源：中国光伏行业协会
2020年，156.75mm-166mm尺寸占到绝大部分，预计未来，该些产品的市场份额将被182mm、210mm等大尺寸硅片取代，这也为公司及可比公司的大尺寸产品的产能扩张提供了保障。
综上所述，公司二期项目作为大尺寸先进产能，在增量市场及存量市场均具有较大的扩张空间，产能消化风险较低。
5、从在手订单及意向性订单来看，公司目前在手订单充足，可以有效消化新增产能
嘉悦新能源目前在执行订单情况如下：
| 客户名称 | 产品 类型 | 电池片单价（元/片） | 合同量（万片） | 合同金额（万元） |
| 常州尚德太阳能电力有限公司 | 182 | 7.43 | 200.00 | 1,486.00 |
| 山西潞安太阳能科技有限责任公司 | 166 | 6.23 | 600.00 | 3,736.05 |
| 合计 | 800.00 | 5,222.05 | ||
嘉悦新能源已签订框架合同情况如下：
| 客户名称 | 产品规格 | 单位 | 数量 |
| 中节能太阳能科技（镇江）有限公司 | 166\182\210 | 万片 | 6,600.00 |
| 隆基乐叶光伏科技有限公司 | 166\182\210 | 万片 | 14,500.00 |
| 合计 | 万片 | 21,100.00 | |
已签订《战略合作协议》的情况如下：
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2020年3月聆达股份与协鑫创展控股有限公司签署《战略合作协议》，双方在《战略合作协议》中约定：“双方将在硅料、硅片、电池、组件、电站供应链端深度合作，形成长期战略合作关系。2021至2025每年在硅片、电池、组件合作总规模分别不低于5GW、8GW、10GW、12GW、15GW。
在同等条件下，聆达股份协调金寨嘉悦新能源优先采购保利协鑫的高效硅片；在同等条件下，协鑫创展控股有限公司协调协鑫集成优先采购金寨嘉悦新能源科技有限公司高效电池片”。
随着协鑫集成在合肥循环经济示范园60GW组件及配套产业基地项目的陆续建成投产，上述合作有望进一步落实和推进。
综上所述，嘉悦新能源目前与中节能、隆基股份、晶澳股份、协鑫集团、尚德系公司国内知名的太阳能电池片客户形成了良好的合作关系。募投项目实施后，公司产能将进一步提高，市场竞争能力也将进一步提高，将为公司客户储备提供有效保障。
因此，从在手订单及意向性订单情况来看，公司太阳能电池片业务具有可持续性，产能消化风险较低。
（二）相应的应对措施
由上述分析可知，公司新增产能存在的产能过剩风险较小，同时为了进一步保证公司二期项目产能得到充分利用，公司计划通过以下措施，不断增强产品市场竞争力，保障本次募投项目的产能消化：
1、加强和下游厂商的战略合作，加大市场开发力度
目前嘉悦新能源凭借先进的生产加工设备与生产管理，生产出了转换效率较高且具有一定产品质量优势的太阳能电池片产品，已在业内树立了良好的口碑。公司目前在手订单充足，已拥有中建材浚鑫科技有限公司、中节能太阳能科技（镇江）有限公司、东方日升（常州）进出口有限公司、隆基绿能科技股份有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司等一批优质客户。除上述厂商外，公司正在和产业链下游企业洽谈新一轮的合作协议。
本次募投项目投产后，公司将持续加大市场开发力度，消化新增产能。
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2、继续巩固公司行业优势地位，提升市场占有率
公司目前产能3GW，2020年度产能利用率已达到100%，实现满产满销，公司产品受到市场高度认可，取得了一定的行业优势地位。2021年1-3月，受上游原材料供给影响，公司产能利用率降至77%，仍处于高位运行，随着上游原材料供给不利影响的逐步消除，公司产能又将恢复至正常满产水平。公司积极推进的二期项目，采用TOPCon技术，是领先于现有PERC技术的新一代技术，在工艺路线和转化效率优于PERC，拥有广阔的发展前景，是电池技术的主要发展方向之一。公司二期TOPCon项目采用全新的技术路线，以较少的工艺步骤（比PERC碱抛工序少1道工序），能达到较高效率（量产24%以上）的同时确保低成本，高良率（97.5%），有助于公司进一步提升产品质量，提高产品技术领先地位。以此为基础，公司未来将持续推进生产自动化、智能化，通过工艺技术进步和生产布局不断优化等来保障产品品质，以期产品品质得到更广泛的市场认可。
3、持续保持研发投入，保持产品的行业领先地位
公司重视产品和技术的研发，先进的技术是公司的核心竞争力之一。公司建立了完整的技术研发体系，持续开展光伏领域的技术开发及工艺改进，对公司的业务部门提供技术支持。同时，公司建立了较为完备的研发制度来管理、规范及激励其研发活动，促进内部形成积极开展技术创新和产品升级的良好作风。
未来，公司将继续进行深入的产品研发和工艺改进，保持产品的行业领先地位。公司将在本次募投项目中应用TOPCon、大尺寸硅片等研发成果，提升电池转换效率、降低生产成本，顺应“平价上网”需求，通过向市场提供“高转换效率、低制造成本”的高性价比产品，保证本次募投项目达产后产能的有效消化。
四、结合嘉悦新能源的经营情况、募投项目产品价格及变动情况、同行业可比公司销售情况等说明本次募投项目效益预测的谨慎性和合理性，是否存在不能达到预期效益的风险
（一）募投项目收入、毛利率和内部收益率效益等指标测算情况
本项目运营期内，可实现年平均销售收入为364,855.00万元，净利润
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14,756.78万元，项目达产年毛利率为12.34%，全部投资税后内部收益率9.65%，税后投资回收期（含建设期）为7.61年。本次募投项目产品单晶硅电池片的收入测算充分考虑了产品成本及目前市场的价格变化与未来走势，采取了谨慎和保守的定价原则。募投项目产品价格主要参照市场价格，并结合生产成本等情况综合确定。公司预计达产期后每年对外销售5,189MW单晶硅电池片，预计达产年销售收入为411,004万元。募投项目的预测单价及总收入具体测算过程如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 |
| 总收入（万元） | 182,879 | 411,004 | 406,894 | 398,756 | 390,781 | 382,965 | 377,221 | 371,563 | 365,989 | 360,499 |
| 单价 （元/W） | 0.80 | 0.79 | 0.78 | 0.77 | 0.75 | 0.74 | 0.73 | 0.72 | 0.71 | 0.69 |
| 数量（MW） | 2,296 | 5,189 | 5,189 | 5,189 | 5,189 | 5,189 | 5,189 | 5,189 | 5,189 | 5,189 |
| 销项 税额 | 23,774 | 53,431 | 52,896 | 51,838 | 50,802 | 49,786 | 49,039 | 48,303 | 47,579 | 46,865 |
如上表所示，本募投项目首年预测单价为0.80元/W（不含税）低于当前市场单价，且按单价逐年递减进行预测，募投项目产品价格及变动情况符合行业趋势且保持谨慎性。
公司募投项目成本、费用测算参照公司实际情况，采取谨慎原则进行测算。工资及福利按当地平均工资及福利水平及公司实际工资及福利水平综合考虑进行测算。折旧及摊销按照会计准则规定进行测算。制造费用及期间费用参照公司实际情况并考虑募投项目情况进行测算。
综上，公司募投项目收入、毛利率和内部收益率等效益指标测算时基于现有业务，采取了谨慎和保守的原则，具有合理性。
（二）募投项目预测与嘉悦新能源经营情况的比较情况
嘉悦新能源2020年并表期间及2021年一季度主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年一季度 |
| 主营业务收入 | 21,122.99 | 24,976.02 |
| 主营业务成本 | 15,967.95 | 23,951.18 |
| 毛利率 | 24.40% | 4.10% |
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| 项目 | 2020年 | 2021年一季度 |
| 其中：自产自销毛利率 | 14.63% | 2.96% |
| 净利率 | 10.26% | 2.35% |
与公司相同业务的经营情况进行比较来看，公司2020年并表期间毛利率为
24.40%，其中自产自销业务毛利率为14.63%，受托加工业务毛利率为39.24%。本次募投项目销售模式按自产自销模式设计，募投项目毛利率低于公司相同业务2020年度并表期间的毛利率。2021年一季度由于受原材料价格上涨、产品价格下跌等行业极端情况的影响，公司毛利率存在大幅下滑的情况，但截至目前原材料价格已企稳，产品价格已止跌回升，且下半年为各地终端订单的旺季，上述变动均为带动电池片生产厂商的生产热情从而提高产能利用率及销售毛利率。因此，一季度的毛利率下滑属于行业极端情况，不能作为募投项目盈利预测的依据。净利率上看，本次募投项目平均净利率为4.04%，排除一季度行业极端情况影响，本次募投项目净利率低于公司正常水平。本次募投项目产品销售毛利率与公司相同业务的经营情况相比具有谨慎性。
（三）募投项目产品价格及变动与市场价格比较情况
本募投项目首年预测单价为0.80元/W（不含税），即含税价为0.90元/W，预测期间每年递减。太阳能电池片近期的市场价格（含税价）如下表所示：
单位：元/W
| 期间 | 型号 | |
| 182mm | 210mm | |
| 2021年3月 | 0.90 | 0.91 |
| 2021年4月 | 0.90 | 0.91 |
| 2021年5月 | 1.05 | 1.05 |
| 2021年6月 | 1.03 | 1.03 |
数据来源：PVInfoLink
本募投项目预测的产品价格低于当前市场单价，募投项目产品价格及变动情况符合行业趋势且保持谨慎性。
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（四）募投项目预测与同行业上市公司比较情况
1、本次募投项目销售毛利率与同类可比上市公司毛利率对比
公司募投项目销售毛利率与公司相同业务毛利率及同类可比上市公司毛利率比较情况如下：
| 证券简称 | 太阳能电池业务毛利率（%）[注1] | |||
| 2021年一季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 通威股份 | 未披露 | 14.54 | 20.21 | 18.70 |
| 爱旭股份 | 9.71 | 14.85 | 18.01 | [注2] |
| 东方日升 | 未披露 | 9.11 | 19.64 | [注3] |
| 横店东磁 | 未披露 | 20.12 | 17.20 | 20.41 |
| 隆基股份[注4] | 未披露 | 20.53 | 24.57 | 23.27 |
| 算术平均值 | 9.71 | 15.83 | 19.93 | 20.79 |
| 聆达股份 | 4.10 | 24.40 | - | - |
| 募投项目测算达产年毛利率 | 12.34% | |||
注1：上述资料来源于上述上市公司公开披露的年度报告，由于各可比公司涉及的业务较多，选取的毛利率为太阳能电池板生产销售业务的毛利率进行比较。2021年一季度上述可比公司未按行业或产品进行毛利率的分类披露，故未列示相关数据。注2：爱旭股份2018年度主营业务为房产销售及租赁业务，未涉及太阳能电池业务。注3：东方日升2018年度光伏工业主要产品为太阳能组件及光伏电池封装胶膜等，毛利率不具有可比性。注4：隆基股份2020年年报按太阳能组件及电池口径披露毛利率，故此处2018年、2019年统计口径均调整至与2020年一致口径披露。
与同行业可比公司比较来看，同类可比上市公司之间由于具体产品、企业规模和技术及管理能力等方面的差异，销售毛利率存在一定差异。2020年可比公司太阳能电池片业务平均毛利率为15.83%，而本次募投项目测算达产年毛利率为12.34%，低于同行业可比上市公司销售毛利率的均值。一季度主要可比公司未按产品披露毛利率，同时受原材料硅片价格上涨等行业极端情况影响，不具有可比性。本次募投项目产品销售毛利率与同行业公司毛利率相比具有谨慎性。
2、本次募投项目和同行业可比投资项目效益预测情况对比
| 公司 | 项目 | 预测年份 | 内部收益率（%） | 回收期（年） |
| 通威股份 | 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目（眉山二期） | 2020 | 19.59 | 未披露 |
| 通威股份 | 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目（金堂一期） | 2020 | 17.00 | 未披露 |
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| 公司 | 项目 | 预测年份 | 内部收益率（%） | 回收期（年） |
| 爱旭股份 | 珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目 | 2021 | 16.03 | 4.90 |
| 爱旭股份 | 义乌年产10GW新世代高效太阳能电池项目第一阶段2GW建设项目 | 2021 | 15.15 | 5.13 |
| 东方日升 | 东方日升新能源股份有限公司年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目 | 2021 | 15.40 | 7.43 |
| 晶澳科技 | 年产5GW高效电池和10GW高效组件及配套项目 | 2020 | 16.50 | 6.29 |
| 均值 | 16.61 | 5.94 | ||
| 聆达股份 | 金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目 | 2021 | 9.65 | 7.61 |
从内部收益率及回收期指标来看，本次募投项目效益预测略低于同行业可比投资项目，本次募投项目效益测算谨慎且合理。
五、量化分析本次募投项目固定资产折旧对发行人经营业绩的影响，并进行弹性分析
回复：
（一）量化分析本次募投项目固定资产折旧对发行人经营业绩的影响
根据项目建设周期及转固计划，本次募投项目金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目未来新增的固定资产折旧及项目预计收入、项目预计净利润情况如下所示：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | 合计 |
| 1 | 营业收入 | 182,878.66 | 411,004.08 | 406,894.04 | 398,756.16 | 390,781.03 | 382,965.41 | 377,220.93 | 371,562.62 | 365,989.18 | 360,499.34 | 3,648,551.44 |
| 2 | 固定资产折旧 | 12,000.97 | 12,000.97 | 12,000.97 | 12,000.97 | 12,000.97 | 12,000.97 | 12,000.97 | 12,000.97 | 12,000.97 | 12,000.97 | 120,009.67 |
| 3 | 净利润 | -9,545.62 | 16,219.60 | 17,840.98 | 17,070.17 | 18,340.36 | 17,398.11 | 18,105.17 | 17,887.38 | 17,607.45 | 16,644.19 | 147,567.79 |
| 4 | 固定资产折旧占收入比 | 6.56% | 2.92% | 2.95% | 3.01% | 3.07% | 3.13% | 3.18% | 3.23% | 3.28% | 3.33% | 3.29% |
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根据上表，本次募投项目投产后固定资产折旧将有一定增幅，新增年均固定资产折旧占项目年均预计收入的比例为3.29%，占比较小，预计本次募投项目未来新增的固定资产折旧不会对未来经营业绩造成重大不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增固定资产折旧对经营业绩造成不利影响的风险。
（二）固定资产折旧对公司经营业绩变动影响的弹性分析
1、弹性分析假设
（1）募投项目外购原材料、燃料及动力费、工资及福利费、研发费用、销售费用及其他费用等变动成本费用与销售收入变动比例保持一致；
（2）修理费、折旧费、摊销费及财务费用等固定成本费用不随销售收入变动而变动；
（3）假设太阳能电池片销售单价与原募投项目盈利预测保持一致，销售收入的变动仅为销量的变动引起；
（4）假设不考虑公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、固定资产折旧对公司经营业绩变动影响的弹性分析
单位：万元
| 销量变动 | 年均销售收入 | 固定资产折旧 | 净利润 | 净利润变动 |
| 10% | 401,340.66 | 12,000.97 | 17,847.95 | 20.95% |
| 5% | 383,097.90 | 12,000.97 | 16,302.37 | 10.47% |
| - | 364,855.14 | 12,000.97 | 14,756.78 | - |
| -5% | 346,612.39 | 12,000.97 | 13,211.20 | -10.47% |
| -10% | 328,369.63 | 12,000.97 | 11,665.61 | -20.95% |
如上表所示，募投项目产生销量每变动5%及10%，由于固定资产折旧等固定性成本费用的存在，净利润变动达到10.47%及20.95%。由于募投项目边际贡献较厚，在销量下降10%的情况下，仍能覆盖固定成本并产生可观收益。但如公司募投项目实现效益未达预期，在销量急剧下降等极端情况下，公司将面临上述募投项目新增固定资产折旧对经营业绩造成不利影响的风险。
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六、请结合发行人自身财务状况、银行授信及其他融资能力、项目建设支付安排等说明后续自筹资金的计划及可行性，是否存在资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险。
截至2021年3月31日，公司账面货币资金3.62亿元，获得的银行等授信总额为20,900万元，已使用授信额度为18,500万元，尚未使用的授信额度为2,400万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款单位 | 授信机构 | 授信总额 | 已使用的授信额度 | 尚未使用的授信额度 |
| 1 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 10,900.00 | 8,500.00 | 2,400.00 |
| 2 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司 | 金寨徽银村镇银行股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0 |
| 3 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司 | 金寨农村商业银行股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0 |
| 合计 | 17,900.00 | 15,500.00 | 2,400.00 | ||
嘉悦新能源二期项目计划总投资169,273.00万元，其中拟以募集资金投入90,000.00万元，已累计投入1.81亿元，扣除募集资金后资金缺口6.12亿元，将通过自筹方式解决。对于上述资金缺口，公司拟定资金来源如下：
| 序号 | 资金来源 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 金寨嘉悦自有资金 | 5,000 | 截止2021年7月6日账面资金为1.57亿 |
| 2 | 金寨嘉悦银行授信 | 37,000 | 银行贷款7000万，项目贷款3个亿（目前正在洽谈，由地方城投担保） |
| 3 | 融资租赁或项目贷款 | 20,000 | 尚待落实 |
| 合计 | 62,000 | ||
综上所述，公司目前资信水平良好，且已对自筹资金做出妥善安排，因此资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险较低。
七、请发行人充分披露（3）（4）（5）（6）的相关风险。
公司在《募集说明书》“第六章 与本次发行有关的风险因素”之“五、募集资金投向项目的风险”中做出补充披露：
“（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次募集资金将主要投资于金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目。虽然公司基于光伏行业发展现状和技术发展趋势以及公
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司的技术和成本优势，对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并与公司历史同类业务毛利率及同行业公司同类业务毛利率进行比较，公司盈利预测的各项预测指标具有谨慎性和合理性。同时，公司在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。”“（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险本次募投项目达产后，公司将新增5GW高效晶硅电池产能，新增产能规模较大。公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及光伏行业的发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响募集资金投资项目的收益实现。”“（三）募投项目新增固定资产折旧的风险本次募投项目包含部分固定资产投资，预计项目建成后，公司每年将新增固定资产折旧12,000.97万元，约占预测其年均营业收入的3.29%。尽管公司预计募投项目经济效益良好，但募投项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益不及预期，可能存在因固定资产资产折旧大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。”“（四）资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险发行人二期项目计划总投资169,273.00万元，其中拟以募集资金投入90,000.00万元，扣除募集资金后资金缺口79,273.00万元，将通过自筹方式解决。尽管公司可通过自有资金、银行贷款、资本市场融资等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，将可能导致本次募投项目无法正常推进。”
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八、核查过程和核查意见
（一）核查过程
1、保荐机构的核查过程
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目投资内容及投资构成，了解各项投资是否运用募集资金；
（2）查阅募投项目的设备购置清单，了解设备购置情况和金额；
（3）现场查看了募投项目的实际建设进度，并查看了与募投项目相关的采购合同；
（4）计算本次募集资金用于补充流动资金并偿还银行贷款的比例是否超过募集资金总额的30%，确定其符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
（5）查阅《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》并于发行人情况进行对比；
（6）查阅发行人与子公司嘉悦新能源签署的《借款框架协议》，核查了约定利率、约定用途等情况；
（7）查阅发行人《关于收购控股子公司少数股东股权暨终止<投资合作协议>部分条款的议案》等公告文件及与正海嘉悦签署《附条件生效的股权转让协议》；
（8）取得嘉悦新能源工商登记信息，访谈其管理层，了解嘉悦新能源成立时间、生产线竣工时间等；
（9）取得光伏产业2021预测新增装机数据及累计装机数据，计算本次新增产能占比；
（10）访谈发行人管理层，取得相关行业研究资料，核查公司专利情况，了解公司技术来源及技术先进性；
（11）取得相关行业研究资料，了解电池片行业市场容量情况，获取同行业可比公司销售数据及扩产数据，对比公司的市场占有率，了解公司市场地位、扩产合理性；
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（12）取得发行人在手订单及意向性订单，评估公司未来产能消化能力；
（13）查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告，对募投项目的测算过程进行复核，并与同行业可比公司、发行人现有业务情况进行比较。
（14）查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告，对公司募投项目的固定资产折旧金额进行复核；
（15）对发行人固定资产折旧对其经营业绩的弹性分析过程进行复核；
（16）了解发行人自身财务状况、银行授信及其他融资能力；
（17）访谈发行人管理层，了解自筹资金的计划，评估资金筹措不足风险。
2、会计师的核查过程
（1）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解募投项目投资内容及投资构成，了解各项投资是否运用募集资金。
（2）查阅募投项目的设备购置清单，了解设备购置情况和金额。
（3）现场查看了募投项目的实际建设进度，并查看了与募投项目相关的采购合同。
（4）计算本次募集资金用于补充流动资金并偿还银行贷款的比例是否超过募集资金总额的30%，确定其符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
（二）核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目的投资构成和投资规模具备合理性，募集资金投入均属于资本性支出，不包括董事会决议日前已投入资金，本募投项目目前进度正常，不存在明显滞后，本次发行募集资金补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
（2）嘉悦新能源少数股东不同比例提供借款，相关安排不损害上市公司股东利益，发行人通过约定借款利息及借款用途等安排有效地保护上市公司利益；
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（3）本次新增产能之产能消化风险较小，发行人已在募集说明书中做出风险提示，同时发行人亦采取了有效的应对措施，以保证募投项目产能的有效利用；
（4）发行人金寨嘉悦新能源二期5.0GW高效电池片（TOPCon）生产项目测算过程以及所使用的测算参数具有谨慎性和合理性；
（5）预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响；
（6）发行人自身财务状况良好，授信稳定，已对后续自筹资金制定了明确的筹集计划，资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险较小，发行人已在募集说明书中做出风险提示。
2、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
本次募投项目投资数额的测算依据是充分的，测算过程具有合理性；各项投资属于资本性支出，属于募集资金投入；募集资金的预计使用进度与截至目前的投资进度，不存在明显滞后，本次募集资金补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
问题四
本次发行对象为包含公司实际控制人王正育或其控制的主体在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。公司实际控制人王正育或其控制的主体将认购不低于本次发行股票总数的22.02%（且本次发行完成后，王正育先生实际控制的股份数量不超过公司总股本的27%）。
请发行人补充披露：（1）王正育或其控制的参与认购主体确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（2）王正育或其控制的参与认购主体本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
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如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露王正育或其控制的参与认购主体确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露以下内容在《募集说明书》“第三章 本次发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（二）董事会确定的发行对象情况”中做出补充披露：
“8、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份情况
王正育先生自2020年10月1日至今，未发生减持发行人股份的情况。
王正育先生已出具承诺，承诺从发行期首日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份。”
二、补充披露王正育或其控制的参与认购主体本次认购的资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否为自有资金，是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
以下内容在《募集说明书》“第三章 本次发行对象的基本情况”之“二、资金来源”中做出补充披露：
“王正育本次认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，其中，自有资金包括其投资、经营所得等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。不存在以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股
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东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金部分或全部来源于股份质押的情形。就本次资金来源情况，王正育做出声明如下：
‘本人或本人控制的主体此次认购的资金均来自于合法自有资金或自筹资金，不存在以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金部分或全部来源于股份质押的情形。本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。’”
三、补充披露发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
以下内容在《募集说明书》“第三章 本次发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（二）董事会确定的发行对象情况”中做出补充披露：
“9、发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；发行人是否存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、发行人律师出具的有关法律意见，发行人控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
根据对发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
根据致同会计师事务所就发行人2020年财务报表出具的无保留意见的审计
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报告（致同审字（2021）第210A001657号），认为发行人2020年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聆达股份2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、发行人律师出具的有关法律意见，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期没有受到中国证监会的行政处罚，最近一年及一期内没有受到证券交易所的公开谴责。因此，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的声明及发行人律师出具的有关法律意见，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；根据发行人提供的书面说明及发行人律师出具的有关法律意见，发行人最近三年及一期不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。”
四、核查过程和核查意见
（一）核查过程
保荐机构和律师的核查过程
（1）获取王正育或其控制的参与认购主体6个月内的股票交易记录；
（2）取得王正育“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺；
（3）对王正育进行访谈，了解其认购资金来源，获取王正育的银行资信证明及重要资产证明，了解其资金实力；
（4）取得王正育“本次资金来源情况”的承诺；
（5）取得王正育持有股份的权属登记情况，通过公开信息查询相关股份的质押交易情况；
（6）取得发行人控股股东、实际控制人出具的无违规声明；
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（7）取得发行人前次募集资金存放和实际使用情况的报告和相关文件；
（8）取得发行人2020年审计报告（致同审字（2021）第210A001657号）；
（9）取得发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的关于受到中国证监会的行政处罚及交易所的公开谴责的声明，通过证监会及交易所处罚公开信息查询现任董事、监事和高级管理人员受处罚情况；
（10）取得发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具关于被司法机关立案侦查的声明、被中国证监会立案调查的声明；
（11）取得根据发行人关于不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的书面说明。
（二）核查意见
保荐机构和律师的核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
（1）王正育或其控制的参与认购主体确认定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，王正育已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；
（2）王正育或其控制的参与认购主体本次认购的资金来源为自有资金，未以本次发行的股份质押融资，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（3）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在其他《注册办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
问题五
截至2021年3月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为1,079.16万元，其中交易性金融资产453.48万元、长期股权投资625.68万元，包括但
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不限于持有华数康科技3.0005%的股份，持有鑫港新能源20.00%的股份等。请发行人补充说明：（1）华数康科技、鑫港新能源经营范围、主营业务，发行人认缴及实缴时间、金额，与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将其认定为财务性投资的理由及合理性；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、华数康科技、鑫港新能源经营范围、主营业务，发行人认缴及实缴时间、金额，与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将其认定为财务性投资的理由及合理性
（一）北京华数康、鑫港新能源经营范围、主营业务，发行人认缴及实缴时间、金额，与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
1、北京华数康、鑫港新能源经营范围、主营业务，发行人认缴及实缴时间、金额
| 项目 | 北京华数康 | 鑫港新能源 |
| 经营范围 | 技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；数据处理；软件开发；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；企业管理咨询；市场调查。 | 干熄焦余热发电、余热蒸汽的经营与销售；新能源开发及利用；企业用能状况诊断；节能技术改造与节能技术咨询服务 |
| 主营业务 | 提供医保、医疗、医药为一体的大数据整体解决方案，主要产品为医保智能审核监控系统（HCS）和医保智能可穿戴监控系统 | 干熄焦余热综合利用发电项目 |
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| 项目 | 北京华数康 | 鑫港新能源 |
| 认缴金额 | 46.4万元 | 1,000万元 |
| 认缴时间 | 2017年7月 | 2010年8月 |
| 实缴金额 | 46.4万元 | 1,000万元 |
| 实缴时间 | 2017年7月 | 2010年8月 |
2、北京华数康、鑫港新能源与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况北京华数康成立于2014年，是一家立足于中国社会保障行业的大数据应用与服务领军企业。北京华数康综合运用大数据、云计算、人工智能、物联网等技术，以医保为切入点，提供基金智能审核、就医行为监控、医保总额控制、基金风险防控等服务。在此基础上，充分整合医疗机构、银行、商业保险资源，向社会公众提供医保及健康相关的多元化服务。北京华数康的主要业务与公司目前阶段的主营业务无明显协同关系，但在投资当年，由于受传统余热发电业务均面临较大的经营压力的影响，公司对其投资是进行业务转型和寻求新利润增长点的积极探索，公司拟通过该投资拓展大健康领域业务，但因后期政策变动未能实现。鑫港新能源成立于2010年，当年国内钢铁、冶金、化工、玻璃等行业的余热发电市场刚刚起步，从2009年起，开始积极探索进入上述行业的余热发电市场。公司与淄博市焦化煤气公司、淄博市城市资产运营有限公司共同出资成立鑫港新能源以投资建设干熄焦余热综合利用发电项目，上述业务属于公司主营业务中的余热发电业务，公司通过该投资获取了鑫港新能源投资项目的总承包工程订单，与公司的主营业务具有较强的协同效应。
（二）发行人未将上述投资认定为财务性投资的理由及合理性
北京华数康的主要业务虽与公司目前阶段的主营业务无明显协同关系，但公司2017年对其投资的目的主要是考虑到受历史因素和政策环境影响，公司传统余热发电业务均面临较大的经营压力，公司当时亟待业务转型和新利润增长点的挖掘。参股北京华数康是公司顺应经济发展新模式，进行业务转型的积极探索，而非出于财务性投资的考量，公司未继续加大投资主要系受政策环境影响，北京华数康盈利能力出现下滑所致。综上，发行人未将其认定为财务性投资。
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因国家机构改革，联营公司北京华数康参与共建的医保基金风险防控大数据平台建设及应用项目，由人力资源和社会保障部转移至国家医保局，国家医保局成立初期系统尚未健全，导致北京华数康对政府、商业机构服务业务从2019年4月开始逐渐暂停，经营困难。上述情况显示，北京华数康的持续经营能力存在重大不确定，2020年末发行人对北京华数康的长期股权投资全额计提减值准备，目前账面价值为0。鑫港新能源主营业务属于公司主营业务中的余热发电业务，公司通过该投资有效的拓展市场、获取订单。属于“围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资”，故未将其认定为财务性投资。
二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
（一）说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东内不存在财务公司，不涉及以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
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5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但存在使用闲置资金购买理财产品的情形，具体情况如下：
| 序号 | 受托机构 | 产品类型 | 收益类型 | 金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 参考年化收益率 |
| 1 | 光大银行 | 开放性净值型银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 2,200.00 | 2020-02-10 | 2020-10-22 | 2.51% |
| 2 | 光大银行 | 开放性净值型银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 2,800.00 | 2020-02-10 | 2020-08-24 | 2.51% |
| 3 | 光大银行 | 开放性净值型银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 2020-02-10 | 2020-09-09 | 2.85% |
| 4 | 浦发银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020-04-29 | 2020-07-28 | 3.60% |
| 5 | 联储证券 | 收益凭证 | 保本浮动收益型 | 8,000.00 | 2020-05-20 | 2020-08-19 | 3.90% |
| 6 | 光大银行 | 开放性净值型银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 200.00 | 2020-05-22 | 2020-08-24 | 2.51% |
| 7 | 光大银行 | 开放性净值型银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2020-06-10 | 2020-08-24 | 2.51% |
| 8 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 2020-06-15 | 2021-02-24 | 2.50-3.00% |
| 9 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 200.00 | 2020-06-15 | 2021-01-20 | 2.83% |
| 10 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 700.00 | 2020-06-15 | 2020-10-22 | 2.83% |
| 11 | 华鑫证券 | 收益凭证 | 保本浮动收益型 | 4,500.00 | 2020-06-22 | 2020-09-16 | 3.80% |
| 12 | 联储证券 | 收益凭证 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2020-06-24 | 2020-08-14 | 3.80% |
| 13 | 联储证券 | 收益凭证 | 保本浮动收益型 | 5,000.00 | 2020-07-31 | 2020-08-20 | 3.00% |
| 14 | 联储证券 | 收益凭证 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2020-08-17 | 2020-09-10 | 3.50% |
| 15 | 招商银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 13,000.00 | 2020-08-21 | 2020-09-21 | 2.93% |
| 16 | 浦发银行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2020-09-14 | 2020-10-14 | 2.85% |
| 17 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 550.00 | 2021-02-08 | 2021-03-15 | 3.56% |
| 18 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 150.00 | 2021-02-08 | 2021-05-12 | 3.56% |
| 19 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 200.00 | 2021-02-08 | 2021-06-02 | 3.56% |
| 20 | 民生银行 | 净值型活期类银行理财产品 | 非保本浮动收益型 | 100.00 | 2021-02-08 | 未到期 | 3.56% |
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公司在董事会决议日前六个月至今的期限内购买的上述产品主要系使用暂时闲置募集资金和自有资金购买的理财产品，预期收益率较低，风险较小，投资期限一般较短，且旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率。上述理财产品投资期限未超过一年且流动性好，因此，上述理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述产品不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
公司从事商业保理业务的子公司易世达商业保理已于2021年2月注销，同时自2020年起，该子公司无新增商业保理业务，即自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，本次发行相关董事会决议日（2020年12月22日）前六个月即2020年6月22日至截至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（二）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司相关报表科目最近一期末余额情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 截至2021年3月31日余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 453.48 |
| 2 | 长期股权投资 | 625.68 |
1、交易性金融资产
截至2021年3月31日，公司持有的交易性金融资产余额为453.48万元，具体构成情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 |
| 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 453.48 |
| 其中： | - |
| 理财产品 | 453.48 |
| 合计 | 453.48 |
截至2021年3月31日，交易性金融资产科目为公司为优化资金利用，实现资金时间价值而购入的理财产品，上述产品期限未超过一年、流动性好，且整体收益及风险波动较低。因此，上述理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，购买前述产品不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2021年3月31日，公司持有的长期股权投资余额为625.68万元，具体构成情况如下：
| 项目 | 2021.3.31 |
| 北京华数康 | - |
| 鑫港新能源 | 625.68 |
对北京华数康的投资是公司顺应经济发展新模式，进行业务转型的积极探索，而非出于财务性投资的考量，且2020年末公司对其的长期股权投资全额计提减值准备，目前账面价值为0，不界定为财务性投资。
鑫港新能源主营业务属于公司主营业务中的余热发电业务，公司通过该投资投资有效的拓展市场、获取订单。属于“围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的投资”，故不界定为财务性投资。
（三）是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
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合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，且公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入。综上，公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
三、核查过程和核查意见：
（一）核查过程
保荐机构和律师的核查过程
（1）查阅公司投资企业的营业执照，确认其经营范围；
（2）查阅公司投资时签订的《投资合作协议》及相关公告文件，确定投资数额、投资进度及合作模式；
（3）查阅公司的投资企业截至2021年3月31日实缴资本出资证明文件；
（4）访谈公司管理层并通过网络验证被投公司主营业务，确认与公司的协
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同效应；
（5）查阅公司交易性金融资产、长期股权投资等科目明细。
（6）结合相关法规，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析；
（7）查阅本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司与所购买银行理财产品相关合同，并对合同条款、合同期限、投资风险水平以及其收益率情况进行了分析；
（8）对公司最近一期末主要对外投资情况是否属于持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形进行分析。
（二）核查意见
保荐机构和律师的审核意见
经核查，保荐机构和律师认为：
（1）发行人投资上述企业均为相关产业领域的战略性投资，不以获得短期投资收益为主要目的。公司通过鑫港新能源的投资有效的拓展市场、获取订单，与公司主营业务具有极强的协同效应；参股华数康是公司顺应经济发展新模式，进行业务转型的积极探索，且截至报告期末该公司业务已基本停滞，对其长期股权投资账面价值为0。综上，发行人未将对上述企业的长期股权投资认定为财务性投资是合理的。
（2）本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务；发行人报告期最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
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回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
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（本页无正文，为聆达集团股份有限公司《关于聆达集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
聆达集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为开源证券股份有限公司《关于聆达集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王军军 张姝
开源证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明本人已认真阅读《关于聆达集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解了本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长兼总经理：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日