开源证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司关注函
之保荐机构核查意见
深圳证券交易所：
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“聆达股份”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，针对贵所下发的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第277号）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查并发表本核查意见。
问题二、2021年6月11日，你公司向我所提交申请，拟向特定对象发行股份募集资金用于金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目（以下简称“5GW电池片项目”）和补充流动资金。5GW电池片项目投资总额为169,273万元，拟投入募集资金90,000万元，不足部分由你公司自筹资金解决，该项目实施主体为嘉悦新能源。
（1）你公司完成收购嘉悦新能源70%股权后，正海嘉悦优先级合伙人金园资产将28,000万元价款借予嘉悦新能源。请核实本次交易后相关价款是否将以借款或其他方式提供给嘉悦新能源使用，如是，请说明具体方式及主要交易条款；如否，请结合公司可用货币资金、融资能力、项目建设安排等说明本次交易是否将对5GW电池片项目建设造成不利影响；
（2）请补充说明嘉悦新能源现有管理团队及核心技术人员是否签署任职期限条款，本次交易完成后相关人员职务是否可能发生变化，是否将对嘉悦新能源生产经营产生重大不利影响，如是，请补充提示风险。请保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。回复：
（1）根据2021年6月签订的《附条件生效的股权转让协议》，本次26.25%的股权转让价款1.2375亿元，不会作为以借款或其他方式提供给嘉悦新能源使用。
截至目前，二期项目正在施工，进度情况如下：
土建专业：主厂房已完成钢结构钢梁安装工程，废水站及动力站均完成主体工程，其他配套单体正在进行墙体砌筑、粉刷等施工；电池车间、西边辅房、倒班楼已经陆续建成。机电专业：施工单位已完成临建搭设等工作，技术管理人员已到现场，并进行相关设备技术对接及采购等工作；专业分包：35kV变电站已完成安装并已完成，废水、纯水及空分系统均已进场，废水开始进行管道安装，纯水设备安装正在进行，空分后备系统已完成，其余设备待发货。
目前二期厂房已经封顶，机电工程和设备已经支付定金，设备陆续到厂并安装。二期项目已累计投入18,108万元，其中包含机构借款7,500万元以及公司自有及自筹资金10,608万元。
目前二期项目建设正在有序推进中，尚需投入15.12亿元，除了再融资募集资金外，未来资金来源计划如下：
| 序号 | 资金来源 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 金寨嘉悦自有资金 | 5,000 | 截止2021年7月6日账面资金为1.57亿 |
| 2 | 金寨嘉悦银行授信 | 37,000 | 银行贷款7000万，项目贷款3个亿（目前正在洽谈，由地方城投担保） |
| 3 | 融资租赁或项目贷款 | 20,000 | 尚待落实 |
| 合计 | 62,000 | ||
嘉悦新能源二期项目计划总投资169,273.00万元，其中拟以募集资金投入90,000.00万元，已累计投入1.81亿元，扣除募集资金后资金缺口6.12亿元，将通过自筹方式解决。对于上述资金缺口，公司拟通过金融机构融资包括抵押贷款、项目贷款、融资租赁等方式解决。上市公司于2020年12月发布了再融资相关预案，但因自身内部业务整顿、清理等原因直至2021年6月才得以申报并受理。
为了尽量避免对嘉悦新能源二期项目建设的影响，结合公司现金流状况、资金使用计划，双方对该笔股权转让款做了分期支付的安排：①《附条件生效的股权转让协议》生效后10日内，公司支付股权转让款的10%，即1,237.50万元；
②2021年12月31日，公司支付股权转让款的40%，即4,950.00万元；③2022年5月31日前，公司支付剩余50%股权转让款，即6,187.50万元。
综上所述，公司目前资信水平良好，账面资金以及银行授信额度较为充裕，且已对自筹资金做出妥善安排，目前二期建设正在稳妥推进，上述支付进度不会对公司经营及嘉悦新能源二期项目建设造成重大影响。
（2）根据公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的股权转让协议》约定“本协议成立后5日内，乙方应当积极配合甲方全面、平稳接收标的公司的经营管理权限，并修改《金寨嘉悦新能源科技有限公司章程》中关于股东表决权及董事、监事、高级管理人员委派权和提名权的有关规定，即修改成为乙方不再享有作为标的公司股东所对应的表决权及董事、监事、高级管理人员委派权和提名权，该等权利全部由甲方享有。标的公司的经营管理责任自甲方接收后由甲方负责承担。”本次股权交易前后，原有高管团队成员舒桦先生离任，其余高管及部门总监以上管理层均继续留任；除上述变动外，核心技术人员另有饶海峰、薛涛离职。公司在保持骨干管理团队稳定的情况下，已于近日按协议及章程约定对嘉悦新能源的董事及高级管理人员进行了调整。公司在2020年重大资产重组前后对光伏行业进行了持续的调研和分析，本次管理层调整补充了具备资深行业背景的高级管理人员、首席技术官，以及两名博士以上学历的核心技术人员，上述人员已与嘉悦新能源签署了3-5年的任职期限合约。本次调整前后的管理层及核心部门总监级以上人员情况如下：
1）本次调整前
| 姓名 | 岗位 | 部门 | 学历 | 年龄 | 简历 |
| 舒桦 | 董事长/总裁 | 管理层 | 博士 | 59 | 舒桦先生，全面负责公司经营管理工作，毕业于中国同济大学工商管理硕士，复旦大学工商管理博士，南京大学产业教授。全国工商联新能源商会常务副会长，中国光伏行业协会副理事长，中国机电商会光伏分会副理事长，中国新能源海外发展联盟常务理事长，中国能源互联网联盟常务副理事长。历任协鑫（集团）控股有限公司副董事长，协鑫电力能源控股有限公司副总裁，保利协鑫（03800.HK）执行董事及执行总裁，协鑫集成（002506.SZ）董事长兼总裁。其本人拥有超过25年能源行业管理经验，特别是在推动尽早实现光伏平价上网作出了卓越贡献，先后荣获“光伏行业领军人才”、“光伏行业领袖”等多项荣誉称号。 |
| 沈镭 | 副总裁 | 管理层 | 本科 | 41 | 沈镭先生，毕业于南京财经大学金融学专业，经济学学士。曾任职于南京日报记者编辑，中电光伏采购经理，上海尚怡新能源有限公司营销总监，保利协鑫（03800.HK）销售经理、协鑫集成（002506.SZ）销售总监 、保利协鑫（03800.HK）南方区副总监、协鑫集成（002506.SZ）副总经理和助理副总裁。2020 |
| 年9月加入嘉悦新能源担任副总裁职务，拥有14年光伏行业经验，对太阳能光伏海内外企业有比较深入的了解，有比较广泛的人脉，具有敏锐的市场判断能力。 | |||||
| 韩家厚 | 副总裁 | 管理层 | 本科 | 47 | 韩家厚先生，毕业于东北财经大学，本科学历，会计师。2007年12月至2015年10月历任大连易世达新能源发展股份有限公司证券部部长、财务部部长、财务总监、董事会秘书、董事；2016年6月至2020年6月任福建省闽华电源股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2020年8月至今任聆达股份第五届董事会董事、副总裁及财务总监。2020年10月至今任嘉悦新能源董事、副总裁、财务总监。 |
| 吴中瀚 | 副总裁 | 管理层 | 博士 | 45 | 吴中瀚博士，毕业于康奈尔大学材料科学与工程（光电器件、光伏电池研究）专业，博士学历。2001年进入光伏行业，拥有20年光伏行业经验，曾担任茂迪股份有限公司、昱晶能源股份有限公司资深经理，兼任逢甲大学光电学系教授，兼任中国科学院宁波材料技术与工程研究所研究员，博威尔特太阳能科技有限公司研发技术中心（合并制程工艺部）首席技术官，曾参与多项专案研究计划，发表多份论文著作与专利，具有丰富的光伏行业研发经验。 |
| 王佳军 | 董事长助理 | 管理层 | 博士 | 31 | 王佳军先生，中国科学技术大学博士。先后在协鑫集成科技股份有限公司、南通苏民新能源科技有限公司任职。具有扎实的化学化工专业基础，光伏行业具有广泛的人脉和技术积累。在公司运营管理上具备较丰富的经验,2020年7月入职嘉悦新能源，担任董事长助理。 |
| 陈水华 | 财务总监 | 财务部 | 本科 | 35 | 陈水华先生，毕业于武汉轻工大学会计学专业，美国北阿拉巴马大学MBA在读，曾任职于协鑫集团下属切片工厂、集团共享中心、金融租赁、电池片工厂财务经理，江苏精研科技股份有限公司（300709）总部财务副总监，拥有10余年财务管理实践经验，对财务信息系统、成本核算、投资模型搭建有独特的见解。 |
| 吴晓明 | 采购总监 | 物资管理部 | 硕士 | 43 | 吴晓明先生，本科就读于上海东华大学机械工程及自动化专业，硕士就读于英国赫特福德大学计算机科学专业。近5年半导体行业采购经验，曾就职于国内最大半导体厂中芯国际。近10年光伏行业采购经验，曾分别就职于保利协鑫，协鑫集成和越南光伏，熟悉硅片，电池片，组件各环节设备，主辅材料 |
| 和备品备件采购工作，2019年5月入职嘉悦新能源，担任采购总监。 | |||||
| 钱昊 | 销售总监 | 销售管理部 | 本科 | 36 | 钱昊先生，本科学历。2012年进入光伏行业，先后担任保利协鑫(苏州)新能源运营管理有限公司高级商务经理， 协鑫集成科技（苏州）有限公司高级商务经理，协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司商务总监，江苏支云新能源科技有限公司资深总监，南通苏民新能源科技有限公司销售部部门经理。2021年3月1日加入金寨嘉悦新能源科技有限公司，现任销售总监。 |
| 刘昊 | 质量总监 | 品质管理部 | 本科 | 45 | 刘昊先生，毕业于重庆交通大学，本科学历，曾任职于保利协鑫、通威太阳能、南通苏民新能源、泰州隆基乐叶等一线光伏企业的质量负责人，现任嘉悦新能源质量总监。 |
2）本次调整后
| 姓名 | 岗位 | 部门 | 学历 | 年龄 | 简历 |
| 韩家厚 | 董事长 | 管理层 | 本科 | 47 | 信息同上表。职务调整。 |
| 林志煌 | 总裁 | 管理层 | 本科 | 55 | 林志煌先生，2021年1月起担任嘉悦新能源副总裁，拥有多年企业管理经验，目前全面负责公司经营管理工作；分管二期项目部、行政部工作。 |
| 胡辉 | 常务副总裁 | 管理层 | 硕士 | 44 | 胡辉先生，毕业于南京师范大学。1998年7月至2002年5月任南京LG彩色显示公司制造、品质、研发主管；2002年5月至2009年9月任南京瀚宇彩欣科技公司资深运营经理；2009年10月至2016年12月任中盛光电集团副总裁、COO；2017年1月至2019年12月任林洋光伏运营副总、COO；2020年1月至2021年1月任阿特斯阳光电力集团工厂总经理（新材料）；2021年2月至2021年6月任江苏旭祥新能源常务副总裁，具有丰富的新能源行业管理经验。分管嘉悦新能源厂务部、制造部、工艺部、设备部、经营计划部、仓储物流部、安环部工作。 |
| 吴中瀚 | 副总裁、首席技术官、太阳能研究院院长 | 管理层、研发人员 | 博士 | 45 | 信息同上表。 |
| 沈镭 | 销售副总裁 | 管理层 | 本科 | 41 | 信息同上表。 |
| 王佳军 | 董事长助理 | 管理层 | 博士 | 31 | 信息同上表。 |
| 姓名 | 岗位 | 部门 | 学历 | 年龄 | 简历 |
| 陈水华 | 财务总监 | 财务部 | 本科 | 35 | 信息同上表。 |
| 吴晓明 | 采购总监 | 物资管理部 | 硕士 | 43 | 信息同上表。 |
| 钱昊 | 销售总监 | 销售管理部 | 本科 | 36 | 信息同上表。 |
| 刘昊 | 品质管理高级总监 | 品质管理部 | 本科 | 45 | 信息同上表。 |
保荐机构核查方式及核查意见保荐机构核查方式：
1）访谈聆达股份实际控制人、董事长、财务总监、董事会秘书；2）查阅2020年重大资产重组相关董事会、股东大会文件及公告；3）取得《附条件生效的股权收购协议》、《投资合作协议》、嘉悦新能源与金园资产签署的《借款合同》、施工合同、二期设备采购合同等，并分析主要条款的合规性、公允性4）取得2.8亿元（2.4亿+4,000万元）借款入账凭证。5）取得嘉悦新能源管理团队及核心技术人员介绍，分析其专业背景、从业经验、研究成果等。
保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1）本次26.25%的股权转让价款1.2375亿元，不会以借款或其他方式提供给嘉悦新能源使用。目前公司账面资金以及银行授信额度较为充裕；对于二期项目资金缺口，公司已经做出妥善安排；且本次股权转让款采取分期方式进行支付，减轻了公司资金支付压力，不会对嘉悦新能源二期项目建设造成重大影响。
2）本次交易前后嘉悦新能源高级管理人员及核心技术人员存在部分变动，公司已于近日按协议及章程约定对嘉悦新能源的高级管理人员及核心技术人员进行了调整。上述变动和调整不影响嘉悦新能源管理团队及核心技术人员的总体稳定，不会对嘉悦新能源生产经营产生重大不利影响。
问题三、请保荐机构就你公司控股股东及实际控制人、董监高人员与交易对手方是否存在关联关系，是否存在未披露的交易安排核查并发表明确意见。回复：
本次交易对手方为金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙），2019年1月15日成立，成立时合伙人情况如下：
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持有比例 | 合伙人性质 |
| 上海正海资产管理有限公司 | 500 | 0.81% | 普通合伙人 |
| 共青城合创众联投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1.63% | 普通合伙人 |
| 安徽金园资产运营管理有限公司 | 50,000 | 81.30% | 有限合伙人 |
| 共青城三创投资中心（有限合伙） | 10,000 | 16.26% | 有限合伙人 |
| 合计 | 61,500 | 100% |
2021年3月19日，共青城合创众联投资中心（有限合伙）、安徽金园资产运营管理有限公司退伙，企业注册资本变更为10,500万元，剩余合伙人的性质未发生变化：
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持有比例 | 合伙人性质 |
| 上海正海资产管理有限公司 | 500 | 4.76% | 普通合伙人 |
| 共青城三创投资中心（有限合伙） | 10,000 | 95.24% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,500 | 100% |
2021年1月，共青城三创投资中心（有限合伙）因资金需求，将持有的正海嘉悦26.67%的份额以原注册资本金2,800万元的对价转让给自然人陈炀、王宏波，陈炀、王宏波以个人合法自有资金出资并作为有限合伙人入伙，并于2021年5月14日，办理工商变更登记手续：
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持有比例 | 合伙人性质 |
| 上海正海资产管理有限公司 | 500 | 4.76% | 普通合伙人 |
| 共青城三创投资中心（有限合伙） | 7,200 | 68.57% | 有限合伙人 |
| 陈炀 | 1,800 | 17.15% | 有限合伙人 |
| 王宏波 | 1,000 | 9.52% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,500 | 100% |
截至目前，正海嘉悦未再发生其他工商变更。
经核查，陈炀、王宏波与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系；上海正海资产管理有限公司为私募投资机构，控股股东为王正东，经核查，上海正海资产管理有限公司与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系；共青城三创投资中心（有限合伙）为正海嘉悦管理层持股平台，由舒桦、杨军、沈洪良、董曙光四名合伙人组成，与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系。
控股股东及实际控制人、董监高人员与交易对手方不存在未披露的交易安排。保荐机构核查方式及核查意见保荐机构核查方式：
1）访谈聆达股份实际控制人、董事长、董事会秘书；
2）查阅2020年重大资产重组相关董事会、股东大会文件及公告；
3）取得《附条件生效的股权收购协议》、《投资合作协议》、《嘉悦新能源公司章程》；
4）网络查询正海嘉悦及其股东的股权结构及工商登记信息，网络查询相关自然人对外投资及对外任职情况；
5）取得陈炀、王宏波股权转让款转账证明。
经核查，保荐机构认为，正海嘉悦与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系，也不存在未披露的交易安排。
特此函复。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司关注函之保荐机构核查意见之签章页》）
开源证券股份有限公司
2021年7月9日