证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2021-063
聆达集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2021年6月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第277号），本公司及中介机构就关注函所提问题进行了认真讨论分析，现将具体回复公告如下：
2021年6月25日，你公司公告称拟以12,375万元现金对价收购金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正海嘉悦”）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“嘉悦新能源”）26.25%股份，同时各方协商一致不再执行《投资合作协议》中后续股权收购等有关安排，交易完成后，正海嘉悦不再享有对嘉悦新能源的董事、监事、高级管理人员委派权和提名权，相关经营管理责任自接收后由你公司负责承担。
我部关注到，2020年10月，你公司以现金28,700万元收购嘉悦新能源70%股权，并与交易对手方正海嘉悦签署《投资合作协议》，约定在嘉悦新能源2021年上半年经审计的扣非净利润达到或超过6,500万元的前提下，你公司将以3,200万元价格收购其4%的股权；在嘉悦新能源2021年至2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过1.5亿元的前提下，你公司将以发行股份和/或现金的方式溢价收购剩余少数股权，具体价格将根据其业绩情况确定。此外，交易双方在《投资合作协议》中就嘉悦新能源董事会及高管构成、管理团队超额业绩奖励条款等作出安排。2021年2月，你公司以1,500万元现金对价受让共青城合创众联投资中心（有限合伙）（以下简称“合创众联”）持有的嘉悦新能源3.75%股份。请你公司就以下事项核查并作出书面说明：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1. 请结合嘉悦新能源所处行业竞争格局、在手订单及市场拓展、现有产能利用、计划产能建设进展等情况说明其未来业绩是否存在较大不确定性，是否可能无法满足《投资合作协议》中与后续收购相关的业绩条件，如是，请说明收购3.75%和26.25%股权对应价格的合理性及公允性；如否，请说明交易对手方放弃未来溢价出售权利的原因及合理性。回复：
（1）行业竞争格局
嘉悦新能源所处行业为太阳能电池片行业，决定行业内企业竞争力的主要因素为市场占有率和产品技术水平。
市场占有率方面，太阳能电池片行业销量领先企业包括通威股份（600438）、隆基股份（601012）、爱旭股份（600732）、东方日升（300118）以及横店东磁（002056）。这些企业2020年销售情况如下：
| 行业企业 | 2020年销售量（GW） |
| 通威股份（600438） | 22.16 |
| 隆基股份（601012） | 23.96 |
| 爱旭股份（600732） | 13.20 |
| 东方日升（300118） | 7.00 |
| 横店东磁（002056） | 3.18 |
嘉悦新能源2020年销售量为1.725GW，占2020年中国电池片产量（134.8GW）的1.28%，取得了一定市场占有率，但与行业领先企业也存在着一定差距。随着二期5GW高效晶硅电池产能的落地，嘉悦新能源将打破产能壁垒，市场竞争力和市场占有率将得到进一步提升。
技术水平方面，嘉悦新能源一期采用行业主流的PERC技术，目前，公司产品最高转换效率超过23%，超过2020年同类产品平均转换效率（22.8%），月综合良品率最高超过97%，与行业领先企业同类产品基本一致。嘉悦新能源二期将采用更为先进的TOPCon技术，在达到高效率（量产24%以上）的同时确保成本最低，良率（97.5%）最优，为公司持续提升产品竞争优势提供了技术保障。
综上所述，从行业竞争格局来看，公司不存在重大竞争不利因素，行业竞争现状不会导致公司业绩存在重大不确定性。
（2）上游产业链对公司经营的影响
自2020年下半年以来，受上游原材料产能释放滞后于组件产能扩张等因素的影响，公司上游主要原材料市场出现供不应求的情况。至2021年6月，硅料价格较年初上涨250%以上，导致公司主要原料硅片的采购价格由年初0.5元/W上涨至0.8元/W以上。原材料价格的不断上涨逐步压缩了处于硅料下游产业链各环节生产企业的利润空间，也导致终端电站投资运营项目目标收益率不断降低，抑制了光伏市场需求，产业链中下游企业普遍开工不足。上述事项对行业内企业造成了不利影响，为了应对该影响，国家相关主管部门及行业内企业已积极采取措施，以保障行业的健康发展。
国家政策方面，5月12日，国家能源局网站针对光伏组件涨价和光伏逆变器芯片短缺等问题回复表示：“目前正会同有关方面研究2021年的光伏发电行业管理和价格等相关政策，下一步将推动政策出台，给行业发展创造相对明确的政策边界，促进行业平稳有序发展；5月19日，李克强总理在国务院常务会议上表示：“要做好大宗商品保供稳价工作，保持经济平稳运行；坚决依法合规打击垄断和囤积居奇行为，加强市场监管力度，遏制其价格不合理上涨”；6月9日，光伏行业热点难点问题座谈会在北京召开，工业和信息化部电子信息司及国家能源局新能源司出席会议；6月10日，光伏行业协会作出《关于促进光伏行业健康可持续发展》的呼吁，呼吁全体会员和光伏企业守法合规、理性经营，尊重契约精神，自觉抵制对多晶硅、硅片产品的过度囤货、哄抬物价行为，以及非自身生产经营需求的投机行为。自觉抵制电池组件环节低价倾销等恶意竞争等不当行为，让硅料价格尽快回到正常区间，共同推动行业健康可持续发展。6月23日，国家发展改革委公开信息显示，国家发展改革委价格司与市场监管总局价监竞争局派出多个联合工作组，赴有关省市就大宗商品保供稳价问题进行调查。工作组将详细了解有关企业参与大宗商品期现货市场交易情况，认真听取中下游企业对上游供货数量和价格变化情况的反映以及打击投机炒作、保障市场供应的建议，听取有关专家、市场机构对加强期现货市场联动监管、维护市场正常秩序的意见。
行业内企业方面，目前上游企业已经陆续公布产能扩充计划，持续提升产量，以应对下游企业生产需求，具体如下：
| 晶澳太阳能 | 晶澳太阳能有限公司与包头市人民政府、包头市青山区人民政府于2020年12月30日签订《包头三期20GW拉晶、20GW切片项目投资框架协议》，就公司在包头装备制造产业园区内建设年产20GW拉晶、20GW切片项目达成合作意向。晶澳太阳能有限公司计划投资58亿元，在包头装备制造产业园区内建设年产20GW拉晶、20GW切片项目。 |
| 京运通 | 在乐山市五通桥区建设24GW单晶拉棒、切方项目及相关配套设施。项目总投资预计为70亿元，将分两期实施，先期建设一期12GW拉棒、切方项目，一期投资约40亿元。 |
| 通威股份 | 1、光伏硅材料制造技改项目（二期高纯晶硅项目），建成5万吨光伏高纯晶硅产能和1千吨电子级高纯晶硅产能 2、光伏硅材料制造项目，建成5万吨高纯晶硅产能 3、15GW单晶拉棒切方项目，建设一条15GW单晶拉棒切方生产线 |
| 隆基股份 | 1、投资40亿元（不含流动资金）建设曲靖（二期）年产20GW单晶硅棒和硅片项目 2、投资25亿元（含流动资金）建设丽江（三期）年产10GW单晶硅棒项目。 |
在行业主管部门及行业企业的有效应对下，目前，产业链上游硅片价格逐渐趋于稳定，不再上涨，并呈现出回调趋势，据PVInfoLink调研，在硅片开始跌价、且7月终端需求不佳的情势下，下游企业对硅料价格持续施压，预期硅料端价格短期内将稳中有降。
数据来源：PVInfoLink
综上所述，目前行业上游硅片价格上涨在短期内将会给公司造成一定的不利影响，但随着国家相关政策的落地和上游产能的释放，光伏行业最终会回归平衡，因此，未来长期业绩不存在重大不确定性。
（3）在手订单及市场拓展情况
嘉悦新能源已签订框架合同情况如下：
| 客户名称 | 产品规格 | 数量（万片） |
| 客户一 | 166\182\210 | 6,600.00 |
| 客户二 | 166\182\210 | 14,500.00 |
| 合计 | 21,100.00 | |
注：根据客户一与嘉悦新能源签署的框架协议，客户一按0.1元/片支付预付款，已实际支付预付款660万元。
嘉悦新能源目前在执行订单情况如下：
| 客户名称 | 产品类型 | 合同金额（万元） |
| 客户三 | 182 | 1,486.00 |
| 客户四 | 166 | 3,736.05 |
| 合计 | 5,222.05 | |
2021年一季度，嘉悦新能源主要客户中节能及晶澳系公司的销售金额占同期主营业务收入比例变化不大，且第一大客户中节能的订单金额有所增加，客户粘性较高；同时，公司新增了尚德系公司、江苏悦阳光伏科技有限公司、贝盛系公司、锦州创惠新能源有限公司、山东腾晖新能源技术有限公司等国内知名的太阳能电池片客户。募投项目实施后，公司产能将进一步提高，生产成本进一步降低，市场竞争能力也将有所提高，能够为公司客户提供更具性价比的产品。
此外，随着光伏产业技术的不断发展，光伏行业制造成本持续降低、产品转换效率持续提升，使得光伏单位发电成本不断降低，光伏发电将得到更大范围的推广，渗透率将进一步提高。预计2021年全球光伏装机量可达170GW，同比增长36%；其中中国预计装机66GW，欧洲、美国分别预计装机25GW、18GW。因此公司太阳能电池片业务具有可持续性，不存在产能消化的问题。
综上所述，嘉悦新能源在手订单及市场拓展方面不存在会导致公司业绩存在重大不确定性的情况。
（4）现有产能利用、计划产能建设进展情况
嘉悦新能源2021年1-6月产能利用率如下：
| 项目 | 一季度 | 二季度 |
| 产量（万片） | 8,578.33 | 7,055.45 |
| 产能（万片） | 11,168 | 10,067 |
| 产能利用率 | 76.81% | 70.08% |
公司2021年1-6月，产能利用率相比2020年出现一定程度的下降，主要是由于上游硅片供应紧张，导致部分时段硅片供应无法满足满产能生产的需要，故导致产能利用率降低。此外，AGV改造也对公司产能造成影响。
目前，京运通、通威股份、隆基股份等上游企业已经公告了硅料、硅片等上游产业环节的扩产计划，随着上游产能释放，原材料市场最终会实现平衡，硅片价格上涨趋势从长远来看不具有可持续性，不会对公司未来长期业绩构成重大不利影响。
计划产能建设方面，二期项目目前正在施工，进度情况如下：
土建专业：主厂房已完成钢结构钢梁安装工程，废水站及动力站均完成主体工程，其他配套单体正在进行墙体砌筑、粉刷等施工；电池车间、西边辅房、倒班楼已经陆续建成。
机电专业：施工单位已完成临建搭设等工作，技术管理人员已到现场，并进行相关设备技术对接及采购等工作；
专业分包：35kV变电站已完成安装，废水、纯水及空分系统均已进场，废水开始进行管道安装，纯水设备安装正在进行，空分后备系统已完成，其余设备待发货。
二期项目预计于2021年年底建成投产，预计到2022年，上述硅片上涨等不利因素也将逐渐消除，因此不会对公司二期项目产能利用造成不利影响。
（5）是否可能无法满足《投资合作协议》中与后续收购相关的业绩条件，如是，请说明收购3.75%和26.25%股权对应价格的合理性及公允性；如否，请说明交易对手方放弃未来溢价出售权利的原因及合理性。
《投资合作协议》里面业绩条件是根据协议签署时点的上下游市场情况，以及二期（5GW）项目于2021年7月份逐步投产的前提下设定的。但2021年发生了无法预料的诸多情况：
1、受2021年上半年原材料紧缺，及原材料价格大幅上涨的影响，包括嘉悦新能源在内的电池片生产企业均出现不同程度的业绩下滑。
公司从2020年8月开始与正海嘉悦洽谈收购嘉悦新能源事宜，并签订股权收购意向协议；2020年9月21日召开董事会审议并公布重大资产重组草案，并签订附条件生效的股权转让协议和投资合作协议，确定交易核心条款，10月27日召开股东大会审议相关议案，10月28日嘉悦新能源完成工商登记变更。
从上图可以看出，受2020年7月份上游两家多晶硅工厂出现事故和新疆疫情的影响，硅片价格在2020年7-8月之间有一个小幅上涨，除此之外，从公司最初洽谈收购事宜到重大资产重组实施完成，上游硅片价格走势一直较为平稳，本次收购完成后一直到2021年初，硅片价格开始暴涨，至2021年6月，硅料价格较2021年初上涨250%以上。虽然公司管理层在重大资产重组前后对光伏行业进行了持续的调研和分析，且嘉悦新能源原管理团队有多年光伏行业从业经验，但在2020年9月确定双方交易核心条款之前，确实无法预料到硅片价格会上涨如此迅猛。
2、受2021年初全国疫情的反复以及2021年5月六安（嘉悦新能源所在地在六安市下属的金寨县）疫情爆发的影响，嘉悦新能源一期生产销售和二期建设均受到不同程度的影响。
2020年12月30日国务院应对疫情防控联防联控机制综合组发布《关于做好2021年元旦和春节期间新冠肺炎防控工作的通知》（国卫明电〔2020〕463号），要求“企事业等单位落实应检尽检人员出行前7天进行核酸检测要求”，按照该指导精神，各省市自治区及各级地方政府陆续发布规定，尤其是2021年1月初石家庄疫情大规模爆发后，各地对跨省往来人员在当地住宿要求7天甚至3天内的核酸阴性证明，对长途运输货车司机等特定工作岗位的人员要求甚至更严。金寨县新冠肺炎疫情防控指挥部办公室也要求，出省人员无论时间长短返县均需做核酸检测。从中高风险区来（返）县人员实行“14+7”隔离。上述措施从2021年元旦至春节结束持续近2个月，有力地防止了的疫情的反弹和蔓延，但对该期间内公司原材料供应和产品销售的物流运输产生了较大的影响。
2021年5月13日，六安市出现本土新冠病例，六安市新型冠状病毒肺炎疫情防控应急综合指挥部于2021年5月14日发布《关于严格落实疫情防控各项措施的通告》（2021第4号），宣布启动新冠肺炎疫情控制应急预案自2021年5月14日至5月28日期间，对主城区及重点区域连续进行了四次全员核算检测。金寨县作为六安下属行政区，要求进出金寨县域须有核酸检测证明。6月7日，六安所有地区调整为低风险地区。但部分外省地区对六安地区人员的防控措施依然延续了一段时间。实际影响时间在一个月左右。
上述措施对企业原材料供应和产品销售的物流运输影响较大；另外我司有部分在六安的员工被强制隔离，应对突发疫情的防控措施对我司的生产经营和二期建设造成了较为严重的影响。
3、上市公司再融资申报进度受多种因素的影响，二期（5GW）项目进展滞后于协议签署当时的预期。
2020年10月，公司完成重大资产重组之后，确定了以高效电池片为公司的核心业务和未来战略发展方向。2020年底公司开始着手对原有资产、业务进行整顿和清理，并于2021年1季度完成注销易世达商业保理、出售上海易维视股权等原有业务的清
理工作，并对部分固定资产、长期股权投资计提减值准备。上述事项导致公司启动再融资的时间比协议签订时的预期略有延后。此外，二期项目环评批复取得时间也晚于预期，导致再融资申报时间进一步延迟。《投资合作协议》签订时，交易双方预计2021年上半年能够完成再融资，2021年7月实现投产。但按照目前的进度，预计2021年底才能实现投产目标。根据二期项目募投测算，二期项目投产后前三年的收入、净利润测算过程如下：
（单位：万元）
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 营业收入 | 182,878.66 | 411,004.08 | 406,894.04 |
| 税金及附加 | 831.42 | ||
| 总成本费用 | 194,108.80 | 392,637.76 | 386,748.32 |
| 外购原材料 | 146,015.33 | 312,150.77 | 307,055.46 |
| 燃料及动力费 | 8,793.92 | 19,873.99 | 19,873.99 |
| 工资及福利费 | 9,950.29 | 13,815.10 | 14,175.32 |
| 修理费 | 2,400.19 | 2,400.19 | 2,520.20 |
| 折旧费 | 12,000.97 | 12,000.97 | 12,000.97 |
| 摊销费 | 65.38 | 65.38 | 65.38 |
| 财务费用 | 3,910.00 | 7,671.12 | 6,643.35 |
| 研发费用 | 5,486.36 | 12,330.12 | 12,206.82 |
| 销售费用 | 3,657.57 | 8,220.08 | 8,137.88 |
| 其他费用 | 1,828.79 | 4,110.04 | 4,068.94 |
| 补贴收入 | 715.57 | 1,675.08 | |
| 利润总额 | -11,230.14 | 19,081.88 | 20,989.38 |
| 所得税 | -1,684.52 | 2,862.28 | 3,148.41 |
| 净利润 | -9,545.62 | 16,219.60 | 17,840.97 |
注：二期本项目毛利与净利润差异较大主要系计提期间费用所致，其中研发费用按销售收入的3%预测、销售费用及其他费用按销售收入的2%及1%预测，财务费用按建设期10亿元借款及日常流动资金借款合计所需财务费用预测
由于二期项目从投产到达产需要6个月时间，第一年的收入和净利润往往较低，业绩释放主要达产后的年份，因此，项目延期半年左右会导致2021年-2023年这个时间段内净利润减少约9,000万元。
按照重大资产重组时的测算，公司一期项目2021年-2023年的营业收入及净利润水平如下：
（单位：万元）
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 151,177.58 | 147,278.72 | 144,150.63 |
| 净利润 | 8,937.83 | 8,438.36 | 8,025.72 |
假如二期项目7月份如期投产（按照7月1日起算），根据二期项目效益测算，2021年-2023年营业收入和净利润情况如下：
（单位：万元）
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 91,439.33 | 296,941.37 | 408,949.06 |
| 净利润 | -4,772.81 | 3,336.99 | 17,030.29 |
2021年-2023年一期二期合计净利润分别为：
（单位：万元）
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 总计 |
| 一期净利润 | 8,937.83 | 8,438.36 | 8,025.72 | 25,401.91 |
| 二期净利润 | -4,772.81 | 3,336.99 | 17,030.29 | 15,594.47 |
| 合计 | 4,165.02 | 11,775.35 | 25,056.01 | 40,996.38 |
受上述1、2两个因素的影响，预计2021年公司（一期项目）盈利水平较低，嘉悦新能源管理团队难以实现《投资合作协议》约定的扣非净利润，公司无法按《投资合作协议》中约定的以3200万元收购少数股东4%股权；受上述2、3两个因素的影响，导致二期（5GW)项目存在一定时间的延期，滞后于双方签订协议时的预期，且受原材料价格大幅上涨的影响，导致二期项目收益测算较为谨慎，最终导致2021年-2023年三年的净利润不及预期。
随着硅料产能在2021年下半年逐步释放，制约光伏下游产业链发展的因素逐步消除，预计2022年、2023年嘉悦新能源盈利能力将回归行业正常水平。但即使如此，要实现2021年-2023年年均2.5亿元的利润水平也依然存在较大的不确定性。
基于以上情况，少数股东及其提名的管理人员曾提出延期或调整业绩考核的建议，但双方未能就具体内容达成一致。
1）《投资合作协议》中与后续收购相关的业绩条件
根据《投资合作协议》，在嘉悦新能源2021年至2023年经审计扣非净利润的平
均值达到或超过1.5亿元的前提下，公司将以发行股份和/或现金的方式溢价收购剩余少数股权，具体约定如下：
A、以发行股份或者以发行股份与现金支付结合的方式收购剩余股权当2021年-2023年业绩平均值达到或者超过2.5亿元（仅包括一期、二期合计7GW产能，三期项目独立核算），上市公司将以发行股份的方式以10倍市盈率收购剩余股权或者以发行股份与现金支付的方式（按87.5:12.5的比例）以8.5倍市盈率收购剩余股权。
交易双方认为：受前述因素影响，在协议约定的期限内标的公司实现发行股份或者以发行股份与现金支付结合的方式收购剩余股权存在较大不确定性。
B、以现金方式收购剩余股权
若出现（1）因甲方的原因导致不符合证券监管部门增发股份的法定条件或（2）甲方未向证券监管部门提出增发股份的请求或（3）甲方向证券监管部门提出增发请求后被证券监管部门否决且甲方怠于再次申请的，但：
（a）标的公司已实现2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过2.5亿元(仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目)，甲方应以现金方式以5倍市盈率收购少数股东持有的全部股权(收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3x5x实际收购的股权比例x100%)；
（b）标的公司已实现2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过2亿元(仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目)，甲方应以现金方式以4倍市盈率收购少数股东持有的全部股权(收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3x4x实际收购的股权比例x100%)；
（c）标的公司已实现2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过1.5亿元(仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目)，甲方应以现金方式以3倍市盈率收购少数股东持有的全部股权(收购价格=承诺期间经审计扣非净利润总额÷3x3x实际收购的股权比例x100%)。
按上述条款结合2021年-2023年的净利润预计未来少数股权交易不存在太多溢价空间。
2）收购少数股东3.75%股权的合理性和公允性
共青城合创众联投资中心（有限合伙）（简称：合创众联）为拟用作实施嘉悦新能源骨干员工股权激励的持股平台，在重组嘉悦新能源前，合创众联通过平价受让正海嘉悦1,500万元注册资本的股权成为标的公司直接股东，但未实际支付。由于正海嘉悦在解散清算前有清理其自身债权债务的需求，但合创众联暂无支付能力。作为嘉悦新能源当时的股东，公司（持股70%）、正海嘉悦（持股26.25%）、合创众联（持股3.75%）经友好协商妥当的解决方案，且公司有意愿收购该部分股权，正海嘉悦放弃优先购买权。
基于上述情况，公司与合创众联签订股权转让协议，约定以1,500万元的价格收购其持有的3.75%的股权，并约定该笔转让款用于偿还合创众联欠正海嘉悦的1,500万元股权转让款，正海嘉悦于2021年3月10日收到该笔款项后于2021年3月12日作为借款出借给嘉悦新能源（该1,500万元是5亿元借款的组成部分）。
通过本次交易，理顺了合创众联与正海嘉悦、正海嘉悦与嘉悦新能源之间的债权债务关系，且不会对嘉悦新能源的现金流造成影响，具有商业合理性。同时，本次股权转让价格为股东出资价格，略低于交易时标的公司净资产，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，作价合理、公允。
3）收购少数股东26.25%股权的合理性和公允性
如前所述，受2021年上半年原材料紧缺，及原材料价格大幅上涨的影响，预计2021年公司一期项目盈利水平较低；此外，二期（5GW)项目存在一定时间的延期，滞后于双方签订协议时的预期，导致二期项目在2021年-2023年期间产生的净利润减少9,000万元左右，且受原材料价格大幅上涨的影响，导致二期项目收益测算较为谨慎。最终导致2021年-2023年三年的净利润不及预期。
针对上述情况，少数股东及其提名的管理人员曾提出延期或调整业绩考核的建议，如果延期或者调整业绩指标，等业绩指标实现后上市公司再以较高的溢价收购少数股权，不符合上市公司的利益，故双方未能就具体内容达成一致。
最终，经交易双方协商一致：本次公司收购嘉悦新能源少数股东剩余26.25%股权定价参考重大资产重组时签订的《附条件生效的股权收购协议》中的定价原则，即以标的公司净资产为参考，同时考虑少数股东投入资金合理时间成本进而确定交易价格。上述交易价格充分考虑交易双方的利益诉求，并且溢价率较低，不存在损害上市
公司及中小股东利益的情形，因此，本次收购少数股东剩余26.25%股权具有充分的商业合理性，且作价合理、公允。
公司作为嘉悦新能源的控股股东，长期看好光伏行业的发展前景，在行业遭遇短期波动时以较低的溢价收购少数股东股权，有助于上市公司增强主业、提高上市公司运营质量及盈利能力，有利于长期维护上市公司和中小股东的利益，具有充分的合理性。
2. 2021年6月11日，你公司向我所提交申请，拟向特定对象发行股份募集资金用于金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目（以下简称“5GW电池片项目”）和补充流动资金。5GW电池片项目投资总额为169,273万元，拟投入募集资金90,000万元，不足部分由你公司自筹资金解决，该项目实施主体为嘉悦新能源。
（1）你公司完成收购嘉悦新能源70%股权后，正海嘉悦优先级合伙人金园资产将28,000万元价款借予嘉悦新能源。请核实本次交易后相关价款是否将以借款或其他方式提供给嘉悦新能源使用，如是，请说明具体方式及主要交易条款；如否，请结合公司可用货币资金、融资能力、项目建设安排等说明本次交易是否将对5GW电池片项目建设造成不利影响；
（2）请补充说明嘉悦新能源现有管理团队及核心技术人员是否签署任职期限条款，本次交易完成后相关人员职务是否可能发生变化，是否将对嘉悦新能源生产经营产生重大不利影响，如是，请补充提示风险。
请保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。回复：
（1）根据2021年6月签订的《附条件生效的股权转让协议》，本次26.25%的股权转让价款1.2375亿元，不会作为以借款或其他方式提供给嘉悦新能源使用。
截至目前，二期项目正在施工，进度情况如下：
土建专业：主厂房已完成钢结构钢梁安装工程，废水站及动力站均完成主体工程，其他配套单体正在进行墙体砌筑、粉刷等施工；电池车间、西边辅房、倒班楼已经陆
续建成。机电专业：施工单位已完成临建搭设等工作，技术管理人员已到现场，并进行相关设备技术对接及采购等工作；专业分包：35kV变电站已完成安装并已完成，废水、纯水及空分系统均已进场，废水开始进行管道安装，纯水设备安装正在进行，空分后备系统已完成，其余设备待发货。
目前二期厂房已经封顶，机电工程和设备已经支付定金，设备陆续到厂并安装。二期项目已累计投入18,108万元，其中包含机构借款7,500万元以及公司自有及自筹资金10,608万元。
目前二期项目建设正在有序推进中，尚需投入15.12亿元，除了再融资募集资金外，未来资金来源计划如下：
| 序号 | 资金来源 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 金寨嘉悦自有资金 | 5,000 | 截止2021年7月6日账面资金为1.57亿 |
| 2 | 金寨嘉悦银行授信 | 37,000 | 银行贷款7000万，项目贷款3个亿（目前正在洽谈，由地方城投担保） |
| 3 | 融资租赁或项目贷款 | 20,000 | 尚待落实 |
| 合计 | 62,000 | ||
嘉悦新能源二期项目计划总投资169,273.00万元，其中拟以募集资金投入90,000.00万元，已累计投入1.81亿元，扣除募集资金后资金缺口6.12亿元，将通过自筹方式解决。对于上述资金缺口，公司拟通过金融机构融资包括抵押贷款、项目贷款、融资租赁等方式解决。上市公司于2020年12月发布了再融资相关预案，但如前所述，因自身内部业务整顿、清理等原因直至2021年6月才得以申报并受理。
为了尽量避免对嘉悦新能源二期项目建设的影响，结合公司现金流状况、资金使用计划，双方对该笔股权转让款做了分期支付的安排：①《附条件生效的股权转让协议》生效后10日内，公司支付股权转让款的10%，即1,237.50万元；②2021年12月31日，公司支付股权转让款的40%，即4,950.00万元；③2022年5月31日前，公司支付剩余50%股权转让款，即6,187.50万元。
综上所述，公司目前资信水平良好，账面资金以及银行授信额度较为充裕，且已对自筹资金做出妥善安排，目前二期建设正在稳妥推进，上述支付进度不会对公司经营及嘉悦新能源二期项目建设造成重大影响。
（2）根据公司与金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）签订的《附条件生效的股权转让协议》约定“本协议成立后5日内，乙方应当积极配合甲方全面、平稳接
收标的公司的经营管理权限，并修改《金寨嘉悦新能源科技有限公司章程》中关于股东表决权及董事、监事、高级管理人员委派权和提名权的有关规定，即修改成为乙方不再享有作为标的公司股东所对应的表决权及董事、监事、高级管理人员委派权和提名权，该等权利全部由甲方享有。标的公司的经营管理责任自甲方接收后由甲方负责承担。”本次股权交易前后，原有高管团队成员舒桦先生离任，其余高管及部门总监以上管理层均继续留任；除上述变动外，核心技术人员另有饶海峰、薛涛离职。公司在保持骨干管理团队稳定的情况下，已于近日按协议及章程约定对嘉悦新能源的董事及高级管理人员进行了调整。公司在2020年重大资产重组前后对光伏行业进行了持续的调研和分析，本次管理层调整补充了具备资深行业背景的高级管理人员、首席技术官，以及两名博士以上学历的核心技术人员，上述人员已与嘉悦新能源签署了3-5年的任职期限合约。本次调整前后的管理层及核心部门总监级以上人员情况如下：
1）本次调整前
| 姓名 | 岗位 | 部门 | 学历 | 年龄 | 简历 |
| 舒桦 | 董事长/总裁 | 管理层 | 博士 | 59 | 舒桦先生，全面负责公司经营管理工作，毕业于中国同济大学工商管理硕士，复旦大学工商管理博士，南京大学产业教授。全国工商联新能源商会常务副会长，中国光伏行业协会副理事长，中国机电商会光伏分会副理事长，中国新能源海外发展联盟常务理事长，中国能源互联网联盟常务副理事长。历任协鑫（集团）控股有限公司副董事长，协鑫电力能源控股有限公司副总裁，保利协鑫（03800.HK）执行董事及执行总裁，协鑫集成（002506.SZ）董事长兼总裁。其本人拥有超过25年能源行业管理经验，特别是在推动尽早实现光伏平价上网作出了卓越贡献，先后荣获“光伏行业领军人才”、“光伏行业领袖”等多项荣誉称号。 |
| 沈镭 | 副总裁 | 管理层 | 本科 | 41 | 沈镭先生，毕业于南京财经大学金融学专业，经济学学士。曾任职于南京日报记者编辑，中电光伏采购经理，上海尚怡新能源有限公司营销总监，保利协鑫（03800.HK）销售经理、协鑫集成（002506.SZ）销售总监 、保利协鑫（03800.HK）南方区副总监、协鑫集成（002506.SZ）副总经理和助理副总裁。2020年9月加入嘉悦新能源担任副总裁职务，拥有14年光伏行业经验，对太阳能光伏海内外企业有比较深入的了解，有比较广泛的人脉，具有敏锐的市场判断能力。 |
| 韩家厚 | 副总裁 | 管理层 | 本科 | 47 | 韩家厚先生，毕业于东北财经大学，本科学历，会计师。2007年12月至2015年10月历任大连易世达新能源发展股份有限公司证券部部长、财务部部长、财务总监、董事会秘书、董事；2016年6月至2020年6月任福建省闽华电源股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。2020年8月至今任聆达股份第五届董事会董事、副总裁及财务总监。2020年10月至今任嘉悦新能源董事、副总裁、财务总监。 |
| 吴中瀚 | 副总裁 | 管理层 | 博士 | 45 | 吴中瀚博士，毕业于康奈尔大学材料科学与工程（光电器件、 |
| 光伏电池研究）专业，博士学历。2001年进入光伏行业，拥有20年光伏行业经验，曾担任茂迪股份有限公司、昱晶能源股份有限公司资深经理，兼任逢甲大学光电学系教授，兼任中国科学院宁波材料技术与工程研究所研究员，博威尔特太阳能科技有限公司研发技术中心（合并制程工艺部）首席技术官，曾参与多项专案研究计划，发表多份论文著作与专利，具有丰富的光伏行业研发经验。 | |||||
| 王佳军 | 董事长助理 | 管理层 | 博士 | 31 | 王佳军先生，中国科学技术大学博士。先后在协鑫集成科技股份有限公司、南通苏民新能源科技有限公司任职。具有扎实的化学化工专业基础，光伏行业具有广泛的人脉和技术积累。在公司运营管理上具备较丰富的经验,2020年7月入职嘉悦新能源，担任董事长助理。 |
| 陈水华 | 财务总监 | 财务部 | 本科 | 35 | 陈水华先生，毕业于武汉轻工大学会计学专业，美国北阿拉巴马大学MBA在读，曾任职于协鑫集团下属切片工厂、集团共享中心、金融租赁、电池片工厂财务经理，江苏精研科技股份有限公司（300709）总部财务副总监，拥有10余年财务管理实践经验，对财务信息系统、成本核算、投资模型搭建有独特的见解。 |
| 吴晓明 | 采购总监 | 物资管理部 | 硕士 | 43 | 吴晓明先生，本科就读于上海东华大学机械工程及自动化专业，硕士就读于英国赫特福德大学计算机科学专业。近5年半导体行业采购经验，曾就职于国内最大半导体厂中芯国际。近10年光伏行业采购经验，曾分别就职于保利协鑫，协鑫集成和越南光伏，熟悉硅片，电池片，组件各环节设备，主辅材料和备品备件采购工作，2019年5月入职嘉悦新能源，担任采购总监。 |
| 钱昊 | 销售总监 | 销售管理部 | 本科 | 36 | 钱昊先生，本科学历。2012年进入光伏行业，先后担任保利协鑫(苏州)新能源运营管理有限公司高级商务经理， 协鑫集成科技（苏州）有限公司高级商务经理，协鑫集成（上海）能源科技发展有限公司商务总监，江苏支云新能源科技有限公司资深总监，南通苏民新能源科技有限公司销售部部门经理。2021年3月1日加入金寨嘉悦新能源科技有限公司，现任销售总监。 |
| 刘昊 | 质量总监 | 品质管理部 | 本科 | 45 | 刘昊先生，毕业于重庆交通大学，本科学历，曾任职于保利协鑫、通威太阳能、南通苏民新能源、泰州隆基乐叶等一线光伏企业的质量负责人，现任嘉悦新能源质量总监。 |
2）本次调整后
| 姓名 | 岗位 | 部门 | 学历 | 年龄 | 简历 |
| 韩家厚 | 董事长 | 管理层 | 本科 | 47 | 信息同上表。职务调整。 |
| 林志煌 | 总裁 | 管理层 | 本科 | 55 | 林志煌先生，2021年1月起担任嘉悦新能源副总裁，拥有多年企业管理经验，目前全面负责公司经营管理工作；分管二期项目部、行政部工作。 |
| 姓名 | 岗位 | 部门 | 学历 | 年龄 | 简历 |
| 胡辉 | 常务副总裁 | 管理层 | 硕士 | 44 | 胡辉先生，毕业于南京师范大学。1998年7月至2002年5月任南京LG彩色显示公司制造、品质、研发主管；2002年5月至2009年9月任南京瀚宇彩欣科技公司资深运营经理；2009年10月至2016年12月任中盛光电集团副总裁、COO；2017年1月至2019年12月任林洋光伏运营副总、COO；2020年1月至2021年1月任阿特斯阳光电力集团工厂总经理（新材料）；2021年2月至2021年6月任江苏旭祥新能源常务副总裁，具有丰富的新能源行业管理经验。分管嘉悦新能源厂务部、制造部、工艺部、设备部、经营计划部、仓储物流部、安环部工作。 |
| 吴中瀚 | 副总裁、首席技术官、太阳能研究院院长 | 管理层、研发人员 | 博士 | 45 | 信息同上表。 |
| 沈镭 | 销售副总裁 | 管理层 | 本科 | 41 | 信息同上表。 |
| 王佳军 | 董事长助理 | 管理层 | 博士 | 31 | 信息同上表。 |
| 陈水华 | 财务总监 | 财务部 | 本科 | 35 | 信息同上表。 |
| 吴晓明 | 采购总监 | 物资管理部 | 硕士 | 43 | 信息同上表。 |
| 钱昊 | 销售总监 | 销售管理部 | 本科 | 36 | 信息同上表。 |
| 刘昊 | 品质管理高级总监 | 品质管理部 | 本科 | 45 | 信息同上表。 |
嘉悦新能源现有管理团队及研发队伍稳定，不会对生产经营产生重大不利影响。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1）本次26.25%的股权转让价款1.2375亿元，不会以借款或其他方式提供给嘉悦新能源使用。目前公司账面资金以及银行授信额度较为充裕；对于二期项目资金缺口，公司已经做出妥善安排；且本次股权转让款采取分期方式进行支付，减轻了公司资金支付压力，不会对嘉悦新能源二期项目建设造成重大影响。
2）本次交易前后嘉悦新能源高级管理人员及核心技术人员存在部分变动，公司已于近日按协议及章程约定对嘉悦新能源的高级管理人员及核心技术人员进行了调整。上述变动和调整不影响嘉悦新能源管理团队及核心技术人员的总体稳定，不会对嘉悦新能源生产经营产生重大不利影响。
3. 请结合上述情况进一步说明本次收购嘉悦新能源26.25%股份的商业合理性及必要性，是否有利于维护上市公司利益，请独立董事核查并发表明确意见；请保荐机构就你公司控股股东及实际控制人、董监高人员与交易对手方是否存在关联关系，是否存在未披露的交易安排核查并发表明确意见。
回复：
（1）说明本次收购嘉悦新能源26.25%股份的商业合理性及必要性，是否有利于维护上市公司利益
1）2020年重大资产重组前，公司对光伏行业进行了深入考察和调研，并聘请专业团队对嘉悦新能源进行了尽职调查，公司有意愿收购嘉悦新能源的全部股权，但截至2020年9月30日，公司账面货币资金为24,924万元，其中可支配使用资金21,290万元；理财产品7,758万元；合计可实际支配使用的资金29,048万元。迫于当时的现金流情况以及经营发展需要，只能暂时收购嘉悦新能源70%的股权。2020年9月，公司与重组交易对手方签订《附条件生效的股权收购协议》，公司拟使用现金2.87亿元购买正海嘉悦持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司70%股权。
2021年起，公司进行了整体业务梳理，通过注销、出售等方式实现了资产结构的优化，其中对外转让上海易维视科技有限公司51%的股权，获得现金流入10,125万元；另使用库存股实施第一期员工持股计划，获得现金流入2,764.986万元。截至2021年6月30日，公司账面货币资金为12,577万元（不含嘉悦新能源），其中可支配使用资金9,239万元；理财产品106万元；合计可实际支配使用的资金9,345万元，综合考虑公司应收款项及融资能力等因素，公司具备支付本次股权转让款的能力。
2）目前，嘉悦新能源为上市公司的核心资产，将为公司增强主业、提高质量贡献重要力量，而嘉悦新能源所处光伏行业为资金、技术双密集型行业，近年来高速发展，因此亟待上市公司提供的资本平台和相关行业资源。
当前电池片行业上游原材料价格出现大幅波动，对嘉悦新能源短期业绩造成了较大负面影响，无法实现《投资合作协议》约定的2021年1-6月实现6500万元净利润进而收购4%少数股东股权的业绩条件，并且预计未来上市公司只能以3-4倍的市盈率现金收购剩余少数股权，为了实现嘉悦新能源原定的战略发展规划，同时兼顾交易
各方的投资利益，交易各方经友好协商，愿意为此选择最适合嘉悦新能源经营发展的方案，达成本次股权转让交易。3）公司长期看好光伏行业的发展，坚定走专业化的发展道路。通过本次股权交易，对于嘉悦新能源，在重大决策层面，将有效降低沟通成本，并提高决策效率；对于上市公司，进一步优化了资产结构，旗下所有控股子公司均为全资控股，有利于持续稳定经营，发挥出战略决策的最大效能。因此，本次收购有助于持续推进二期高效太阳能光伏电池制造项目的实施，有助于提升标的公司的经营效率和抗风险能力。4）本次收购少数股东股权的价格是在参考重大资产重组时的相关协议约定的定价基础上同时考虑少数股东投入资金合理时间成本后确定的，较标的公司 26.25%股权对应的最近一期账面净资产溢价837.25万元，溢价率7.26%，低于重组时的溢价率，充分考虑了交易双方的利益，定价合理、公允。
5）公司在2020年重大资产重组前后对光伏行业进行了持续的调研和分析，自重大资产重组完成后，嘉悦新能源在原有基础上，不断补充对高层次人才的培养与吸纳，通过多渠道引进优秀的太阳能电池科技精英，已经构建起一支管理经验丰富的管理团队和高素质的科技人才队伍。本次股权转让前后，除舒桦等少数人员离任或者离职外，嘉悦新能源部门总监以上管理层均继续留任，研发队伍也保持较高的稳定。综合本函前述情况，公司本次收购嘉悦新能源26.25%的少数股东股权，是交易各方平等自愿、友好协商的结果，不存在损害嘉悦新能源及各方利益的情形，也不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形，本次交易具备商业合理性。从嘉悦新能源的持续稳定发展角度，以及公司未来长期的战略规划发展角度，本次交易有利于维护上市公司利益，有助于上市公司专注主业、增强主业、提高经营质量，具备必要性。此外，公司在2020年重大资产重组完成后已经对嘉悦新能源管理层和核心技术人员团队进行了有效整合，目前已经构建起一支管理经验丰富的管理团队和高素质的科技人才队伍，本次股权转让后部分人员的调整，不影响管理团队和研发队伍的总体稳定，不会对嘉悦新能源造成重大影响。独立董事核查意见：
经核查，我们认为：本次股权转让交易的作价客观、公允，本次股权转让协议的内容真实反映了交易各方意愿，未发现明显违反相关法律法规及信披规则等规定的情
况，本次交易有利于嘉悦新能源积极应对行业及市场风险，有助于维护上市公司资产完整，公司已履行了必要的决策程序和合理的运营管理安排，截至目前未发现存在不利于上市公司经营发展以及不利于股东权益的行为。因此，公司本次收购嘉悦新能源
26.25%股权的交易具备商业合理性及必要性，有利于维护上市公司利益。
（2）请保荐机构就你公司控股股东及实际控制人、董监高人员与交易对手方是否存在关联关系，是否存在未披露的交易安排核查并发表明确意见本次交易对手方为金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙），2019年1月15日成立，成立时合伙人情况如下：
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持有比例 | 合伙人性质 |
| 上海正海资产管理有限公司 | 500 | 0.81% | 普通合伙人 |
| 共青城合创众联投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1.63% | 普通合伙人 |
| 安徽金园资产运营管理有限公司 | 50,000 | 81.30% | 有限合伙人 |
| 共青城三创投资中心（有限合伙） | 10,000 | 16.26% | 有限合伙人 |
| 合计 | 61,500 | 100% |
2021年3月19日，共青城合创众联投资中心（有限合伙）、安徽金园资产运营管理有限公司退伙，企业注册资本变更为10,500万元，剩余合伙人的性质未发生变化：
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持有比例 | 合伙人性质 |
| 上海正海资产管理有限公司 | 500 | 4.76% | 普通合伙人 |
| 共青城三创投资中心（有限合伙） | 10,000 | 95.24% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,500 | 100% |
2021年1月，共青城三创投资中心（有限合伙）因资金需求，将持有的正海嘉悦
26.67%的份额以原注册资本金2,800万元的对价转让给自然人陈炀、王宏波，陈炀、王宏波以个人合法自有资金出资作为有限合伙人入伙，并于2021年5月14日，办理工商变更登记手续：
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持有比例 | 合伙人性质 |
| 上海正海资产管理有限公司 | 500 | 4.76% | 普通合伙人 |
| 共青城三创投资中心（有限合伙） | 7,200 | 68.57% | 有限合伙人 |
| 陈炀 | 1,800 | 17.15% | 有限合伙人 |
| 王宏波 | 1,000 | 9.52% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,500 | 100% |
截至目前，正海嘉悦未再发生其他工商变更。
经核查，陈炀、王宏波与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系；上海正海资产管理有限公司为私募投资机构，控股股东为王正东，经核查，上海
正海资产管理有限公司与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系；共青城三创投资中心（有限合伙）为正海嘉悦管理层持股平台，由舒桦、杨军、沈洪良、董曙光四名合伙人组成，与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系。
控股股东及实际控制人、董监高人员与交易对手方不存在未披露的交易安排。综上所述，保荐机构认为，正海嘉悦与公司控股股东及实际控制人、董监高人员不存在关联关系，也不存在未披露的交易安排。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2021年7月9日