创业板关注函〔2021〕第 277 号
聆达集团股份有限公司董事会：
2021年6月25日，你公司公告称拟以12,375万元现金对价收购金寨正海嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正海嘉悦”）持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“嘉悦新能源”）26.25%股份，同时各方协商一致不再执行《投资合作协议》中后续股权收购等有关安排，交易完成后，正海嘉悦不再享有对嘉悦新能源的董事、监事、高级管理人员委派权和提名权，相关经营管理责任自接收后由你公司负责承担。我部关注到，2020年10月，你公司以现金28,700万元收购嘉悦新能源70%股权，并与交易对手方正海嘉悦签署《投资合作协议》，约定在嘉悦新能源2021年上半年经审计的扣非净利润达到或超过6,500万元的前提下，你公司将以3,200万元价格收购其4%的股权；在嘉悦新能源2021年至2023年经审计扣非净利润的平均值达到或超过1.5亿元的前提下，你公司将以发行股份和/或现金的方式溢价收购剩余少数股权，具体价格将根据其业绩情况确定。此外，交易双方在《投资合作协议》中就嘉悦新能源董事会及高管构成、管理团队超额业绩奖励条款等作出安排。2021年2月，你公司以1,500万元现金对价受让共青城合创众联投资中心（有限合伙）（以下简称“合创众联”）
持有的嘉悦新能源3.75%股份。请你公司就以下事项核查并作出书面说明：
1. 请结合嘉悦新能源所处行业竞争格局、在手订单及市场拓展、现有产能利用、计划产能建设进展等情况说明其未来业绩是否存在较大不确定性，是否可能无法满足《投资合作协议》中与后续收购相关的业绩条件，如是，请说明收购3.75%和26.25%股权对应价格的合理性及公允性；如否，请说明交易对手方放弃未来溢价出售权利的原因及合理性。
2. 2021年6月11日，你公司向我所提交申请，拟向特定对象发行股份募集资金用于金寨嘉悦新能源二期5.0GW 高效电池片（TOPCon）生产项目（以下简称“5GW电池片项目”）和补充流动资
金。5GW电池片项目投资总额为169,273万元，拟投入募集资金90,000万元，不足部分由你公司自筹资金解决，该项目实施主体为嘉悦新能源。
（1）你公司完成收购嘉悦新能源70%股权后，正海嘉悦优先级合伙人金园资产将28,000万元价款借予嘉悦新能源。请核实本次交易后相关价款是否将以借款或其他方式提供给嘉悦新能源使用，如是，请说明具体方式及主要交易条款；如否，请结合公司可用货币资金、融资能力、项目建设安排等说明本次交易是否将对5GW电池片项目建设造成不利影响；
（2）请补充说明嘉悦新能源现有管理团队及核心技术人员是否签署任职期限条款，本次交易完成后相关人员职务是否可能发生变化，
是否将对嘉悦新能源生产经营产生重大不利影响，如是，请补充提示风险。请保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。
3. 请结合上述情况进一步说明本次收购嘉悦新能源26.25%股份的商业合理性及必要性，是否有利于维护上市公司利益，请独立董事核查并发表明确意见；请保荐机构就你公司控股股东及实际控制人、董监高人员与交易对手方是否存在关联关系，是否存在未披露的交易安排核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在7月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送大连证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2021年6月30日