证券简称：聆达股份 证券代码：300125
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于聆达集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销、作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 7
五、回购注销、作废部分限制性股票相关事项的说明 ...... 9
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 11
七、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
| 聆达股份、公司、上市公司 | 指 | 聆达集团股份有限公司（含下属子公司） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 2023年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聆达股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销、作废事项对聆达股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聆达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
（一）2023年7月24日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年7月25日起至2023年8月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年8月5日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年8月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）经公司股东大会授权，2023年10月13日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（五）2023年11月1日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次实际认购第一类限制性股票的激励对象为3名，实际认购数量210.00万股，授予价格为8.28元/股。
（六）2024年4月26日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，聆达股份本次回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、回购注销、作废部分限制性股票相关事项的说明
1、第一类限制性股票回购注销情况
（1）回购注销原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为“公司需满足下列两个条件之一：1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%；2、公司2023年净利润不低于1,500万元。”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票84.00万股进行回购注销。
（2）回购数量及回购价格
本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计84.00万股，回购价格为8.28元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
2、第二类限制性股票作废情况
（1）作废原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，因此需对上述激励对象已获授但尚未归属的63万股第二类限制性股票进行作废处理。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二类限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求为“公司需满足下列两个条件之一：1、以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于20%；2、公司2023年净利润不低于1,500万元。”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需对上述情况外其余首次授予的第二类限制性股票第一个归属期已获授但尚未归属的103.20万股股票进行作废处理。
（2）作废数量
（3）本次拟作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为166.20
万股。
经核查，本财务顾问认为，公司2023年限制性股票激励计划回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，2023年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的回购注销、第二类限制性股票的作废等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理第一类限制性股票回购注销相关手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《聆达集团股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》
2、《聆达集团股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》
3、聆达集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
4、聆达集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决议
5、《聆达集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话： 021-52583136
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聆达集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销、作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
经办人： 张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月27日