证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2021-113
深圳市汇川技术股份有限公司关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价
格第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次归属股票人数：604人；
2、本次归属股票数量：9,149,625股，占目前公司总股本的0.35%；
3、本次归属股票的上市流通日：2021年12月23日（星期四）；
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于 2021年10月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》：第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的99%）第一个归属期归属条件已经成就。具体内容详见公司于2021年10月28日在巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2021-099）。截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：
一、第五期股权激励计划实施情况概要
（一）激励计划的主要内容
公司于2020年9月22日召开第四届董事会第二十八次会议、于2020年10月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》等相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。
公司第五期股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事会第二十九次会议决议，本次限制性股票首次授予日为2020年10月28日，首次授予的激励对象共621人，授予价格分别为38.42元/股（公平市场价格的70%）、
54.34元/股（公平市场价格的99%）。其中，首次授予7折限制性股票数量777.2万股，首次授予9.9折限制性股票数量2488.4万股，授予数量合计为3,265.6万股，占第五期股权激励计划公告时公司总股本的1.8989%。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
首次授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于35%； 2、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%； 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。 |
| 第三个归属期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于85%；
2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。
| 第四个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。结果四舍五入保留两位小数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | |
| B- | k=0.8 |
| C | K=0 |
| D |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的审批程序
1、2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘
要>的议案》《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年9月24日起至2020年10月4日止。公示期内，1名激励对象因不符合公司第五期激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，不再符合公司第五期激励对象条件。除此之外，公司未接到任何人对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。公司于2020年10月9日披露了《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
4、2020年10月28日，公司分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 621名激励对象3,265.6万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年10月28日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月31日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，董事会同意授予212名激励对象582万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》：由于公司实施了2020年度权益分派，第五期股权激励计划首次授予价格和授予数量将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由38.42元/股调整为25.37元/股，对应的授予数量由777.2万股调整为1165.8万股；
第二种授予价格（公平市场价格的99%）由54.34元/股调整为35.99元/股，对应的授予数量由2,488.40万股调整为3,732.60万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行了核实。
7、2021年10月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》：第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的99%）第一个归属期归属条件已经成就。因公司第五期股权激励计划中14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，其已获授但尚未归属的限制性股票合计71.85万股不得归属并由公司作废，本激励计划首次授予激励对象由621人调整为605人，第二种授予价格（公平市场价格的99%）所涉限制性股票数量由3,732.60万股调整为3,660.75万股。此次符合归属条件的激励对象人数为605人，拟归属股票数量为9,151,875股。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对拟归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期归属条件成就的说明
（一）第一个归属期说明
根据第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2020年10月28日，首次授予部分于2021年10月28日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件的说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及第五期股权激励计划的相关规定，公司董事会认为第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期归属条件成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，符 |
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 合归属条件。 | |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于35%； 2、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年营业收入11,511,316,766.18元，相比2019年营业收入7,390,370,858.40元，增长率为55.76%，满足股权激励计划所设考核指标之一，即2020年营业收入增长率不低于35%，满足归属条件。 |
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量 | 14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与第五期股权激励计划，均已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废。 其余605名激励对象考核结果均为B及以上，符合个人业绩层面考核要求。 但是，在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，外籍员工VENKATESH PONNAMBALAM未完成出资，其本人自愿放弃第五期股权激励第一次归属，已满足归属条件但未办理归属登记的2,250股股票将予以作废，该行为对其第五期股权激励计划的第二至第四个归属期事宜不产生影响。 综上，本次实际有604名激励对象满足归属条件。 | |||
综上所述，董事会认为第五期股权激励计划第二种归属价格（市场价格的99%）第一个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照第五期股权激励计划的相关规定办理第一个归属期股票归属的相关事宜。对于因个人原因离职以及自愿放弃的，其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废
处理。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、归属股份总数：9,149,625股
2、归属人数：604人
3、归属日：2021年12月23日（星期四）
4、授予价格：35.99元/股（调整后）
5、归属批次：第一个归属期
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授9.9折（第二种归属价格）限制性股票数量（股） | 本次归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | |||||
| 1 | 李俊田 | 董事、副总裁 | 268,500 | 67,125 | 25% |
| 2 | 宋君恩 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 234,000 | 58,500 | 25% |
| 3 | 周斌 | 董事、副总裁 | 268,500 | 67,125 | 25% |
| 4 | 刘宇川 | 董事 | 234,000 | 58,500 | 25% |
| 5 | 王伟 | 董事（历任） | 234,000 | 58,500 | 25% |
| 6 | 邵海波 | 副总裁 | 268,500 | 67,125 | 25% |
| 7 | 杨春禄 | 副总裁 | 234,000 | 58,500 | 25% |
| 8 | 李瑞琳 | 副总裁 | 234,000 | 58,500 | 25% |
| 9 | 易高翔 | 副总裁 | 234,000 | 58,500 | 25% |
| 10 | 刘迎新 | 财务总监 | 234,000 | 58,500 | 25% |
| 11 | FONG CHIEW KHIONG | 海外CEO | 108,000 | 27,000 | 25% |
| 12 | LIM CHENG LEONG | 业务总监 | 100,500 | 25,125 | 25% |
| 13 | OOI WAH CHOOI | 区域总监 | 100,500 | 25,125 | 25% |
| 14 | LEE CHIN HENG | 产品技术经理 | 67,500 | 16,875 | 25% |
| 15 | ANIL KUMAR RAJA REDDY | 分公司总经理 | 27,000 | 6,750 | 25% |
| 16 | AMIT GORALAL VORA | 分公司销售总监 | 12,000 | 3,000 | 25% |
| 17 | VENKATESH PONNAMBALAM | 分公司总监 | 9,000 | 0 | 0% |
| 18 | SUBRAMANIA BHARATHIYAR KASAMUTHU | 分公司产品高级经理 | 9,000 | 2,250 | 25% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（587人） | 33,730,500 | 8,432,625 | 25% | ||
| 合计 | 36,607,500 | 9,149,625 | 25% | ||
注：
①上表中获授9.9折限制性股票数量为2020年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
②上表中不包括14名因个人原因离职、2名自愿放弃参与第五期股权激励计划而不具备激励资格的原激励对象。
③激励对象VENKATESH PONNAMBALAM未完成出资，此次归属股票0股，其已满足归属条件但未办理归属登记的2,250股股票将予以作废。
④本次归属的限制性股票中，现任董事、副总裁、董事会秘书、财务总监人员所获得的股份将按75%比例被认定为“高管锁定股”。王伟于2021年5月24日不再担任公司董事（董事会正常换届），仍在公司任非高管职务，其本次获得的股份不再被认定为“高管锁定股”。
四、激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，外籍员工激励对象VENKATESHPONNAMBALAM因外汇管理及个人资金计划原因未完成出资，导致第五期股权激励第一次归属的相关程序无法完成，其本人自愿放弃第五期股权激励第一次归属，已满足归属条件但未办理归属登记的2,250股股票将予以作废。该行为对其第五期股权激励计划的第二至第四个归属期事宜不产生影响。
五、本次归属股票的上市流通安排及限售安排
1、本次归属股份的上市流通日：2021年12月23日（星期四）。
2、本次归属股份的上市流通数量：9,149,625股。
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在公司第五期股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、验资及股票登记情况
2021年12月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2021SZAA50127），审验了公司截至2021年12月13日新增注册资本情况。经审验，截至2021年12月13日止，汇川技术己收到周斌等604位股东全额缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币9,149,625.00元。各股东以货币资金出资329,295,003.75元，股份数为9,149,625股，其中：增加股本9,149,625.00元，增加资本公积320,145,378.75元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 1、有限售条件股份 | 400,359,045 | 15.25 | 0 | 400,359,045 | 15.19 |
| 2、无限售条件股份 | 2,225,473,006 | 84.75 | 9,149,625 | 2,234,622,631 | 84.81 |
| 3、总股本 | 2,625,832,051 | 100.00 | 9,149,625 | 2,634,981,676 | 100.00 |
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2021年12月15日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
2、每股收益调整情况
根据公司2021年第三季度报告，2021年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为2,491,882,958.63元，基本每股收益为0.96元。本次办理股份归属登记完成后，按新增股本9,149,625股摊薄计算，2021年前三季度基本每股收益为0.95元。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2021SZAA50127）。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十一日