证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2021-103
深圳市汇川技术股份有限公司关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价
格第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：605人；
2、本次拟归属股票数量：2,864,250股，占目前公司总股本的0.1092%。
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年10月27日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》：第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第一个归属期归属条件已经成就。现将相关事项公告如下：
一、第五期股权激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的主要内容
公司于2020年9月22日召开第四届董事会第二十八次会议、于2020年10月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计
划（草案）>及其摘要>的议案》等相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。公司第五期股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事会第二十九次会议决议，本次限制性股票首次授予日为2020年10月28日，首次授予的激励对象共621人，首次授予的限制性股票数量合计为3,265.6万股，占第五期股权激励计划公告时公司总股本的1.8989%。首次授予的限制性股票的授予价格分别为38.42元/股（公平市场价格的70%）、54.34元/股（公平市场价格的99%）。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
首次授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于35%； 2、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%； 2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。 |
| 第三个归属期 |
| 第四个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。 |
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。结果四舍五入保留两位小数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：
| 等级 | 标准系数 |
| A | K=1 |
| B+ | |
| B | |
| B- | k=0.8 |
| C | K=0 |
| D |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、因公司实施了2020年年度权益分派，本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格和授予数量均进行了调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由
38.42元/股调整为25.37元/股，对应的授予数量由777.2万股调整为1165.8万股。以上事项已经公司2021年6月7日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。
2、公司第五期股权激励计划中14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据公司第五期股权激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划首次授予激励对象由621人调整为605人，第一种授予价格（公平市场价格的70%）所涉限制性股票数量由1165.8万股调整为1145.7万股，作废20.1万股。以上事项已经公司2021年10月27日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
（三）已履行的审批程序
1、2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年9月24日起至2020年10月4日止。公示期内，1名激励对象因不符合公司第五期激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，不再符合公司第五期激励对象条件。除此之外，公司未接到任何人对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。公司于2020年10月9日披露了《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第五期股权激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<公司第五期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2020年10月28日，公司分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 621名激励对象3,265.6万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020
年10月28日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、经公司股东大会授权，2021年3月31日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，董事会同意授予212名激励对象582万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》：由于公司实施了2020年度权益分派，第五期股权激励计划首次授予价格和授予数量将进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行了核实。
7、2021年10月27日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》：第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第一个归属期归属条件成就的说明
（一）第一个归属期说明
根据第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2020年10月28日，首次授予部分将于2021年10月28日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及第五期股权激励计划的相关规定，公司董事会认为第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第
一个归属期归属条件成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 激励对象符合归属条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于35%； 2、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于50%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年营业收入11,511,316,766.18元，相比2019年营业收入7,390,370,858.40元，增长率为55.76%， |
| 于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 满足股权激励计划所设考核指标之一，即2020年营业收入增长率不低于35%，满足归属条件。 | ||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量 | 14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，均已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废； 其余605名激励对象考核结果均为B及以上，均满足本次全比例归属条件。 | |||
综上所述，董事会认为第五期股权激励计划第一种归属价格（市场价格的70%）第一个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照第五期股权激励计划的相关规定办理第一个归属期股票归属的相关事宜。对于因个人原因离职以及自愿放弃本次激励计划，已不具备激励资格的原激励对象，其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废处理。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2020年10月28日
2、归属数量：2,864,250股
3、归属人数：605人
4、授予价格：25.37元/股（调整后）
5、归属批次：第一个归属期
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授7折（第一种归属价格）限制性股票数量（股） | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员、外籍员工 | |||||
| 1 | 李俊田 | 董事、副总裁 | 84,000 | 21,000 | 25% |
| 2 | 宋君恩 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 73,500 | 18,375 | 25% |
| 3 | 周斌 | 董事、副总裁 | 84,000 | 21,000 | 25% |
| 4 | 刘宇川 | 董事 | 73,500 | 18,375 | 25% |
| 5 | 王伟 | 董事（任期届满离任） | 73,500 | 18,375 | 25% |
| 6 | 邵海波 | 副总裁 | 84,000 | 21,000 | 25% |
| 7 | 杨春禄 | 副总裁 | 73,500 | 18,375 | 25% |
| 8 | 李瑞琳 | 副总裁 | 73,500 | 18,375 | 25% |
| 9 | 易高翔 | 副总裁 | 73,500 | 18,375 | 25% |
| 10 | 刘迎新 | 财务总监 | 73,500 | 18,375 | 25% |
| 11 | FONG CHIEW KHIONG | 海外CEO | 33,000 | 8,250 | 25% |
| 12 | LIM CHENG LEONG | 业务总监 | 31,500 | 7,875 | 25% |
| 13 | OOI WAH CHOOI | 区域总监 | 31,500 | 7,875 | 25% |
| 14 | LEE CHIN HENG | 产品技术经理 | 21,000 | 5,250 | 25% |
| 15 | ANIL KUMAR RAJA REDDY | 分公司总经理 | 7,500 | 1,875 | 25% |
| 16 | AMITGORALAL VORA | 分公司销售总监 | 4,500 | 1,125 | 25% |
| 17 | VENKATESH PONNAMBALAM | 分公司总监 | 3,000 | 750 | 25% |
| 18 | SUBRAMANIA BHARATHIYAR KASAMUTHU | 分公司产品高级经理 | 3,000 | 750 | 25% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（587人） | 10,555,500 | 2,638,875 | 25% | ||
| 合计 | 11,457,000 | 2,864,250 | 25% | ||
注：
①上表中获授7折限制性股票数量为2020年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
②上表中不包括14名因个人原因离职、2名自愿放弃参与本次激励计划而不具备激励资格的原激励对象。
③因公司董事会完成换届，王伟先生不再担任公司董事，仍在公司任职。
四、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》和公司第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的605名激励对象均已满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。
2、公司第五期股权激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第一个归属期归属条件已经成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。
五、监事会审核意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司第五期股权激励计划的相关规定，公司第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司依据2020年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的605名激励对象办理归属相关事宜。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。本激励计划的激励对象不包含持股5%以上的股东。
七、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书结论性意见公司本次激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格第一个归属期归属等事项已取得现阶段必要的批准和授权；上述首次授予的限制性股票将于2021年10月28日进入第一个归属期，首次授予限制性股票第一种归属价格第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司作废本次激励计划首次授予的涉及第一种授予价格的部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票2,864,250股，归属完成后总股本将增加2,864,250股，将影响和摊薄公司基本每股收益，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第六次会议决议；
4、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十八日