华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司使用募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）2020年向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对汇川技术拟用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1344号），公司向特定对象发行股票36,732,241股，发行价格为58.00元/股，实际募集资金总额为人民币2,130,469,978.00元，扣除各项发行费用人民币25,279,425.45元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,105,190,552.55元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月25日出具的“信会师报字[2021]第ZI10470号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，与保荐机构、银行签订了募集资金三方/四方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目情况
截至2021年7月31日，公司本次募集资金投资项目投资计划及实际使用金额如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 | 已使用募集资金金额 | 募集资余额 |
| 1 | 收购汇川控制49.00%股权 | 82,222 | 82,222 | 82,222 | 0 |
| 2 | 产能扩建及智能化工厂建设项目 | 53,700 | 43,500 | 0 | 43,500 |
| 3 | 工业软件技术平台研发项目 | 40,185 | 35,945 | 0 | 35,945 |
| 4 | 数字化建设项目 | 25,670 | 21,380 | 0 | 21,380 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 | 27,557.35 | 0 |
| 合计 | 231,777 | 213,047 | 109,779.35 | 100,825 | |
注：公司向特定对象发行股票募集资金总额为2,130,469,978.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为2,105,190,552.55元。在募集资金使用分配时，将调减了“补充流动资金”项目的募集资金使用金额，保持其他项目的募集资金使用金额不变，调减后的补充流动资金为27,557.35万元。
三、募集资金置换先期投入的自筹资金预先投入募投项目的情况根据《深圳市汇川技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（注册稿）披露的募集资金使用计划，募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在募集资金到位前，公司根据募投项目的实际情况以自筹资金先行投入了部分募集资金投资项目。截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目6,977.20万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇川技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZI10513号），截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币6,977.20万元，本次拟使用募集资金置换前述自筹资金的金额为人民币6,977.20万元，具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金预先投入 |
| 2 | 产能扩建及智能化工厂建设项目 | 43,500 | 5,808.48 |
| 3 | 工业软件技术平台研发项目 | 35,945 | 370.81 |
| 4 | 数字化建设项目 | 21,380 | 797.91 |
| 合计 | 100,825.00 | 6,977.20 | |
注：工业软件技术平台研发项目中置换的金额不含7月份应付的人员费用。
公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，共计人民币6,977.20万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、履行的相关决策程序
（一）董事会意见
2021年8月20日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币6,977.20万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，内容及程序合法合规，一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
2021年8月20日，公司第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于使用
募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，内容及程序合法合规。公司监事会同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《深圳市汇川技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZI10513号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了鉴证。会计师认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：汇川技术本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对汇川技术实施该事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：杨 阳、廖 君
华泰联合证券有限责任公司二〇二一年八月二十四日