证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2019-008
深圳市汇川技术股份有限公司关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度
暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称 “公司”)于2020年1月17日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司、子公司2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》：为满足日常经营需要，公司和全资子公司苏州汇川技术有限公司（以下简称“苏州汇川”）、苏州汇川联合动力系统有限公司（以下简称“联合动力”）、汇川技术（东莞）有限公司（以下简称“东莞汇川”）、汇川技术(香港)有限公司（以下简称“香港汇川”）、上海贝思特电气有限公司（以下简称“贝思特”）以及贝思特全资子公司上海贝思特门机有限公司（以下简称“贝思特门机”）、上海贝恩科电缆有限公司（以下简称“贝恩科电缆”），控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司（以下简称“经纬轨道”）、阿斯科纳科技（深圳）有限公司（以下简称“阿斯科纳”）、南京汇川工业视觉技术开发有限公司（以下简称“南京汇川”）以及南京汇川全资子公司南京汇川图像视觉技术有限公司（以下简称“南京汇川图像”）2020年度向银行申请综合授信额度合计152.10亿元人民币，全资子公司香港汇川，全资孙公司INOVA AUTOMATION PRIVATE LIMITED（以下简称“印度汇川”）拟向银行申请综合授信额度2,600万美元。以上授信额度最终以各家银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。同时，公司拟为联合动力、东莞汇川、香港汇川、阿斯科纳、南京汇川、南京汇川图像、经纬轨道申请综合授信额度提供担保合计8.35亿元人民币, 拟为香港汇川、印度汇川申请综合授信额度提供担保2,100万美元。具体情况公告如下：
一、公司及子公司拟申请授信额度和担保情况
| 序号 | 申请主体 | 授信银行 | 授信额度 | 期限 | 担保情况 |
| 1 | 深圳汇川 | 中国农业银行股份有限公司深圳新安支行 | 3亿元 | 一年 | —— |
| 中国工商银行股份有限公司 | 10亿元 | 一年 | |||
| 中国建设银行股份有限公司 | 15亿元 | 二年 | 公司及子公司共享此授信额度，公司为联合动力提供担保不超过0.5亿元，公司为经纬轨道提供担保不超过1亿元，公司为阿斯科纳提供担保不超过0.03亿元 | ||
| 招商银行股份有限公司 | 13亿元 | 一年 | 公司及子公司共享此授信额度，公司为南京汇川提供担保不超过0.1亿元，公司为经纬轨道提供担保不超过1亿元 | ||
| 兴业银行股份有限公司 | 10亿元 | 一年 | 公司及子公司共享此授信额度，公司为经纬轨道提供担保不超过1亿元 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 9亿元 | 一年 | —— | ||
| 花旗银行（中国）有限公司 | 5亿元 | 一年 | —— | ||
| 汇丰银行(中国）有限公司 | 7亿元 | 一年 | 公司及子公司共享此授信额度， 公司为香港汇川提供担保不超过1亿元，公司为东莞汇川提供担保不超过0.5亿元，公司为经纬轨道提供担保不超过0.5亿元 | ||
| 渣打银行（中国）有限公司 | 4亿元 | 一年 | —— | ||
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 11亿元 | 一年 | —— | ||
| 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 | 2亿元 | 一年 | —— | ||
| 交通银行股份有限公司深圳分行 | 2亿元 | 一年 | —— | ||
| 广发银行股份有限公司深圳分行 | 2亿元 | 一年 | —— | ||
| 平安银行股份有限公司 | 2亿元 | 一年 | 公司及子公司共享此授信额度，公司为阿斯科纳提供担保不超过0.02亿元 | ||
| 北京银行股份有限公司深圳分行 | 2亿元 | 一年 | —— |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 2亿元 | 一年 | —— | ||
| 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 2亿元 | 一年 | —— | ||
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 3亿元 | 一年 | —— | ||
| 国家开发银行深圳分行 | 10亿元 | 一年 | —— | ||
| 中国进出口银行深圳分行 | 10亿元 | 二年 | —— | ||
| 小计 | 124亿元 | —— | —— | ||
| 2 | 苏州汇川 | 中国银行股份有限公司 | 14亿元 | 一年 | 公司及子公司共享此授信额度，公司为联合动力提供担保不超过0.5亿元，公司为南京汇川提供担保不超过0.1亿元，公司为经纬轨道提供担保不超过2亿元 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州分行 | 9亿元 | 一年 | —— | ||
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 3亿元 | 一年 | —— | ||
| 小计 | 26亿元 | —— | —— | ||
| 3 | 经纬轨道 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 2亿元 | 一年 | —— |
| 小计 | 2亿元 | —— | —— | ||
| 4 | 南京汇川 | 南京银行股份有限公司 | 0.05亿元 | 一年 | 公司提供担保不超过0.05亿元 |
| 小计 | 0.05亿元 | —— | —— | ||
| 5 | 南京汇川图像 | 南京银行股份有限公司 | 0.05亿元 | 一年 | 公司提供担保不超过0.05亿元 |
| 小计 | 0.05亿元 | —— | —— | ||
| 6 | 香港汇川 | Citibank, N.A. | 1500万美元 | 一年 | 公司提供担保不超过1500万美元 |
| The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited | 500万美元 | 一年 | —— | ||
| 小计 | 2000万美元 | —— | —— | ||
| 7 | 印度汇川 | The Housing Development Finance Corporation Bank | 200万美元 | 一年 | 公司提供担保不超过200万美元 |
| Citibank India | 200万美元 | 一年 | 公司提供担保不超过200万美元 | |
| The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited | 200万美元 | 一年 | 公司提供担保不超过200万美元 | |
| 小计 | 600万美元 | —— | —— | |
| 授信额度 | 境内合计（人民币） | 152.10亿元 | —— | —— |
| 境外合计（美元） | 2600万 | —— | —— | |
| 担保总额 | 境内合计（人民币） | 8.35亿元 | —— | —— |
| 境外合计（美元） | 2100万 | —— | —— |
上述授信额度最终以各家银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。
涉及为控股子公司提供担保的，在中国建设银行股份有限公司授信额度内，经纬轨道董事长马建锋将提供最高额度不超过人民币1亿元的担保；在招商银行股份有限公司授信额度内，南京汇川总经理李勃将提供最高额度不超过人民币0.10亿元的担保,经纬轨道董事长马建锋将提供最高额度不超过人民币1亿元的担保；在兴业银行股份有限公司授信额度内，经纬轨道董事长马建锋将提供最高额度不超过人民币1亿元的担保；在汇丰银行(中国）有限公司授信额度内，经纬轨道董事长马建锋将提供最高额度不超过人民币0.5亿元的担保；在中国银行股份有限公司授信额度内，南京汇川总经理李勃将提供最高额度不超过人民币0.10亿元的担保,经纬轨道董事长马建锋将提供最高额度不超过人民币2亿元的担保；在南京银行股份有限公司授信额度内，南京汇川总经理李勃将提供最高额度不超过人民币0.05亿元的担保。
涉及为控股孙公司提供担保的，在南京银行股份有限公司授信额度内，南京汇川图像总经理李勃将提供最高额度不超过人民币0.05亿元的担保。
公司授权董事长朱兴明先生全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等），由此产生的法律、经济责任全部由公司及相应子公司承担。
二、被担保人基本情况
（一）苏州汇川联合动力系统有限公司
1、成立日期：2016年09月30日
2、注册地点：苏州市吴中区越溪天鹅荡路52号
3、法定代表人：朱兴明
4、注册资本：人民币20,000万元
5、主营业务：新能源汽车动力总成系统、电机控制器、电机、减速机、电源设备、充电设备、智能控制设备的研发、制造、销售与技术服务。汽车及零部件智能控制软件的研发、销售与技术服务。
6、股权结构：联合动力为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
7、联合动力近一年又一期的财务数据如下：（单位：元）
| 指标名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 32,027,422.13 | 5,851,788.47 |
| 负债总额 | 32,190,125.63 | 4,886,727.35 |
| 银行贷款 | —— | —— |
| 流动负债 | 32,190,125.63 | 4,886,727.35 |
| 净资产 | -162,703.50 | 965,061.12 |
| 指标名称 | 2019年1-9月 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 12,593,958.91 | 4,291,000.00 |
| 利润总额 | -1,253,071.81 | -434,879.06 |
| 净利润 | -1,127,764.62 | -415,331.54 |
（二）汇川技术（东莞）有限公司
1、成立日期：2017年03月08日
2、注册地点：东莞松山湖高新技术产业开发区新城大道9号中大海洋生物科技研发基地A区3号办公楼203号
3、法定代表人：李俊田
4、注册资本：人民币55,000万元
5、主营业务：工业机器人及零部件、新能源汽车及零部件、自动化装备、机电产品，以及相关软件的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务(生产外包）。
6、股权结构：东莞汇川为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
7、东莞汇川近一年又一期的财务数据如下：（单位：元）
| 指标名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 47,569,398.64 | 48,272,829.45 |
| 负债总额 | 2,589,982.69 | 1,066,920.23 |
| 银行贷款 | —— | —— |
| 流动负债 | 2,567,573.08 | 1,063,742.14 |
| 净资产 | 44,979,415.95 | 47,205,909.22 |
| 指标名称 | 2019年1-9月 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 432,000.00 | 1,136,000.00 |
| 利润总额 | -2,207,261.75 | -2,605,167.75 |
| 净利润 | -2,226,493.27 | -2,608,345.84 |
（三）汇川技术(香港)有限公司
1、成立日期：2011年6月9日
2、注册地点：FLAT/RM B01, 17/F MG Tower 133 Hoi Bun Road Kwun Tong HongKong（香港关塘海滨道133号万兆丰中心17楼B01室）
3、法定代表人：朱兴明
4、注册资本：5000万港币
5、主营业务：工业自动化软件及硬件产品购销。
6、股权结构：香港汇川为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
7、香港汇川近一年又一期的财务数据如下：（单位：元）
| 指标名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 233,489,443.74 | 191,092,859.93 |
| 负债总额 | 151,386,533.79 | 131,153,240.48 |
| 银行贷款 | 46,507,365.41 | 47,113,572.53 |
| 流动负债 | 151,386,533.79 | 131,153,240.48 |
| 净资产 | 82,102,909.95 | 59,939,619.45 |
| 指标名称 | 2019年1-9月 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 298,727,296.53 | 307,090,406.87 |
| 利润总额 | 26,209,863.28 | 6,485,972.29 |
| 净利润 | 19,898,208.80 | 2,255,506.74 |
（四）阿斯科纳科技（深圳）有限公司
1、成立日期：2017年04月11日
2、注册地点：深圳市宝安区福永街道大洋田社区大洋路90号中粮(福安)机器人智造产业园1栋101
3、法定代表人：谢美容
4、注册资本：人民币192.30万元
5、主营业务：直线电机、音圈电机、DD电机、运动模组、运动平台、运动系统、驱动器、控制器、光栅尺、编码器、测量软件、控制软件、自动化设备的研发和销售。
6、阿斯科纳是公司的控股子公司，股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳市汇川技术股份有限公司 | 124.80 | 64.90 |
| 谢美容 | 42.50 | 22.10 |
| 高精速科技（深圳）合伙企业（有限合伙） | 25.00 | 13.00 |
| 合计 | 192.30 | 100.00 |
7、阿斯科纳近一年又一期的财务数据如下：（单位：元）
| 指标名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,742,622.05 | 11,035,448.03 |
| 负债总额 | 7,512,757.60 | 4,043,275.36 |
| 银行贷款 | 3,370,000.00 | —— |
| 流动负债 | 7,512,757.60 | 4,043,275.36 |
| 净资产 | 6,229,864.45 | 6,992,172.67 |
| 指标名称 | 2019年1-9月 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 10,496,338.96 | 13,833,493.33 |
| 利润总额 | -762,308.22 | 321,983.22 |
| 净利润 | -762,308.22 | 321,983.22 |
（五）南京汇川工业视觉技术开发有限公司
1、成立日期：2012年06月28日
2、注册地点：南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼
3、法定代表人：朱兴明
4、注册资本：人民币5,000万元
5、主营业务：工业视觉设备及系统的技术开发、计算机软硬件、通信设备、视频设备、技术转让、技术服务、销售及系统集成；计算机系统工程设计、维护及信息咨询。
6、南京汇川是公司的控股子公司，股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 深圳市汇川技术股份有限公司 | 2,550 | 51.00 |
| 李勃 | 800 | 16.00 |
| 南京点乾软件科技合伙企业（有限合伙） | 700 | 14.00 |
| 陈启美 | 300 | 6.00 |
| 马卫宁 | 300 | 6.00 |
| 黄璜 | 50 | 1.00 |
| 查俊 | 50 | 1.00 |
| 陈和国 | 50 | 1.00 |
| 史德飞 | 50 | 1.00 |
| 梁振华 | 50 | 1.00 |
| 周子卿 | 50 | 1.00 |
| 董蓉 | 50 | 1.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 |
7、南京汇川近一年又一期的财务数据如下：（单位：元）
| 指标名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 74,048,555.86 | 46,897,414.58 |
| 负债总额 | 27,379,703.96 | 26,066,918.41 |
| 银行贷款 | 13,000,000.00 | 8,000,000.00 |
| 流动负债 | 27,379,703.96 | 26,066,918.41 |
| 净资产 | 46,668,851.90 | 20,830,496.17 |
| 指标名称 | 2019年1-9月 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 29,426,903.27 | 53,383,188.43 |
| 利润总额 | 7,077,318.48 | 12,436,049.29 |
| 净利润 | 6,932,780.67 | 12,436,049.29 |
（六）南京汇川图像视觉技术有限公司
1、成立日期：2015年12月10日
2、注册地点：南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元2楼
3、法定代表人：朱兴明
4、注册资本：人民币200万元
5、主营业务：图像视觉的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件、基础软件服务；计算机系统集成与服务；视觉系统技术开发；自动化系统的设计、研发、工程施工；电子设备、仪表仪器的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
6、南京汇川图像为公司控股孙公司，公司控股子公司南京汇川持有其100%股权。
7、南京汇川图像近一年又一期的财务数据如下：（单位：元）
| 指标名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 33,987,006.79 | 31,629,000.35 |
| 负债总额 | 8,298,553.81 | 14,363,276.94 |
| 银行贷款 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 流动负债 | 8,298,553.81 | 14,363,276.94 |
| 净资产 | 25,688,452.98 | 17,265,723.41 |
| 指标名称 | 2019年1-9月 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 16,595,448.65 | 33,250,419.88 |
| 利润总额 | 8,569,125.74 | 14,879,609.75 |
| 净利润 | 8,422,729.57 | 14,879,609.75 |
（七）江苏经纬轨道交通设备有限公司
1、成立日期：2010年4月21日
2、注册地点：苏州吴中经济开发区越溪街道苏旺路338号13幢
3、法定代表人：马建锋
4、注册资本：人民币24,000万元
5、主营业务：轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
6、股权结构：经纬轨道是公司的控股子公司，公司与马建锋分别持有经纬轨道50%股权，公司通过董事会席位安排对经纬轨道拥有实际控制地位。
7、经纬轨道近一年又一期的财务数据如下：（单位：元）
| 指标名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 484,802,544.87 | 454,952,782.99 |
| 负债总额 | 282,143,035.41 | 263,535,438.40 |
| 银行贷款 | —— | —— |
| 流动负债 | 254,828,583.11 | 244,764,642.32 |
| 净资产 | 202,659,509.46 | 191,417,344.59 |
| 指标名称 | 2019年1-9月 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 306,064,740.35 | 216,731,950.47 |
| 利润总额 | 21,878,135.72 | -12,165,391.36 |
| 净利润 | 21,711,855.16 | -6,537,693.35 |
（八）INOVA AUTOMATION PRIVATE LIMITED
1、成立日期：2012年3月9日
2、注册地点：Regus Olympia, Olympia Technology Park,Level:2, ALTIUS1 –SIDCO, Industrial Estate, Guindy, Chennai- 600032. Tamil Nadu, INDIA（钦奈，泰米尔纳德邦，印度）
3、法定代表人：LIM CHENG LEONG 、OOI WAH CHOOI、ANIL KUMAR RAJAREDDY
4、注册资本：40万卢比
5、主营业务：工业自动化产品(高低压变频器、伺服、伺服电机、软件、PLC、HMI等）、新能源产品及系统与应用解决方案的设计、生产和销售，售后服务及维修。
6、股权结构：印度汇川为公司全资孙公司，公司全资子公司香港汇川持有其100%股权。
7、印度汇川近一年又一期的财务数据如下：（单位：元）
| 指标名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 61,892,298.02 | 52,923,613.17 |
| 负债总额 | 45,472,269.21 | 42,767,447.81 |
| 银行贷款 | 10,031,253.21 | 12,549,987.84 |
| 流动负债 | 45,472,269.21 | 42,767,447.81 |
| 净资产 | 16,420,028.81 | 10,156,165.36 |
| 指标名称 | 2019年1-9月 | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 72,604,247.50 | 80,840,571.89 |
| 利润总额 | 8,258,625.08 | 3,857,179.10 |
| 净利润 | 5,961,075.59 | 2,720,722.27 |
三、担保协议的主要内容
公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。公司将根据相关担保协议的签署进展情况履行信
息披露义务。
四、董事会意见
公司为联合动力、东莞汇川、香港汇川、阿斯科纳、南京汇川、南京汇川图像、经纬轨道、印度汇川提供担保，有利于提高子/孙公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。
公司本次拟提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子/孙公司，本次担保风险处于公司可控制范围之内。公司将加强资金管理和资金实时监控，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。
五、独立董事意见
经公司独立董事认真审阅相关资料后，发表独立意见为：
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过
152.10亿元人民币、2600万美元综合授信额度。公司及子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
本次与授信相关的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项目的是为满足子公司的经营需求，确保生产经营和流动资金周转需要，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司及子公司向银行申请综合授信额度及公司为子公司申请综合授信额度提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为50,013.24万元，占公司2018年度经审计净资产的8.01%；其中，公司为子公司提供担保金额为42,679.29万元，占公司2018年度经审计净资产的6.84%；公司全资子公司对控股子公司提供担保金额为2,129.61万元，占公司2018年度经审计净资产的0.34%。
本次担保事项批准实施后，如本次担保额度全部使用，公司及子公司累计对外担保总额为148,132.18万元，占公司2018年度经审计净资产的23.73%；其中，公司为子公司提供担保总额为140,798.23万元，占公司2018年度经审计净资产的22.56%；公司
全资子公司对控股子公司提供担保总额为2,129.61万元，占公司2018年度经审计净资产的0.34%。
公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月二十日