证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2020-001
深圳市汇川技术股份有限公司关于第三期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为1,145,000股，涉及人数为24人，本次注销股份占注销前公司总股本的0.0661％。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由1,732,839,256股变更为1,731,694,256股。
一、第三期股权激励计划简述
公司第三期股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
1、2016年10月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2016年10月12日起至2016年10月23日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2016年11月28日披露了《第三届监事会关于第三
期股权激励计划首次授予激励名单审核及公示情况的说明》。
3、2016年12月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》；公司第三期股权激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2016年12月6日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向安百军等650名激励对象授予5392万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月6日，授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、经公司股东大会授权，2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向姜勇授予55万股限制性股票、向刘迎新授予35万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月28日，授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年1月20日完成了第三期股权激励计划涉及的635名激励对象获授53,641,490股限制性股票的授予登记工作。（17名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1,140,000股，4名激励对象因个人原因放弃认购其所获授的部分限制性股票合计38,510股，公司对上述放弃认购的限制性股票共计1,178,510股不予以办理登记手续。）
7、2017年7月11日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2016年度权益分派，因此限制性股票回购价格由
9.77元/股调整为9.495元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
8、2017年7月11日，公司分别召开第三届董事会第第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，7名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的460,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额4,367,700元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2017年8月23日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的233,226股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额2,214,480.87元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2017年10月23日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的合计170,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额1,614,150元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2017年11月16日，公司分别召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额379,800元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2018年1月15日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额284,850元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2018年1月15日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，619名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为13,177,066股，占公司总股本的比例为0.79%。本次解锁完成后，公司第三期股权激励计划授予的但尚未解锁限制性股票数量由52,708,264股调整为39,531,198股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年1月23日完成了第三期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期的解锁申请工作，本次解锁的13,177,066股限制性股票自2018年1月25日起上市流通。
14、2018年4月23日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的135,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.495元/股，回购总金额1,281,825元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
15、2018年6月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2017年度权益分派，因此限制性股票回购价格由9.495元/股调整为9.195元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
16、2018年6月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权
激励计划的相关规定，公司决定对该9名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的690,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额6,344,550元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
17、2018年8月1日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该6名激励对象所持已获授但尚未解锁的510,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额4,689,450元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
18、2018年10月23日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该8名激励对象所持已获授但尚未解锁的367,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额3,379,162.5元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
19、2018年12月13日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该4名激励对象所持已获授但尚未解锁的217,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额1,999,912.5元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
20、2019年1月2日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，符合解除限售条件的587名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为12,461,816股，占公司总股本的比例为0.75%。
同时，本次董事会及监事会审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，第三期股权激励计划的1名激励对象因个人原因离职、1名
激励对象被解除劳动合同、1名激励对象违反职业道德，均已不符合激励条件，公司将对该3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计202,500股进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额1,861,987.5元；第三期股权激励计划的第二个解锁期中，5名激励对象的个人绩效考核结果未完全达标，该5名激励对象实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的90%，公司将对该5名激励对象本次不能解除限售的7,750股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额71,261.25元。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
21、2019年4月12日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该8名激励对象所持已获授但尚未解锁的305,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额2,804,475元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
22、2019年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该5名激励对象所持已获授但尚未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.195元/股，回购总金额1,379,250元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
23、2019年8月26日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，由于公司实施了2018年度权益分派，因此限制性股票回购价格由
9.195元/股调整为8.995元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
同时，本次董事会及监事会审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该8名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的500,000股限制性股票进行回购注销，其中6名人员回购价格为9.195元/股，
2名人员回购价格为8.995元/股，回购总金额4,586,500元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
24、2019年9月20日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司决定对该3名激励对象所持已获授但尚未解锁的190,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.995元/股，回购总金额1,709,050元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
25、2019年12月13日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，符合解除限售条件的559名激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为11,823,316股，占公司总股本的比例为0.68%。
同时，本次董事会及监事会审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》，第三期股权激励计划的第三个解锁期中，5名激励对象的个人绩效考核结果未完全达标，该5名激励对象实际解除限售的数量为个人当年计划解除限售额度的90%，公司将对该5名激励对象本次不能解除限售的6,250股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.995元/股，回购总金额56,218.75元；第三期股权激励计划的第三个解锁期中，2名激励对象的个人绩效考核结果为C，未达到解除限售条件，公司将对该2名激励对象本次不能解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.995元/股，回购总金额224,875元；第三期股权激励计划的1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象被解除劳动合同，均已不符合激励条件，公司将对该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计85,000股进行回购注销，回购价格为8.995元/股，回购总金额764,575元。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因、数量及价格
2019年2月25日至2019年5月20日期间，公司第三期股权激励计划的13名激励对
象先后因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对该13名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购注销数量为455,000股，占注销前公司总股本比例为0.0263％，回购价格为9.195元/股，回购总金额为4,183,725元。上述回购注销事项已分别经公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会以及北京市中伦（深圳）律师事务所发表相关意见，具体可查阅公司在巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号分别为：
2019-048、2019-061。上述回购注销事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年4月29日至2019年9月20日期间，公司第三期股权激励计划的11名激励对象先后因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对该11名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购注销数量为690,000股，占注销前公司总股本比例为0.0398％，其中6名激励对象的回购价格为9.195元/股，回购金额为4,091,775元；5名激励对象的回购价格为8.995元/股，回购金额为2,203,775元。上述回购注销事项已分别经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会以及北京市中伦（深圳）律师事务所发表相关意见，具体可查阅公司在巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号分别为：2019-093、2019-107。上述回购注销事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
综上，公司本次回购注销限制性股票1,145,000股，占注销前公司总股本的
0.0661％，回购总金额为10,479,275元。
2、回购注销完成情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述1,145,000股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,732,839,256股变更为1,731,694,256股。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 回购注销 | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 362,184,601 | 20.90% | -1,145,000 | 361,039,601 | 20.85% |
| 高管锁定股 | 266,370,673 | 15.37% | 266,370,673 | 15.38% | |
| 首发后限售股 | 70,874,796 | 4.09% | 70,874,796 | 4.09% | |
| 股权激励限售股 | 24,939,132 | 1.44% | -1,145,000 | 23,794,132 | 1.37% |
| 2、无限售条件股份 | 1,370,654,655 | 79.10% | 0 | 1,370,654,655 | 79.15% |
| 3、股份总数 | 1,732,839,256 | 100.00% | -1,145,000 | 1,731,694,256 | 100.00% |
注：上表中本次变动前股份总数为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年1月7日下发的股本结构表的股份数量。“本次变动前”及“本次变动后”的数据中，“有限售条件股份”、 “股权激励限售股”、“股份总数”含尚未完成回购注销手续的限制性股票116,250股；“股权激励限售股”含第三期股权激励第三个解锁期拟于2020年1月中下旬解除限售的限制性股票11,823,316股。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二〇年一月八日