深圳市汇川技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项
的独立意见
我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于核销部分资产的独立意见
公司本次拟核销部分资产，不涉及公司关联方；遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状况以及经营成果,符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次核销部分资产事项。
二、关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司559名激励对象在限制性股票激励计划规定的第三个解
独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见锁期内解锁，同意公司在授予限制性股票第三个锁定期届满后为其办理相应解锁手续。
三、关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的独立意见公司本次回购注销第三期股权激励计划所涉的部分限制性股票，符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
独立董事：曲建、赵争鸣、龚茵二〇一九年十二月十六日