申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十二月
声明
申万宏源承销保荐受汇川技术委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》、《创业板上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的核查意见。
本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇川技术董事会发布的《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
一、本次交易基本情况 ...... 7
（一）本次交易方案概述 ...... 7
（二）发行股份购买资产 ...... 8
（三）募集配套资金 ...... 11
二、本次交易的决策过程及批准情况 ...... 13
（一）上市公司的内部决策 ...... 13
（二）贝思特的内部决策 ...... 13
（三）政府机构的审批情况 ...... 13
三、本次交易的实施情况 ...... 14
（一）发行股份购买资产实施情况 ...... 14
（二）募集配套资金实施情况 ...... 15
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 19
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 19
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 20
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
（一）相关协议的履行情况 ...... 20
（二）相关承诺的履行情况 ...... 20
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 21
（一）办理工商登记或备案手续 ...... 21
（二）相关方需继续履行承诺 ...... 21
（三）上市公司需继续履行信息披露义务 ...... 21
九、独立财务顾问核查意见 ...... 21
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 汇川技术、公司、上市公司、收购方 | 指 | 深圳市汇川技术股份有限公司 |
| 本独立财务顾问核查意见、本核查意见 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 标的公司、贝思特 | 指 | 上海贝思特电气有限公司 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 赵锦荣、朱小弟、王建军 |
| 交易双方、双方 | 指 | 上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权；同时拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权，其中：汇川技术以现金方式支付交易价格的51%，以发行股份方式支付交易价格的49% |
| 本次募集配套资金、本次配套融资 | 指 | 汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》 |
| 预案 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的信会师报字[2019]第ZI50052号《深圳市汇川技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 |
| 定价基准日 | 指 | 汇川技术审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会 |
| 议决议公告日，即2019年4月4日 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-6月 |
| 交割 | 指 | 贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更登记手续 |
| 交割日 | 指 | 第一次交割日和第二次交割日 |
| 第一次交割日 | 指 | 贝思特51%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完成之日 |
| 第二次交割日 | 指 | 贝思特剩余49%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完成之日，即贝思特100%的股权均已过户至上市公司名下、并依法办理工商变更登记完成之日 |
| 期间损益 | 指 | 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益 |
| 承诺业绩 | 指 | 交易对方向上市公司作出的承诺期间应达到业绩的考核标准，包括： （1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润 （2）大配套中心 （3）核心人员离职率 |
| 跨国企业业务与海外业务 | 指 | 跨国企业客户及与其相关联的所有业务，以及所有直接出口的业务。具体内容双方签署书面文件予以确认 |
| 毛利润 | 指 | 贝思特跨国企业业务与海外业务经交易双方指定的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的合并报表中的毛利润。以下“累计承诺毛利润”“累计实际毛利润”中的“毛利润”均指该定义 |
| 大配套中心 | 指 | 向客户整体交付控制系统+人机系统+线缆系统（含箱体电气产品）的电梯电气包的业务中心 |
| 承诺期间 | 指 | 上述承诺业绩的考核期间 |
| 承诺年度 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、主承销商、申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
2、募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于2019年6月14日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》。公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司2018年度不送红股、不以资本公积金转增股本。前述分配方案已于2019年7月5日实施完毕。经除权、除息调整后，本次发行股份价格由21.69元/股调整为21.49元/股，发行股数由56,192,539股调整为56,715,504股。
若上市公司在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上市公司将按有关规定再次调整发行价格。
3、发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额÷本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，交易价格为248,738.00万元，其中发行股份支付金额为121,881.62万元。按照前述调整后的发行价格21.49元/股测算，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为56,715,504股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付金额（万元） | 发行股份数量（股） | |
| 1 | 赵锦荣 | 102,380.56 | 47,641,024 | |
| 2 | 朱小弟 | 9,750.53 | 4,537,240 | |
| 3 | 王建军 | 9,750.53 | 4,537,240 | |
| 合计 | 121,881.62 | 56,715,504 | ||
若上市公司在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上市公司将按有关规定再次调整发行数量。本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。
4、股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
（1）交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、上市交易。
（2）之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
①在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
②在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
③在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
A．贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
B．上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
（3）贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。
（4）对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承
诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
（7）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2019年11月13日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.08元/股。
本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为22.60元
/股。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金以非公开发行方式向上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、中国人寿资产管理有限公司4名符合条件的特定对象发行股票，以上投资者均以现金认购。
4、发行股份的数量
本次发行股份14,159,292股，共募集配套资金总额（含发行费用）为319,999,999.20元。
本次募集配套资金具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 募集金额（元） |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 5,663,716 | 127,999,981.60 |
| 2 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,203,539 | 94,999,981.40 |
| 3 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 4,203,539 | 94,999,981.40 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 88,498 | 2,000,054.80 |
| 合计 | 14,159,292 | 319,999,999.20 | |
5、股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
二、本次交易的决策过程及批准情况
（一）上市公司的内部决策
2019年4月2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2019年6月14日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2019年8月26日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组报告书（修订稿）、标的公司审计报告（加期）、上市公司备考审阅报告（加期）、上市公司2019年半年度报告等与本次重组相关的议案。
（二）贝思特的内部决策
2019年4月1日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱小弟、王建军将其所持标的公司100%股权转让给上市公司等事项。
（三）政府机构的审批情况
2019年6月26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
2019年10月28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号）。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝思特100%股权。其中，上市公司以现金收购贝思特51%股权已在2018年年度股东大会审议通过且获得反垄断审查通过后实施。2019年7月9日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了贝思特51%的股权转让至汇川技术名下的工商变更登记，并向贝思特核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011575033208X2）。
2019年11月1日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了贝思特49%的股权转让至汇川技术名下的工商变更登记，并向贝思特核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011575033208X2）。至此，标的资产的过户手续已办理完成，上市公司持有贝思特100%的股权。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贝思特100%股权，不涉及相关债权债务处理问题。
2、验资情况
2019年11月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10687号《验资报告》：截至2019年11月1日止，公司已收到赵锦荣、朱小弟、王建军缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币56,715,504.00元（大写：
伍仟陆佰柒拾壹万伍仟伍佰零肆元整）。截至2019年11月1日止，变更后的注册资本为人民币1,718,679,964.00元，累计股本为人民币1,718,679,964.00元。
3、过渡期损益安排
根据《购买资产协议》及其补充协议，交易对方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的
亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；交易对方第二次交割的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。根据立信于2019年8月26日出具的《关于上海贝思特电气有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZI50076号），标的资产在评估基准日至第一次交割日期间实现盈利，该盈利由上市公司享有，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
4、新增股份登记
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年11月27日受理汇川技术递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金实施情况
1、投资者认购情况
（1）发送认购邀请书情况
2019年11月12日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向54家机构及个人发送了认购邀请文件；包括前20大股东（不含发行人第一大股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）（以2019年10月31日收盘后股东名册为准，其中5个股东与其他投资者重复）、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）4家（其中1家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复或电话确认，54家机构及个人全部收到了认购邀请书。
上市公司本次非公开发行股票的询价对象不包括发行人的第一大股东，实际
控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（2）询价对象认购情况
2019年11月15日上午09:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
（1）根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）属于私募基金，均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金1,500万元，为有效报价。
（2）胡蓉以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案，且已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金500万元，为有效报价。
（3）博时基金管理有限公司所管理的全国社保基金一零二组合为社保基金，泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-团体分红-019L-FH001深、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置为保险产品，中国人寿资产管理有限公司所管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备案，均已按照认购邀请书的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价均为有效报价。
综上，参与报价的私募投资基金均按要求完成了登记和备案，除证券投资基金管理公司外的投资者均已缴纳保证金。因此，7家投资者的报价均有效。
申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| 1 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 24.21 | 8,400 | 是 | 是 |
| 23.26 | 9,500 | ||||
| 22.52 | 9,600 | ||||
| 2 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 24.21 | 8,400 | 是 | 是 |
| 23.26 | 9,500 | ||||
| 22.52 | 9,600 | ||||
| 3 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 23.50 | 12,800 | 是 | 是 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 22.60 | 23,000 | 是 | 是 |
| 22.35 | 22,000 | ||||
| 22.10 | 21,000 | ||||
| 5 | 泰康资产管理有限责任公司 | 22.57 | 30,000 | 是 | 是 |
| 6 | 胡蓉 | 22.23 | 7,500 | 是 | 是 |
| 7 | 博时基金管理有限公司 | 22.18 | 6,400 | 否 | 是 |
参与报价的7名投资者共计申购98,900.00万元，高于本次发行拟询价发行金额32,000.00万元，根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为22.60元/股。
2、发行价格
在申报期结束后，上市公司与申万宏源承销保荐根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为22.60元/股。
3、配售情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共7家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象7家，获得配售认购对象4家，获得配售金额319,999,999.20元，获得配售股数14,159,292股。
本次非公开发行股份总量为14,159,292股，发行对象4家，未超过5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于22.08元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购产品 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰长期价值明远基金 | 5,663,716 | 127,999,981.60 | 12 |
| 2 | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,203,539 | 94,999,981.40 | 12 |
| 3 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 4,203,539 | 94,999,981.40 | 12 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 88,498 | 2,000,054.80 | 12 |
| 合计 | 14,159,292 | 319,999,999.20 | - | ||
4、验资情况
（1）2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10694号《验证报告》：截至2019年11月18日17:00止，申万宏源承销保荐累计收到汇川技术非公开发行股票认购保证金为人民币17,000,054.80元（大写：人民币壹仟柒佰万零伍拾肆元捌角整）；截至2019年11月19日17:00止，申万宏源承销保荐累计收到汇川技术非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币319,999,999.20元（大写：人民
币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整）。
（2）2019年11月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZI10695号《验资报告》：截至2019年11月21日止，汇川技术本次非公开发行股票总数量为14,159,292股，发行价格为22.60元/股，实际募集资金总额为人民币319,999,999.20元（大写：人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整），扣除本次发行费用人民币14,038,561.09元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币305,961,438.11元，其中：新增股本人民币14,159,292.00元，资本公积人民币291,802,146.11元。
5、新增股份登记
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于2019年11月27日受理汇川技术递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《购买资产协议》的约定，贝思特于2019年6月28日组建新的董事会，董事会成员7人，其中上市公司委派4人，交易对方委派3人，董事会过半通过
形成有效决议；董事会的董事长、法定代表人由上市公司委派董事担任；总经理由交易对方委派人员担任，履行总经理相应职责，并全面负责贝思特的经营管理工作；财务负责人由上市公司委派人员担任，全面负责财务部工作，交易对方指定人员担任财务副总监。就前述董事会和管理层构成安排，贝思特已于2019年7月9日办理完毕工商备案手续。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年4月2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺约定的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
公司尚需向工商行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本变更等事宜的工商变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（三）上市公司需继续履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不
存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
2、本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
3、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
4、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
5、汇川技术符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源承销保荐同意推荐深圳市汇川技术股份有限公司本次非公开发行股票并上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________李志文 陈璇卿
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年12月5日