董事会审计委员会工作细则
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 审计委员会的产生与组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员职务，并由董事会及时根据公司章程及本细则补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。第七条 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 审计委员会的职责与权限
第八条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
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（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
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第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条 审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 审计委员会的决策程序
第十七条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
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（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露的情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面意见材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 审计委员会的议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前3日以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员因故不能履行职务时，由另外一名独立董事委员召集并主持。
两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应于会议召开前3日以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十三条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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第二十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存审计委员会的会议资料至少十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案、决议，应在会议结束两日内以书面形式通报公司董事会，相关提案应提交公司董事会审议通过。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 审计委员会年报工作制度
第二十九条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第三十条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三十一条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十二条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十三条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七章 附则
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十五条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。