中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐人”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对阳谷华泰2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1822号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）24,015,164股，每股面值1元，每股发行价格11.87元，募集资金总额为285,059,996.68元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用3,768,453.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币281,291,543.00元。截至2022年8月26日，公司上述发行的募集资金已经全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2022JNAA30519号验资报告。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1091号)，同意
本公司公开发行可转换公司债券6,500,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币650,000,000.00元。公司本次发行的募集资金总额为650,000,000.00元，扣除发行费用人民币5,847,650.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币644,152,349.58元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月2日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA3B0500）。
（二）2023年度募集资金使用情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 285,059,996.68 |
| 减：保荐承销费 | 2,800,000.00 |
| 募集资金到账金额 | 282,259,996.68 |
| 减：其他发行费用 | 968,453.68 |
| 实际募集资金金额 | 281,291,543.00 |
| 减：募集资金项目累计投入 | 201,767,680.13 |
| 减：手续费 | 12,816.17 |
| 减：本期使用募集资金购买理财产品金额 | 480,000,000.00 |
| 加：存款利息收入 | 463,435.82 |
| 加：本期收回募集资金购买理财产品金额 | 470,000,000.00 |
| 加：本期购买理财产品收益 | 1,545,796.37 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 71,520,278.89 |
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 650,000,000.00 |
| 减：保荐承销费 | 4,245,283.02 |
| 募集资金到账金额 | 645,754,716.98 |
| 减：置换自筹资金支付的发行费用 | 1,243,876.83 |
| 减：其他发行费用 | 358,490.57 |
| 实际募集资金金额 | 644,152,349.58 |
| 减：本年度募集资金项目累计投入 | 155,854,598.81 |
| 减：置换自筹资金预先投入募投项目 | 33,855,335.19 |
| 加：尚未支付的其他发行费用 | 358,490.57 |
| 减：手续费 | 3,672.07 |
| 减：本期使用募集资金购买理财产品金额 | 905,000,000.00 |
| 加：存款利息收入 | 342,800.31 |
| 加：本期收回募集资金购买理财产品金额 | 480,000,000.00 |
| 加：本期购买理财产品收益 | 2,470,743.08 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 32,610,777.47 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，公司结合实际情况制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
2022年9月16日，公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司阳谷支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行和兴业银行股份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不
存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。2022年9月22日，公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称“戴瑞克”）与保荐机构及中国工商银行股份有限公司阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司及全资子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
2023年7月24日，公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司阳谷支行、兴业银行股份有限公司聊城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司阳谷县支行、招商银行股份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2023年11月3日，公司及其全资子公司山东特硅新材料有限公司（以下简称“特硅新材料”）与保荐机构及中国工商银行股份有限公司阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2023年11月6日，公司及其全资子公司特硅新材料与保荐机构及中国邮政储蓄银行股份有限公司聊城市分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
（二）募集资金的存放情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户余额71,520,278.89元，具体存储情况如下：
单位：元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 2023年12月31日余额 |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷支行 | 1611002829200 328408 | 10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目募集资金及戴瑞克智能化工厂改造项目 | 43,518.27 |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司聊城分行 | 20410078801500 001480 | 阳谷华泰智能工厂建设项目 | 8,334.93 |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司聊城分行 | 377610100100 356477 | 补充流动资金 | 760.73 |
| 山东戴瑞克新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷支行 | 1611002829200 328532 | 10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目 | 47,273,066.90 |
| 山东戴瑞克新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷支行 | 1611002829200 328656 | 智能化工厂改造项目 | 24,194,598.06 |
| 合计 | 71,520,278.89 | |||
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司2023年公开发行可转换公司债券募集资金专户余额32,610,777.47元，具体存储情况如下：
单位：元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 2023年12月31日余额 |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷支行 | 1611002829200373676 | 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 1,353,164.49 |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司聊城分行 | 377610100100391163 | 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 7,472,664.73 |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司阳谷县支行 | 937006010153349999 | 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 263,103.39 |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 招商银行股份有限公司聊城分行 | 531903391910999 | 补充流动资金 | 798,950.46 |
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 2023年12月31日余额 |
| 山东特硅新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷支行 | 1611002829200391560 | 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 22,675,237.20 |
| 山东特硅新材料有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司聊城市分行 | 937007010165516667 | 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 47,657.20 |
| 合计 | 32,610,777.47 | |||
（三）募集资金购买理财产品情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金购买理财产品情况2022年10月11日，经董事会决议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司戴瑞克使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品，现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况2023年8月21日，经董事会决议，通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司特硅新材料使用不超过人民币55,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品，现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
三、2023年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1和附表2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
募集资金项目中有8,173.67万元用于补充流动资金，对于该部分资金无法单独对其核算效益。智能工厂建设及改造项目系通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，提升公司各类产品的生产效率和生产安全性，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
募集资金项目中有18,415.23万元用于补充流动资金，以募集资金补充流动资金将提高公司资产的流动性，有利于改善公司的资产负债结构，降低经营风险；同时，补充流动资金有利于满足公司经营规模扩张过程中产生的营运资金需求，有利于提高公司承接更多数量和更大规模的项目，但无法直接产生收入，因此对于该部分资金无法单独对其核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金变更情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金变更情况
2023年10月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，公司将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体γ1和γ2及三氯氢硅的环节调整至全资子公司特硅新材料实施，因此拟新增特硅新材料作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体，拟新增“山东省聊城市莘县”作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金25,500万元对特硅新材料进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款用于募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后，特硅新材料的注册资本由1亿元人民币增加至3.55亿元人民币，相
关募集资金均存放于特硅新材料开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度内，公司不存在对募集资金投资项目先期投入进行置换的情况。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年8月29日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目的自筹资金人民币3,385.53万元及已支付发行费用的自筹资金人民币124.39万元，共计人民币3,509.92万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具XYZH/2023JNAA3F0118号审核报告。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度内，公司不存在使用节余募集资金情况。
（七）超募资金使用情况
本年度内，公司不存在使用超募资金的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票项目尚未使用的募集资金用途和去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为8,152.03万元。其中：存放于募集资金专户中的募集资金余额为7,152.03万元，用于现金管理购买理财产品的募集资金金额为1,000.00万元。
2、2023年公开发行可转换公司债券项目尚未使用的募集资金用途和去向截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为45,761.08万元。其中：存放于募集资金专户中的募集资金余额为3,261.08万元，用于现金管理购买理财产品的募集资金金额为42,500.00万元。
（九）募集资金使用的其他情况
本年度内，公司不存在其他使用募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第2-00053号），报告认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，阳谷华泰2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对阳谷华泰2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附表2：2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表1：
2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 281,291,543.00 | 本年度投入募集资金总额 | 111,053,660.60 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 201,767,680.13 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目 | 否 | 120,659,000.00 | 120,659,000.00 | 56,055,014.95 | 64,529,352.83 | 53.48% | 2024.5 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 阳谷华泰智能工厂建设项目 | 否 | 41,290,000.00 | 41,290,000.00 | 41,096,381.33 | 41,707,461.33 | 101.01% | 2024.2 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 戴瑞克智能化工厂改造项目 | 否 | 37,605,800.00 | 37,605,800.00 | 13,362,264.32 | 13,779,724.32 | 36.64% | 2024.8 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 85,505,196.68 | 81,736,743.00 | 540,000.00 | 81,751,141.65 | 100.02% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 285,059,996.68 | 281,291,543.00 | 111,053,660.60 | 201,767,680.13 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受部分车间无法及时停车、外部供应商配合不及时、设计方案变更等因素影响，部分项目的实施进度有所延缓，“阳谷华泰智能工厂建设项目”的建设进度较原计划有所延长。为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“阳谷华泰智能工厂建设项目”达到预定可使用状态的日期延期调整为2024年2月。公司已按有关规定履行了募集资金投资项目延期的内部决策程序，该事项经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表同意意见，保荐机构发表了无异议核查意见。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金总额为8,152.03万元，其中1,000万元为公司购买的尚未到期的理财产品，7,152.03万元存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 644,152,349.58 | 本年度投入募集资金总额 | 179,785,204.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 189,709,934.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 否 | 460,000,000.00 | 460,000,000.00 | 35,452,846.63 | 45,377,576.63 | 9.86 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 190,000,000.00 | 184,152,349.58 | 144,332,357.37 | 144,332,357.37 | 78.38 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 650,000,000.00 | 644,152,349.58 | 179,785,204.00 | 189,709,934.00 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2023年10月13日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，公司将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体γ1和γ2及三氯氢硅的环节调整至全资子公司特硅新材料实施，因此拟新增特硅新材料作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体，拟新增“山东省聊城市莘县”作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金25,500万元对特硅新材料进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款用于募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后，特硅新材料的注册资本由1亿元人民币增加至3.55亿元人民币，相关募集资金均存放于特硅新材料开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 参见“募集资金投资项目实施地点变更情况” |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年8月29日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目的自筹资金人民币3,385.53万元及已支付发行费用的自筹资金人民币124.39万元，共计人民币3,509.92万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金总额为45,761.08万元，其中42,500万元为公司购买的尚未到期的理财产品，3,261.08万元存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈凤华 李志斌
中泰证券股份有限公司
2024年3月19日
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李志斌 孟维朋
中泰证券股份有限公司
2024年3月19日