证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2024-020债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议的会议通知已于2024年3月8日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2024年3月19日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事长兼总经理王文博回避表决，获得通过。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事张辉玉先生、朱德胜先生、张洪民先生分别向公司董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》《独立董事2023年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》
根据2023年度财务状况，公司编制了《2023年度财务决算报告》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年全年共实现营业收入345,461.23万元，同比减少1.78%；实现利润总额38,136.05万元，同比减少39.19%；实现归属于上市公司股东的净利润30,430.22万元，同比减少40.96%。
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了2023年的财务状况和经营成果。
本议案已经审计委员会审议通过。《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
本议案已经审计委员会审议通过。《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度审计报告》
董事会认为：大信会计师事务所出具的《2023年度审计报告》真实、完整的反映公司2023年度生产经营情况。
《2023年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润301,782,111.72元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积30,178,211.17元后，截至2023年12月31日，公司合并报表可分配利润为1,403,512,270.20元，母公司报表可分配利润为844,527,151.82元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润
孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现拟定公司2023年度利润分配预案为：以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。现暂以截至2024年3月18日的总股本408,989,476股扣除已回购股份5,735,000股后的股份总数403,254,476股为基数测算，共计拟派发现金股利100,813,619元。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。《关于2023年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《内部控制鉴证报告》、保荐机构核查意见、《2023年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。会计师出具了审核报告，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、保荐机构核查意见、《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过《关于公司董监事2024年薪酬的议案》
公司董监事2024年薪酬方案如下：
2024年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；不在公司从事具体工作的董事（不含独立董事）无薪酬或津贴；公司独立董事津贴为税前8万元/年。本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议。因所有董事均为关联董事，全部回避表决，本议案直接提交公司年度股东大会审议。本议案需提交2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年薪酬的议案》公司决定2024年度高级管理人员根据其在公司所担任的职务，按公司薪酬管理制度领取相应薪酬。
本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事王文博、贺玉广、赵凤保回避表决，其余4名董事参加表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、审议通过《2023年度环境、社会及公司治理报告》
经审议，公司董事会同意《2023年度环境、社会及公司治理报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信不超过人民币15亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行申请。在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。
为便于申请综合授信工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述额度及期限范围内代表公司签署相关法律文件。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》
本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保，是关联方支持公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。保荐机构核查意见、《关于2024年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
关联董事王文博回避表决，其余6名董事参加表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
14、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号），公司向不特定对象发行6,500,000张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币650,000,000.00元。根据相关规定和《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司本次发行的可转换公司债券自2024年2月2日起开始转股。
2024年2月2日至2024年3月18日，公司可转债累计转股606股，公司总股本增加606股，总股本由408,988,870股增加至408,989,476股,注册资本相应增加606元，由408,988,870元变更为408,989,476元。
鉴于上述注册资本发生变化，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况及需要，公司拟对《公司章程》进行修订。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和修订后的《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，为进一步完善公司治理体系，公司拟对现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《对外担保管理办法》《分红管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》进行修订。
《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及修订后的相关制度详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>等制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，为进一步完善公司治理体系，公司拟对现行的《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年度报告工作规程》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《对外捐赠及赞助管理制度》《对外投资管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》《征集投票权实施细则》《子公司管理制度》进行修订。
《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及修订后的相关制度详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
17、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
为进一步完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，公司拟制定《独立董事专门会议制度》。
《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及《独立董事专门会议制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
18、审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，董事会同意公司及下属子公司使用不超过1,000万美元（或等值其他外币）的自有资金开展外汇套期保值业务，有效期为董事会审议通过之日起12个月。
同时，授权公司总经理或其授权的人员在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，包括但不限于负责外汇套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。
公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构中泰证
券股份有限公司对该事项出具了核查意见，保荐机构核查意见、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
19、审议通过《关于2023年度证券与衍生品投资情况专项报告的议案》公司保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，保荐机构核查意见、《关于2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。20、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司拟定于2024年4月15日（星期一）召开2023年年度股东大会。《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十日