东北证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于
永久补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）2017年度配股项目的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定履行持续督导职责，对阳谷华泰终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了核查，具体如下：
一、变更募投项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）核准，公司采用配股方式发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，发行价格为每股6.96元。截至2018年2月12日，公司2017年度配股项目实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，募集资金总额597,945,473.76元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用16,167,250.14元后，实际募集资金净额为人民币581,778,223.62元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2018JNA30036号验资报告,公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2019年2月28日，公司募集资金投资项目使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（万元） | 累计投入金额（万元） | 投资进度 |
| 1 | 高性能橡胶助剂生产项目 | 31,488 | 10,736.74 | 34.10% |
| 2 | 补充流动资金 | 26,689.82 | 26,694.45 | 100.02% |
“补充流动资金项目”已完成实施，资金已使用完毕。“高性能橡胶助剂生产项目”产品种类及建设规模包括：（一）年产20,000吨不溶性硫黄建设项目（分两期建设）；（二）年产15,000吨促进剂M建设项目；（三）年产10,000吨促进剂NS建设项目。其中“年产15,000吨促进剂M建设项目”和“年产10,000吨促进剂NS建设项目”尚未使用募集资金， “年产20,000吨不溶性硫黄建设项目（分两期建设）”已累计投入募集资金10,736.74万元。
（二）拟终止的募集资金投资项目情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产10,000吨促进剂NS建设项目”，公司计划将该部分项目拟投入的募集资金用于永久补充流动资金，截至本核查意见出具日，该部分项目尚未使用募集资金。
（三）本次变更募投项目的决策程序
本次变更募投项目事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过；独立董事发表了同意的独立意见；尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“年产10,000吨促进剂NS建设项目”的实施主体为阳谷华泰，项目建设投资7,834.02万元，包括工程费用、工程建设其他费和预备费等。其中，建设用地费310.06万元由上市公司提供自有土地，拟以募集资金投入部分为7,523.96万元，占募集资金净额的12.93%。
该项目原计划于2019年4月完工，2018年12月28日公司发布了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，该项目预计达到预定可使用状态时间延期至2020年5月。截至本核查意见出具日，“年产10,000吨促进剂NS建设项目”尚未使用募集资金。
（二）终止原募投项目的原因
公司终止“年产10,000吨促进剂NS建设项目”的主要原因为：受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂NS的销售价格从2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上拟终止“年产10,000吨促进剂NS建设项目”。
三、拟变更募集资金投向的说明
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经审慎研究，公司拟终止“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产10,000吨促进剂NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计7,643.62万元用于永久补充流动资金。
本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。公司本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
四、承诺事项
公司承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不会进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资等高风险投资行为，也不会为他人提供财务资助等。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事的独立意见
公司本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金，审议程序符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定，可满足公司发展的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，符合公司的发展和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金
用于永久补充流动资金。
（二）监事会意见公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，认为公司本次拟终止“年产10,000吨促进剂NS建设项目”并将相关募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司终止部分募集资金投资项目并同意将相关募集资金用于永久补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、阳谷华泰本次拟终止“年产10,000吨促进剂NS建设项目”并将相关募集资金用于永久补充流动资金事项符合公司所处行业和市场环境的变化及实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司发展战略需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、阳谷华泰本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金事宜，公司董事会、监事会已审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的调整，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐机构对阳谷华泰本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张玉彪 刘杰琼
东北证券股份有限公司（公章）
2019年3月18日