国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）
二零一九年九月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682号）核准，天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“公司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行72,750,000股人民币普通股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受经纬辉开的委托，担任经纬辉开本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为经纬辉开申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：天津经纬辉开光电股份有限公司
英文名称：Tianjin Jingwei Huikai Optoelectronic CO.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：经纬辉开
股票代码：300120
注册资本：392,006,611元
法定代表人：董树林
董事会秘书：江海清（代行董事会秘书职责）
注册地址：天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号
办公地址：天津市津南区小站工业区创新道1号
邮政编码：300353
互联网网址：www.jwdc.cn
电子信箱：tjjwdc@163.com
电话：022-28572588-8551、8552、8553
传真：022-28572588-8056
经营范围：生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电
路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组装；生产经营电话机及相关配件、手机零配件、相关电子产品；生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器。
（二）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行72,750,000股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 157,777,450 | 40.25 | 230,527,450 | 49.60 |
| 二、无限售条件的流通股 | 234,229,161 | 59.75 | 234,229,161 | 50.40 |
| 三、股份总数 | 392,006,611 | 100.00 | 464,756,611 | 100.00 |
（二）主要会计数据和财务指标
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2019年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 资产总额 | 293,448.94 | 286,759.66 | 267,600.51 | 75,997.47 |
| 负债总额 | 91,838.85 | 86,936.97 | 79,754.08 | 7,822.66 |
| 股东权益合计 | 201,610.09 | 199,822.69 | 187,846.43 | 68,174.81 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 193,535.30 | 191,453.91 | 179,670.18 | 60,036.64 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 97,621.11 | 206,264.23 | 88,861.27 | 63,007.53 |
| 营业利润 | 4,866.19 | 16,454.30 | 6,730.84 | 1,764.81 |
| 利润总额 | 4,865.49 | 16,329.45 | 6,721.72 | 2,044.02 |
| 净利润 | 4,221.92 | 13,653.38 | 5,942.59 | 1,735.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,412.21 | 13,460.85 | 5,597.38 | 1,567.92 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,156.61 | 14,125.68 | 5,190.34 | 1,339.17 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,507.38 | 10,736.53 | 1,733.22 | -1,923.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,571.50 | -13,808.76 | -49,237.23 | -2,305.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,018.92 | 6,690.54 | 57,836.32 | -3,095.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,950.46 | 4,929.52 | 9,769.04 | -7,280.81 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.62 | 1.69 | 6.30 | |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 1.29 | 1.30 | 4.92 | |
| 资产负债率（合并口径）（%） | 31.30 | 30.32 | 29.80 | 10.29 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 8.77 | 9.35 | 9.45 | 9.22 | |
| 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例（%） | 0.0033 | 0.0033 | 0.0039 | - | |
| 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） | 4.94 | 4.91 | 4.72 | 2.27 | |
| 财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.61 | 3.46 | 2.52 | 5.66 | |
| 存货周转率（次） | 2.61 | 5.94 | 4.23 | 9.36 | |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,581.03 | 23,770.22 | 9,268.27 | 3,816.07 | |
| 利息保障倍数（倍） | 6.48 | 11.14 | 16.26 | 19.37 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.22 | 0.28 | 0.05 | -0.07 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.15 | 0.13 | 0.27 | -0.28 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 2.25 | 7.20 | 7.00 | 2.33 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 2.12 | 7.56 | 6.49 | 1.99 | |
| 基本每股收益 | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.11 | 0.35 | 0.20 | 0.06 |
| （元） | 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.11 | 0.37 | 0.18 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.11 | 0.35 | 0.20 | 0.06 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.11 | 0.37 | 0.18 | 0.05 |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式和承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票之日起六个月内，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
3、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象为张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司、湖南天易集团有限公司和艾艳女士。
2019年8月22日，3名认购方均已按期足额向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次非公开发行股票最终认购数量为72,750,000股，由张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司、湖南天易集团有限公司和艾艳女士3名投资者以现金认购。
3名投资者所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
4、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即2019年8月14日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的发行价格为5.55元/股。
5、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额403,762,500元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息披露费等）5,838,859元后，募集资金净额为397,923,641元。
7、注册会计师对本次募集资金到位的验证情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月26日出具《天津经纬辉开光电股份有限公司验资报告》（XYZH/2019TJA10227号）。经审验，截至2019年8月22日止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购经纬辉开非公开发行人民币A股股票的资金人民币403,762,500.00元。
2019年8月23日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2019年8月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2019TJA10226号）。经审验，截至2019年8月23日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）72,750,000股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币5.55元，募集资金总额为人民币403,762,500.00元，扣除发行费用后募集资金净额为397,923,641.00元。其中新增注册资本人民币72,750,000.00元，资本公积人民币325,173,641.00元。
（二）发行对象的基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司、湖南天易集团有限公司和艾艳女士，发行对象基本情况如下：
1、张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司
住所：张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室
法定代表人：卢涛
注册资本：10,000万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015-12-10
经营范围：企业管理咨询，市场信息咨询,会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、湖南天易集团有限公司
住所：株洲市天元区森林路258号
法定代表人：吴兵
注册资本：150,000万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2009-03-02
经营范围：城市基础和公用设施的投资和管理,开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务,土地平整,技术咨询,技术服务,技术转让,房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、艾艳
身份证号：43290219810416****
住所：湖南省永州市冷水滩区沿江东路177号
（三）股权结构变动情况
本次非公开发行72,750,000股，发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 157,777,450 | 40.25 | 230,527,450 | 49.60 |
| 二、无限售条件的流通股 | 234,229,161 | 59.75 | 234,229,161 | 50.40 |
| 三、股份总数 | 392,006,611 | 100.00 | 464,756,611 | 100.00 |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定根据保荐协议的约定，保荐机构需要提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：程久君、侯立潇项目协办人：李钦军办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦10楼
电 话：0755-82134633传 真：0755-82131766
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
程久君 侯立潇
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司2019年9月4日