证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2020-161
天津瑞普生物技术股份有限公司关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保
的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、申请银行综合授信及担保情况概述
1、本次综合授信及担保基本情况
因原授信额度使用期满，为满足天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司生产经营的需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称“民生银行天津分行”）继续申请综合授信额度人民币15,000万元，期限一年，授信方式为信用方式。本次民生银行天津分行的续授信额度由公司及控股子公司湖北龙翔药业科技股份有限公司（以下简称“龙翔药业”）使用，龙翔药业可使用额度不超过5,000万元。公司为龙翔药业使用的综合授信提供本金及其利息、相关费用的连带责任保证，保证期间为三年。以上实际融资金额在董事会审议的授信额度内以银行与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准。公司的实际担保金额在董事会审议的担保额度内以龙翔药业与民生银行天津分行实际发生的融资金额为准。
2、会议审议情况
2020年10月27日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》。同时，董事会授权董事长李守军先生在上述决议范围内签署相关协议及法律文书。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保的金额在董事会审议的权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：湖北龙翔药业科技股份有限公司
2、类型：股份有限公司(非上市)
3、住所：武穴市龙坪镇五里村
4、法定代表人：刘巨宏
5、注册资本：壹亿贰仟贰佰伍拾捌万玖仟贰佰叁拾叁圆整
6、成立日期：2008年01月31日
7、经营范围：非无菌原料药（氟苯尼考、替米考星、磷酸替米考星、盐酸沃尼妙林、氟尼辛葡甲胺、硫酸头孢喹肟 、托曲珠利）、粉剂、预混剂、颗粒剂、医药化工中间体（不含化学危险品）生产、销售（有效期至2021年1月3日止）；医药和兽药技术开发、转让、咨询、服务；货物进出口、技术进出口业务。（不含国家禁止和限制的进出口货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、与公司的关系：公司持有其63.79%的股权，系公司控股子公司。
9、主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 流动资产总额 | 197,164,435.82 | 237,763,934.08 |
| 流动负债总额 | 206,364,024.02 | 235,587,854.41 |
| 资产总额 | 442,355,185.43 | 598,000,281.84 |
| 负债总额 | 237,501,124.70 | 375,203,357.30 |
| 银行贷款总额 | 100,302,203.02 | 181,281,564.6 |
| 非流动负债合计 | 31,137,100.68 | 139,615,502.89 |
| 或有事项 | - | - |
| 净资产 | 204,854,060.73 | 222,796,924.54 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年前三季度 |
| 营业收入 | 266,501,466.54 | 219,005,251.55 |
| 利润总额 | 28,013,204.72 | 20,296,445.75 |
| 净利润 | 24,774,858.06 | 17,942,863.81 |
注：以上2019年度财务数据已经审计，2020年9月30日数据未经审计龙翔药业为公司的控股子公司，2019年末和2020年9月30日的资产负债率分别为53.69%和62.74%，具有良好的盈利能力、资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。
三、 担保协议主要内容
公司与民生银行天津分行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
1、保证人：天津瑞普生物技术股份有限公司
2、债权人：中国民生银行股份有限公司天津分行
3、主合同债务人：湖北龙翔药业科技股份有限公司
4、担保的最高债权额：5,000万元
5、保证方式：连带责任保证
6、保证期间：三年
四、董事会意见
公司董事会认为，龙翔药业的业务发展迅速，经营状况良好，财务状况健康，公司对龙翔药业的担保进行过充分的测算分析，认为其具有足够的偿还债务能力，公司董事会同意使用综合授信额度为控股子公司龙翔药业提供担保的事宜。
龙翔药业为公司控股子公司，董事会将要求龙翔药业在实际融资事项发生时提供足以保障公司利益的反担保，从而保障公司和广大投资者利益。
此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，有利于公司的长远发展，符合广大股东的根本利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保制度》等有关规定。
五、独立董事意见
《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》所审议的担保事项，是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要。被担保方龙翔药业为公司控股子公司，本次担保风险可控，不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
因此，独立董事一致同意此次担保事项。
六、监事会意见
公司第四届监事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》,同意上述事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司已审批的对外担保额度（含本次担保额度）为人民币27,000万元，其中对控股子公司担保额度为27,000万元。公司及控股子公司累计担保总额度（含本次担保）占公司2019年末经审计净资产的12.72%。
公司曾为鹤壁市永达食品有限公司（以下简称“鹤壁永达”）提供了两笔总计2,700万元的专项贷款担保（以上事项已经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过）。其中第二笔贷款金额1,300万元，因鹤壁永达对中国银行股份有限公司鹤壁分行（以下简称“中行鹤壁分行”）的贷款利息逾期，出现违约行为，依据相关协议，中国银行股份有限公司天津分行启动代偿程序，扣划公司的保函保证金账户资金13,092,926.29元(含利息)。（具体详见公司于2018年10月24日披露的《关于对外担保与财务资助的进展公告》）事后，公司向河南省淇县人民法院提起诉讼，截止目前，公司已向法院申请强制执行，法院已受理，暂无执行结果。
除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公告。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会二〇二〇年十月二十九日