天津瑞普生物技术股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见
我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,参加了2020年8月26日召开的第四届董事会第二十四次会议，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次董事会的相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表专项意见如下：
一、关于公司2020年上半年关联交易事项的独立意见
报告期内，公司没有发生重大关联交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
三、关于对外担保事宜
2020年1月10日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用综合授信额度为控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司湖北龙翔药业科技股份有限公司（以下简称“龙翔药业”）使用公司在浙商银行股份有限公司天津分行申请的综合授信额度，龙翔药业可使用的额度不超过3000万元。公司为龙翔药业使用的综合授信提供连带责任保证，保证期间为两年。
2020年6月14日召开第四届董事会第二十二会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为龙翔药业向中国银行股份有限公司黄冈分行申请的贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，被担保债权的最高本金余额为9,000万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2020年6月30日，公司对外担保余额21,028.28万元(含对子公司的担保)，占公司2019年度经审计净资产的比例为9.91%。
我们认为上述担保事项履行了必要的审批程序，担保及决策程序合法有效，担保风险可控，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利
益。
四、关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
公司本次对2019限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对2019限制性股票激励计划回购价格的调整。
六、关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的178名激励对象中：有5名激励对象因个人原因离职，有5名激励对象2019年个人绩效考核得分为“70≤A<90”。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述不符合解除限售条件的合计13.41万股限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规，本次注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
七、关于预计2020年度日常关联交易事项的独立意见
公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形；已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意公司预计2020年日常关联交易的事项。
八、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
公司使用超募资金人民币 65,882,778.68 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意将 65,882,778.68 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）超募资金永久性补充流动资金。
九、关于员工持股计划持续期延期的独立意见
本次公司员工持股计划延期符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司2015年员工持股计划（草案第二次修订稿）》的有关规定，不存在损害公司、员工及其股东利益的情形，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司员工持股计划延期。
十、关于公司及子公司开展资产池业务（涌金司库版）并提供担保事项的独立意见
公司及子公司继续开展资产池业务（涌金司库版）可以减少公司资金占用，优化财务结构,提高资金利用率。公司本次与子公司继续提供金额不超过1亿元的互保，有利于提高资金的使用效率，满足经营资金需求。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意前述公司及子公司继续开展总额不超过1亿元人民币的资产池业务（涌金司库版）并提供担保的事项。
十一、关于修订公司章程及部分管理制度事项的独立意见
公司此次修订《公司章程》及《委托理财管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度文件，符合《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、证监会颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订），等规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。
我们同意修订《公司章程》及《委托理财管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》。
独立董事：马闯 蔡辉益 周睿二〇二〇年八月二十七日