| 证券代码：300119 | 证券简称：瑞普生物 | 公告编号：2020-104 |
天津瑞普生物技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞普生物”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、假设公司于2020年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后实际发行完成时间为准。
3、分别假设截至2021年6月30日全部转股和截至2021年末全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、不考虑本次向不特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次向不特定对象发行募集资金总额为100,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即22.05元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、公司2019年度实现归属于普通股股东的净利润为19,435.99万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为10,886.80万元，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润相比2019年度上升10%，即分别为21,379.59万元及11,975.48万元。假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年分别按持平、增长10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2020年或2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设公司按照《公司章程》的约定，以现金方式分配2020年实现的可分配利润的10%，并且于2021年5月实施完毕。2021年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
9、2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额；
2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |||
| 2020年净利润相比2019年增长10% | 2021年净利润与上年持平 | 2021年净利润较上年增长10% | ||||
| 截至2021年6月30日全部转股 | 截至2021年末全部未转股 | 截至2021年6月30日全部转股 | 截至2021年末全部未转股 | |||
| 总股本（万股） | 40,449.35 | 40,449.35 | 44,985.35 | 40,449.35 | 44,985.35 | 40,449.35 |
| 归属于母公司股东权益合计（万元） | 212,194.17 | 223,564.86 | 342,806.49 | 242,806.49 | 344,944.45 | 244,944.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,435.99 | 21,379.59 | 21,379.59 | 21,379.59 | 23,517.55 | 23,517.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,886.80 | 11,975.48 | 11,975.48 | 11,975.48 | 13,173.03 | 13,173.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.489 | 0.529 | 0.500 | 0.529 | 0.551 | 0.581 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.489 | 0.529 | 0.500 | 0.475 | 0.551 | 0.523 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.274 | 0.296 | 0.280 | 0.296 | 0.551 | 0.326 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.274 | 0.296 | 0.280 | 0.266 | 0.551 | 0.293 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |||
| 2020年净利润相比2019年增长10% | 2021年净利润与上年持平 | 2021年净利润较上年增长10% | ||||
| 截至2021年6月30日全部转股 | 截至2021年末全部未转股 | 截至2021年6月30日全部转股 | 截至2021年末全部未转股 | |||
| 加权平均净资产收益率 | 9.41% | 9.85% | 7.55% | 9.18% | 8.28% | 10.05% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 5.27% | 5.64% | 4.30% | 5.25% | 4.72% | 5.75% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会选择本次融资的必要性
（一）缓解现有产能瓶颈，提高产品质量，丰富产品结构，保障企业持续高水平发展
近年来，随着公司各类产品销量不断增加，原有生产车间已经不能满足日益增长的市场需要。大容量注射剂、粉针剂、粉剂、片剂、颗粒剂等多项产品2020年供货需求已经超过现有产能，重组禽流感病毒（H5+H7）三价灭活疫苗等禽用疫苗产品也面临供不应求的局面，产能的瓶颈一定程度上制约公司未来的发展进
程。特别是近年来公司在药物晶型与新剂型、饲用抗生素替代产品、多联多价新型疫苗等重大产品取得了《新兽药注册证书》或《生产批准文号》，在细胞悬浮培养、抗原纯化浓缩、纳米混悬等关键核心工艺已经具备规模化生产能力，为了新的产品可以尽快转产以及满足现有产能不足问题，急需建设新的生产厂房。
本次募集资金项目投产后，公司将新增固体制剂车间、消毒剂车间、植物提取车间、悬浮培养车间，部分车间配备综合智能化存储设施，实现对现有生产线产能的有效扩充，保障企业持续高水平发展。同时，公司将通过引进国际化的先进生产设备实现装备升级，优化公司现有生产工艺，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服务的全自动化水平。打造具备更高生产标准、环保标准、安全标准的现代化先进兽药生产基地。本次扩建项目涉及的产品大多数为公司具有自主知识产权的新兽药和新技术，市场潜力巨大。同时，本次建设项目的部分产品可用于生产具有限抗、替抗作用的饲料添加剂，属于国家政策大力支持和鼓励的品种，符合行业发展的未来趋势，前景良好。上述产品的投产，不仅能为公司创造新的业绩增长点，同时也将丰富公司的产品结构，更好地满足养殖业重大疫病的防控及治疗需求。
公司正面临兽药行业快速发展的机遇，通过生产技术提升、生产能力扩张有利于公司进一步规模升级、技术升级、产品升级。依靠资金、技术和人才资源的保障，进一步巩固市场地位，提升公司竞争实力和盈利能力。
（二）采用行业领先的细胞悬浮培养工艺，推动兽用疫苗产业化升级的同时大幅降低生产成本，提升企业盈利能力
细胞悬浮培养是利用生物反应器大规模培养动物细胞生产生物制品的核心技术，也是当前国际上生物制品生产的主流模式。其最大优势是通过更为精确有效的工艺控制手段，在获得最大产量的同时，能稳步提高产品的质量，大幅降低生产成本。但该技术目前在国内尚未得到广泛应用，多数疫苗生产企业，特别是禽苗生产企业仍主要采用病毒产率低、生产成本高、劳动强度大的鸡胚培养方式。因此，快速实现大规模细胞悬浮培养技术在疫苗生产中的升级换代，提高生产效率及产品质量，是未来几年生物制品行业发展的趋势。
瑞普生物始终致力于动物疫苗大规模悬浮培养工艺的应用研究。在个性化培养基开发、病毒与细胞驯化、细胞全悬浮培养放大工艺等动物疫苗悬浮培养关键核心技术均取得自主知识产权，已完成H9亚型禽流感疫苗、高治病性禽流感疫苗、鸡传染性法氏囊病疫苗等产品的全悬浮培养的中试工艺研究，本次华南生物大规模悬浮培养车间建设项目将新建5000L规模的悬浮培养生产线。公司禽流感、鸡新城疫疫苗等疫苗大规模全悬浮培养规模达到2600L，处于行业领先水平。本次超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目另将新建2600L和5000L规模生产线。本次华南生物大规模悬浮培养车间建设项目和超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目的实施，在工艺路线上，相比传统转瓶和鸡胚生产工艺，将显著提高生产效率，提升公司产品品质、降低生产成本，进一步增强公司整体市场竞争力。同时，对推动我国兽用疫苗产业化升级，提高动物疫病防疫水平，减少疾病损失，促进畜牧业跨越式发展，具有重要的科学意义和应用价值，将产生巨大的经济效益和社会效益。
（三）提升公司研发能力，确保产品竞争力的长期性和可持续性
公司高度重视对产品、技术的储备和研发工作，研发经费连续多年居于全行业前列，建立起引领产业发展的创新体系，已形成较为显著的技术优势。为配合国家监管政策要求及产品客户的需求，维持在动保生物制品行业中的龙头地位，公司必须持续研发具有自主知识产权的新产品，并打通研发与规模化生产的技术瓶颈。
公司在生物制品研究方面已建立起较为系统的研发体系，在疫苗新工艺、新毒株、耐热保护剂、免疫佐剂等领域形成创新领先优势，并实现了家禽、猪、牛、羊经济动物和犬、猫宠物的全覆盖，建立起疫苗毒种选育、核心工艺研发、细胞培养、临床评价等行业领先的平台。但现有创新体系在设施设备、研发布局和人才上已不能满足新品的开发速度和技术创新要求。
因此，公司计划在现有生物制品研究分院的基础上升级改造，提高在基因工程疫苗、疫苗关键核心工艺等领域的自主创新能力，如在基因工程疫苗领域，形成可进行核酸疫苗、活载体疫苗、亚单位疫苗、基因缺失疫苗等新型疫苗及配套
工艺技术研发的平台。同时为了提高和保证产品质量，增设质量检测技术平台，实现产品全过程检验、检测方法的建立和评价、标准物质的建立和标定等功能；此外，在研究领域上，扩大家禽、水禽、猪和宠物研发产品品规，增加对水生动物、反刍动物疫病的研究。
本项目建成后，虽不直接产生经济效益，但在产品的商业转化与应用中大幅度提升抗原含量、缩小产品批间差异、降低生产成本；质量检测技术平台的设立年可节省部分外部研发和检测费用。本项目执行后，有利于进一步提升公司研发实力，丰富产品线，优化产品结构，增强公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司发展战略。
（四）项目的实施契合公司发展战略规划，是构建企业稳健发展的助推剂
公司始终秉承“成为国际一流的高科技生物企业，为客户、员工、股东和商业伙伴提供实现美好梦想的机会”的企业愿景，以及“致力于动物与人类健康，促进人与自然和社会的和谐发展”的企业使命，制定发展战略规划。本次募投项目的实施，将通过关键核心新技术和重大新产品的开发和产业化来全面提高公司的市场竞争力。借此公司可以在动物保健行业进一步巩固竞争优势，为公司战略的顺利实施奠定基础。
同时，宠物业务作为公司战略业务领域，对于公司未来做大做强和国际化具有重要意义。本次募集资金投资项目利用先进的生产技术提升公司产品生产能力和水平的同时，还将生产高质量的狂犬疫苗和宠物制剂产品，亦为公司实施在宠物产品市场的战略打下基础。
（五）满足公司快速发展的资金需要，进一步优化资本结构
近年来，公司业务规模持续扩张、营业收入增速不断加快，2017年度至2019年度及2020年第一季度，公司实现的营业收入分别为104,733.45万元、118,986.60万元、146,658.05万元和45,392.20万元；营业收入同比增长率分别为7.99%、
13.61%、23.26%和47.66%。因此，为满足公司快速发展对流动资金的需求，公司拟使用部分本次发行募集资金用于补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。
同时，未来随着可转券持有人陆续转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
四、本次A股可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
瑞普生物是一家专注于服务动物健康产业的高新技术企业，公司所从事的主要业务包括兽用生物制品、兽用药物制剂、兽用原料药的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行可转债前后，公司的主营业务未发生改变，对公司业务结构不会产生重大影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。截至2019年12月31日，公司拥有生产人员1,033人、销售人员335人、技术人员55人、财务及行政人员337人，研发人员290人，合计2,050人。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
2、技术储备
针对本次募投项目中大部分产品，公司已掌握大规模商业化生产的技术水平。项目拟投产或扩产的产品涉及的技术公司已通过自主研发、合作研发等多种方式获得，多个产品已经获得《新兽药注册证书》或《生产批准文号》。目前，公司已完全掌握该等产品的生产工艺技术，具备批量生产的技术水平与技术经验。
公司坚持“科技创新为先导”的经营理念，导入集成产品开发（IntegratedProduct Development，简称IPD）的研发模式，形成以市场为中心、跨部门协同高效的创新体系，研发投入始终处于行业前列，并形成一支行业学科带头人领衔、硕博士主导的300人规模的创新团队。公司拥有“国家企业认定技术中心”、“国
家地方联合工程研究中心”、“农业部生物兽药创制重点实验室”、“博士后工作站”、“院士工作站”等国家级创新平台，是行业首家同时通过国家新兽药临床前评价（GLP）和临床评价（GCP）的单位，已形成引领行业的科技创新优势。公司已有行业领先的技术优势为公司产品顺利实现经济效益提供了充分保障。
3、市场储备
畜牧业的持续健康发展为我国动物疫苗行业提供了广阔的市场，拉动了行业的发展。据《兽药产业发展报告》显示，近十余年，我国动物保健品行业保持将近10%的复合增长率。2018年生物制品市场规模达到132.92亿元，其中禽用生物制品市场规模45.22亿元，占生物制品总市场规模的34.02%。2018年化学制剂市场规模为174.59亿元，其中抗寄生虫药市场规模18.19亿元，消毒剂市场规模8.63亿元。2019年，动物保健品行业受非洲猪瘟疫情的冲击，抗风险能力差的中小兽药企业加速出局，市场空间进一步向大型兽药企业集聚。下游养殖业集约化程度逐渐提高，兽用疫苗及制剂在下游养殖中的渗透率仍有较大提升空间，动物保健品行业仍将继续保持较高增速，为本次募投项目的实施提供良好的市场条件。
五、公司应对本次向不特定对象发行A股可转债摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理
公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续专注于兽用生物制品、兽用药物制剂（化学药品和功能性添加剂、中兽药、宠物药品等）、兽用原料药的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（五）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），在《公司章程》中对利润分配政策条款进行了相应规定。同时，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行A股可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
| 天津瑞普生物技术股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二〇年七月一日 |