东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2018年度现场检查报告
保荐机构名称：东莞证券股份有限公司
| 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：瑞普生物 | ||||
| 保荐代表人姓名：吕晓曙 | 联系电话：0769－22119739 | ||||
| 保荐代表人姓名：郜泽民 | 联系电话：010－88091896 | ||||
| 现场检查人员姓名：吕晓曙、黄艳婕、李炯杰 | |||||
| 现场检查对应期间：2018年1月1日至2018年12月31日 | |||||
| 现场检查时间：2019年4月15日 | |||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | ||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司章程等制度文件及股东大会、董事会、监事会等相关会议资料 | |||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（换届选举） | ||||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||||
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司内部审计部门审计报告、工作计划及审计委员会会议资料等相关文件 | |||
| 1.是否按照相关规定 建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至 少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否 在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否 在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会 提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务 等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件、信息披露审批表；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅公司关联交易制度、对外担保规定；查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程 序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √（瑞普生物已执行诉讼流程） | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅了募集资金相关信息披露文件；查阅募集资金专户银行对账单；查看募集资金投资项目实施情况。 | |||
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存 在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅公司披露的定期报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅公司及股东作出的承诺，对比核查其实际履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：查阅公司章程、分红规划及信息披露文件；查阅公司重大合同；查阅公司相关财务资料及行业资料。 | |||
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（已补充审议并完成信息披露） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大 合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保 荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经核查，报告期内瑞普生物存在的主要问题如下： 1、2018年1月，公司向鹤壁市永达食品有限公司（以下简称“鹤壁永达”）提供财务资助1,400万元。公司在对外提供财务资助前，没有履行相应的审议程序及信息披露义务。经自查后于2018年3月补充履行相应的审议程序及信息披露义务。截至目前，该笔财务资助款项逾期未收回，公司已启动诉讼流程。 2、2017年1月，公司为鹤壁永达提供了一笔担保，担保的贷款金额为1,300万元，贷款到期日为2018年10月30日。因鹤壁永达对中国银行股份有限公司鹤壁分行（以下简称“中行鹤壁分行”）的贷款利息逾期，出现违约行为，因此中行鹤壁分行提交的索赔通知书至中国银行股份有限公司天津分行（以下简称“中行天津分行”），要求依据合同条款启动代偿程序，扣划公司的保函保证金账户资金13,092,926.29元(含利息)，扣划完成后，鹤壁永达与中行鹤壁分行之间有关此笔贷款的相关义务终止。目前，公司已启动诉讼流程。 除上述问题外，未发现其他重大问题。 | |||
（以下无正文）
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2018年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
吕晓曙
郜泽民
保荐机构：东莞证券股份有限公司
年 月 日