东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2018年度报告之跟踪报告
| 保荐机构名称：东莞证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：瑞普生物 |
| 保荐代表人姓名：吕晓曙 | 联系电话：0769－22119739 |
| 保荐代表人姓名：郜泽民 | 联系电话：010－88091896 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全 并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2019年4月15日 |
| （3）培训的主要内容 | 持续督导专题培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 2017年1月，公司为鹤壁永达提供了一笔担保，担保的贷款金额为1,300万元，贷款到期日为2018年10月30日。因鹤壁永达对中国银行股份有限公司鹤壁分行（以下简称“中行鹤壁分行”）的贷款利息逾期，出现违约行为，因此中行鹤壁分行提交的索赔通知书至中国银行股份有限公司天津分行（以下简称“中行天津分行”），要求依据合同条款启动代偿程序，扣划公司的保函保证金账户资金13,092,926.29元(含利息)，扣划完成后，鹤壁永达与中行鹤壁分行之间有关此笔贷款的相关义务终止。 | 瑞普生物已启动诉讼流程。 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 2018 年 1 月，瑞普生物向鹤壁市永达食品有限公司提供财务资助1,400 万元的事项没有履行事前相应的审议程序及 | 瑞普生物于2018年3月补充履行相应的审议程序及信息披露义务，并且已启动诉讼流程。 |
| 信息披露义务。 | |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、李守军、梁武、鲍恩东、李旭东、苏雅拉达来、周仲华承诺在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有瑞普生物股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的瑞普生物股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的瑞普生物股票数量占本人所持有瑞普生物股票总数的比例不超过50%。 | 是 | 不适用 |
| 2、盛利娜承诺所持股份将视同梁武所持股份遵照其限售承诺。 | 是 | 不适用 |
| 3、李守军出具了《关于社保、住房公积金的承诺》，承诺如天津瑞普生物技术股份有限公司及其控股子公司被要求为员工补缴或追偿住房公积金或社会保险金，南京农大新兽药工程技术有限公司被要求为员工补缴或追偿住房公积金，本人将对此承担责任，无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 | 是 | 不适用 |
| 4、李守军、天津瑞普投资有限公司、天津瑞普 | 是 | 不适用 |
| 典当有限公司出具了《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》，承诺严格遵守瑞普生物相关资金管理和内控制度，不发生控股股东、实际控制人及其关联方占用瑞普生物资金的情况。 | | |
| 5、李守军、梁武、鲍恩东、李旭东、苏雅拉达来出具了《减少关联交易的承诺》，承诺按照《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中小股东的利益。 | 是 | 不适用 |
| 6、李守军、梁武、鲍恩东、李旭东、苏雅拉达来、张凯出具了《关于同业竞争承诺》，承诺目前所投资或从事的除公司之外的业务与公司不存在同业竞争的情况；承诺目前除持有公司的股份外，不存在控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；承诺在今后作为公司控股股东及实际控制人或股东期间，不从事与公司及/或公司控股子公司相同、相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；承诺今后将不直接或间接拥有与公司及/或公司控股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织。 | 是 | 不适用 |
| 7、李守军出具承诺华南生物如因5处未取得房产权属证书的建筑物的产权手续不完善、违规建设等原因受到政府部门的处罚或无法继续占有、使用上述建筑物的，本人愿意对华南生物因此所产生的经济损失予以全额补偿，使华南生物不因此遭受任何损失。 | 是 | 不适用 |
| 8、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）承诺本 | 是 | 不适用 |
| 企业参与认购本次非公开发行的股份的资金系来源于合法自筹资金，不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形，不存在分级收益等结构化安排。本企业的利润和亏损由合伙人按出资比例分配和分担，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 | | |
| 9、鲍恩东、崔治中、李旭东、罗永泰、马闯、苏雅拉达来、张俊民、周仲华承诺本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 | 是 | 不适用 |
| 10、梁武承诺本人作为公司副总经理、董事参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 | 是 | 不适用 |
| 11、胡文强、彭宇鹏、孙铭、徐健承诺本人将通过天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 | 是 | 不适用 |
| 12、李守军承诺本人作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理参与认购本次非公开 | 是 | 不适用 |
| 发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 | | |
| 13、公司出具相关承诺，承诺本公司控股股东、实际控制人李守军参与认购本次非公开发行的股票；本公司副总经理/董事梁武参与认购本次非公开发行的股票；本公司子公司华南生物的总经理梁昭平参与认购本次非公开发行的股票；本公司副总经理/财务总监/董事胡文强、副总经理孙铭、董事会秘书徐健、监事彭宇鹏将通过员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。 | 是 | 不适用 |
| 14、公司出具相关承诺，承诺中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划为本公司委托中信证券股份有限公司设立、管理的定向资产管理计划。作为该计划的唯一委托人，本公司承诺：委托人资金来源于本公司员工持股计划合法筹集的资金，不存在分级收益等结构安排。 | 是 | 不适用 |
| 15、中信证券股份有限公司出具相关承诺，承诺本公司作为中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划的管理人，天津瑞普生物技术股份有限公司（代天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划）作为中信证券-瑞普生物投 | 是 | 不适用 |
| 资1号定向资产管理计划的单一委托人，该定向资产管理计划资金来源于天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划，不存在分级收益等结构化安排。 | | |
| 16、瑞普生物及中信证券股份有限公司出具相关承诺，承诺中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划成立后将按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》的规定办理备案手续。 | 是 | 不适用 |
| 17、公司出具相关承诺，承诺“1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除公司已披露的项目外，本公司不存在已实施的重大投资或资产购买以及进行重大投资或资产购买的计划。2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于收购华南生物38.27%股权和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完 | 是 | 不适用 |
| 整。” | | |
| 18、中信证券股份有限公司（代中信证券-瑞普生物投资1号定向资产管理计划）出具了《股份限售承诺》，承诺本计划认购的瑞普生物2015年度非公开发行4,790,884股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。 | 是 | 不适用 |
| 19、上海道杰席胜投资中心（有限合伙）出具了《股份限售承诺》，承诺本企业认购的瑞普生物2015年度非公开发行3,351,206股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。 | 是 | 不适用 |
| 20、梁武出具了《股份限售承诺》，承诺本人认购的瑞普生物2015年度非公开发行1,340,482股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。 | 是 | 不适用 |
| 21、李守军出具了《股份限售承诺》，承诺本人认购的瑞普生物2015年度非公开发行5,361,930股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。 | 是 | 不适用 |
| 22、梁昭平出具了《股份限售承诺》，承诺本人认购的瑞普生物2015年度非公开发行502,680股股票，自瑞普生物本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 | 1、2018年9月14日，东莞证券收到中 |
| 构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 国证监会贵州监管局（简称“贵州证监局”）下发的行政监管措施决定书（2018）6号《关于对东莞证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。贵州证监局对龙里县供排水总公司“15龙里债”受托管理人履职情况开展了现场检查，发现发行人在募集资金使用过程中存在不规范情况。贵州证监局认定东莞证券作为该公司债项目的受托管理人未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》第十三条规定和《债券受托管理协议》第五条约定，督促发行人遵守《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。 整改情况: （1）第一时间督促发行人整改并规范募集资金使用，对相关责任人员严肃问责； （2）东莞证券对各项目组再次重申要严格遵守各项法律法规及公司管理制度，践行合规承诺，履行诚实守信的义务，加强合规与风险意识建设工作，按照各项外规及公司制度规定有效履行工作职责，不断完善合规管理工作。 2、2018年12月17日，东莞证券收到中国证监会湖南监管局（简称“湖南证监局”）下发的行政监管措施决定书[2018]32号《关于对东莞证券股份有限公司采取出具警示函的监督管理措施 |
| （1）公司于2018年3月对上述事项进行了补充审议及信息披露； （2）组织学习《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》等法规，增强法制观念及规范运作意识，杜绝上述问题再次发生，并采取有效措施积极回收逾期款项，保护上市公司利益。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2018年度报告之跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
吕晓曙
郜泽民
保荐机构：东莞证券股份有限公司
年 月 日
