证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2022-018
保力新能源科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议的通知已于2022年4月15日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于2022年4月25日下午14:30—15：30在公司西安办公地以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《保力新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长高保清女士主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项：
一、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2021年年度报告》及《摘要》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
《保力新能源科技股份有限公司2021年年度报告》全文及《摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《保力新能源科技股份有限公司2021年年度报告提示性公告》刊登于2022年4月26日的《证券日报》及《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《保力新能源科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。公司独立董事金宝长、田进向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。述职报告详见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2021年度财务决算报告》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2021年度审计报告》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。公司2021年度财务会计报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。
五、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2021年度利润分配预案》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度母公司实现净利润-61,406,399.6元，利润情况具体如下：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 年初未分配利润 | -6,650,679,323.89 |
| 加：本期净利润 | -61,406,399.6 |
| 减：提取法定盈余公积金 | 0 |
| 减：本年内利润分配 | 0 |
| 减：应付普通股股利 | 0 |
| 减：其他 | 0 |
| 期末未分配利润 | -6,712,085,723.49 |
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定；同时根据《公司章程》第一百五十五条规定：“公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”
截至2021年期末，公司未分配利润为负值。2021年公司在董事会的领导下，董事长高保清女士带领公司经营管理团队持续加大市场开拓，抢占市场机遇期，获取了多家电动两轮车龙头客户订单。目前公司已进入国内电动两轮车头部厂商供应链体系中，并实现批量交付，公司经营状况逐步恢复向好。随着公司运营恢复正常，业务规模不断扩大，公司将根据战略规划的需求，充分进行市场调研，广泛挖掘市场资源，围绕锂离子电池产业链，特别是在方型离子电池、软包离子电池领域，适时寻求融资及产业资源整合机会，为公司快速、持续发展吸收外部资源。
目前公司处于经营状况恢复向好的关键时期，但公司在金融机构的信用等级尚未恢复，公司要快速发展、做大做强仍需要大量的资金。因此，为保障公司2022年度经营策略的顺利实施，亦为全体股东利益长远考虑，经公司董事会讨论，董事会同意不对2021年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司独董关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。
七、 审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
八、 审议通过《关于2021年度计提资产减值损失和信用减值损失的议案》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。依照《企业会计准则》及公司财务规章制度相关规定，公司及下属子公司对2021年末各类存货、应收账款、其他应收款、商誉等资产进行了全面清查并进行了减值测试，同时依据管理层对市场情况及交易近况的研讨判断，认为上述资产中存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，董事会同意公司对可能发生资产减值损失和信用减值损失的相关资产计提资产减值损失和信用减值损失。公司及下属子公司对2021年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2021年度各项资产减值损失和信用减值损失共计38,938,740.51元，占公司2021年度经审计净利润的比例为28.61%。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司关于2021年度计提资产减值损失和信用减值损失的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司独董关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
九、 审议通过《保力新能源科技股份有限公司2022年度投资者关系管理工作计划的议案》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司制定的《保力新能源科技股份有限公司2022年度投资者关系管理工作计划》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《保力新能源科技股份有限公司2022年度投资者关系管理工作计划》。
十、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》。本议案事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、 审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《重大经营与投资决策管理制度》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》。
本议案事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》部分条款作出相应修订，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
十三、 审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，董事会同意公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行相应修订。并同意提请股东大会授
权董事会或经营管理层负责办理相应的工商变更登记及其他相关事宜。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布《保力新能源科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》。
本议案事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、 审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；审议结果：表决4票，同意4票，反对0票，弃权0票。（关联董事高保清女士已回避表决）
基于公司及公司全资子公司保力新（内蒙古）电池有限公司（曾用名：内蒙古安鼎新能源有限公司）与关联方中材锂膜（常德）有限公司（曾用名：湖南中锂新材料有限公司，以下简称“中材锂膜（常德）”）业务合作情况，并结合公司未来经营发展的需要，公司预计2022年度公司与关联方中材锂膜（常德）发生与日常经营相关的关联交易金额不超过人民币1,300万元，该关联交易的类型为：关联采购。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。全体独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
十五、 审议通过《关于补选董事、任命常务副总经理的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司副董事长、董事邓爱民先生向董事会递交辞呈申请辞去公司副董事长、董事及董事会相关专门委员会委员职务，董事长兼总经理高保清女士生向董事会递交辞呈申请辞去公司总经理职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会同意提名王建立先生担任公司第五届董事会董事，任期自相关股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满时止。同时，鉴于目前公司总经理职务空缺，为保证公司经营工作的正常进行，经公司董事长高保清女士提名，董事会同意任命王建立先生担任公司常务副总经理职务。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《保力新能源科技股份有限公司关于董事、总经理辞职及补选董事、任命常务副总经理的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
十六、 审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
《保力新能源科技股份有限公司2022年第一季度报告》全文详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
十七、 审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》；
审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司定于2022年5月19日（星期四）上午10：30以现场及网络投票的方式召开公司2021年年度股东大会。具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《保力新能源科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日