九州证券股份有限公司
关于保力新能源科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（西宁市南川工业园区创业路108号）
二〇二一年十月
3-3-1
声 明九州证券股份有限公司接受保力新能源科技股份有限公司的委托，担任保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》、《九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 保力新能源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Blivex Energy Technology Co., Ltd |
| 成立日期 | 2005年4月30日 |
| 上市日期 | 2010年9月2日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300116 |
| 股票简称 | 保力新 |
| 注册资本 | 428,108.2697万元 |
| 法定代表人 | 高保清 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房 |
| 办公地址 | 西安办公地：陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层 深圳管理总部办公地：广东省深圳市南山区侨香路 4080 号侨城坊一期 5 号楼力高大厦 7 楼 |
| 联系电话 | 029-89282575 |
| 联系传真 | 029-89282575 |
| 公司网站 | www. blivex. com |
| 统一社会信用代码 | 91610000773821038P |
| 经营范围 | 一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防火封堵材料销售；超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电动自行车维修；电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
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（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
发行人主营业务为锂离子电池及锂离子电池组的研发、生产和销售，锂离子电池主要为小圆柱磷酸铁锂电池，锂离子电池组包括圆柱形电池组及软包电池组。报告期前期，发行人产品主要面向新能源汽车领域。经过破产重整后，报告期后期，发行人重新引入新的控股股东和实际控制人，重新确立公司战略发展方向，将产品市场调整为主要面向低速电动车、储能、备用电源以及低速智能出行等领域。
2、核心技术和研发水平
公司持续保持对多个新技术探索与开发，形成了多项研发成果。
（1）石墨烯功能涂层技术：该技术提供一种铝箔集流体与电极涂层之间的石墨烯复合导电涂层及其工艺。应用该技术可降低电极材料与铝箔之间的界面接触电阻、增强电极涂层的附着强度，从而显著降低电池内阻、改善功率性能、降低充放电过程的温升、提高电池循环寿命，且具备成本优势。
（2）功能型电解液技术：该技术提供一系列应用于磷酸铁锂电池的功能型电解液配方，使应用该电解液配方的电池在平衡综合性能的前提下具备某些特色性能（如长循环寿命）突出的特点，从而实现不同功能、满足不同的应用需求。其中，长循环型电解液满足0.5C倍率下循环寿命达到10,000次，同时能量密度不低于160Wh/kg。
（3）电芯水分高效烘干技术：该技术采用接触式超高真空烘烤工艺，相对于传统的鼓风式真空烘烤工艺以辐射和对流方式传热，该技术主要以直接传导方式进行热传递，可大幅提升电芯烘烤效率、降低水分含量，从而有利于改善电芯的循环寿命和电性能，并降低生产能耗。公司该项技术可将注液前电芯水分控制在300ppm以下。
（4）超低温产品技术：通过对正极、负极和电解液整个电池体系材料分别改性和优选过程，实现磷酸铁锂电池-20℃条件下/1C放电容量≥90%，1C循环1,500周技术。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 77,908.67 | 77,515.66 | 124,907.40 | 1,760,056.14 |
| 负债总额 | 42,986.74 | 36,484.42 | 68,620.84 | 1,740,001.70 |
| 所有者权益 | 34,921.93 | 41,031.24 | 56,286.56 | 20,054.44 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 33,776.89 | 39,739.58 | 56,411.57 | 25,147.65 |
| 少数股东权益 | 1,145.04 | 1,291.66 | -125.01 | -5,093.20 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 8,535.21 | 14,050.50 | 54,381.51 | 399,739.21 |
| 营业成本 | 9,574.33 | 16,868.80 | 47,793.32 | 411,677.84 |
| 营业利润 | -5,712.78 | -20,357.46 | -2,328.18 | -348,797.72 |
| 利润总额 | -5,667.29 | -20,767.51 | 30,866.61 | -349,593.24 |
| 净利润 | -5,667.29 | -17,729.71 | 27,789.87 | -394,519.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,505.07 | -17,079.56 | 29,472.30 | -392,489.52 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,389.36 | -35,220.53 | -61.56 | 28,982.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,082.61 | -2,403.59 | 13,766.76 | -1,779.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,666.37 | 1,046.28 | 34,354.16 | -61,090.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,141.11 | -36,533.73 | 47,974.09 | -33,891.26 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动比率 | 1.37 | 1.97 | 1.70 | 0.86 |
| 速动比率 | 0.92 | 1.59 | 1.65 | 0.72 |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 55.18 | 47.07 | 54.94 | 98.86 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 23.53 | 23.40 | 42.55 | 52.78 |
| 应收账款周转率（次） | 0.17 | 0.32 | 0.10 | 0.71 |
| 存货周转率（次） | 0.67 | 1.57 | 0.37 | 0.75 |
| 息税前利润（万元） | -5,667.29 | -20,767.51 | 94,421.64 | -284,093.42 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,505.07 | -17,079.56 | 29,472.30 | -392,489.52 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -5,488.73 | -20,668.39 | -411,602.68 | -500,577.23 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.01 | -0.08 | -0.00 | 0.12 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.03 | -0.09 | 0.11 | -0.14 |
| 每股净资产（元） | 0.08 | 0.10 | 0.13 | 0.08 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.13 | 0.10 |
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）原材料价格上涨的风险
锂离子电池（组）主要原材料是磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、保护板等，原材料占产品成本的比例较高。近期，主要原材料价格的上涨幅度较大，对公司产品成本有较大影响。未来若主要原材料价格持续上涨，主要原材料供应出现短缺、不能及时供货，将对公司的生产经营产生不利影响。
（2）市场竞争加剧的风险
公司与中国轻型车用锂离子电池领域的行业龙头在规模方面仍有差距，同时包括传统动力类锂离子电池巨头宁德时代、比亚迪等在内的多家企业也开始进入电动自行车、储能用锂离子电池领域。整体层面而言，汽车用锂离子电池具有相对更高的技术难度，假设其顺利实现汽车用锂离子电池技术在电动轻型车领域的技术迁移及市场推广，且公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（3）产品质量风险
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锂离子电池的安全对下游产品的安全性有着重要影响。公司高度重视产品质量安全，在质量控制方面建立了一整套严格的制度和流程，并严格执行，有效保障公司产品质量。如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，导致公司产品因质量问题发生安全事故，或因重大产品质量问题受到监管部门的处罚或客户的诉讼，将使得公司品牌形象受损，从而对公司的日常经营产生不利影响。
（4）电动两轮车市场锂电池替代铅酸电池进度不及预期的风险
虽然“新国标”的正式实施带来了大规模的替换需求，有利于推动锂电池替代铅酸电池，但目前市场上销售的电池两轮车仍以铅酸电池为主。国内电动两轮车消费者对价格较为敏感，而锂电池的购置成本往往高于铅酸电池，价格因素是制约锂电池在电动轻型车领域实现对铅酸电池全面替换的关键因素之一。如果铅酸电池未来在能量密度、循环寿命、重量、体积等方面实现技术突破，且锂电池未来在价格、安全性等方面的短板未实现持续改善，锂电池对铅酸电池在电动轻型车领域的市场替代进度将不及预期，将对公司的产品销售产生不利影响。
（5）产品单一的风险
公司电芯主要产品为32700型小圆柱磷酸铁锂电池，电池安全性较好、寿命较长、较易维护，且成本也相对较低。但在低速电动车市场其他类型的圆柱型电池也可以完成铅酸替代，此外锰酸锂电池也大量应用于该市场，并占据一定市场份额。在储能市场中方形及软包技术路线也占据一定市场份额。公司面临着其他竞争对手及不同型号产品的竞争。未来，若公司没有及时开发完善产品结构，适时推出更具市场竞争力的产品，那么将存在因产品单一导致公司抵御行业变化能力不足的风险。
（6）被实施退市风险警示或其他风险警示风险
2021年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为-5,488.73万元，营业收入为8,535.21万元。若公司本年或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营
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业收入低于1亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险。同时，公司2019年度、2020年度财务会计报告披露的当年的经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。若本年或后续年度发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临其他风险警示的风险。
2、财务风险
（1）扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-500,577.23万元、-411,602.68万元、-20,668.39万元和-5,488.73万元，处于持续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素，公司2021年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
（2）业绩下滑的风险
2021年上半年，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,535.21万元、-5,505.07万元和-5,488.73万元，分别较上年同期变动411.14%、-12.45%和-38.13%。受公司产能利用率相对偏低、期间费用相对较高影响，2021年上半年在收入较上年同期增长的情况下，净利润指标大幅下降。如果未来公司不能提高产能利用率，控制费用支出，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
（3）毛利率为负的风险
公司2020年完成重整以来，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好，但受原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响，2020年及2021年1-6月综合毛利率分别为-20.06%和-12.17%，毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的
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改造和优化，并提升产能利用率，或原材料价格进一步大幅上涨，那么公司将面临毛利率为负的风险。
（4）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为891,145.18万元、8,351.79万元、15,037.30万元和14,421.34万元，占流动资产比例分别为68.39%、7.56%、
27.41%和31.65%，占比较高。
公司破产重整后，生产运营逐步恢复，大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（5）存货跌价的风险
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为247,176.58万元、9,324.88万元、12,124.76万元和16,397.85万元；公司计提的存货跌价准备金额分别为28,336.94万元、6,141.30万元、1,554.46万元和1,405.04万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价风险。
（6）经营现金流持续为负的风险
报告期内，公司经营活动净现金流分别为28,982.68万元、-61.56万元、-35,220.53万元和-3,389.36万元，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。
（7）流动资金短缺的风险
截至2021年6月30日，公司货币资金为2,394.38万元，货币资金余额较小。目前，由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期
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或无法回收的情况，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
（8）公司产能利用率较低，部分设备暂时闲置的风险
受部分产线设备生产效率较低、能耗较高以及生产稳定性较差，以及公司业务处于逐步恢复等因素影响，公司产能利用率较低，存在部分固定资产和使用权资产暂时闲置的情形。未来随着募投项目专项升级改造项目的实施以及客户订单的逐步增长，产能利用率逐步提升，设备将逐步投入使用。但是如未来公司出现因募投项目建设滞后或客户订单增长不如预期，则可能导致公司该等固定资产和使用权资产持续闲置，存在固定资产和使用权资产减值风险。
3、募集资金投资项目相关风险
（1）部分募集资金用于融资租赁设备改造的风险
保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目涉及对融资租赁设备的升级改造，金额为3,401.00万元。内蒙古保力新已取得出租方关于设备升级改造的书面同意。根据融资租赁合同约定，合同存续期间出租方为租赁设备唯一所有权人。租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后，内蒙古保力新有权以留购价款购买租赁设备，并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下，留购价款为100元；违约情形下，留购价款为租赁物购买价款的1%，即为128.83万元。截至目前发行人均按时支付租金，公司计划于租赁期届满后以100元留购该租赁设备。若发行人后续因资金紧张或其他原因未能及时支付租金，将面临以较高的留购价款取得租赁设备或未能留购租赁设备导致升级改造设备归出租方所有的风险。
（2）资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生
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其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（3）运营风险
本次募集资金投资项目建成实施后，公司综合实力和持续经营能力将进一步增强。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
（4）无法实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
（5）募投项目实施的停产风险
发行人本次募投项目之一保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目在实施过程中可以分产线分工序进行，停产时间较短，不存在进行大规模停产的情形。如果发行人因本次募投项目的实施存在长时间大规模的停产，可能对发行人的生产经营造成不利影响。
（6）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的效益以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。
4、其他风险
（1）控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险
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截至本上市保荐书出具日，公司控股股东常德中兴持有公司60,000.00万股股份，占公司股本总额14.02%，持股比例相对较低，且累计质押的股票数量达46,080.00万股，占其所持股份比例为76.80%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。
（2）本次发行失败将导致实际控制人增持方式变为二级市场增持的风险
公司实际控制人高保清于2020年12月承诺计划自2020年12月3日起6个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持发行人股票，增持金额不少于7,000 万元人民币且不超过 10,000 万元人民币。2021 年 5 月，高保清增加通过认购公司向特定对象发行的股票的方式完成增持承诺，并将其增持计划延期至相关权力机关作出同意注册决定后的实施日。高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是其前期对公司增持承诺的延续。若本次发行未能完成，高保清确认仍将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成其违背增持承诺的行为。但若本次发行失败导致实际控制人具体增持方式变为二级市场增持，存在公司无法获得该部分资金用于业务发展的情形，进而对公司经营产生不利影响。同时，若实际控制人因自身因素导致其未在二级市场增持，将存在其违背增持承诺的风险。
（3）本次发行审批的风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并需要完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
（4）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，
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公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（5）发行风险
由于本次发行为向包括实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（6）大股东股权被司法处置的风险
公司持股5%以上股东郭鸿宝所持公司股份目前均处于司法冻结状态，持股5%以上股东坚瑞鹏华所持公司股份目前绝大部分处于司法冻结状态，其质押在质权人的股票存在被质权人处置而导致其被动减持的情况，具体减持时间、数量、价格存在不确定性，也存在是否会按期实施被动减持的不确定性。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括实际控制人高保清女士在内的不超过35名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7,000万元（含本数）且不超过10,000万元（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
同时，鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（详见保力新能源科技股份有限公司《关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式》的公告，公告编号：2021-049），为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。
除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及公司2021年度向特定对象发行A股股票预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、
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交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币25,000万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目 | 15,019.00 | 14,500.00 |
| 2 | 保力新研发中心建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 合计 | 25,519.00 | 25,000.00 | |
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次向特定对象发行进行调整。
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三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
1、保荐代表人
赖昌源先生，金融学硕士，保荐代表人，具有十年投行从业经验，先后主持/参与了北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）、中装建设（002822）、筑博设计等IPO项目；主办了深天地（000023）要约收购、深华发（000020）收购项目、天桥起重（002523）、乐通股份（002319）重大资产重组项目；生益科技（600183）非公开发行、沅江城投公司债等项目，具有丰富的投行项目经验。
徐海平先生，会计学硕士，保荐代表人、注册会计师、律师，具有五年以上投行从业经验，先后主持/参与了北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）等IPO项目、乐通股份（002319）重大资产重组、力天世纪（871265）新三板挂牌及中标集团（833014）非公开发行等项目。
2、项目协办人
杨启航先生，管理学硕士，先后参与了北鼎股份（300824）、联赢激光（688518）等IPO项目
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：任麓、贾西贝。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要管理方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐保力新向特定对象发行A股股票并在深交所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2021年7月6日召开第五届董事会第五次会议，2021年9月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）股东大会审议通过
发行人于2021年7月28日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、保荐机构对公司持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关 |
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| 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 1、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 1、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行 实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
三、保荐机构结论
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其实际
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控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
杨启航
保荐代表人（签名）：
赖昌源 徐海平
保荐业务部门负责人（签名）： _____________任东升
内核负责人（签名）：
詹朝军
保荐业务负责人（签名）：
唐绍刚
法定代表人、总经理、董事长（签名）：
魏先锋
九州证券股份有限公司
年 月 日