股票简称：保力新 股票代码：300116
关于保力新能源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审
核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（西宁市南川工业园区创业路 108 号）
二〇二一年十月
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深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021年9月7日出具的《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020238号）（以下简称“审核问询函”）的要求，保力新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）已会同九州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“九州证券”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达”）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“利安达”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对问询函回复、募集说明书等申请文件的修订、补充 |
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
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目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 18
问题三 ...... 38
问题四 ...... 64
问题五 ...... 75
其他问题 ...... 108
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问题一
截至最近一期，公司控股股东常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）持有公司60,000.00万股股份，占公司股本总额14.02%，持股比例相对较低，累计质押的股票数量达46,080.00万股，占其所持股份比例为76.80%。高保清通过常德中兴控股公司14.02%股权，是公司实际控制人。高保清拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于7,000万元（含本数），并已做出通过此次认购增持公司股票的公开承诺。高保清于2020年12月承诺计划自2020年12月3日起6个月内增持发行人股票，金额不超过1亿元。
请发行人补充说明：（1）发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险；（2）在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员结构、历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施；（3）公司实际控制人的认购金额区间；（4）高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持承诺的延续，如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相应的应对措施。
请发行人补充披露（1）（2）（4）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途，并结合质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险
1、发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途
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截至本回复报告出具之日，发行人控股股东常德中兴持有发行人60,000万股股份，其中46,080万股股份存在质押的情形，具体质押情况如下：
| 序号 | 质权人 | 质押期间 | 质押股份数 （万股） | 质押融资金额或担保主债权金额（万元） |
| 1 | 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 | 自2020年5月13日至办理解除质押手续之日 | 42,000 | 18,000 |
| 2 | 海南润泰欣茂小额贷款有限公司 | 自2021年3月25日至办理解除质押手续之日 | 4,080 | 1,518 |
发行人控股股东股权质押的原因及质押资金用途具体如下：
（1）2020年4月28日，深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安”）委托广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）向常德中兴提供借款人民币18,000万元，借款期限为3年。常德中兴将上述借款并结合自有资金用以支付发行人破产重整投资款并认购发行人破产重组过程中通过资本公积转增股本方式增发的6亿股股票。为保障招商平安于借款合同项下的债权，常德中兴与招商平安签署了《股票质押合同》，约定常德中兴将其持有的发行人42,000万股股票质押给招商平安用以担保借款合同项下的债务。
（2）2021年3月19日，常德中兴（协议“丙方”）与项军红、陈琦（系高保清的侄子和侄媳，协议“乙方”）、海南润泰欣茂小额贷款有限公司（协议“甲方”，以下简称“润泰欣茂”）签署了《借款和股票质押保证合同》，常德中兴以所持有的发行人4,080万股股票为甲方向乙方提供的1,518万元借款提供质押担保，借款期限自2021年3月19日起至2021年12月18日止。项军红、陈琦获取上述借款主要系用于资金周转。
2、质权实现情形、控股股东、实际控制人财务清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等补充说明是否存在平仓风险
（1）质权实现情形、预警线和平仓线设置情况
①常德中兴与招商平安
根据常德中兴与招商平安签署的《股票质押合同》，当担保余额（本金和利息）与质押物的市值之比高于40%（不含本数，以当天的收盘价计），即按初
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始贷款利率14%计算目前担保余额为20520万元，保力新股票价格低于1.22元时，则常德中兴应在招商平安发出通知之日起5个工作日内采取向招商平安追加增强信用资金、提供招商平安认可的其他担保措施、提前偿还部分贷款本息等方式以确保招商平安的担保余额与质押物的价值之比不高于30%（含本数）；若发行人在任一交易日的收盘价低于1元/股，则招商平安有权采取强制平仓的方式行使质权。此外，为切实保障上述债务的履行，高保清实际控制的企业莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）以其所持有的湖南中锂新材料有限公司10%股权（截至本回复报告出具之日持股比例已稀释至6.2729%）为上述债务提供质押担保，项婧（高保清之女）夫妇以其家庭所有的分别位于长沙市开福区、长沙市雨花区两处房产为上述债务提供抵押担保。
②常德中兴与润泰欣茂
根据常德中兴与润泰欣茂签署的《借款和股票质押保证合同》，质押的预警线为325%（对应保力新股票价格为1.21元），平仓线为300%（对应保力新股票价格为1.12元）。当常德中兴质押的股票市值低于4,933.50万元时，润泰欣茂即有权要求常德中兴承担连带还款义务或补充提供相应担保物；若连续三个交易日触发预警线且质押的股票市值低于4,554.00万元时，润泰欣茂有权向人民法院申请强制执行并对质押的股票进行强制平仓。
（2）发行人股价变动趋势
发行人截至本回复报告出具日的股票收盘价为2.52元/股，本回复报告出具日前20交易日、60交易日、120交易日的股票均价分别为2.77元/股、2.78元/股、2.56元/股，发行人股票价格较为平稳。
按照2.52元/股计算，常德中兴质押给招商平安的42,000万股股票对应市值为105,840万元，常德中兴担保余额（本金和利息）与质押物的市值之比不存在高于40%的情形，亦不存在任一交易日发行人的收盘价低于1元/股的情形，未触及预警线或平仓线。
按照2.52元/股计算，常德中兴质押给润泰欣茂的4,080万股股票对应市值为10,281.60万元，未触及预警线或平仓线。
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（3）控股股东、实际控制人财务清偿能力
高保清从事锂电池相关行业多年并通过多年的投资积累了一定的个人资产，具备相应的偿还能力：常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（均系高保清实际控制的企业）于2018年初向长园集团股份有限公司（600525.SH）转让湖南中锂新材料有限公司26.1458%股权并合计取得了股权转让款62,749.52万元；截至本回复报告出具之日，莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）仍持有湖南中锂新材料有限公司6.2729%股权；除湖南中锂新材料有限公司外，高保清还通过直接及间接方式持有湖南国柔科技有限公司、宁夏蓝伯碳素有限公司等公司的股权。上述借款期限到期后，高保清可以通过自有资金、退出投资项目、资产处置等多种方式筹措资金偿还股份质押的本金及利息。综上所述，截至本回复报告出具之日，常德中兴所质押的股份均未触及预警线或平仓线，且常德中兴及高保清具备相应清偿能力，常德中兴质押的发行人股份不存在平仓风险。
（二）在常德中兴持股比例较低的背景下，结合常德中兴的合伙架构、认定高保清为常德中兴实际控制人的依据、发行人股权结构、董事会及管理层人员结构、历次董事会股东会表决结果、对财务和重大生产经营决策的影响等，说明高保清对发行人的控制权是否稳定，及维持其控制权的相关措施
1、说明高保清对发行人的控制权是否稳定
截至本回复报告出具之日，高保清对发行人的控制权稳定，具体事实及理由如下：
（1）发行人股权结构较为分散，常德中兴系发行人破产重整重要投资人及第一大股东
报告期内发行人子公司沃特玛爆发大规模债务危机，发行人受此影响偿债能力持续恶化。2019年9月30日，西安中院受理申请人陕西凯瑞达实业有限公司对发行人的重整申请并指定了相应的破产管理人。破产管理人在实施破产重整过程中引入了常德中兴作为发行人破产重整的战略投资人，通过引入常德中兴为发行人提供资金支持，以化解发行人的经营危机。根据债权人会议审议通过并经西
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安中院确认的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》的约定，发行人将以重整为契机，借助重整投资人的优势，在化解公司危机、彻底消除公司债务负担后，适时、分阶段调整发行人业务结构，实现发行人业务转型、升级；同时，常德中兴作为重整后发行人的主要股东，将支持并负责发行人重整后的经营和管理。因此，常德中兴作为破产重整投资人对于发行人重整后的经营和管理具有至关重要的作用。截至最近一次中登公司查询的公司前200股东名册（2021年10月8日），发行人股份总数为4,281,082,697股，股东人数共计141,902名，股权结构较为分散。其中，常德中兴持有发行人600,000,000股股份，持股比例为14.02%，系发行人第一大股东；郭鸿宝持有发行人228,357,272股股份，持股比例为5.33%；坚瑞鹏华持有发行人220,742,101股股份，持股比例为5.16%。除常德中兴、郭鸿宝及坚瑞鹏华（系郭鸿宝控制的企业，目前处于破产清算过程中）外，不存在其他单一股东单独或合计持有发行人股权比例超过5%的情形。坚瑞鹏华和郭鸿宝因未能清偿自身的债务，其所持有的发行人股份存在质押及被司法冻结情形，均存在被进一步司法处置的风险。
常德中兴60,000万股发行人股份取得成本及资金来源情况如下：
①甲方及其指定的财务投资人提供7.10亿元资金的构成情况根据常德中兴（协议“甲方”）与陕西坚瑞沃能股份有限公司（协议“乙方”，发行人曾用名）、陕西坚瑞沃能股份有限公司破产管理人（以下简称“破产管理人”）签署的《重整投资协议》及其补充协议的相关约定，结合乙方现有负债情况、生产经营情况并经甲方与破产管理人协商一致，甲方及其指定的财务投资人同意总计提供7.10亿元资金支持乙方通过重整程序清理债务和在重整期间、重整程序终止后继续经营。全体投资人提供的7.10亿元资金作以下用途：1亿元认购17.34亿股资本公积金转增股份，6.1亿元购买乙方拟剥离的对深圳市沃特玛电池有限公司及其关联公司的6.1亿元债权。甲方及其指定的财务投资人分别提供的资金数额、认购的转增股份数量和债权份额由甲方另行书面通知乙方和丙方。
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根据破产管理人于2019年12月26日就深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对陕西坚瑞沃能股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第296号）所出具的回复公告文件（公告编号：2019-224），本次重整投资人投入的7.10亿元资金中，约3.05亿元将用于现金清偿债务及支付重整费用、共益债务，剩余部分约4.05亿元将用于补充公司流动资金并恢复生产经营。
②甲方及其指定的财务投资人具体出资金额及股份情况
因《重整计划（草案）》包含了以公司对外债权抵偿部分公司债务的安排，为了减少公司债权人因需要负担清收债权的成本并承担相应债权不能及时足额收回的风险，促使债权人表决通过《重整计划（草案）》，常德中兴愿意以其认购的119,170.25万股转增股份中的不超过59,170.25万股以合法途径用于在债权人未能及时足额通过公司抵债债权受偿时，向债权人进行补偿。若相应补偿安排获得实施，常德中兴实际取得的公司股份数不低于60,000万股。
2020年4月29日，常德中兴出具了《关于调整重整投资人投资额和权益分配的通知书》，常德中兴根据上述情形并结合各投资人支付的资金数额以及在本次投资中承担的义务，对重整投资人权益分配进行调整，具体权益分配情况如下：
| 投资者名称/姓名 | 投资金额（万元） | 认购债权资产比例 | 认购转增股份（万股） | 资金来源 |
| 常德中兴 | 22,292.89 | 31.38% | 60,000.00 | 自有或自筹资金 |
| 湖北谦鼎信息科技合伙企业（有限合伙） | 5,800.00 | 8.16% | 7,435.90 | 自有或自筹资金 |
| 广西自贸区嘉利和科技发展合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | 8.45% | 7,692.31 | 自有或自筹资金 |
| 共青城凯易恒珑投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 7.04% | 6,410.26 | 自有或自筹资金 |
| 陈乙超 | 5,000.00 | 7.04% | 6,410.26 | 自有或自筹资金 |
| 武汉诺诚达兴科技有限公司 | 2,730.00 | 3.84% | 3,500.00 | 自有或自筹资金 |
| 阎蕊 | 7,927.50 | 11.16% | 7,550.00 | 自有或自筹资金 |
| 郑向阳 | 4,147.50 | 5.84% | 3,950.00 | 自有或自筹资金 |
| 华如深国投信托有限公司—华润信托·招利12号单一资 | 12,143.00 | 17.09% | 12,143.00 | 自筹资金 |
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| 金信托 | ||||
| 合 计 | 71,040.89 | 100% | 115,091.73 | -- |
③常德中兴出资款项来源
根据常德中兴出具的书面说明及其与深圳市招商平安资产管理有限责任公司、广东华兴银行股份有限公司签署了编号为华兴深分分营委贷字第20200426001号《委托贷款合同》，常德中兴的出资款项中部分资金18,000万元来源于招商平安的贷款，剩余部分资金来源于常德中兴向长园集团股份有限公司（600525.SH）处置湖南中锂新材料有限公司部分股权所取得的股权转让款自有资金以及实际控制人高保清女士所控制的其他企业的自有资金。
（2）常德中兴的合伙架构及高保清为常德中兴实际控制人的依据
截至本回复报告出具之日，常德中兴的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备 注 |
| 1 | 高保清 | 840.00 | 84.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 项 婧 | 160.00 | 16.00 | 有限合伙人 |
注：项婧为高保清之女。
根据高保清、项婧于2021年1月8日签署的《常德中兴投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，全体合伙人同意委托合伙人高保清执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。因此，高保清作为常德中兴的普通合伙人和执行事务合伙人，系常德中兴的实际控制人并可以有效控制常德中兴所持有的发行人14.02%股份所对应的表决权。
（3）发行人董事会及管理层人员结构，对财务和重大生产经营决策的影响
常德中兴于2020年5月入股发行人并于2020年6月改选了公司董事会成员并重新聘用高级管理人员，截至本回复报告出具之日，发行人董事会成员共计5名，分别为高保清、邓爱民、李军、金宝长和田进，其中高保清担任董事长职务，邓爱民担任副董事长职务，独立董事2名分别为金宝长和田进。除常德中兴外，不存在其他股东向发行人提名并委派董事的情形。
发行人现有高级管理人员五名，分别为总经理高保清、副总经理兼董事会秘
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书李军、副总经理王建立、副总经理郑敏、财务总监徐长莹，相关人员均系由高保清提名并经发行人董事会聘任产生。高保清作为公司的总经理负责主持发行人日常经营管理的重大事项决策，其他高级管理人员协助总经理开展工作、对总经理负责并向总经理汇报工作。对于财务和其他无需经董事会、股东大会审议的重大生产经营决策事项均需报总经理审批通过后，方可实施。
因此，高保清对发行人董事的提名及任免、高级管理人员的聘任、发行人的财务及重大生产经营决策能够产生重大影响。
（4）历次董事会股东会表决结果
①董事会
自常德中兴于2020年5月入股发行人至本回复报告出具之日，发行人共召开16次董事会，发行人董事高保清、邓爱民、李军、金宝长、田进均出席了相关董事会会议，会议所审议的相关议案均获得通过，未出现董事反对或弃权的情形。除因涉及关联交易相关议案，高保清需回避表决外，相关议案的表决结果均与高保清表决结果相一致。
②股东大会
自常德中兴于2020年5月入股发行人至本回复报告出具之日，发行人共召开5次股东大会，相关议案均获得股东大会审议通过，其中常德中兴所持发行人股份数对相关股东大会的表决结果能够施加重大影响，具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 出席股东人数 | 出席股东所持股份数（股） | 常德中兴所持股份数占出席会议股东所持股份数的比例 | 审议议案数量（项） | 议案是否均审议通过 |
| 2020.06.03 | 2019年度股东大会 | 91 | 1,223,647,447 | 49.0337% | 9 | 是 |
| 2020.09.08 | 2020年第二次临时股东大会 | 136 | 1,238,035,776 | 48.4639% | 5 | 是 |
| 2021.01.18 | 2021年第一次临时股东大会 | 101 | 807,484,628 | 74.3048% | 6 | 是 |
| 2021.05.19 | 2020年度股东大会 | 97 | 1,220,588,883 | 49.1566% | 18 | 是 |
| 2021.07.28 | 2021年第二次临时股东大会 | 186 | 1,205,588,677 | 49.7682% | 13 | 是 |
综上所述，截至本回复报告出具之日，高保清对发行人的控制权稳定。
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2、高保清维持其控制权的相关措施
（1）高保清通过参与本次发行认购事宜主动维持控制权
基于对公司未来发展前景的信心以及看好国内资本市场长期投资的价值，同时，也为了避免因本次发行而导致自身表决权比例被稀释，实际控制人高保清已确认参与本次发行认购事宜并与发行人签署了附生效条件的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，高保清将通过现金方式认购本次发行的A股股票，认购金额将不低于7,000万元（含本数）且不超过10,000万元（含本数）。发行人本次募集资金总额为不超过25,000万元，根据高保清本次参与认购金额的下限测算，高保清本次认购股份数量占本次发行股份总数的比例将不低于28%。本次发行前，高保清可通过常德中兴控制发行人14.02%股份所对应的表决权，通过主动参与本次发行认购事宜，高保清可以进一步提升自身所控制的发行人表决权比例并维持对发行人的控制权。
（2）其他股东所持发行人股份被司法处置将被动维持高保清控制权
截至最近一次中登公司查询的公司前200股东名册（2021年10月8日），除常德中兴外，其他持有发行人5%股份以上的股东为坚瑞鹏华和郭鸿宝。由于自身债务原因，坚瑞鹏华和郭鸿宝所持有的发行人股份均存在质押及被司法冻结的情形，后续存在被进一步司法处置的风险。
①坚瑞鹏华
截至本回复报告出具之日，坚瑞鹏华因无法清偿到期债务正处于破产清算过程中。
2021年7月20日，坚瑞鹏华破产管理人向发行人出具了《关于被动减持情况告知函》，拟在减持公告发布之日起15日后的6个月内，通过协议转让、抵债、大宗交易或集中竞价等方式减持所持有的发行人303,030,304股无限售流通股股票。
2021年9月1日，坚瑞鹏华破产管理人向发行人出具了《关于资产处置情况告知函》，坚瑞鹏华所持有的发行人82,288,203股股份已于2021年8月31日被坚瑞鹏华破产管理人以协议转让的方式进行抵债，该部分抵债股份占公司总股
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本的比例为1.92%。
②郭鸿宝
截至最近一次中登公司查询的公司前200股东名册（2021年10月8日），郭鸿宝因无法清偿个人债务，其直接持有的发行人233,873,747股股票均处于质押及司法冻结查封状态。
2021年7月1日，发行人披露了《关于持股5%以上股东所持公司部分股票存在被司法拍卖、强制平仓风险暨被动减持计划期限届满并拟继续实施被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-056），截至公告之日，郭鸿宝质押在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）的12,000,000股股票已被长江证券通过集中竞价交易的方式处置了5,620,525股，经郭鸿宝与质权人长江证券沟通，郭鸿宝质押的剩余部分6,379,475股股票仍将继续被长江证券处置而导致郭鸿宝被动减持，该部分股份占发行人总股本的比例为0.15%。
根据上海市第二中级人民法院在“工商银行融e购”（https://trade.icbc.com.cn/）发布的相关拍卖信息，上海市第二中级人民法院依据（2020）沪02执351号之三《执行裁定书》，将于2021年10月13日10时至2021年10月16日10时拍卖郭鸿宝所持有的发行人33,043,321股股票，该部分股份占发行人总股本的比例为0.77%。
截至最近一次中登公司查询的公司前200股东名册（2021年10月8日），郭鸿宝及坚瑞鹏华合计持有发行人449,099,373股股份，占发行人总股本的比例为10.49%。若郭鸿宝及坚瑞鹏华所持有的发行人股份被进一步司法处置，则将导致除常德中兴外，不存在其他单一股东单独或合计持有发行人股权比例超过10%的情形，从而达到被动维持高保清对发行人控制权的效果。
（三）公司实际控制人的认购金额区间
根据发行人于2021年9月24日召开的董事会审议通过的《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与高保清女士签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，以及实际控制人
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高保清女士与发行人与2021年9月24日签署的《股份认购协议之补充协议》，高保清女士以现金方式参与本次认购的金额区间为不低于7,000万元（含本数）且不超过10,000万元（含本数）。
（四）高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持承诺的延续，如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相应的应对措施
1、前期对公司增持承诺的具体情况
根据公司分别于2020年12月2日、2020年12月3日在巨潮资讯网披露的《保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-132）及《保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理计划增持公司股份的补充公告》（公告编号：
2020-133），基于对公司未来发展前景的信心以及看好国内资本市场长期投资的价值，公司实际控制人、董事长兼总经理高保清女士计划自2020年12月3日起6个月内，拟通过集中竞价交易或大宗交易方式择机增持公司股份，增持金额不少于7,000万元人民币且不超过10,000万元人民币，增持所需资金为其自有资金或自筹资金。
另公司于 2021年5月7日在巨潮资讯网披露的《保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理计划增持公司股份的公告》（公告编号：
2021-049），高保清女士增持公司股份计划实施期间，为避开定期报告、业绩预告及重大事项信息披露敏感期等因素影响导致能够实施增持计划的有效时间缩短。同时，由于在增持计划实施期间，在高保清女士的领导下公司在全国的产能布局及业务拓展均有较大进展。鉴于对公司未来发展的信心，为继续履行增持计划，解决公司资金需求，促进公司业务发展，同时保护中小投资者利益，高保清女士拟延期履行本次股份增持计划及增加增持方式，增持方式增加通过参与认购以简易程序向特定对象发行股票的方式完成增持，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%；高保清女士的增持计划予以延期，如果公司在2021年10月3日前披露以简易程序向特定对象发行股票预案，则高保清女士在保证认购公司发行新股的前提下，其增持计划延期至
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相关权力机关作出同意注册决定后的实施日；如果公司在2021年10月3日前未披露以简易程序向特定对象发行股票预案，则高保清女士增持计划须在2021年10月3日前实施完成，之前高保清女士通过直接提供借款、提供担保等方式予以公司不少于5,000万元借款。除上述调整之外，增持计划其他内容不变。
2、高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是否为其前期对公司增持承诺的延续经查阅发行人第五届董事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会相关会议文件及发行人披露的《关于实际控制人增持承诺履行情况的公告》（2021-064），高保清作为本次发行对象认购本次发行股票为其前期对公司增持承诺的延续。
3、如本次发行未能完成，是否构成实际控制人违背增持承诺行为，说明相应的应对措施
鉴于发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并报经中国证监会同意注册，其结果尚存在一定不确定性，为避免本次发行未能完成而导致实际控制人违背增持承诺的行为，发行人实际控制人高保清已确认，若发行人2021年度向特定对象发行股票未能通过深圳证券交易所审核或未能获得中国证监会同意注册或由于其他原因导致本次发行未能完成的，其仍将在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的前提下，在未能通过深圳证券交易所审核或未能获得中国证监会同意注册或由于其他原因导致本次发行未能完成之日起六个月内，通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，增持金额不低于7,000万元人民币（含本数）且不超过10,000万元（含本数）人民币，以切实履行其所作出的增持承诺。
综上，发行人实际控制人确认如本次发行未能完成，仍将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成实际控制人违背增持承诺的行为。
二、补充披露情况
1、发行人已就问题（1）（2）涉及的风险在募集说明书 “第七节 与本次发
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行相关的风险因素”之“二、其他风险”披露如下：
“（一）控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司60,000.00万股股份，占公司股本总额14.02%，持股比例相对较低，且累计质押的股票数量达46,080.00万股，占其所持股份比例为76.80%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定，可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。”
2、发行人已就问题（4）涉及的风险在募集说明书 “第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、其他风险”中补充披露如下：
“（二）本次发行失败将导致实际控制人增持方式变为二级市场增持的风险
公司实际控制人高保清于2020年12月承诺计划自2020年12月3日起6个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持发行人股票，增持金额不少于7,000 万元人民币且不超过 10,000 万元人民币。2021 年 5 月，高保清增加通过认购公司向特定对象发行的股票的方式完成增持承诺，并将其增持计划延期至相关权力机关作出同意注册决定后的实施日。高保清作为本次发行对象认购本次发行股票是其前期对公司增持承诺的延续。若本次发行未能完成，高保清确认仍将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成其违背增持承诺的行为。但若本次发行失败导致实际控制人具体增持方式变为二级市场增持，存在公司无法获得该部分资金用于业务发展的情形，进而对公司经营产生不利影响。同时，若实际控制人因自身因素导致其未在二级市场增持，将存在其违背增持承诺的风险。”
三、核查程序
保荐机构、律师执行了如下核查程序：
1、查阅并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及股东名册；
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2、查阅发行人报告期内董事会、股东大会相关会议文件；
3、查阅发行人公开披露的关于高保清增持承诺的相关公告文件；
4、查阅高保清签署的相应承诺文件；
5、查阅发行人与高保清签署的附生效条件的股份认购协议及其补充协议；
6、查阅常德中兴的营业执照、合伙协议；
7、查阅坚瑞鹏华和郭鸿宝减持情况的相关公告。
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅并取得了常德中兴与招商平安、华兴银行签署的《委托贷款合同》，常德中兴与招商平安签署的《股票质押合同》及莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）、项婧夫妇签署的抵押担保合同；
2、查阅并取得了常德中兴与项军红、陈琦及海南润泰欣茂小额贷款有限公司签署的《借款和股票质押保证合同》；
3、查阅常德中兴、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）向长园集团股份有限公司转让湖南中锂新材料有限公司股权签署的相应股权转让协议；
4、查阅发行人实际控制人就其投资情况填写的调查表；
5、查阅发行人近期股票价格走势；
6、查阅了第五届董事会第九次会议决议及《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人控股股东股权质押的资金主要用于支付发行人破产重整投资款并认购发行人破产重组过程中增发的股票及为项军红、陈琦的借款提供质押担保；控股股东所质押的股份均未触及预警线或平仓线，且控股股东及高保清具备相应清偿能力，控股股东质押的发行人股份不存在平仓风险。
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2、截至本回复报告出具日，高保清对发行人的控制权稳定；高保清将通过参与本次发行认购事宜主动维持控制权，其他股东所持发行人股份被司法处置将被动维持高保清控制权。
3、公司实际控制人的认购金额区间为不低于7,000万元（含本数）且不超过10,000万元（含本数）。
4、高保清作为本次发行对象认购本次发行股票为其前期对公司增持承诺的延续；高保清已承诺如本次发行未能完成，仍将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成实际控制人违背增持承诺的行为。
经核查，律师认为：
1、截至本回复报告出具日，高保清对发行人的控制权稳定；高保清将通过参与本次发行认购事宜主动维持控制权，其他股东所持发行人股份被司法处置将被动维持高保清控制权。
2、高保清作为本次发行对象认购本次发行股票为其前期对公司增持承诺的延续；高保清已承诺如本次发行未能完成，仍将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成实际控制人违背增持承诺的行为。
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问题二2020年4月，公司完成破产重整。最近一年一期，公司扣非归母净利润为-20,668.39万元、-5,488.73万元，综合毛利率分别为-20.21%、-16.35%，经营活动净现金流分别为-35,220.53万元、-3,389.3万元。最近一期，发行人对其第一大客户北京联动天翼科技股份有限公司（以下简称“联动天翼”）销售收入占营业收入比重为66.80%，联动天翼为公司破产重整后的新增客户。根据申报材料，包括传统动力类锂离子电池企业宁德时代、比亚迪等在内的多家企业开始进入电动两轮车、储能用锂离子电池领域。
请发行人补充说明：（1）结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋势等，说明公司持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因，是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司未来有何经营业绩改善计划；（2）结合联动天翼的成立时间、主营业务、公司对联动天翼的销售内容、交易定价原则及公允性、关联关系等，说明对联动天翼销售收入占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）结合发行人产品竞争力、未来市场空间、格局及竞争情况、价格走势等，说明发行人应对市场竞争的措施。
请发行人补充披露（1）（3）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、对问题的回复
（一）结合公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋势等，说明公司持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因，是否对本次募投项目产生重大不利影响，公司未来有何经营业绩改善计划
1、公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋势
（1）在手订单情况
截至2021年8月31日，公司在手订单金额为5,273.03万元。
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目前，公司已开始为江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“新日股份”）批量供货，建立了良好的合作。同时公司已经与国内电动两轮车销量排名第二的爱玛科技签订了框架协议。台铃科技（江苏）股份有限公司（以下简称“台铃科技”）也与公司签订了《新产品开发（委托）合同》共同开发模具，合同约定产品开发完成后的市场推广中，将优先推荐公司适配的电池合作。至此，公司已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技的供应链体系中，并与台铃科技建立了合作。同时公司亦在储能等领域拓展，逐步获取相关客户和订单。
后续随着公司募投项目实施，流动资金得到进一步补充，通过技术升级改造实现降本增效，公司订单承接能力将得到进一步增强。
（2）市场空间情况
目前，发行人的产品销售主要集中在电动两轮车和储能领域。
①电动两轮车市场
目前，市场上销售的电动两轮车动力来源有铅酸电池和锂电池，锂电池的市场渗透率呈逐年上升的趋势。根据伊维经济研究院数据显示，2016年至2020年，中国锂电电动两轮车市场渗透率分别为7.99%、10.01%、11.99%、16.18%、23.50%，渗透率明显提升。新国标要求的轻量化、长续航加速电动自行车锂电化，加速了非国标车的淘汰。此外，共享电动两轮车的发展及快递、外卖行业蓬勃发展滋生电动两轮车新需求，也促进了锂电两轮车市场的不断扩张。
根据开源证券研究所的预测，2021年至2023年电动自行车锂电池的需求量增速分别为46.40%、25.52%、30.30%，增量分别为24.21GWh、30.39 GWh、39.59GWh，增量市场合计为94.19 GWh，市场空间广阔。
2021-2023年电动自行车锂电池需求量预测
| 项目 | 2021E | 2022E | 2023E |
| 电动两轮车增量/万辆 | 5,093.20 | 5,347.86 | 5,615.25 |
| 锂电占比 | 35.00% | 45.00% | 55.00% |
| 锂电两轮车增量/万辆 | 1,782.62 | 2,406.54 | 3,088.39 |
| 电动两轮车存量/万辆 | 41,834.20 | 47,182.06 | 52,797.31 |
| 存量替换比例 | 1.00% | 0.50% | 0.40% |
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| 存量替换增量/万辆 | 418.34 | 235.91 | 211.19 |
| 锂电两轮车需求量/万辆 | 2,200.96 | 2,642.48 | 3,299.578 |
| 对应锂电池需求量/GWh | 24.21 | 30.39 | 39.59 |
| 增长率 | 46.40% | 25.52% | 30.30% |
数据来源：GGII、开源证券研究所
②储能市场
我国于2020年提出“30年碳达峰、60年碳中和”的目标。未来新能源发电将成为实现碳中和目标的关键路径，由于大部分可再生能源都具有间歇性的特点，使得配套储能系统成为必需，这将带动储能市场大规模发展。由于光伏、风电平价上网的需要，新增的储能电站对成本的要求较高。此外，由于光伏、风电发电场一般远离城市，对配套储能的体积要求低，进而对能量密度要求也较低。能量密度较低，成本较低的磷酸铁锂电池将具有较大优势。因此在未来的一段时间内，储能的电池选择将以磷酸铁锂电池为主。根据起点研究院（SPIR）调研统计，预计到2025年中国储能锂电池出货量将达98.6GWh，相比2020年增长721%。2021年-2025年间储能锂电池出货量的增量市场达267.2 GWh，具有广阔的市场空间。
（3）产品竞争力
公司主要产品为32700型小圆柱磷酸铁锂电池。
相较于三元以及方形软包等其他电池组形式，公司产品优势主要体现以下几个方面：①安全性更好：磷酸铁锂电池相对三元电池性质更加稳定，小圆柱电池表面积更大，排列组合时有天然空隙，散热效果明显较好，更不容易因温度过高造成安全问题。②更易维护：小圆柱电池PACK成组更灵活，且因个别电池出现质量问题后，可以单独更换该节电池，而不需要更换整个PACK单元，维护和修理成本更低。③成本更低：磷酸铁锂电池整体成本低于三元电池。小圆柱电池又因为工艺成熟且自动化程度高，产品一致性好，特异性少，生产成本相对更低。
（4）产能利用率情况
发行人最近一年及一期电芯及PACK的产能、产量及平均产能利用率情况如下：
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单位：GWh
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 电芯 | PACK | 电芯 | PACK | |
| 设计产能 | 1.50 | 0.66 | 3.00 | 0.0250 |
| 产量 | 0.1498 | 0.1547 | 0.3969 | 0.0171 |
| 设计产能利用率 | 9.99% | 23.44% | 13.23% | 68.40% |
注：1、产能=年设计产能/12*投产月份，PACK产量包括自产电芯用于生产PACK部分。
2、发行人半年度报告中披露2021年1-6月电芯产能利用率为40%，PACK产能利用率为32%，与上述产能利用率存在差异，主要系口径不同所致。半年度报告披露的产能利用率口径为发行人在此期间实际达到的峰值产能利用率水平。
①电芯产能利用率
发行人2020年度、2021年1-6月电芯产能利用率分别为13.23%、9.99%，产能利用率较低，主要原因为：
A、受市场及客户开发进度及流动资金不足等因素影响
2020年4月发行人完成破产重整，新的实际控制人进入公司，整合生产采购销售研发等经营团队，确立以两轮+储能为新的战略发展方向，并开拓相关领域龙头客户。但由于电池行业认证门槛较高，周期较长，新的客户和业务开发有个逐步的过程，销售规模相对较小，这使得最近一年及一期产能利用率较低。同时生产方面，为确保产品质量稳定性，同时基于内蒙古3月沙尘天气粉尘较高，公司全面排查整顿，对除尘车间的新风系统进行整改，因此于2021年3月21日-5月6日进行产线检修，也导致产能利用率较低。
2021年5月7日恢复生产后，产能利用率同时受原材料价格上涨幅度较大的影响。磷酸铁锂、电解液等锂离子电池重要原材料上涨幅度较大，且多采用预付款方式进行交易。发行人受流动资金紧张的影响，无法大量采购储备原材料，为保持生产连续性，稳定生产经营团队，发行人适当降低了生产节奏。
B、内蒙古保力新电芯设计产能数值较高
本次募集资金投入对内蒙古生产线改造后，并不直接新增设计产能。内蒙古保力新的设计年产能为3GWh，但由于产线设备购买时间较早，技术水平相对较
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低，能耗相对较高，生产成本较高，生产直通率相对较低，在没有全面技术改造的情况下，不适宜全面投入生产使用。发行人经过破产重整后，为尽快恢复生产经营，通过自有资金进行了首轮技术改造和整合，整合了部分满足良好的连续性和品质稳定的进行生产的产线，实际产能可达到原设计产能的60%左右。
②PACK产能利用率
发行人2021年1-6月PACK产能利用率为23.44%，产能利用率较低，主要系2021年发行人子公司惠州保力新、无锡保力新和东莞保力新分别于2021年1月、4月和5月陆续投产，上半年处于起步阶段，产量相对较低。
（5）成本费用变化趋势
最近一年及一期，公司主营业务成本分别为16,151.07万元、9,493.78万元，期间费用分别为7,746.03万元、3,747.73万元。
①主营业务成本
最近一年及一期，公司主营业务成本具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 7,122.55 | 75.02% | 10,925.89 | 67.65% |
| 直接人工 | 526.71 | 5.55% | 1,023.51 | 6.34% |
| 制造费用及其他 | 1,844.53 | 19.43% | 4,201.66 | 26.01% |
| 合计 | 9,493.78 | 100.00% | 16,151.07 | 100.00% |
2021年1-6月，公司主营业务成本中原材料占比较2020年度有所提高，主要系受原材料价格上涨影响所致。
2020年下半年以来，锂离子电池部分原材料价格上涨幅度较大。以正极材料和电解液为例，根据wind统计数据显示，磷酸铁锂销售价格从2020年8月的
3.4万元/吨上涨至2021年6月的5.25万元/吨，磷酸铁锂电解液从2020年7月的3万元/吨上涨至2021年6月的7.5万元/吨，上涨幅度较大。原材料价格的大幅上涨，使得公司产品生产成本有所提高，营业成本中原材料占比提高。
磷酸铁锂及磷酸铁锂电解液价格走势
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数据来源：wind
②期间费用
最近一年及一期，公司期间费用及占营业收入的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 793.44 | 9.30% | 1,048.01 | 7.46% |
| 其中：职工薪酬 | 433.38 | 5.08% | 401.50 | 2.86% |
| 管理费用 | 2,464.38 | 28.87% | 5,810.71 | 41.36% |
| 其中：职工薪酬 | 1,476.89 | 17.30% | 3,420.47 | 24.34% |
| 研发费用 | 570.30 | 6.68% | 20.00 | 0.14% |
| 其中：人工费 | 463.74 | 5.43% | 8.46 | 0.06% |
| 财务费用 | -80.39 | -0.94% | 867.31 | 6.17% |
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| 合计 | 3,747.73 | 43.91% | 7,746.03 | 55.13% |
最近一年及一期，发行人期间费用率较高，主要系发行人最近一年及一期收入规模较小，但人工成本、运营费用均需正常支出，导致期间费用率较高。发行人期间费用主要为职工薪酬，最近一年及一期，发行人期间费用中的职工薪酬金额分别为3,830.43万元和2,374.01万元，占期间费用的比例分别为49.45%和
63.35%，主要系随着公司业务的逐步恢复，相关人员的人数有所增加，导致职工薪酬的金额及占期间费用的比例也有所提高。发行人的相关人员结构情况具体如下：
| 专业类别 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 |
| 销售人员 | 36 | 31 |
| 技术人员 | 160 | 94 |
| 财务人员 | 20 | 17 |
| 行政管理人员 | 42 | 13 |
随着收入规模的扩大，公司期间费用率呈下降趋势。
2、公司持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因
（1）公司持续亏损的原因
公司最近一年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-20,668.39万元和-5,488.73万元，持续为负。公司持续亏损的主要原因为：
①新客户新业务开发需要过程，收入规模相对较小
2020年4月发行人完成破产重整，新的实际控制人进入公司，整合生产采购销售研发等经营团队，确立以“两轮+储能”为新的战略发展方向，并积极开拓相关领域龙头客户。但由于电池行业认证门槛较高，周期较长，新的客户和业务开发需要一个逐步的过程，发行人目前销售规模相对较小，但同时人工成本、运营费用等均需正常支出，因此发行人目前尚处于亏损状态。
②生产设备相对落后，产品生产成本高
内蒙古保力新部分设备相对落后，生产能耗相对较大，生产效率相对较低，生产成本相对较高，降低了发行人的毛利率水平。
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③产能利用率较低，尚未形成规模效应
由于新客户新业务开发需要过程，且受发行人停产进行产线检修及原材料价格持续上涨等因素影响，使得发行人最近一期产能利用率相对较低，生产方面未能形成规模效应，单位产品分摊的固定费用较高，导致产品生产成本相对较高。
④原材料价格持续大幅上涨
2020年下半年以来，部分锂离子电池原材料价格持续大幅度上涨，公司产品生产成本提高。由于公司和客户协商调价需要一定的时间，原材料价格上涨向产品价格传导相对滞后，原材料价格大幅上涨带来的营业成本增加目前主要由发行人承担，使得发行人毛利减少。
⑤为抢占新市场大客户，公司产品定价相对较低
由于新客户新业务开发需要过程，为顺利打开市场，提高产品知名度，进入大客户的供应链体系，发行人面向大客户的产品销售定价相对较低，毛利率较低。叠加原材料价格持续上涨影响，使得发行人处于亏损状态。
（2）公司毛利率持续为负的原因
公司最近一年及一期主营业务毛利率分别为-20.21%和-16.35%，毛利率持续为负。公司毛利率持续为负的原因为：①生产设备相对落后，产品生产成本高；
②产能利用率较低，未能形成规模效应，单位产品分摊的制造费用相对较高；③原材料价格持续大幅上涨，产品成本提高；④为抢占新市场大客户，公司产品定价相对较低，产品售价低于生产成本。
（3）公司经营活动现金流持续为负的原因
公司最近一年及一期经营活动净现金流分别为-35,220.53万元和-3,389.36万元，经营活动现金流持续为负，主要原因为：①最近一年及一期发行人扣除非经常性损益后净利润均为负，存在经营亏损的情况；②在逐步恢复扩大生产经营过程中，由于上下游结算周期不一致使得采购付款账期短于销售回款账期，以及支付人员工资费用等影响，导致经营性现金流出。
3、是否对本次募投项目产生重大不利影响
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综上，发行人所处行业未来发展前景良好，市场空间巨大，发行人产品小型圆柱磷酸铁锂电池具有良好的产品特性，品质较为稳定，具备较强的市场竞争力。发行人目前已经获得了部分两轮车头部客户订单或签订框架合同，后续头部客户和订单将有望增加。虽然发行人短期面临经营亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的问题，但从长期来看，随着销售规模的扩大，相关不利因素将逐步缓解或消除，不会对公司持续经营能力和募投项目的实施产生重大不利影响。相反，随着募投项目的实施，公司将进一步实现降本增效，研发实力得到进一步增强，流动资金得到进一步补充，从而更有利于公司经营业绩的改善。
4、公司未来有何经营业绩改善计划
公司拟采取下列措施以改善未来经营业绩：
（1）以服务大客户为经营重点，加快开发新客户和新市场
破产重整完成后，公司确立两轮车及储能为新的业务方向，以服务大客户为经营重点，相继开拓相应领域的龙头客户。电动两轮车市场方面，目前新日股份、爱玛科技已经与公司签订了采购协议或框架合同；台铃科技与公司签订了《新产品开发（委托）合同》，共同开发模具，合同约定产品开发完成后的市场推广中，将优先推荐公司适配的电池合作。至此，公司已进入国内电动两轮车龙头厂商新日股份、爱玛科技的供应链体系中，并与台铃科技建立了合作。此外，公司也通过联动天翼向中国铁塔股份有限公司销售产品。公司在海外家庭储能、通信后备电源、UPS应急电源等领域也积极布局，已经向部分客户小批量供货。未来，公司将继续加快开发新客户和新市场，积极开发行业内知名客户，加深与大客户合作关系，优化客户结构，满足客户和市场需求，促进销售规模的提高。
（2）降低原材料价格大幅上涨带来的不利影响
2020年下半年以来，锂离子电池部分原材料价格上涨幅度较大。公司将在保证原材料质量的基础上，公司不断开发新的合格供应商，引入多家供应商的比价机制，以有效降低采购成本。公司也将通过原材料集中采购、与供应商签署长期战略合作协议等方式与上游供应商深度绑定，以此降低原材料价格波动的风险。另一方面，公司将积极和下游客户进行协商，通过重新定价或开发新产品提升附加值等方式，转移一定的原材料价格上涨压力。
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（3）推动募投项目的实施，降本增效，增强研发实力
由于内蒙古保力新部分设备生产能耗相对较大，生产效率相对较低，导致公司生产成本相对较高。本次募集资金到位后，发行人将积极推动内蒙古保力新专项升级项目的实施，有效实现降本增效，并提高公司智能化水平和产品制造品质，从而增强公司产品的市场竞争力。此外，通过保力新研发中心建设项目，公司将增强技术研发能力，更好地应对未来技术竞争。
（4）提升内部管理水平，推行实施项目制管理变革
为应对公司持续亏损问题，公司发布《关于公司战略、KPI调整及实行项目制管理的通知》，树立“快速交付、低成本、产品高安全可靠”的核心目标，把客户、订单实行项目制运作模式，在采购端、生产制造过程、销售价格体系方面进行全面提升。
公司项目制的运作模式，以“客户+产品型号”作为单独项目，每个项目成立项目团队，按项目实行独立核算，以项目为单位考核盈亏平衡、现金流可持续、销售收入等指标。通过项目制的运作模式，一方面可实现对客户服务需求的快速响应，为客户提供专业化、定制化服务，提升客户满意度；另一方面，公司对每个项目实行独立考核，加强内部管理，实现降低产品成本，提升运营效率。
（5）加强应收账款催收及存货管理，提高周转速度
由于目前锂离子电池部分原材料价格上涨幅度较大，部分供应商要求以预付或现款的方式结算。公司将与供货商协商加快发货速度，缩短采购周期。此外，公司也将加强应收账款及存货管理，提高周转速度，提升经营效率。
（二）结合联动天翼的成立时间、主营业务、公司对联动天翼的销售内容、交易定价原则及公允性、关联关系等，说明对联动天翼销售收入占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送情形
1、联动天翼的成立时间、主营业务、公司对联动天翼的销售内容、交易定价原则及公允性、关联关系
（1）联动天翼的成立时间、主营业务、公司对联动天翼的销售内容
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联动天翼成立于2009年12月，其主营业务为新能源和节能减排产品的研发、设计及生产销售，是目前通信行业新型锂电蓄能产品供应商，其基本情况如下：
| 客户名称 | 北京联动天翼科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 2009年12月28日 |
| 注册资本 | 5281.8208万元 |
| 法定代表人 | 阎紫电 |
| 注册地址 | 北京市海淀区紫雀路33号院1号楼2层201 |
| 统一社会信用代码 | 911101086996254251 |
| 前五大股东 持股比例 | 北京联动天翼投资有限公司33.11%；阎紫电9.03%；北京联动创赢管理咨询中心（有限合伙）6.02%；上海聪奇企业管理合伙企业（有限合伙）5.74%；江阴中江基金管理企业（有限合伙）5.02%（合计58.93%） |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自产产品、电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济贸易咨询；施工总承包；劳务分包；专业承包；租赁机械设备（不含汽车租赁）、仪器仪表；生产电池及电源系统（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
联动天翼系发行人2020年12月收购的子公司保力新（无锡）能源科技有限公司（原珈伟新能源科技（无锡）有限公司，以下简称“无锡保力新能源”）的客户。发行人主要向联动天翼销售磷酸铁锂电池组，产品最终用于中国铁塔股份有限公司的换电项目。
（2）交易定价原则及公允性、关联关系
报告期内，发行人向包括联动天翼在内的不同客户销售同一产品的销售单价比对情况如下：
单位：套、元/套
| 年度 | 客户名称 | 销售数量 | 含税均价 | 备注 |
| 2021年1-6月 | ||||
| 北京联动天翼科技股份有限公司 | 27,373 | 1,400.00 | ||
| 泉州华威国维电子科技有限公司 | 3,234 | 1,437.33 | ||
| 西安奔云信息科技有限公司 | 50 | 1,550.00 | ||
| 麒迹汽车科技（南京）有限公司 | 22 | 1,550.00 |
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| 2020年度 | 北京联动天翼科技股份有限公司 | 14,766 | 1,400.00 | |
| 无锡市果尚智能装备有限公司 | 11,436 | 1,420.65 | ||
| 泉州华威国维电子科技有限公司 | 8 | 1,155.00 | 不含保护板 | |
| 华富（江苏）锂电新技术有限公司 | 201 | 1,513.18 | ||
| 安徽理士新能源发展有限公司 | 6 | 1,710.00 | 保护板不同 | |
| 江苏明日新能源科技有限公司 | 2 | 1,510.00 |
注：2020年度销售情况包含发行人收购无锡保力新能源前的数据。
联动天翼、泉州华威国维电子科技有限公司和无锡市果尚智能装备有限公司购买的产品主要用于中国铁塔股份有限公司的换电项目，产品标准化程度较高，销售数量较大，因此销售单价较为相近。其中泉州华威国维电子科技有限公司2020年度的销售均价较低，主要系其采购的产品不含保护板。
华富（江苏）锂电新技术有限公司、安徽理士新能源发展有限公司购买的产品终端客户同样为中国铁塔股份有限公司。其中，华富（江苏）锂电新技术有限公司的采购数量相对较少，故销售价格高于向联动天翼销售价格；安徽理士新能源发展有限公司的销售单价相对较高，主要系其所采购产品使用的保护板不同，且其采购数量少，价格不具有可比性。
西安奔云信息科技有限公司、麒迹汽车科技（南京）有限公司及江苏明日新能源科技有限公司购买的产品主要用于其自身的运营，因此需针对其自身需求进行定制设计，且其购买的数量较少，故销售单价相对较高，具有合理性。
综上，无锡保力新能源与联动天翼交易定价以成本加成为基本原则并经交易双方协商确定，与销售给其他客户的相同产品单价相比无显著差异，双方交易价格具有公允性。
发行人与联动天翼不存在关联关系。
2、对联动天翼销售收入占比较高的原因及合理性，是否存在利益输送情形
最近一年及一期，发行人对联动天翼的销售收入分别为1,104.39万元和3,391.35万元，占各期营业收入比例分别为7.86%和39.73%。最近一期对联动天翼的销售收入占比相对较高。主要系：
（1）联动天翼系发行人收购子公司无锡保力新能源的客户，在收购之前，
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联动天翼就已经和无锡保力新能源取得合作，2020年无锡保力新能源对联动天翼的销售规模在两千万元以上（自2020年10月开始下订单），2021年上半年实现销售收入3,391.35万元，符合正常预期；
（2）发行人完成破产重整后，重新确立公司战略发展方向，产品市场由原来的新能源汽车领域调整为主要面向低速电动车、储能、备用电源以及低速智能出行等领域。因新市场、新客户的开发需要前期验证的过程，导入后逐步扩大订单量，也需要一定的时间，因此上半年其他客户总体销售规模相对较小，也导致对联动天翼的销售收入占比相对较高。最近一期，发行人对联动天翼的销售收入占营业收入比重为39.73%，占比未超过50%。综上所述，公司对联动天翼销售收入占比相对较高主要系公司业务战略调整后新业务规模相对较小所致，具有合理性；发行人与联动天翼不存在除电池组购销之外的其他业务往来，不存在关联方关系，且双方交易定价公允，不存在利益输送情形。
（三）结合发行人产品竞争力、未来市场空间、格局及竞争情况、价格走势等，说明发行人应对市场竞争的措施
1、发行人产品竞争力、未来市场空间、格局及竞争情况、价格走势
（1）发行人产品竞争力
公司主要产品为32700型小圆柱磷酸铁锂电池，相比于市场上其他路线的锂离子电池，公司产品优势主要体现以下几个方面：①安全性更好；②更易维护；
③成本更低。
发行人产品竞争力详见本问题之“1、公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋势”之“（3）产品竞争力”的回复。
（2）未来市场空间
目前，发行人的产品销售主要集中在电动两轮车和储能领域。
根据开源证券研究所的预测，2021年至2023年电动自行车锂电池的需求量增速分别为46.40%、25.52%、30.30%，增量分别为24.21GWh、30.39 GWh、39.59
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GWh，增量市场合计为94.19 GWh，市场空间广阔。
根据起点研究院（SPIR）调研统计，预计到2025年中国储能锂电池出货量将达98.6GWh，相比2020年增长721%。2021年-2025年间储能锂电池出货量的增量市场达267.2 GWh，具有广阔的市场空间。
未来市场空间情况详见本问题之“1、公司在手订单、市场空间、产品竞争力、产能利用率、成本费用变化趋势”之“（2）市场空间情况”的回复。
（3）市场竞争格局及竞争情况
目前，全球锂离子电池市场形成了中、日、韩“三分天下”的竞争格局。随着国家政策的大力扶持，国内锂电池技术的不断提升，以宁德时代、比亚迪等为代表的国内优秀锂电池企业市场份额不断增长，国内锂电池企业迎来良好的发展契机。
电动两轮车市场方面，高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，2018年-2020年，星恒能源连续三年轻型车锂电池出货量全球排名第一。2020年中国两轮车锂电池出货量前三的公司为星恒能源、天能股份和博力威，出货量占比分别为41.7%、14.8%和8.0%，公司锂离子电池在销售规模及市场地位方面与上述企业相比仍具有一定的差距。
从技术路线方面来看，目前锰酸锂仍是中国两轮车锂电第一大技术路线，但磷酸铁锂的市场份额增长迅速。GGII统计数据显示，磷酸铁锂的市场占比已经从2019年的17%提高至2020年的27%。
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数据来源：GGII
储能市场方面，当前，储能锂电市场尚未形成稳定的竞争格局，参与者主要集中在中日韩等国家及地区。宁徳时代是国内率先进入储能领域的电池制造商之一。中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据显示，2020年中国市场储能电池行业分布相对较为分散，其中出货量第一为宁德时代，占比为17%。随着磷酸锂铁电芯的成本下降和循环次数的增加，铅蓄储能电池国内出货量份额呈现下降趋势，磷酸铁锂已成为主流的储能技术方向。
目前，包括传统动力类锂离子电池巨头宁德时代、比亚迪等在内的多家企业也开始重点布局电动两轮车、储能用锂离子电池领域。2020年10月，比亚迪旗下弗迪电池有限公司在深圳举办了滴滴青桔电池首批下线仪式。2021年4月，宁德时代与Amperex Technology Limited（ATL）签署两份《合资合同》，拟共同出资设立两家合资公司，从事应用于家用储能、电动两轮车等领域的中型电池的研发、生产、销售和售后服务。
随着越来越多的竞争者的进入，加上原有企业的参与，电动两轮车及储能市场未来的竞争将越来越激烈。
（4）发行人产品价格走势
2020年度和2021年1-6月，受原材料价格上涨因素影响，发行人电芯产品销售价格呈上升趋势。随着原材料价格的进一步上涨以及价格传导机制的作用，预计未来公司产品的销售价格将进一步上升。
2、发行人应对市场竞争的措施
虽然电动两轮车和储能市场的市场竞争加剧，但未来几年内电动两轮车和储能市场增量空间巨大，市场空间广阔，充满了机遇与挑战。发行人应对市场竞争的主要举措具体如下：
（1）发挥产品及差异化竞争优势
公司主要产品小圆柱磷酸铁锂电池，相较于三元以及方形软包等其他电池组形式，具有安全性更好、更易维护、成本更低的优势。在电动两轮车及储能市场，客户更加关注产品的安全性和性价比。公司的小圆柱磷酸铁锂电池具有较强的产
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品优势。在未来几年电动两轮车及储能锂离子电池市场中，磷酸铁锂的市场占比将进一步提高，公司将充分发挥产品的竞争优势，争取占据一定的市场份额。
目前，两轮车市场主流的模组产品为48V12Ah、48V18Ah、48V20Ah、48V24A等规格型号。公司的32700小圆柱电芯具有5.5Ah、6Ah、6.7Ah等多种规格，通过串联并联，可以较为精准的实现上述产品指标，充分满足客户的需求。而其他宁德时代、比亚迪等布局二轮车市场的电池主要以15Ah大圆柱电芯、20Ah软包电池或大方形为主或对外采购26650及18650等规格的小电芯，大电芯对于二轮车市场需求的贴合度相对较差。而26650及18650等规格的小电芯，容量较小，若想达到相同容量的模组又需要增加串并联的数量，增加了产品成本。同时，发行人开发的圆柱电池PACK包技术，可以充分发挥32700小圆柱电芯的产品优势，梯次回收利用时减少对电池的损伤，更有利于定期回收，实现电池梯次利用，这样的销售模式有利于稳固两轮车头部企业的合作，提升客户粘性，提高市场竞争力。
（2）进一步开发大客户
破产重整完成后，公司相继开拓相关领域龙头客户，进入龙头客户的供应链体系。未来，公司将在服务好现有客户的同时，继续开发更多的行业内优质客户，加深与大客户合作关系，优化客户结构，满足客户和市场需求。电动两轮车及储能锂电池未来市场空间广阔，通过进入龙头客户的供应链体系，有助于公司占据有利的市场地位，取得一定的销售规模。
同时作为相关领域的龙头客户，电池在其材料体系中异常重要，通常会开发多家合格供应商，以确保供应链体系稳定，公司目前已经进入相关领域龙头客户供应链体系，具有良好的客户口碑，未来随着市场增量不断扩大，预计公司的销售规模也将逐步扩大。
（3）开发新的市场
目前，发行人产品的销售主要集中在国内电动两轮车和储能市场。未来，公司计划新构建方形或者软包规格的电芯产能满足客户多样化的需求，并与主机厂、智能设备公司探讨深度合作，共同开拓电动三轮车、电动低速汽车及海外电
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动两轮车、海外共享电动车市场，加快在新市场、新领域的市场开拓。
（4）加强终端服务与品牌建设
相比于行业内其他公司，公司作为上市公司具有一定的品牌优势；对于拟进入电动两轮车及储能锂离子电池市场的其他公司，公司具有一定的先发优势和经验优势。公司将利用相关优势，不断优化产品，加强终端服务与品牌建设，快速响应市场需求，提高客户满意度。
（5）加大研发投入
保力新研发中心建设项目完成后，公司可以更好地进行研发工作。公司加大研发投入，进行持续的技术创新和产品更新，开发电芯新产品，降低电池组综合成本，使相关产品更好地满足不同客户不同市场的需求，提高产品竞争力。
二、补充披露情况
1、发行人已就问题（1）涉及的风险在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”披露如下：
“（一）扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-500,577.23万元、-411,602.68万元、-20,668.39万元和-5,488.73万元，处于持续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素，公司2021年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。
（三）毛利率为负的风险
公司2020年完成重整以来，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好，但受原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响，2020年及2021年1-6月综合毛利率分别为-20.06%和-12.17%，毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的改造和优化，并提升产能利用率，或原材料价格进一步大幅上涨，那么公司将面
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临毛利率为负的风险。
（六）经营现金流持续为负的风险
报告期内，公司经营活动净现金流分别为28,982.68万元、-61.56万元、-35,220.53万元和-3,389.36万元，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。”
2、发行人已就问题（3）涉及的风险在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”披露如下：
“（二）市场竞争加剧的风险
公司与中国轻型车用锂离子电池领域的行业龙头在规模方面仍有差距，同时包括传统动力类锂离子电池巨头宁德时代、比亚迪等在内的多家企业也开始进入电动两轮车、储能用锂离子电池领域。整体层面而言，汽车用锂离子电池具有相对更高的技术难度，假设其顺利实现汽车用锂离子电池技术在电动轻型车领域的技术迁移及市场推广，且公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，公司将面临市场竞争加剧的风险。”
三、核查程序
保荐机构、会计师执行了如下核查程序：
1、取得发行人截至2021年8月31日的在手订单情况及相关框架合同；
2、取得发行人与爱玛科技签订的框架协议，与台铃科技签订的《新产品开发（委托）合同》；
3、查阅收集了发行人所在行业相关资料，了解发行人所在行业发展趋势、行业政策、市场竞争情况等；
4、访谈发行人研发人员，了解发行人产品竞争优势；
5、查询原材料价格变动情况；
6、取得发行人产能、产量的有关数据，了解产能利用率较低的原因；
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7、访谈发行人高管，了解发行人成本费用变化趋势、最近一年及一期持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负的原因，以及公司未来的经营业绩改善计划。
保荐机构执行了如下核查程序：
1、通过网络查询的方式，了解联动天翼工商登记信息（包括公司成立时间、注册资本、股权结构、经营范围等）；
2、对联动天翼进行走访、函证，核查公司与联动天翼的交易背景及交易真实性；
3、获取并核查了发行人销售台账、抽样与联动天翼签订的销售订单、销售出库即送货签收等收入确认依据；
4、访谈公司业务负责人，对联动天翼谈判机制、销售模式、定价模式进行了解；
5、通过查询发行人及子公司的与联动天翼相关的银行流水、业务往来等相关资料，核查公司与联动天翼的关联关系；
6、获取并核查发行人产品销售价格变化情况；
7、访谈发行人高管，了解发行人应对市场竞争的措施。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人产品市场空间前景广阔，产品具备一定的竞争力，目前拥有一定的在手订单；受销售规模较小、发行人停产进行产线检修及原材料价格持续上涨影响，发行人目前产能利用率相对较低；发行人成本费用变化趋势符合公司实际情况。发行人最近一年及一期持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负具有一定的合理性，不会对发行人本次募投项目产生重大不利影响，公司未来经营业绩改善计划合理可行。
2、发行人与联动天翼双方销售订单具有真实性，交易定价具有公允性，占发行人销售比例较高具有合理性；发行人与联动天翼不存在关联方关系，亦不存
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在利益输送情形。
2、发行人产品主要为小圆柱磷酸铁锂电池，产品具有竞争优势；受原材料价格上涨及价格传导机制的影响，发行人产品销售价格呈上升趋势。电动两轮车及储能锂离子电池未来市场空间广阔，未来市场竞争呈加剧趋势。发行人应对市场竞争的措施合理可行。
经核查，会计师认为：
1、发行人产品市场空间前景广阔，产品具备一定的竞争力，目前拥有一定的在手订单；受销售规模较小、发行人停产进行产线检修及原材料价格持续上涨影响，发行人目前产能利用率相对较低；发行人成本费用变化趋势符合公司实际情况。发行人最近一年及一期持续亏损、毛利率与经营活动现金流持续为负具有一定的合理性，未发现对发行人本次募投项目产生重大不利影响，公司未来经营业绩改善计划合理可行。
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问题三本次募投项目包括保力新（内蒙古）电池有限公司（以下简称“内蒙古保力新”）专项升级改造项目（以下简称“项目一”）及保力新研发中心建设项目，由公司全资子公司内蒙古保力新具体实施。项目一完成产能利用率达100%后，预计降低年营业成本3,800.43万元，预计静态投资回收期为4.89年（税后，含建设期），税后内部收益率23.66%。最近一期，公司电芯产能利用率为40%，PACK产能利用率为32%，产能利用率较低。截至募集说明书签署日，本次募投项目的环评手续尚在办理。
申请材料显示，内蒙古保力新存在融资租赁情形，与山高国际融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“山高租赁”）签订了合同本金金额为12,883.08万元的《融资租赁合同》，本次募投项目涉及对融资租赁资产的升级改造。山高租赁为发行人破产重整计划的债权人。请发行人补充说明：（1）结合内蒙古保力新的资产状况、主营业务和经营情况等说明募投项目选择内蒙古保力新作为实施主体的原因及合理性；（2）内蒙古保力新目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排；本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因及合理性，升级改造租赁设备与采购新设备的成本比较分析，是否存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形；对租赁设备改造投入的所有权归属及其会计处理，是否存在权属纠纷风险，是否损害上市公司利益；（3）项目一升级改造是否需要停产进行，如是，请分析停产对公司营业收入及净利润的影响，是否存在退市风险，是否有应对措施；（4）结合人工和能源节约、材料和损耗节约等，量化分析项目一预计效益测算依据与测算过程的合理性；（5）结合募投项目的建设进度情况，说明未来新增资产的预计折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；（6）结合发行人现有研发中心情况、研发储备情况等，说明拟建设研发中心项目的具体研发内容及建设必要性；（7）本次募投项目环评手续办理阶段及预计办理完毕时间，是否存在实质性障碍。
请发行人补充披露（3）（5）（7）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
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回复：
一、对问题的回复
（一）结合内蒙古保力新的资产状况、主营业务和经营情况等说明募投项目选择内蒙古保力新作为实施主体的原因及合理性
1、内蒙古保力新的资产状况、主营业务和经营情况
内蒙古保力新的主营业务为从事锂离子电芯的研发、生产和销售。内蒙古保力新最近一年及一期的资产状况、经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动资产 | 15,180.40 | 17,410.43 |
| 其中：存货 | 10,765.94 | 9,007.38 |
| 非流动资产 | 18,986.87 | 16,227.40 |
| 其中：固定资产 | 1,119.94 | 13,951.23 |
| 使用权资产 | 15,069.68 | - |
| 总资产 | 34,167.27 | 33,637.83 |
| 净资产 | 9,322.21 | 10,901.39 |
| 营业收入 | 4,926.11 | 5,588.44 |
| 营业利润 | -2,629.18 | -6,537.85 |
| 净利润 | -2,629.18 | -6,537.85 |
注：2021年1-6月数据未经审计；公司自2021年开始执行新租赁准则，原纳入固定资产核算的融资租赁资产调整至使用权资产进行核算。
最近一期末，内蒙古保力新资产主要包括存货和使用权资产。存货主要为原材料及产成品锂离子电芯。使用权资产主要为融资租赁取得的生产设备及租赁的房屋建筑物。
由于内蒙古保力新部分生产设备购置时间较早，目前相对落后，生产成本相对较高，加上电芯产能利用率不足，单位电芯分摊的成本较高，且原材料价格上涨幅度较大，使得内蒙古保力新最近一年及一期持续亏损。
2、募投项目选择内蒙古保力新作为实施主体的原因及合理性
发行人本次募投项目选择内蒙古保力新作为实施主体的原因主要为：
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（1）内蒙古保力新为发行人电芯生产基地，但设备购置时间较早，亟需升级改造
内蒙古保力新为发行人锂离子电芯的生产基地，其目前使用的主要设备购置于2016-2017年，随着技术的发展和进步，部分设备相对较为落后，无法很好地适用目前公司的生产工艺，使得其生产效率较低，生产成本较高，产品品质稳定性不足，对公司产品市场竞争力造成不利影响。目前公司拟升级改造的设备主要来自于破产重组前2016-2017年期间沃特玛购买的设备。鉴于沃特玛自身债务危机等问题，该等设备并未经过产线联调联试和大规模生产测试，导致部分设备存在一些问题无法良好使用、或者因后续技术更新，使用该等设备进行生产面临效率低、成本高等问题，因此亟需进行升级改造，具体设备改造项目涉及的设备及使用情况如下：
| 序号 | 设备改造项目 | 涉及主设备 | 技术更新及设备情况 | 使用情况 |
| 1 | NMP回收系统加装精馏系统改造 | NMP回收系统 | 发行人目前采用喷淋塔方式回收NMP溶剂。但喷淋塔方式只能起到NMP回收功能，不能提炼NMP溶剂纯度。通过在喷淋塔系统基础上加装精馏系统，可直接提炼NMP溶剂的纯度，提炼后的NMP溶剂可做原料导入生产使用。 | 传统回收系统使用中，但不能提炼NMP纯度 |
| 2 | 配料车间自动投料系统改造 | 自动投料系统 | 当前自动投料系统流量控制不稳定，导致加料不准。另外因上料机构程序不稳定，导致故障率高，报废率大，所以未使用。 | 未使用，采用人工投料替代，效率低 |
| 3 | 兴诚捷制片卷绕一体机改造 | 卷绕机 | 目前兴诚捷制片卷绕一体机设备张力、贴胶、超焊、程序及装置不稳定，导致设备良品率低、效率低。 | 未使用，其他正常卷绕机使用中 |
| 4 | 装配车间自动插铜针机改造 | 自动插铜针机 | 目前自动插铜针机设备程序及机械结构有缺陷，无法开启，需人工作业，效率低 | 未使用，采用人工投料替代，效率低 |
| 5 | 装配车间点底焊滚槽机改造 | 点底焊滚槽机 | 原设备点底焊功率低，导致内阻不良率低高。通过改造点底焊机内部电子元器件，可以提高该设备的功率，从而消除电芯内阻不良。 | 使用中，但内阻不良率偏高 |
| 6 | 注液车间注液称重系统改造 | 注液称重系统 | 设备称重系统电子秤精度低及称称重程序不稳定，导致不能使用。目前采用人工作业替代。 | 未使用，采用人工作业替代，效率低 |
| 7 | 分容化成柜设备替换 | 分容化成柜 | 替换针床式分容化成柜后，可把电池提前装到盒子内，再把整盒电池放到设备内进行分容化成，有效提高生产效率。另外针床式分容具备能量回馈功能，设备在使用过程中可以回馈20%的电量，降低了生产制程能耗。 | 使用中，能耗高、效率低 |
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| 8 | 检测车间配档机设备升级改造 | 配档机 | 现有配档机没有自动上下料装置，所以需要人工搬运。在配档机上下料位置加装上下料机械手，来取代人工上下料，提高生产效率。 | 使用中，效率低 |
通过内蒙古保力新专项升级改造项目，可以完成内蒙古保力新部分设备的功能升级与改造，充分利用原有生产制造体系的基础，以更好地保证产品质量，降本增效，提高产品市场竞争力，对公司产品销售产生积极影响。
（2）保持生产与研发的密切协同
公司选择内蒙古保力新作为保力新研发中心建设项目的实施主体，主要原因为：①该项目所采购的研发设备主要为材料开发测试平台检测分析设备、电池技术孵化中试线平台设备，与锂离子电芯的研发密切相关；②锂离子电芯作为最小供电单元，是生产锂离子电池组的核心材料，锂离子电池组研发与电芯密切相关；
③研发中心与生产基地位置相近，可以保持生产与研发的密切协同，在新产品研发过程中，充分考虑生产的便捷性，优化产品设计，以提升生产效率和产品质量。
（3）厂区内具有较完善的配套设施及服务
保力新内蒙古厂区位于呼和浩特市为招商引资建设的新能源汽车产业园，园区内有多家新能源产业配套企业。厂区内具有项目实施所需的场地、水电供应、排放系统及项目运行所需的通讯系统等相关配套设施及服务，且符合园区的规划，为项目的顺利和安全实施提供了基础。
（4）相比于其他子公司，内蒙古保力新更适合作为本次募投项目的实施主体
截至本回复报告出具之日，发行人纳入合并报表范围内子公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 业务定位 |
| 1 | 保力新（内蒙古）电池有限公司 | 2019/07/18 | 电芯制造厂 |
| 2 | 保力新（无锡）能源科技有限公司 | 2020/1/14 | PACK厂 |
| 3 | 保力新（惠州）动力系统有限公司 | 2020/12/23 | PACK厂 |
| 4 | 保力新（东莞）系统集成有限公司 | 2021/1/14 | PACK厂 |
| 5 | 保力新（无锡）动力系统有限公司 | 2020/11/12 | PACK厂 |
| 6 | 深圳安鼎新能源技术开发有限公司 | 2019/06/06 | 定位为发展海外业务 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 业务定位 |
| 7 | 北京保丰能源科技有限公司 | 2020/11/13 | 定位为发展储能业务 |
| 8 | 保力新（枣庄）系统集成有限公司 | 2021/5/13 | 新设立公司，尚未开展业务 |
| 9 | 江西保力新系统集成有限公司 | 2021/6/23 | 新设立公司，尚未开展业务 |
| 10 | 北京坚瑞恒安消防技术有限公司 | 2011/09/20 | 暂无运营 |
| 11 | 西安金泰安全消防技术有限责任公司 | 2011/12/12 | 暂无运营 |
| 12 | 西安鑫瑞达实业有限公司 | 2018/12/26 | 暂无运营 |
| 13 | 福瑞控股有限公司 | 2015/07/10 | 暂无运营 |
| 14 | 西安坚瑞利同新能源科技有限公司 | 2018/9/17 | 注销中 |
| 15 | 保力新能源科技（广东）有限公司 | 2020/11/12 | 注销中 |
发行人纳入合并报表范围内子公司主要分为生产子公司、销售子公司、暂无运营子公司及注销中子公司。其中，销售子公司、暂无运营子公司及注销中子公司不适合作为发行人本次募投项目的实施主体。
发行人生产子公司的详细情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 地区 | 租赁面积（㎡） | 固定资产及使用权资产原值（万元） | 业务定位 |
| 1 | 保力新（内蒙古）电池有限公司 | 100.00% | 内蒙古自治区呼和浩特市 | 127,444.4 | 15,212.33 | 电芯制造厂 |
| 2 | 保力新（无锡）能源科技有限公司 | 71.00% | 江苏省无锡市 | 11,000 | 615.45 | PACK厂 |
| 3 | 保力新（惠州）动力系统有限公司 | 100.00% | 广东省惠州市 | 6,288 | 575.91 | PACK厂 |
| 4 | 保力新（东莞）系统集成有限公司 | 80.00% | 广东省东莞市 | 4,463.84 | 331.21 | PACK厂 |
| 5 | 保力新（无锡）动力系统有限公司 | 100.00% | 江苏省无锡市 | 10,220.60 | 1,103.23 | PACK厂 |
注：固定资产及使用权资产原值为截至2021年6月30日数据，使用权资产不包括房屋建筑物。
发行人本次募投项目选择全资子公司内蒙古保力新而不选择其他生产子公司作为实施主体的原因主要为：①升级改造项目实施主体方面，内蒙古保力新为发行人负责电芯制造的全资子公司，拟升级改造电芯产线所在地，相关电芯生产及技术人员均在其体系内，因此将其作为实施主体具有合理性和可行性。
②研发中心建设项目实施主体方面，选择内蒙古保力新作为实施主体，可以保持生产与研发的密切协同。同时，相比于其他生产子公司，内蒙古保力新的厂
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区租赁面积较大，有较为充足的空间建设研发中心。③内蒙古保力新地处内蒙古呼和浩特市新能源汽车产业园，具备项目实施所需的场地、水电供应、排放系统及项目运行所需的通讯系统等相关配套设施及服务。综上所述，募投项目选择内蒙古保力新作为实施主体具有合理性。
（二）内蒙古保力新目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比，融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排；本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因及合理性，升级改造租赁设备与采购新设备的成本比较分析，是否存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形；对租赁设备改造投入的所有权归属及其会计处理，是否存在权属纠纷风险，是否损害上市公司利益
1、内蒙古保力新目前融资租赁的设备种类、是否为生产经营所需的核心设备及该类资产占比
根据发行人主要产品类别、产品特性和生产工艺，生产过程中具有下列作用之一的设备为公司生产经营的核心设备：（1）电芯产品生产所不可或缺的设备；
（2）对电芯生产的效率、良率具有重要影响的设备；（3）用于衡量、检测电芯产品质量的设备。
内蒙古保力新融资租赁设备均系生产机器设备。除已全额计提减值准备的3台锂电池正极材料烧成用辊道炉外，均属于生产经营所需核心设备；该部分融资租赁设备原值占内蒙古保力新生产经营所需机器设备原值的比例为94.65%，占发行人总体机器设备原值的比例为82.10%。
2、融资租赁设备的权属约定以及租赁到期后的替换安排
根据双方融资租赁合同相关约定，合同存续期间山高租赁为租赁设备唯一所有权人。租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后，内蒙古保力新有权以留购价款购买租赁设备，并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下，留购价款为100元；违约情形下，留购价款为租赁物购买价款的1%，即为128.83万元。
截至本回复报告出具日，内蒙古保力新均按时支付租金。公司计划于租赁期
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届满后以100元留购该租赁设备，取得相应设备的所有权，不存在租赁到期后的替换安排。
3、本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因及合理性
根据双方融资租赁合同条款约定，“除经甲方书面确认变更之情形外，本合同项下租赁期限为不变期限。乙方在租期内不得单方中止或者终止对租赁物的租赁，不得提出变更本合同的要求。”及“如乙方提前偿还租金，必须提前30日向甲方发出书面申请。经甲方书面同意且乙方已根据《租金支付表》支付全部已经到期但尚未支付的租金、未到期应付租金、罚息（如有）、违约金（如有）、留购价款及其他应付款项，本合同方可终止。乙方提前偿还租金的，甲方有权视情况收取乙方未到期本金及其他应付未付款项等款项一个月的利息。”
因此，根据上述条款，发行人无权单方面提前购回租赁设备。若发行人提前购回租赁设备再进行升级改造，首先需取得山高租赁的书面同意，并在取得山高租赁的书面同意后支付全部已经到期但尚未支付的租金、未到期应付租金、罚息（如有）、违约金（如有）、留购价款及其他应付款项，不具有经济性。且在不提前购回租赁设备的情况下进行技术升级改造，不会影响发行人使用该资产，且不会新增租赁费用及留购成本。
综上，发行人未选择提前购回租赁设备再进行升级改造。
本次通过募投项目升级改造租赁设备的原因主要系：
（1）租赁设备系目前内蒙古电芯生产线的主要组成部分，但部分设备购置时间较早，亟需升级改造
融资租赁设备系构成目前内蒙古电芯生产线的主要组成部分。随着技术的发展和进步，部分设备相对较为落后，无法很好地适用目前公司的生产工艺，导致公司生产效率较低，生产成本较高，产品品质稳定性有待进一步提升，对公司产品市场竞争力造成一定影响。通过对上述设备的功能升级与改造，以更好地保证产品质量，降本增效，提高产品市场竞争力。
（2）正常还款情况下，租赁设备到期后发行人有权以100元留购设备，不会新增租赁费用及留购成本
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根据融资租赁协议，在正常还款的情形下，租赁期届满后内蒙古保力新有权以100元留购该租赁设备，留购后发行人将取得租赁设备所有权，继续开展生产。本次募投项目涉及对融资租赁设备进行升级改造，融资租赁设备权属虽归属于租赁方山高租赁，但并不影响发行人使用该资产，且不会新增租赁费用及留购成本，不存在损害上市公司利益的情形。同时，发行人此次对融资租赁资产的升级改造已取得山高租赁的书面同意。发行人尚未支付山高租赁的租金明细具体如下：
单位：万元
| 期次 | 租金支付日 | 租金金额 |
| 第7期 | 2021年10月15日 | 1,318.32 |
| 第8期 | 2022年1月15日 | 1,561.43 |
| 第9期 | 2022年4月15日 | 1,529.95 |
| 第10期 | 2022年7月15日 | 1,502.56 |
| 第11期 | 2022年10月15日 | 1,474.54 |
| 第12期 | 2022年12月15日 | 1,435.82 |
发行人未来支付融资租赁租金的来源主要来自经营活动产生的现金流入及筹资活动产生的现金流入，具体如下：
经营活动现金流入方面，主要来自于原有应收账款的回收以及后续产品的销售，截至2021年6月30日，发行人货币资金余额为2,394.38万元，应收账款净额为14,421.34万元，存货账面价值为14,992.81万元。发行人将加强应收账款催收，同时持续向下游优质客户销售产品以回笼资金。未来随着公司募集资金到位及募投项目的实施，公司电芯产线得到技改升级，生产效率和成本得到有效降低，产品市场竞争力增强，规模效益逐步显现，未来产品销售现金流入有望逐步增加，以保障产线融资租赁租金的支付。
筹资活动现金流入方面，发行人将通过向包括高保清在内的特定对象发行股票、向控股股东借款等方式筹措资金。根据发行人于2021年9月15日在巨潮资讯网披露的《保力新能源科技股份有限公司关于第一大股东向公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-090），为满足日常经营资金需求，常德中兴拟向公司提供不超过人民币 2,000 万元的借款，借款利率不高于中国人
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民银行规定的同期贷款利率，借款期限不超过 6 个月。同时，发行人拟通过向实际控制人高保清在内的特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金中的7,500万元用于满足公司营运资金需求。
（3）基于生产线整线匹配度、对生产影响程度、成本效益角度，升级改造现有产线系目前公司最合适的选择
发行人对升级改造租赁设备与重新采购新设备影响程度进行综合考量得出，原产线全部或部分设备重新采购或替换，会对车间装修环境、生产开停工、产线安装调试、设备匹配度及产品生产品质产生较大影响；反之，在原有生产线基础上进行升级改造，上述不利影响能降至最低。同时从成本效益角度而言，升级改造租赁设备也比重新购买新设备更具经济效应。
4、升级改造租赁设备与采购新设备的成本比较分析
内蒙古保力新此次升级改造涉及融资租赁设备的部分，均属于电芯生产重要工序设备；相比直接替换或重新采购而言，对其进行部分升级改造更具有经济性。
项目一设备改造涉及到的融资租赁设备与采购新设备的成本比较如下：
单位：万元
| 改造项目 | 涉及融资租赁设备名称 | 涉及融资租赁设备数量 | 预计改造成本 | 采购同等新设备预计所需成本 |
| NMP回收系统加装精馏塔改造 | *污染防治设备*大气污防治设备废气处理设备/*通用设备*气体过滤、净化机械及装置喷淋塔 | 1套 | 350.00 | 350.00 |
| 配料车间自动投料系统改造 | 匀浆自动化上料系统 | 2套 | 550.00 | 1,200.00 |
| 兴诚捷制片卷绕一体机改造 | 全自动制片卷绕机 | 40台 | 1,200.00 | 4,400.00 |
| 装配车间自动插铜针机改造 | 32650正极极耳焊接机 | 13台 | 195.00 | 468.00 |
| 装配车间点底焊滚槽机改造 | 点底焊滚槽机 | 21台 | 256.00 | 840.00 |
| 检测车间配档机设备升级改造项目 | 电池重量筛选入盒机 | 7台 | 850.00 | 1,155.00 |
| 合计 | 3,401.00 | 8,413.00 | ||
由上表可知，升级改造租赁设备成本低于采购新设备的成本，升级改造更具
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经济效应。
5、是否存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形升级改造现有产线，包括对原有设备的替换、在租赁设备上加装设备、租赁设备进行内部改造。本次升级改造设备投资总额为11,546.00万元，其中8,145.00万元为新购设备或装置补充进入现有产线实现产线升级，3,401.00万元为通过对租赁设备进行添加或更换零部件进行升级改造。新购设备或装置权属为发行人，对租赁设备进行添加或更换零部件，则添加或更换的相关物件权属归属于山高租赁。
根据融资租赁协议，在正常还款的情形下，租赁期届满后内蒙古保力新有权以100元留购该租赁设备，留购后发行人将取得租赁设备所有权，继续开展生产。因此本次募投项目涉及对融资租赁设备进行升级改造，其改造后资产权属虽归属于租赁方山高租赁，但并不影响发行人使用该资产，且不会新增租赁费用及留购成本，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形。
6、对租赁设备改造投入的所有权归属及其会计处理，是否存在权属纠纷风险，是否损害上市公司利益
（1）对租赁设备改造投入的所有权归属
根据双方融资租赁合同条款约定“乙方（内蒙古保力新）在租赁物上添加、更换零部件或对租赁物进行升级、改造，则乙方添加到租赁物上的任何物件，归甲方（山高租赁）所有，甲方无须补偿乙方，租金也不因此作调整。而甲方根据本合同约定或通过司法途径处置租赁物以实现债权时，乙方无权就该等添附物或更新物主张任何权利，但租赁物的处置价格高于甲方的全部应收款项时，则超出部分可以返还乙方。”因此，上述融资租赁设备改造投入的所有权已通过协议明确归属于山高租赁，不存在权属纠纷风险。
对租赁设备的改造升级，不会新增内蒙古保力新的租赁金额，不会影响最终留购权的行使及留购成本；在正常还款的情形下，待租赁期届满，内蒙古保力新仍有权以100元的价格取得升级改造后上述资产所有权，不存在损害上市公司利
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益的情形。
（2）租赁设备改造投入的会计处理
根据《企业会计准则第21号——租赁》应用指南“七、（二）使用权资产的初始计量：在某些情况下，承租人可能在租赁期开始前就发生了与标的资产相关的经济业务或事项。例如：租赁合同双方经协商在租赁合同中约定，标的资产需经建造或重新设计后方可供承租人使用；根据合同条款与条件，承租人需支付与资产建造或设计相关的成本。承租人如发生与标的资产建造或设计相关的成本，应适用其他相关准则（如《企业会计准则第4号——固定资产》）进行会计处理。”融资租入资产建造或设计相关的成本应与使用权资产成本区别处理，前者适用固定资产准则或待摊费用相关规定，后者适用新租赁准则。
结合融资租赁合同留购权的相关约定及上述考虑，针对融资租赁设备改造投入会计处理如下：发生与融资租赁设备相关的成本，区分费用化支出和资本化支出。费用化支出在发生当期计入期间损益，资本化支出则在发生时计入在建工程科目归集，达到可使用状态时根据实际情况转入固定资产或长期待摊费用（若存在难以归属某项资产情况下）核算。
即在租赁期内，原租赁设备仍适用新租赁准则在使用权资产科目核算并照提折旧，内蒙古保力新对租赁设备改造投入部分则适用固定资产等其他相关准则规定计入在建工程、固定资产等科目核算。
会计分录列示如下：
①建造期间发生资本化支出时：
借：在建工程
贷：银行存款等
安装调试、验收时：
借：固定资产/长期待摊费用贷：在建工程
次月开始计提折旧/摊销：
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借：生产成本、制造费用
贷：固定资产累计折旧/长期待摊费用
②建造期间发生费用化支出时：
借：管理费用
贷：银行存款等
（三）项目一升级改造是否需要停产进行，如是，请分析停产对公司营业收入及净利润的影响，是否存在退市风险，是否有应对措施
项目一升级改造需要对相关设备进行停产，各项目设备停产或改造时间及对产能收入的影响列表说明如下：
| 序号 | 改造项目 | 设备预计停产或改造时间（天） | 对产能的影响 | 对营业收入的影响 |
| 1 | 电池制造车间电改蒸汽项目 | 10 | 停产10天预计使得年产能下降2.7%（即10天/365天，计算方式下同）。 | 通过合理安排技改节奏、生产节奏、提前备货等方式，预计不会对营业收入产生重大不利影响。 |
| 2 | NMP回收系统加装精馏系统改造 | 20 | 加装蒸馏系统改造原有NMP系统不影响正常生产，因此无实质影响 | |
| 3 | 配料车间自动投料系统改造 | 30 | 目前采用人工投料，该等设备暂未投入实际生产使用，因此无实质影响 | |
| 4 | 兴诚捷制片卷绕一体机改造 | 30 | 该等设备暂未投入实际生产使用，因此无实质影响 | |
| 5 | 装配车间自动插铜针机改造 | 14 | 目前采用人工插铜针，该等设备暂未投入实际生产使用，因此无实质影响 | |
| 6 | 装配车间点底焊滚槽机改造 | 30 | 停产30天预计使得年产能下降8.2%。 | |
| 7 | 注液车间注液称重系统改造 | 14 | 目前采用人工称重，该等设备暂未投入实际生产使用，因此无实质影响 | |
| 8 | 分容化成柜设备替换 | 5 | 停产5天预计使得年产能下降1.4%。 | |
| 9 | 检测车间配档机设备升级改造 | 15 | 停产15天预计使得年产能下降4.1%。 | |
| 10 | 工厂配电改造 | 8 | 停产8天预计使得年产能下降2.2%。 | |
| 11 | 生产车间环境改造 | 3 | 停产3天预计使得年产能下降0.8%。 | |
| 12 | 分容车间恒温改造 | 4 | 停产4天预计使得年产能下降1.1%。 |
由上可知，针对项目一升级改造，各项目设备预计停产改造时间有所不同，对整体产能的影响主要取决于最长停产时间的长短。上述改造项目设备最长预计停产30天，因此总体而言，项目一升级改造将使得年产能下降8.2%。内蒙古保力新的设计年产能为3GWh，但存在相关设备在没有全面技术改造前不能良好投入生产的情况，目前整合的产线实际产能可达到原设计产能的60%左右，即
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1.8GWh。以此计算，预计设备停产时间将使得年产能下降0.15GWh。公司目前的电芯产能利用率相对较低，在对项目一进行升级改造时可以分产线分工序进行、尽量利用非生产时间技改、提前生产备足电芯成品等方式减少停产技改对生产经营的影响。因此短时间小规模的停产不会对公司正常生产经营、收入及净利润造成重大不利影响。
鉴于2021年半年度收入仍低于1亿元，且处于持续亏损，发行人已就退市警示风险在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下：
“（六）被实施退市风险警示或其他风险警示风险
2021年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为-5,488.73万元，营业收入为8,535.21万元。若公司本年或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险。同时，公司2019年度、2020年度财务会计报告披露的当年的经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。若本年或后续年度发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临其他风险警示的风险。”
（四）结合人工和能源节约、材料和损耗节约等，量化分析项目一预计效益测算依据与测算过程的合理性
本专项改造完成后，会带来原材料节约、废料节省、人工和能耗节约，减少营业成本；除上述直接经济效益外，随着效率提升和成本节约，发行人产品生产成本有望得到降低，从而提升公司产品市场竞争力，促进公司产品销售，进
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而有利于提高产能利用率。该项目不会新增期间费用。项目总成本费用测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+6 | T+7至T+11 |
| 产能利用率 | - | 60% | 80% | 100% | 100% |
| 人工和能源节约 | - | -2,424.13 | -3,232.50 | -4,040.88 | -4,040.88 |
| 废料节省 | - | -120.00 | -160.00 | -200.00 | -200.00 |
| NMP损耗减少带来的成本节约 | - | -498.96 | -665.28 | -831.60 | -831.60 |
| 折旧摊销 | - | 1,530.66 | 1,530.66 | 1,344.16 | 1,272.05 |
| 总成本费用 | - | -1,512.43 | -2,527.13 | -3,728.33 | -3,800.43 |
1、人工和能源节约
通过本项目能耗改造及设备改造，可以有效减少能耗成本及人力成本。预计项目完成且产能利用率达到100%时，人工和能源节约可降低年营业成本4,040.88万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 能耗成本节约 | 人力成本节约 | 合计 |
| 电池制造车间电改蒸汽项目 | 318.70 | - | 318.70 |
| 配料车间自动投料系统改造 | - | 244.80 | 244.80 |
| 兴诚捷制片卷绕一体机改造 | 45.00 | 234.00 | 279.00 |
| 装配车间自动插铜针机改造 | - | 100.80 | 100.80 |
| 装配车间点底焊滚槽机改造 | 132.00 | - | 132.00 |
| 注液车间注液称重系统改造 | - | 201.60 | 201.60 |
| 分容化成柜设备替换 | 833.98 | 720.00 | 1,553.98 |
| 检测车间配档机设备升级改造 | - | 1,210.00 | 1,210.00 |
| 合计 | 1,329.68 | 2,711.20 | 4,040.88 |
（1）电池制造车间电改蒸汽项目
电池制造车间电改蒸汽项目完成后，每年将减少能耗成本318.70万元。
发行人完成电改蒸汽后，除湿机组可节约电量6,923.00kW·h，对应所需蒸汽为11.20T·h；高温房可节约电量1,820.00 kW·h，对应的蒸汽用量是3.10T·h。
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| 项目 | 电加热节约电量（kW·h） | 蒸汽即热所需蒸汽（T·h） |
| 除湿机组 | 6,923.00 | 11.20 |
| 高温房 | 1,820.00 | 3.10 |
| 合计 | 8,743.00 | 17.10 |
注：kW·h为能量量度单位千瓦·时，简称为度；T·h为流量单位吨每小时。计算蒸汽投入量时，考虑了20%余量。电池制造车间电改蒸汽完成后，每天按24小时、每月按22天测算能耗，每年将减少能耗成本318.70万元。
| 项目 | 电加热 | 蒸汽即热 |
| 数量（kW·h/T·h） | 8,743.00 | 17.10 |
| 单价（元） | 0.39 | 170.00 |
| 每小时金额（元） | 3,410.00 | 2,907.00 |
| 每小时减少金额（元） | 503.00 | |
| 每年减少金额（万元） | 318.70 | |
（2）配料车间自动投料系统改造
当产量产能利用率达到100%时，目前正、负极配料车间需要白、夜班各人工投料一次，每班需要36人，每天两班共计72人。配料车间自动投料系统改造完成后，每班仅需要19人，每天两班共计38人，可减少34人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节约人力成本244.80万元。
（3）兴诚捷制片卷绕一体机改造
当产量产能利用率达到100%时，卷绕一体机改造完成后每年可减少人力成本234.00万元，减少能耗成本45.00万元。
（4）装配车间自动插铜针机改造
当产量产能利用率达到100%时，目前公司采用人工插铜针每班共需21人，每天两班共计42人。装配车间自动插铜针机改造完成后将采用自动插铜针机，每班仅需要14人，每天两班共计28人，可减少14人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节约人力成本100.80万元。
（5）装配车间点底焊滚槽机改造
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当产量产能利用率达到100%时，目前预计每天有500支电芯因负极点焊不良而导致电池高内阻。装配车间点底焊滚槽机改造完成后，将减少负极点焊不良情况的发生，预计每年可节省132.00万元。
（6）注液车间注液称重系统改造
当产量产能利用率达到100%时，目前注液车间人工称重每班需28人，每天两班共计56人。注液车间注液称重系统改造完成后，将采用自动称重系统，每班仅需要14人，每天两班共计28人，可减少28人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节约人力成本201.6万元。
（7）分容化成柜设备替换
当产量产能利用率达到100%时，目前分容工序需要110名作业人员，分容化成柜设备替换完成后，只需10人便完成，可减少110人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节约人力成本720万元。
同时，分容化成柜设备替换完成后也可以减少能耗成本。当前每台分容柜每小时能耗为18kW，分容化成柜设备替换完成后可降低50%的能耗。每天按24小时、每月按22天测算能耗，750台分容柜每年将减少能耗成本1,553.98万元。
（8）检测车间配档机设备升级改造
当产量产能利用率达到100%时，目前配档包膜工序需要240名作业人员。测车间配档机设备升级改造完成后，只需72人便完成，可减少168人。以每人每月工资6,000元测算，每年可节约人力成本1,210.00万元。
2、废料节约
项目一中兴诚捷制片卷绕一体机改造完成后，公司产品生产效率将得到提高，可以有效减少物料报废成本，卷绕报废率由2.0%下降到1.7%。预计项目完成且产能利用率达到100%时，每年的物料报废成本可以由1,785万元下降至1,585万元，每年可以减少物料报废成本200.00万元。
3、NMP损耗减少带来的成本节约
在锂电池行业中，NMP是正极配料工艺里不可缺少的辅材。项目一中NMP
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回收系统加装精馏系统改造完成后，公司可以提高回收比例，NMP回收比例将由现在的80%提高到95%，回收数量提高，使得NMP采购数量减少，带来成本的节约。预计项目完成且产能利用率达到100%时，每年可以节约成本831.60万元。
| 满产状态下NMP回收数量（吨/天） | 每月NMP回收数量（吨） | 2020年NMP市场价格（万元/吨） | 回收比例提高程度 | 满产状态下年成本节约金额（万元） |
| 10.50 | 231.00 | 2.00 | 15% | 831.60 |
综上所述，项目一预计效益测算依据符合公司实际情况，测算过程合理。
（五）结合募投项目的建设进度情况，说明未来新增资产的预计折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响
1、募投项目的建设进度情况
本项目建设周期为12个月，整体进度安排如下：
| 项目 | T+1 | |||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 立项、初步设计与概算审批 | ||||
| 设备安装、调试 |
| 生产线试运行 | ||||
| 竣工验收 |
注：Q1-Q4指季度
2、未来新增资产的预计折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响
（1）未来新增资产的预计折旧和摊销情况
项目一新增资产的预计折旧和摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | |||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+6 | T+7至T+11 | |
| 产能利用率 | - | 60% | 80% | 100% | 100% |
| 房屋建筑物 | - | 21.38 | 21.38 | 21.38 | 21.38 |
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| 机器设备 | - | 1,250.68 | 1,250.68 | 1,250.68 | 1,250.68 |
| 电子设备 | - | 72.11 | 72.11 | 72.11 | - |
| 软件 | - | 186.5 | 186.5 | - | - |
| 折旧摊销合计 | - | 1,530.66 | 1,530.66 | 1,344.16 | 1,272.05 |
（2）募投项目折旧摊销政策与同行业可比公司对比情况
| 项目 | 保力新募投项目政策 | 欣旺达相关政策 | 德赛电池相关政策 |
| 房屋建筑物 | 按直线法20年折旧 | 20-40年 | 20-30年 |
| 机器设备 | 按直线法10年折旧 | 5-10年 | 2-10年 |
| 电子设备 | 按直线法5年折旧 | 2-5年 | 2-5年 |
| 软件使用权 | 按直线法2年摊销 | 5-10年 | 2-5年 |
如上表所示，募投项目新增资产折旧和摊销政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。
3、是否对公司经营业绩造成重大不利影响
通过本次募投项目的建设，对部分落后设备的升级改造，能够更好地适用目前公司的生产工艺、提升生产效率及产品的品质；达到节能减耗、降本增效的目的，对发行人未来的产品市场竞争力将产生有利影响。
本次募投项目的实施主要系带来整体生产成本的降低，因募投项目建设而降低和节约的成本费用足以弥补、消化新增折旧的影响。
（六）结合发行人现有研发中心情况、研发储备情况等，说明拟建设研发中心项目的具体研发内容及建设必要性
1、发行人现有研发中心情况、研发储备情况
（1）研发中心情况
破产重整完成后，公司重新搭建了研发体系，建立了新的研发中心。但受流动资金较为紧张等因素影响，公司未能采购所需的高端研发设备。目前公司研发中心尚未建立起完整的体系，现有研发设备主要为基本的研发设备，仅能满足最基本的研发需求，无法很好地满足公司自身的研发需求，无法很好地支持公司的研发工作。因此公司亟需建设完整的成体系的研发中心，更好地助力公司研发工
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作。
发行人现有研发中心情况及研发内容如下：
| 研发中心所在地 | 面积（㎡） | 研发设备原值（万元） | 主要研发内容 |
| 内蒙古保力新 | 690 | 331.56 | 侧重材料、电芯研发，降低电芯生产过程中的能耗、成本，提高电芯安全性及循环寿命，实现故障电芯的高效诊断 |
| 惠州保力新 | 550 | 115.59 | 侧重PACK研发，主要开发低功耗高智能电池管理系统及电池包安全技术 |
注：设备原值为截至2021年6月30日数据。发行人现有研发中心位于内蒙古保力新和惠州保力新。其中内蒙古保力新主要侧重材料、电芯方向的研发，惠州保力新主要侧重PACK方向的研发。发行人现有研发中心面积较小，研发设备的原值较低。
发行人现有研发中心存在几个方面的不足：①检测设备不足且性能无法满足要求。发行人目前检测设备不足，无法满足研发大量的性能测试的需求，影响研发进度；同时，部分检测设备存在测试精度不高、测试速度较慢的问题，导致测试不准确、测试效率偏低，无法满足发行人的研发需求；②缺少研发产品中试线。发行人目前没有中试线，因此实验需通过生产产线进行，一方面物料、设备、人力投入较大，成本较高；另一方面研发中试也会对正常生产节奏产生一定干扰；③缺乏必要的研发设备。发行人目前拥有的研发设备较少，且主要为基本的研发设备，仅能满足最基本的研发需求，导致研发周期长、研发计划实施难度大。发行人本次选择在内蒙古保力新实施研发中心建设项目，将对发行人目前的研发中心形成有效补充和支撑，即现有的研发中心主要侧重新产品和技术的研究，新建的研发中心主要侧重于前期电池材料的测试平台、形成新产品后的测试平台以及储能电池回收研发实验室建设。通过本募投项目的实施，发行人将加强材料检测能力，建设完成中试线，进一步完善材料和电芯研发体系，并增强PACK研发测试能力，形成从材料到电芯到电池组的成系统研发体系，提高研发效率，更好地将理论研究与实践应用紧密联系起来，有效促进最新研发成果及时转化，提升公司市场竞争力。
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（2）研发储备情况
公司研发储备主要包含技术储备和人员队伍储备两方面。技术储备方面，虽然公司研发中心目前尚在逐步建设完善之中，研发设备也较为不齐全，但公司仍持续保持对多个新技术探索与开发。公司主要在研项目和研发储备情况如下：
| 序号 | 在研项目 | 所处阶段 | 项目目标 |
| 1 | 圆柱低成本电芯技术 | 已完成小试 | 保持循环、倍率及其它电性能不变的情况下，实现成本最低化，低于行业同类型电池成本价。 |
| 2 | 正极水系制浆技术开发 | 已完成小试 | 开发磷酸铁锂正极水系制浆技术，有效降低生产成本和能耗。 |
| 3 | K值快速筛选方法建立 | 已完成小试 | 通过大数据分析整合，建立快速的K值筛选方法，缩短生产周期，有效阻隔了不良品在成品中的存在。 |
| 4 | 电芯降温升项目 | 小试实验开始 | 通过工艺设计及配方调整，降低电池倍率放电下的温升，有效提高电池的安全性和循环寿命。 |
| 5 | 低功耗高智能电池管理系统开发 | 研发过程中 | 开发具有低功耗高智能电池管理系统，降低静态功耗水平，增强了锂离子电池包的安全性，延长了锂离子电池包在无负载状态下的电量保持时间。 |
| 6 | 多极耳/全极耳电芯开发 | 研发过程中 | 通过极耳设计，提高电芯高倍率放电需求。 |
| 7 | 电池包安全技术 | 研发过程中 | 实现电池包的安全检测和主动安全应用。 |
| 8 | 电池诊断仪项目 | 研发过程中 | 实现故障电芯的高效诊断。 |
公司在锂离子电池的研发、生产及检测等方面积累了丰富的产品开发经验，过去形成了部分的核心技术，目前也具有多项在研项目及技术储备。丰富的产品开发经验积累也为研发中心建设项目的实施提供了充分的依据、借鉴和保障。人员队伍储备方面，公司拥有经验丰富的研发团队，公司研发队伍包含一批以博士和硕士为代表，以本科为主要成员，对行业前沿技术、行业动态和产业化成果转化具有丰富经验的研发人员，主要研发人员在锂离子电池行业深耕多年，平均从业经验达到8年以上，有着丰富的产业开发和技术成果转化应用成功经验。研发团队成员丰富的研发从业经验，为研发中心建设项目的实施、新技术的开发和转化应用提供强有力的队伍保障，将有力推动公司发展。
2、拟建设研发中心项目的具体研发内容及建设必要性
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（1）拟建设研发中心项目的具体研发内容
本次募集资金建设保力新研发中心，均用于场地改造装修、仪器设备采购，其中设备购置主要为采购材料开发测试平台检测分析设备、电池技术孵化中试线平台设备、PACK成组研发及电池包测试设备和储能电池回收研发实验室设备。保力新研发中心建设项目不存在用于直接研发项目投入情况。项目投资金额具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目建设内容 | 内容 | 投资金额 |
| 1 | 设备购置 | 材料开发测试平台检测分析设备 | 1,000.63 |
| 电池技术孵化中试线平台设备 | 1,112.45 | ||
| PACK成组研发及电池包测试设备 | 253.41 | ||
| 储能电池回收研发实验室设备 | 149.77 | ||
| 2 | 场地装修 | 483.74 | |
| 合计 | 3,000.00 | ||
（2）研发中心项目建设的必要性
①完善研发条件，提升研发实力
目前，公司现有的研发中心设施尚不完善，不能很好满足公司新型、高端、高品质产品的研发需求，研发周期长、成效率低、研发成本高、研发产出不足。
破产重整完成后，随着公司业务的逐步恢复，为提高客户资源配置度，并不断开发新产品满足未来业务发展需求，公司需要进一步加大研发投入，配套智能先进的研发和检测设备，提高公司研发的成功率，进一步提升产品性能，紧跟行业的发展趋势进行新产品和新工艺的研发，从而更好的在市场竞争中掌握主动权。
②行业竞争格局将由市场竞争回归到技术竞争
虽然新能源市场潜力巨大，但行业内也在加速洗牌，不断形成新格局，企业间的竞争势必不断加剧。随着政策补贴退坡、产品市场规范化以及产品性能要求的不断提高，未来新能源市场的竞争终将回归到技术竞争上。未来，只有通过持续研发核心技术、提高产品技术附加值，并不断优化工艺、降低产品制造损耗和
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成本，从而提高企业和企业产品的市场竞争力，才是企业生存、壮大和发展的唯一出路。公司目前已拥有一批自主研发的核心技术，也具有多项在研项目，研发技术储备和人员储备充足。通过本项目的建设，能帮助公司建立和形成成熟的研发体系和人才队伍，进一步掌握电池核心技术并将研究成果及时有效地实现工程化转化生产应用，并布局未来电池技术，为未来抢占最有利的新兴市场奠定基础，也是提升公司核心竞争力、保障和促进公司长期、健康、稳定和快速发展的必要举措。
（七）本次募投项目环评手续办理阶段及预计办理完毕时间，是否存在实质性障碍
呼和浩特市生态环境局已于2021年8月25日受理了保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目和保力新研发中心建设项目的环评影响评价文件并在其官方网站（http://sthjj.huhhot.gov.cn/）进行了公示。
2021年9月30日，呼和浩特市生态环境局就发行人本次募集资金投资项目出具了相应环境影响评价批复文件，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 环保审批文件 |
| 1 | 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目 | 呼环政批字[2021]161号 |
| 2 | 保力新研发中心建设项目 | 呼环政批字[2021]162号 |
| 3 | 补充流动资金 | -- |
发行人已就本次募集资金投资项目办理了相应环评手续并取得了项目所在地环保部门出具的环境影响批复文件。
二、补充披露情况
1、发行人已就问题（2）涉及的风险在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目相关风险”中补充披露如下：
“（一）部分募集资金用于融资租赁设备改造的风险
保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目涉及对融资租赁设备的升级改造，金额为3,401.00万元。内蒙古保力新已取得出租方关于设备升级改
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造的书面同意。根据融资租赁合同约定，合同存续期间出租方为租赁设备唯一所有权人。租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后，内蒙古保力新有权以留购价款购买租赁设备，并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下，留购价款为100元；违约情形下，留购价款为租赁物购买价款的1%，即为128.83万元。截至目前发行人均按时支付租金，公司计划于租赁期届满后以100元留购该租赁设备。若发行人后续因资金紧张或其他原因未能及时支付租金，将面临以较高的留购价款取得租赁设备或未能留购租赁设备导致升级改造设备归出租方所有的风险。”
2、发行人已就问题（3）涉及的风险在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目相关风险”中补充披露如下：
“（五）募投项目实施的停产风险
发行人本次募投项目之一保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目在实施过程中可以分产线分工序进行，停产时间较短，不存在进行大规模停产的情形。如果发行人因本次募投项目的实施存在长时间大规模的停产，可能对发行人的生产经营造成不利影响。”
发行人已就退市警示风险在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下：
“（六）被实施退市风险警示或其他风险警示风险
2021年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司股东的净利润为-5,488.73万元，营业收入为8,535.21万元。若公司本年或后续年度经审计的净利润为负值且营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元，将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第10.3.1条第一项“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，本公司股票将面临退市风险警示的风险。同时，公司2019年度、2020年度财务会计报告披露的当年的经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第九章的规定，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最
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近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。若本年或后续年度发行人由于业绩连续亏损且审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，本公司股票将面临其他风险警示的风险。”
3、发行人已就问题（5）涉及的风险在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目相关风险”中补充披露如下：
“（六）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的效益以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。”
4、发行人已就本次募集资金投资项目办理了相应环评手续并取得了项目所在地环保部门出具的环境影响批复文件。
三、核查程序
保荐机构、会计师执行了如下核查程序：
1、访谈相关生产人员，了解公司核心生产设备构成，核实内蒙古保力新融资租赁设备是否为生产经营所需的核心设备及其所占公司核心生产设备比重情况；
2、获取公司融资租赁合同、山高租赁关于《设备确认函》的回函，确认合同主要条款，并访谈了解发行人针对该融资租赁设备租赁到期后的计划安排；
3、查询可行性研究报告等资料，结合对融资租赁设备合同条款、租赁期后安排，以及对升级改造租赁设备与采购新设备的成本效益进行比对，分析判断升级改造租赁设备原因及合理性；
4、查询《企业会计准则第21号-租赁》，结合融资租赁设备升级改造的业务实质，了解租赁设备改造投入的会计处理；
5、访谈发行人高管及募投项目负责人，走访募投项目实施主体，了解募投项目实施主体选择的原因、募投项目的建设内容、具体实施进度情况及停产影响；
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6、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告；
7、了解公司的折旧摊销政策并与同行业上市公司进行对比。
保荐机构、律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的环评批复文件。
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得内蒙古保力新最近一年及一期财务报告；
2、访谈内蒙古保力新负责人员，了解内蒙古保力新的经营状况及设备目前的使用状况；
3、访谈发行人研发负责人员，了解发行人现有研发中心及研发储备情况。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、内蒙古保力新主营业务为锂离子电芯的研发、生产和销售，其资产主要为存货及融资租赁取得的设备。受设备相对落后、产能利用率不足及原材料价格上涨等因素影响，内蒙古保力新最近一年及一期持续亏损。募投项目选择内蒙古保力新作为实施主体具有合理性。
2、本次通过募投项目升级改造租赁设备具有合理性和经济效益，不存在通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形；租赁设备改造投入不存在权属纠纷风险，不存在损害上市公司利益的情形。
3、项目一升级改造不需要大规模停产进行，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
4、项目一预计效益测算依据充分，预计效益测算过程合理。
5、发行人资产折旧及摊销的相关政策与同行业情况不存在较大差异，未来相关新增资产折旧和摊销情况不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
6、发行人现有研发中心仅能满足最基本的研发需求，研发技术储备和人员储备充足。本次募集资金建设保力新研发中心，均用于场地改造装修、仪器设备
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采购。项目建设具有必要性。
7、发行人已就本次募集资金投资项目办理了相应环评手续并取得了项目所在地环保部门出具的环境影响批复文件。经核查，会计师认为：
1、本次通过募投项目升级改造租赁设备具有合理性和经济效益，未发现通过本次募投向山高租赁进行利益输送、变相还债的情形；租赁设备改造投入未发现权属纠纷风险，未发现损害上市公司利益的情形。
2、项目一升级改造不需要大规模停产进行，未发现对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
3、项目一预计效益测算依据充分，预计效益测算过程合理。
4、发行人资产折旧及摊销的相关政策与同行业情况不存在较大差异，未发现未来相关新增资产折旧和摊销情况对公司经营业绩造成重大不利影响。
经核查，律师认为：
1、发行人已就本次募集资金投资项目办理了相应环评手续并取得了项目所在地环保部门出具的环境影响批复文件，不存在实质性障碍。
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问题四
报告期内，发行人与沃特玛及其下属全资、控股子公司受到多次行政处罚。请发行人结合行政处罚依据补充说明发行人及相关子公司受到行政处罚是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十条的规定。
请保荐人与律师核查并发表明确意见。回复：
一、对问题的回复
发行人及相关控股子公司报告期内不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚的情形。
（一）发行人及其现有控股子公司报告期内受到行政处罚情况
发行人受到上述行政处罚，不构成重大违法行为，具体理由如下：
| 处罚对象 | 处罚机关 | 行政处罚内容 | 适用法律及规定 | 行政处罚的裁量依据 | 不构成重大违法行为的理由和依据 |
| 发行人 | 国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局 | 发行人因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料于2018年5月被处以罚款100元 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处两千元以上一万元以下的罚款 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定 | 发行人上述处罚适用的是相关法律条文所规定的处罚中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到情节严重的标准 |
上述情形主要系公司相关人员工作失误所致，就前述处罚事项，发行人已进行改正、及时报送了纳税资料并缴纳了罚款。
发行人上述处罚适用的是《中华人民共和国税收征收管理法》相关法律条文所规定的处罚中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到情节严重的标准，且发行人已对上述违规行为进行了整改。因此，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局对发行人作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管
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理办法》第十条第（四）项规定的发行条件。
（二）沃特玛及其下属全资、控股子公司受到行政处罚情况
报告期内，发行人持有沃特玛100%股权。因沃特玛未能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力，深圳市中级人民法院已于2019年11月受理相关债权人对沃特玛的破产申请并指定相应破产管理人。发行人自此丧失对沃特玛的控制权，沃特玛及其下属子公司亦不再纳入发行人合并财务报表范围之内。沃特玛及其下属全资、控股子公司自2018年1月1日至沃特玛破产申请受理前受到相关行政处罚情况如下：
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 行政处罚内容 | 适用法律及规定 | 行政处罚的裁量依据 | 不构成重大违法行为的理由和依据 |
| 1 | 沃特玛 | 深圳市坪山区人力资源局 | 沃特玛因拖欠员工工资且经劳动保障部门责令改正而拒不改正于2019年4月被处以罚款3万元 | 《深圳市员工工资支付条例》第五十六条第一款第（二）项：用人单位克扣或者无故拖欠员工工资的，由劳动保障部门责令限期改正；逾期未改正的，可以视情节轻重处以三万元以上五万元以下的罚款 | 《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》（第196号）第十七条，除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定： （一）罚款为一定金额的倍数的，从重处罚不得低于中间倍数；从轻处罚应当低于中间倍数；一般处罚按中间倍数处罚； （二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一 | 沃特玛和深圳民富适用的是上述处罚标准中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到“从重处罚”的标准，且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形 |
| 2 | 深圳民富 | 深圳市坪山区人力资源局 | 深圳民富因拖欠员工工资且经劳动保障部门责令改正而拒不改正于2019年4月被处以罚款3万元 | |||
| 3 | 深圳民富 | 深圳市交通运输局 | 因未建立事故隐患排查治理制度的违法行为而被处以罚款3万元 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十八条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立事故隐患排查治理制度的 | 深圳民富就该项违规事项系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到“从重处罚”或“较重处罚”等情节严重的情形； |
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| 4 | 深圳民富 | 深圳市交通运输局 | 因未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的违法行为而被处以罚款1万元 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的；……（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的；……（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的 | 般处罚按平均金额处罚； （三）只规定最高罚款数额没有规定最低罚款数额的，从轻处罚一般按最高罚款数额的20%确定，一般处罚按最高罚款数额的50%确定；只规定最低罚款数额没有规定最高罚款数额的，从重处罚一般按最低罚款数额的5倍确定；一般处罚按最低罚款数额的2倍确定。 | 深圳民富就该项违规事项系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到“从重处罚”或“较重处罚”等情节严重的情形 |
| 5 | 深圳民富 | 深圳市交通运输局 | 未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训的违法行为而被处以罚款1万元 | 深圳民富就该项违规事项系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到“从重处罚”或“较重处罚”等情节严重的情形 | ||
| 6 | 深圳民富 | 深圳市交通运输局 | 未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的违法行为而被处以罚款1万元 | 深圳民富就该项违规事项系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，未达到“从重处罚”或“较重处罚”等情节严重的情形 | ||
| 7 | 深圳民富 | 深圳市交通运输局 | 因取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输而被处以罚款3,000元 | 《道路货物运输及站场管理规定（2016年第二次修正）》第五十八条第一款：违反本规定，取得道路货物运输经营许可的道路货物运输经营者使用无道路运输证的车辆参加货物运输的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处3,000元以上1万元以下的罚款 | 广东省交通运输厅于2014年10月印发的《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》 | 深圳民富就该项违规事项受到罚款的行政处罚属于《裁量标准》“道路运政”部分第85项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为 |
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| 8 | 深圳民富 | 深圳市交通运输局 | 因汽车租赁经营者提供不符合规定的租赁车辆而被处以罚款1,000元 | 《广东省道路运输条例》第六十八条：违反本条例第四十条规定，汽车租赁经营者提供不符合规定的租赁车辆的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令汽车租赁经营者改正，并处一千元的罚款 | 广东省交通运输厅于2014年10月印发的《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》 | 深圳民富就该项违规事项受到罚款的行政处罚属于《裁量标准》“道路运政”部分第44项中约定的“通用”的处罚标准，不构成情节较重、严重、特别严重的违法违规行为 |
| 9 | 深圳民富 | 深圳市交通运输局 | 因不按规定携带《道路运输证》（车辆营运证）而被处以罚款200元 | 《中华人民共和国道路运输条例》第六十八条：违反本条例的规定，客运经营者、货运经营者不按照规定携带车辆营运证的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处警告或者20元以上200元以下的罚款 | 广东省交通运输厅于2014年10月印发的《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》 | 深圳民富就该违规事项受到罚款的行政处罚属于《裁量标准》“道路运政”部分第86项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为 |
| 10 | 深圳中沃绿源 | 深圳市交通运输局 | 因未如实记录安全生产教育和培训情况的违法行为而被处以罚款10,000元 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的 | 广东省安全生产监督管理局2009年发布的《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条的规定 | 深圳中沃绿源就该项违规事项均系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，不构成“从重处罚”或“较重处罚”等情节严重的情形 |
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| 11 | 深圳中沃绿源 | 深圳市交通运输局 | 因取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的违法行为分别被处于罚款3,000元、5,000元、10,000元 | 《道路旅客运输及客运站管理规定（2016年第二次修正）》第八十三条第一款：违反本规定，取得客运经营许可的客运经营者使用无《道路运输证》的车辆参加客运经营的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处3,000元以上1万元以下的罚款 | 《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》（第196号）第十七条 | 深圳中沃绿源因上述第11项违规行为受到的罚款处罚金额存在高于相应处罚范围平均值的情形，但深圳中沃绿源对发行人主营业务收入或净利润均不具有重要影响，且上述违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。深圳中沃绿源该项违规事项不构成重大违法行为。 |
| 12 | 深圳中沃绿源 | 深圳市交通运输局 | 因包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的违法行为而被处以罚款1,000元 | 《广东省道路运输条例》第六十四条第（四）项：违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处一千元以上三千元以下的罚款；情节严重的，由原许可机关吊销道路运输经营许可证或者相应的经营许可：……（四）包车客运经营者、直通港澳包车客运经营者不能提供有效包车合同的 | 《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》（第196号）第十七条 | 深圳中沃绿源就该项违规事项均系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，不构成“从重处罚”或“较重处罚”等情节严重的情形 |
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| 13 | 深圳中沃绿源 | 深圳市交通运输局 | 因班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌的违法行为而被处以罚款200元 | 《广东省道路运输条例》第六十三条：违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，并处二百元的罚款：（一）班车客运、包车客运和直通港澳的运输车辆未在显著位置挂放标志牌的 | 广东省交通运输厅于2014年10月印发的《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》 | 深圳中沃绿源就该项违规事项均系适用的相关裁量依据中“通用”处罚标准，不构成“从重处罚”或“较重处罚”等情节严重的情形 |
| 14 | 深圳中沃绿源 | 深圳市龙华区应急管理局 | 因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表而被处以罚款15,000元 | 《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条：生产经营单位违反本规定，有下列行为之一的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款：……（二）未按规定上报事故隐患排查治理统计分析表的 | 广东省安全生产监督管理局2009年发布的《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》 | 深圳中沃绿源就该项处罚，罚款金额为《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条规定处罚金额范围的平均值，属于《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条所规定的“一般处罚”情形，不构成从重处罚或较重处罚等情节严重的行政处罚 |
注：深圳民富为沃特玛下属全资子公司，深圳中沃绿源为深圳民富下属二级控股子公司。
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沃特玛及其下属子公司受到上述行政处罚，不构成重大违法行为，具体理由如下：
1、上述第1、2项行政处罚不构成重大违法行为
出现上述情形主要系沃特玛于2018年爆发债务危机，资金链紧张并且相关银行账户由于债权人的申请均被人民法院予以查封冻结，因而，未能办理相应付款流程。
沃特玛和深圳民富适用的是上述处罚标准中较低的处罚标准，处罚金额较小，且沃特玛已于2019年11月进入破产程序，根据《中华人民共和国破产法》第一百一十三条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，将优先用于清偿破产人所欠职工的工资。截至本回复报告出具之日，沃特玛破产管理人正通过阿里巴巴司法拍卖平台、京东拍卖平台等渠道变卖沃特玛相关资产用于偿还债务。经查询了上述拍卖平台已成交记录显示，相关资产变卖金额足以覆盖沃特玛及深圳民富员工的工资金额。沃特玛及深圳民富员工的工资依据《中华人民共和国破产法》的相关规定能够得到相应保障。
综上所述，沃特玛及深圳民富因未能按时支付员工工资被深圳市坪山区人力资源局予以行政处罚的原因主要系沃特玛自2018年爆发债务危机，相关银行账户存在被司法查封冻结的情形，沃特玛和深圳民富适用的是相关处罚标准中较低的处罚标准，处罚金额较小，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，且沃特玛自2019年11月已进入破产清算程序，沃特玛及其下属子公司深圳民富等均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。因此，深圳市坪山区人力资源局对沃特玛、深圳民富作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项规定的发行条件。
2、上述第3-9项行政处罚不构成重大违法行为
就上述第3-6项处罚事项，根据广东省安全生产监督管理局2009年发布的《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条的规定，除法律、法规、
规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：“（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚和较重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；
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从轻处罚应当低于平均值，一般处罚原则上按平均金额处罚。”因此，深圳民富就上述第3-6项违规事项均系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，不构成“从重处罚”或“较重处罚”等情节严重的情形。就上述第7-9项处罚事项，根据广东省交通运输厅于2014年10月印发的《广东省交通运输行政处罚裁量标准（修订）》（以下简称“《裁量标准》”）的相关规定，《裁量标准》就相关违法事项的严重程度进行了相应区分，包括轻微、一般、较重、严重、特别严重等。深圳民富就上述第7项违规事项受到3,000元罚款的行政处罚属于《裁量标准》“道路运政”部分第85项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为。《裁量标准》“道路运政”部分第44项就上述第8项违规行为仅约定了通用的处罚标准，并未约定情节较重、严重、特别严重的适用情形。深圳民富就上述第9项违规事项受到200元罚款的行政处罚属于《裁量标准》“道路运政”部分第86项所规定的“一般”违法程度，不构成较重、严重、特别严重的违法违规行为。
同时，深圳民富上述违规事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，且沃特玛自2019年11月已进入破产清算程序，沃特玛及其下属子公司深圳民富等均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。
综上所述，深圳民富因上述第3-9项违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不属于情节严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第
（四）项规定的发行条件。
3、上述第10-13项行政处罚不构成重大违法行为
如上所述，深圳中沃绿源因上述第10、12、13项违规行为而受到罚款的行政处罚均系适用的相关处罚依据中较低的处罚标准，处罚金额较小，不属于情节严重的行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
深圳中沃绿源因上述第11项违规行为受到的罚款处罚金额存在高于相应处罚范围平均值的情形，就该等情形，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题2的相关回复，其中问题2第（四）项规定“发行人合
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并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本次存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。沃特玛自2019年11月进入破产程序，沃特玛及其下属全资、控股子公司自2019年度均不再纳入发行人合并财务报表范围之内。根据深圳中沃绿源2018年度相关财务报表，深圳中沃绿源2018年度营业收入为3,405.25万元，占发行人当期合并财务报表营业收入的比重为0.85%；深圳中沃绿源2018年度净利润为-2,702.05万元，占发行人当期合并财务报表净利润的比重为0.69%，营业收入及净利润占比均未超过5%，深圳中沃绿源对发行人主营业务收入或净利润均不具有重要影响，且上述违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。因此，深圳中沃绿源上述第11项违规行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，深圳中沃绿源因上述第10-13项违法违规情形而受到深圳市交通运输局相关行政处罚，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项规定的发行条件。
4、上述第14项行政处罚不构成重大违法行为
就上述第14项处罚事项，根据广东省安全生产监督管理局2009年发布的《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条的规定，除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：“（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚和较重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般处罚原则上按平均金额处罚。”
深圳中沃绿源因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析表而被处以罚款15,000元的行政处罚事项，罚款金额为《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条规定处罚金额范围的平均值，属于《关于规范行政处罚自由裁量权的暂行规定》第十七条所规定的“一般处罚”情形，不构成从重处罚或较重处罚等情节严重的行政处罚。
综上所述，深圳中沃绿源存在因未按照规定上报事故隐患排查治理统计分析
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表而受到深圳市龙华区应急管理局相应处罚，不构成重大违法违规行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项规定的发行条件。
二、核查程序
保荐机构、律师执行了如下核查程序：
1、查阅并取得了发行人及其现有控股子公司主管行政机关出具的证明；
2、查阅发行人在巨潮资讯网发布的定期公告文件；
3、查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、发行人及其境内控股子公司相关主管行政机关网站、信用中国网站的相关信息并通过检索“企查查”等第三方网站公示信息；
4、查阅《中华人民共和国税收征收管理法》《深圳市员工工资支付条例》《中
华人民共和国安全生产法》《广东省道路运输条例》等相关处罚所依据的法律、法规及规范性文件；
5、就发行人及其子公司受到处罚情况与依据的法律、法规及规范性文件进行比对；
6、查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；
7、查阅并取得了发行人出具的书面确认文件。
三、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人及相关子公司受到行政处罚不属于重大违法行为，本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定。
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问题五
截至2021年6月30日，发行人其他流动资产6,281.20万元、其他非流动金融资产1,798.01万元、长期股权投资3,738.21万元、持有待售资产660.00万元。其中，发行人长期股权投资包含对浙江度丁电池系统有限公司（以下简称“度丁电池”）、深圳瑞迪泰科电子有限公司（以下简称“瑞迪泰科”）的投资，其他非流动金融资产包含发行人参股南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京瀚谟”）。此外，发行人其他对外投资包含参股三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百姓汽车”）、保力新（蚌埠）智能科技有限公司（以下简称“保力新智能”）、十堰坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）。
请发行人补充披露：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）截至目前，度丁电池、瑞迪泰科的出资结构，南京瀚谟、百姓汽车、保力新智能、坚瑞利同的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）南京瀚谟、百姓汽车合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前南京瀚谟、百姓汽车对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同的经营范围和主营业务情况；（4）南京瀚谟、百姓汽车的投资标的，度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（5）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
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回复：
一、对问题的回复
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求发行人已在募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资及类金融业务”披露如下内容：
“（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资、类金融投资情况
1、财务性投资的认定依据
（1）财务性投资
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》关于财务性投资的规定如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
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他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况2021年7月6日，发行人召开董事会审议了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。现逐条对比分析如下：
（1）类金融
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人除参与认缴出资三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）外，发行人无其他对产业基金、并购基金的投资情形。发行人对百姓新能源的认缴出资不构成财务性投资。具体情况如下：
①投资背景
2020年12月2日，发行人与三门峡市人民政府就发行人拟在三门峡市投资建立动力电池项目西北生产基地及设立项目公司等事项签署了《战略合作框架协议》，双方拟开展全面合作。
根据战略合作框架协议，为进一步推进发行人战略规划和经营发展需要，扩大发行人业务布局，拓宽发行人新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源，发行人拟与宁波致云股权投资基金管理有限公司、三门峡市投资集团有限公司以及
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三门峡百姓汽车科技有限公司共同出资设立产业基金，投资三门峡地区新能源汽车企业。
发行人于2020年12月30日召开第四届董事会第五十次会议、于2021年1月22日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于对外投资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）的议案》。2021年1月22日，百姓新能源完成设立。
②基本情况
百姓新能源基本情况如下：
| 成立时间 | 2021年1月22日 |
| 注册地 | 河南省三门峡市 |
| 主要生产经营地 | 河南省三门峡市 |
| 认缴出资 | 10.01亿元 |
| 实缴出资 | - |
| 主要股东情况 | 普通合伙人：宁波致云股权投资基金管理有限公司认缴出资比例为0.0999% 有限合伙人：公司全资子公司深圳安鼎新能源技术开发有限公司认缴出资比例为19.98002% 三门峡市投资集团有限公司认缴出资比例为29.97003% 三门峡百姓汽车科技有限公司认缴出资比例为49.95005% |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）开展股权投资和企业咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
③对外投资情况
根据合伙协议，百姓新能源的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业。截至2021年6月30日，百姓新能源对外投资1家公司，为河南速达电动汽车有限公司，认缴投资金额为100万元，认缴时间为2021年1月31日。河南速达电动汽车科技有限公司成立于2010年9月，其主要从事新能源纯电动汽车整车及配套汽车零部件的研发、生产与销售，为发行人所处新能源行业产业链下游。
④投资目的
通过本次对外投资，发行人拟借助地方政府、企业及专业投资机构的资金优
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势及当地产业政策优势进一步扩大发行人业务布局，拓宽发行人新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源，促进发行人新能源锂电池业务做大做强，符合发行人的战略规划和经营发展的需要，增强发行人的综合竞争力和可持续发展能力。对该产业基金的投资不属于财务性投资。
⑤目前及后续情况
后续各投资方在深入洽谈中未能就具体投资事宜达成一致；同时，在签订投资合伙协议后市场条件也发生变化，暂时不具备合作条件。截至本回复意见签署之日，该项目处于停滞状态，发行人已召开董事会，审议通过将所持有的份额全部转让给其他有限合伙人，不再进行投资，并已签订了合伙企业份额转让协议，约定发行人子公司深圳市安鼎新能源技术开发有限公司将其持有的百姓新能源
19.98%的合伙企业份额（对应认缴出资20,000万元，未实缴）以0元价格转让给三门峡百姓汽车科技有限公司。
（3）拆借资金
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金。
（4）委托贷款
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品；
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资
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金融业务。
（8）发行人拟实施的财务性投资的具体情况
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施的财务性投资。”
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021年6月30日，发行人对外投资涉及会计科目情况具体如下：
1、长期股权投资
截至2021年6月30日，发行人长期股权投资具体构成如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 期末净额 |
| 一、不纳入合并范围的子公司 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 750,624.88 | 750,624.88 | - |
| 小计 | 750,624.88 | 750,624.88 | - |
| 二、联营企业 |
| 西安坚瑞特种消防设备有限公司 | 352.89 | - | 352.89 |
| 浙江度丁电池系统有限公司 | 192.55 | - | 192.55 |
| 深圳瑞迪泰科电子有限公司 | 965.68 | - | 965.68 |
| 保力新（蚌埠）智能科技有限公司 | 2,227.10 | - | 2,227.10 |
| 小计 | 3,738.21 | - | 3,738.21 |
| 合计 | 754,363.10 | 750,624.88 | 3,738.21 |
联营企业具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资时间 | 持股比例 | 最近一期末余额 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 西安坚瑞特种消防设备有限公司 | 2015-09-05 | 36.00% | 352.89 | 提供气溶胶自动灭火装置等特种消防设备 | 是 |
| 浙江度丁电池系统有限公司 | 2020-12-28 | 20.00% | 192.55 | 新能源换电业务 | 否 |
| 深圳瑞迪泰科电子有限公司 | 2021-02-02 | 10.00% | 965.68 | 电动平衡车和电动滑板车的研发生产和销售 | 否 |
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| 保力新（蚌埠）智能科技有限公司 | 2021-04-09 | 45.00% | 2,227.10 | 电动平衡车和电动滑板车的研发生产和销售 | 否 |
| 合计 | - | 3,738.21 |
西安坚瑞特种消防设备有限公司主要提供气溶胶自动灭火装置等特种消防设备，发行人原主业包括消防业务，因此，当时该笔投资主要系布局投资特种消防设备公司，不属于财务性投资。目前公司已经不存在消防业务，因此从谨慎性角度，认定为财务性投资。
浙江度丁电池系统有限公司主营业务为新能源电池换电业务，其为公司下游客户，和公司业务具有协同效应，为进一步拓宽发行人销售渠道，切入换电领域，发行人对其进行了参股投资。因此，不属于财务性投资。
深圳瑞迪泰科电子有限公司在电动平衡车和电动滑板车市场具有广阔的销售渠道和稳定优质的客户资源，其产品畅销海外多个国家，成为中国电动平衡车和电动滑板车规模出口企业之一。发行人本次参股深圳瑞迪泰科电子有限公司，将借助其在低速智能出行领域的市场优势与其协同推进锂电池相关业务，进一步拓宽发行人新能源产品的销售渠道，满足发行人锂电池产品在低速智能出行领域的布局，不属于财务性投资。
发行人与蚌埠市禹会区人民政府就年产500万台低速智能出行项目事宜签署了投资协议。为扩大公司业务范围，满足公司锂电池产品在低速智能出行领域的布局，加快年产500万台低速智能出行项目的推进、实施，发行人与蚌埠禹投集团有限公司、东莞市佳力新能源科技企业（有限合伙）投资设立保力新（蚌埠）智能科技有限公司。发行人本次参股保力新（蚌埠）智能科技有限公司，满足发行人锂电池产品在低速智能出行领域的布局，不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,798.01 | 1,808.51 | 1,952.72 | - |
| 其中：权益工具投资 | 1,798.01 | 1,808.51 | 1,952.72 | - |
| 合计 | 1,798.01 | 1,808.51 | 1,952.72 | - |
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最近一期末，发行人权益工具投资具体明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资时间 | 已投资金额 | 持股比例 | 期末余额 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 北京坚瑞富立消防科技有限公司 | 2012-01-17 | 92.36 | 3.33% | 91.54 | 消防相关技术服务、产品销售等 | 是 |
| 南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 2017-06-10 | 5,000.00 | 14.24% | - | 新能源产业投资 | 否 |
| 陕西瑞合消防设备有限公司 | 2016-03-02 | 190.00 | 9.50% | 115.47 | 消防工程建设商及消防设备生产销售商 | 是 |
| 陕西坚瑞消防安全设备有限公司 | 2016-02-29 | 269.12 | 9.17% | 192.27 | 消防安全设备销售 | 是 |
| 威特龙消防安全集团股份公司 | 2015-06-04 | 736.20 | 1.10% | 225.00 | 自动消防系统和安全防护装备研发制造和销售 | 是 |
| 湖南纽曼车联网股份有限公司 | 2016-03-09 | 2,500.00 | 17.24% | 1,173.73 | 车联网智能终端研发、生产、销售和运营 | 是 |
| 西安力拓消防科技有限公司 | 2016-03-28 | 8.00 | 4.00% | - | 消防相关技术服务、产品销售等 | 是 |
| 合计 | 8,795.67 | 1,798.01 |
注：2019年末已对南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）的投资进行全额计提减值，其公允价值减计为0。
3、持有待售资产
最近一期末，发行人持有待售资产金额为660.00万元，主要为出售子公司湖北利同55%的股权，由于剩余660.00万元股权转让款尚未支付，且股权尚未完成工商变更登记所形成。上述持有待售资产不属于财务性投资。
4、其他应收款
最近一期末，发行人其他应收款金额为1,778.72万元，主要为往来款及备用金等，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
1-83
最近一期末，发行人其他流动资产金额为6,281.20万元，主要是发行人待抵扣进项税，不属于财务性投资。
6、其他对外投资
发行人除上述对外投资外，还存在其他参控股公司，由于未实缴出资未在账面反映，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 投资时间 | 注册资本 | 已投资金额 | 持股比例 | 企业类型及定位 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙） | 2021-01-22 | 100,100.00 | - | 19.98% | 产业基金 | 否 |
| 2 | 十堰坚瑞利同新能源科技有限公司 | 2018-12-20 | 30.00 | - | 33.00% | 产业协同公司 | 否 |
发行人最近一期末财务性投资情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 会计科目 | 被投资单位 | 投资时间 | 持股比例 | 期末余额 | 主营业务 |
| 1 | 长期股权投资 | 西安坚瑞特种消防设备有限公司 | 2015-9-5 | 36.00% | 352.89 | 提供气溶胶自动灭火装置等特种消防设备 |
| 2 | 其他非流动金融资产 | 北京坚瑞富立消防科技有限公司 | 2012-1-17 | 3.33% | 91.54 | 消防相关技术服务、产品销售等 |
| 3 | 其他非流动金融资产 | 陕西瑞合消防设备有限公司 | 2016-3-2 | 9.50% | 115.47 | 消防工程建设商及消防设备生产销售商 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 陕西坚瑞消防安全设备有限公司 | 2016-2-29 | 9.17% | 192.27 | 消防安全设备销售 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 威特龙消防安全集团股份公司 | 2015-6-4 | 1.10% | 225 | 自动消防系统和安全防护装备研发制造和销售 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 湖南纽曼车联网股份有限公司 | 2016-3-9 | 17.24% | 1,173.73 | 车联网智能终端研发、生产、销售和运营 |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 西安力拓消防科技有限公司 | 2016-3-28 | 4.00% | - | 消防相关技术服务、产品销售等 |
| 合计 | 2,150.90 | - | ||||
由上表可知，发行人最近一期末持有的财务性投资主要是基于谨慎性考虑将与原消防业务相关投资认定为财务性投资所致，不属于类金融业务，财务性投资总体金额较小。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中关于财务性投资及类金融业务的规定，符合发行条件。”
1-84
（二）截至目前，度丁电池、瑞迪泰科的出资结构，南京瀚谟、百姓汽车、保力新智能、坚瑞利同的股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
发行人已在募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资及类金融业务”补充披露如下内容：
（三）度丁电池、瑞迪泰科的出资结构，南京瀚谟、百姓汽车、保力新智能、坚瑞利同的股权结构
1、度丁电池、瑞迪泰科的出资结构
截至本募集说明书签署日，度丁电池出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 金华市达晨电子产品有限公司 | 800.00 | 80% |
| 2 | 保力新能源科技股份有限公司 | 200.00 | 20% |
| 合计 | 1000.00 | 100% |
截至本募集说明书签署日，瑞迪泰科出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 吴书斌 | 180.00 | 81.0008% |
| 2 | 保力新能源科技股份有限公司 | 22.22 | 9.9991% |
| 3 | 东莞瑞鸿玺电子技术服务企业（有限合伙） | 20.00 | 9.0001% |
| 合计 | 222.22 | 100% |
2、南京瀚谟、百姓汽车、保力新智能、坚瑞利同的股权结构
截至本募集说明书签署日，南京瀚谟股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海泓谟资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.2849% |
| 2 | 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 21.3675% |
| 3 | 深圳市英威腾电气股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 21.3675% |
| 4 | 浙江华友钴业股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 14.2450% |
1-85
| 5 | 深圳市斯诺实业发展有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 14.2450% |
| 6 | 上海电驱动股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 14.2450% |
| 7 | 保力新能源科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 14.2450% |
| 合计 | 35,100.00 | 100.0000% |
截至本募集说明书签署日，百姓汽车股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宁波致云股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0999% |
| 2 | 三门峡百姓汽车科技有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 49.9500% |
| 3 | 三门峡市投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 29.9700% |
| 4 | 深圳安鼎新能源技术开发有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 19.9800% |
| 合计 | 100,100.00 | 100.0000% |
截至本募集说明书签署日，保力新智能股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 保力新能源科技股份有限公司 | 2,250.00 | 45.00% |
| 2 | 东莞市佳力新能源科技企业（有限合伙） | 1,750.00 | 35.00% |
| 3 | 蚌埠禹投集团有限公司 | 1,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
截至本募集说明书签署日，坚瑞利同股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 蒲明良 | 20.00 | 66.6667% |
| 2 | 保力新能源科技股份有限公司 | 10.00 | 33.3333% |
| 合计 | 30.00 | 100.00% |
3、发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 发行人认缴金额（万元） | 发行人已实缴金额（万元） | 发行人出资过程 | 未来出资计划 |
1-86
| 1 | 度丁电池 | 200.00 | 200.00 | 2020年12月18日出资100万元；2021年1月20日出资100万元 | 发行人已完成实缴，未来暂无增资计划 |
| 2 | 瑞迪泰科 | 22.22 | 22.22 | 2021年1月21日出资1,000万元，其中22.22万元计入注册资本，剩余977.78万计入资本公积。 | 发行人已完成实缴，未来暂无增资计划 |
| 3 | 南京瀚谟 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2017年6月分次完成实缴 | 发行人已完成实缴，未来暂无增资计划 |
| 4 | 百姓汽车 | 20,000.00 | - | 未实缴出资 | 发行人已召开五届六次董事会，审议通过将所持有的份额全部转让给其他有限合伙人，不再进行投资。 |
| 5 | 保力新智能 | 2,250.00 | 2,250.00 | 2021年5月7日出资1,500万元；2021年5月14日出资750万元 | 发行人已完成实缴，未来暂无增资计划 |
| 6 | 坚瑞利同 | 10.00 | - | 未实缴出资 | 发行人未完成实缴，未来暂无增资计划 |
（三）南京瀚谟、百姓汽车合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，截至目前南京瀚谟、百姓汽车对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等；度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同的经营范围和主营业务情况；发行人已在募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资及类金融业务”补充披露如下内容：
（四）南京瀚谟、百姓汽车合伙协议及对外投资情况、度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同的经营范围及主营业务情况
1、南京瀚谟、百姓汽车合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等
（1）南京瀚谟合伙协议的主要内容
南京瀚谟合伙协议的主要内容如下：
“1、合伙目的
协议约定从事中国境内新能源汽车产业及新能源汽车运营企业股权投资活动，侧重于未上市成长性企业的投资，旨在为合伙人创造优异的投资回报。
1-87
2、投资领域
（1）新能源汽车产业及新能源汽车运营；（2）管理人所发起设立的，以新能源汽车产业及新能源汽车运营为主业标的公司股权作为投资标的的子基金项目；（3）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。
3、收益分配原则
合伙企业收益分配按以下顺序进行分配：
（1）普通合伙人上海泓谟资产管理有限公司每季度计提管理费
（2）普通合伙人、有限合伙人按照各自实际投入合伙企业的投资本金，首先进行分配
（3）如仍有剩余资产，作为浮动收益进行分配。其中的90%分配给有限合伙人，另外10%分配给普通合伙人上海泓谟资产管理有限公司
在获取分配的收益时，各合伙人可各自指定第三方作为收款主体，制行事务合伙人可指示合伙企业将其可获分配的收益的全部或部分直接支付给指定的第三方。
4、亏损分担和债务负担
合伙企业的亏损，由上海泓谟资产管理有限公司的出资额予以优先承担，当不足以承担时，由各有限合伙人以各自的出资额为限承担有限责任。
5、认缴出资
全体合伙人的总认缴出资额为人民币35100万元。其中：普通合伙人上海泓谟资产管理有限公司认缴100万元。有限合伙人陕西坚瑞沃能股份有限公司认缴出资额为人民币5000万元；有限合伙人深圳市蓝海华腾技术股份有限公司认缴出资额为人民币7500万元；有限合伙人浙江华友钴业股份有限公司认缴出资额为人民币5000万元；有限合伙人深圳市英威腾电气股份有限公司认缴出资额为人民币7500万元；有限合伙人上海电驱动股份有限公司认缴出资额为人民币5000万元；有限合伙人深圳市斯诺实业发展股份有限公司认缴出资额为人民币5000万元。
1-88
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
6、合伙企业的解散
协议规定当有下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：
（1）执行事务合伙人提议并经合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人表决通过；
（2）合伙企业经营期限届满且未能根据本协议规定延长的；
（3）发生执行事务合伙人终止事件且替任执行事务合伙人未如约产生；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）合伙企业所有投资标的均已退出、其债务已全部清偿、且剩余资产均已被分配给各合伙人；
（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
7、违约责任
根据协议约定，合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。”
（2）百姓汽车合伙协议的主要内容
百姓汽车合伙协议的主要内容如下：
“1、合伙目的
合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、投资领域
1-89
对未上市企业进行投资；开展股权投资和企业咨询业务。
3、合伙企业的投资
（1）投资决策
①全体合伙人一致同意：本企业的投资决策委员会由三(3)人组成，全部由执行事务合伙人宁波致云委派。
②投资决策委员会决定有关事项，按一人一票制表决。每次投资决策委员会会议经投资决策委员会全体委员三分之二以上(含本数)表决票数赞同（含有条件赞同）方为通过。
③投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。
（2）投资实施及执行
①合伙企业的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业。执行事务合伙人应根据投资决策委员会确定的投资方案（投资方式、投资金额、投资比例、投资期限、投资条件等）实施投资，根据签署的投资文件开展具体的操作。
②合伙企业自上述投资项目退出并向合伙人分配资产后，经合伙人会议审议同意后，合伙企业解散。未经执行事务合伙人同意，合伙企业不得开展除上述投资项目外的其他投资活动。
4、收益分配原则
合伙企业收益采取“先回本后分利”的分配原则，可分配收入原则上先由全体合伙人按实缴出资比例收回其全部出资本金，如有剩余收益的则按各合伙人出资比例进行分配。
5、债务分担
（1）合伙企业产生的各项债务，首先由合会企业财产承担；
（2）根据上述第（1）项承担后仍有债务的，由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
1-90
6、认缴出资
（1）合伙企业的总认缴出资额为人民币1,001,000,000.00元，全部为货币方式出资。其中，宁波致云股权投资基金管理有限公司认缴出资额为人民币1,000,000.00元，深圳安鼎新能源技术开发有限公司认缴出资额为人民币200,000,000.00元，三门峡市投资集团有限公司认缴出资额为人民币300,000,000.00元，三门峡百姓汽车科技有限公司认缴出资额为人民币500,000,000.00元。合伙企业的一期认缴出资额为人民币151,000,000.00元，其中，宁波致云股权投资基金管理有限公司认缴出资额为人民币1,000,000.00元，深圳安鼎新能源技术开发有限公司认缴出资额为人民币60,000,000.00元，三门峡市投资集团有限公司认缴出资额为人民币90,000,000.00元。
合伙企业的二期认缴出资额为人民币350,000,000.00元，其中深圳安鼎新能源技术开发有限公司认缴出资额为人民币140,000,000.00元，三门峡市投资集团有限公司认缴出资额为人民币500,000,000.00元。
合伙企业的三期认缴出资额为人民币500,000,000.00元，由三门峡百姓汽车科技有限公司认缴出资额为人民币500,000,000.00元。
（2）经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整合伙企业的总认缴出资额及各合伙人认缴出资额。
7、合伙企业的解散
协议约定当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算；
（1）合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满且未再次依据本协议获得延长；
（2）执行事务合伙人提议并经合伙人会议表决同意解散；
（3）合伙企业被吊销营业执照；
（4）出现《中华人民共和国合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。
1-91
8、违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，或违反诚信原则造成合伙企业的损失的，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。执行事务合伙人有权决定将应分配予违约合伙人的财产优先用于弥补其违约行为给合伙企业/或其他合伙人造成的损失。”
2、南京瀚谟、百姓汽车对外投资标的的情况，包括但不限于投资金额及持股比例、标的公司主营业务等
截至本募集说明书签署日，南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）对外投资情况相关信息具体如下：
| 序号 | 对外投资公司名称 | 投资金额（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 新余瀚谟新能源汽车有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 新能源汽车的销售、租赁、维修；新能源汽车充电站工程的设计、施工；充电设备的设计、销售、维修；网络的技术开发、技术咨询；汽车零部件销售；普通货物道路运输；冷藏保鲜货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 新能源汽车的销售、租赁、维修 |
| 2 | 郑州瀚谟新能源汽车服务有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 汽车租赁；新能源汽车充电站的设计；充电设备的设计；新能源汽车的维修服务；互联网信息服务；车联网技术开发、技术咨询；物联网技术开发、技术咨询；从事货物与技术的进出口业务；汽车、汽车零部件、充电设备的销售；机械设备维修；普通货物道路运输。 | 汽车租赁；新能源汽车充电站、充电设备的设计 |
| 3 | 石家庄瀚谟汽车租赁有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 汽车租赁；新能源汽车的销售、租赁；建筑工程设计、施工；充电桩的设计、销售、维修；网络技术开发、技术咨询；一般国内贸易；汽车及配件销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 汽车租赁；新能源汽车的销售、租赁 |
| 4 | 荆州智谟新能源汽车有限公司 | 999.00 | 99.90% | 新能源汽车销售；汽车租赁（不提供驾驶员）；新能源汽车充电站工程设计；新能源汽车充电设备的设计、销售；计算机信息领域内的的技术开发、技术咨询；汽车零部件销售；汽车销售；汽车维修；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 新能源汽车销售；汽车租赁 |
| 5 | 天津瀚谟新能源汽车有限公司 | 999.00 | 99.90% | 新能源汽车销售、租赁，汽车充电站设计、施工，充电桩设计、销售、维修，互联网技术、物联网技术开发、咨询服务、转让，汽车零配件销售，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 新能源汽车销售、租赁，汽车充电站设计、施工，充电桩设计、销售、维修 |
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| 6 | 郴州瀚谟新能源汽车有限公司 | 999.00 | 99.90% | 新能源汽车、汽车及配件、汽车充电桩产品的销售；汽车租赁；汽车维修服务；新能源汽车充电桩的设计、建设安装服务；互联网、移动互联网、物联网的研发及维护；普通货物道路运输服务；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 新能源汽车、汽车及配件、汽车充电桩产品的销售；汽车租赁 |
截至本募集说明书签署日，三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）对外投资情况如下：
| 序号 | 对外投资公司名称 | 投资金额（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 河南速达电动汽车科技有限公司 | 100.00 | 0.0471% | 纯电动汽车整车的研发、生产与销售及技术开发、转让；从事承办展览展示服务;从事技术信息咨询服务；从事场地租赁服务；从事货物或技术的进出口业务。（法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 | 纯电动汽车整车的研发、生产与销售 |
3、度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同的经营范围和主营业务情况
| 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 度丁电池 | 一般项目：电池制造；电池销售；助动车制造；电子元器件制造；电子元器件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 电池制造、销售。 |
| 瑞迪泰科 | 一般经营项目是：研发、设计：电子产品。物联网、互联网、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子信息技术咨询服务。网上销售：电子产品、塑胶制品、电脑、音箱、电子智能出行产品、空气净化器、空气处理设备、防护用品、劳保用品、日用口罩（非医用）。货物或技术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品、平板电脑、智能音箱、电动智能出行产品的研发、生产。 | 主要生产系列电子产品：智能平衡车，智能滑板车。 |
| 保力新智能 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；服务消费机器人制造；体育消费用智能设备制造；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；家用电器零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；智能车载设备销售；轨道交通通信信号系统开发；移动终端设备制造；智能控制系统集成；电力电子元器件销售；五金产品研发；金属制品销售；模具 | 助动自行车、代步车、平衡车及智能家庭消费设备生产与销售。 |
1-93
销售；电子产品销售；塑料制品制造；模具制造；五金产品制造；金属切割及焊接设备制造；金属制日用品制造；电池制造；电动机制造；电池销售；塑胶表面处理；金属切削加工服务；通信设备制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；电机及其控制系统研发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电力电子元器件制造；电子元器件制造；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）坚瑞利同
| 坚瑞利同 | 电池的研发、制造；财务咨询服务；汽车租赁服务；普通货运；公共电汽车客运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 电池研发、制造。 |
（四）南京瀚谟、百姓汽车的投资标的，度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
发行人已在募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资及类金融业务”补充披露如下内容：
“（五）南京瀚谟、百姓汽车的投资标的，度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同与公司目前阶段主营业务的具体协同关系及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
1、南京瀚谟、百姓汽车的投资标的，度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资
（1）南京瀚谟投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系
发行人前身陕西坚瑞沃能股份有限公司于2017年5月31日与上海泓谟资产管理有限公司等签署《南京瀚谟新能源产业投合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，联合成立南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙），投资领域
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为新能源汽车产业及新能源汽车运营。而发行人破产重整前主要从事新能源汽车锂离子电池生产及销售、新能源汽车及服务等，南京瀚谟投资标的与发行人为同一产业链上下游企业，存在上下游协同关系。发行人于2017年6月已完成出资额实缴金额为5,000万元人民币。
南京瀚谟对外投资企业包括新余瀚谟新能源汽车有限公司、郑州瀚谟新能源汽车服务有限公司、石家庄瀚谟汽车租赁有限公司、荆州智谟新能源汽车有限公司、天津瀚谟新能源汽车有限公司和郴州瀚谟新能源汽车有限公司，上述企业均未开展实际业务且南京瀚谟未实缴注册资本。
后续因受新能源汽车补贴政策退坡等政策影响，南京瀚谟及所投资的标的未实际经营，公司预计对南京瀚谟投资难以收回，已在2019年年报对其进行了全额计提减值。
（2）百姓汽车的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系
根据前述内容，百姓汽车的投资标的主要为新能源汽车领域。新能源汽车产业作为国家七大战略性新兴产业之一，在未来几年将会有巨大的市场空间。通过投资百姓汽车，发行人拟借助地方政府、企业及专业投资机构的资金优势及产业政策优势进一步扩大发行人业务布局，拓宽发行人新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源，促进发行人新能源锂电池业务做大做强，符合发行人的战略规划和经营发展的需要，增强发行人的综合竞争力和可持续发展能力。
后续百姓汽车各投资方在深入洽谈中未能就具体投资事宜达成一致；同时，在签订投资合伙协议后市场条件也发生变化，暂时不具备合作条件。截至本募集说明书签署日，该项目处于停滞状态，发行人已召开董事会，审议通过将所持有的份额全部转让给其他有限合伙人，不再进行投资。
（3）浙江度丁电池系统有限公司与公司目前阶段主营业务的具体协同关系
浙江度丁电池系统有限公司主营业务为新能源电池换电业务，其为公司下游客户，和公司业务具有协同效应，为进一步拓宽发行人销售渠道，切入换电领域，进行了参股投资。
（4）深圳瑞迪泰科电子有限公司
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深圳瑞迪泰科电子有限公司在电动平衡车和电动滑板车市场具有广阔的销售渠道和稳定优质的客户资源，其产品畅销海外多个国家，成为中国电动平衡车和电动滑板车规模出口企业之一。发行人本次参股深圳瑞迪泰科电子有限公司，将借助其在低速智能出行领域的市场优势与其协同推进锂电池相关业务，进一步拓宽发行人新能源产品的销售渠道，满足发行人锂电池产品在低速智能出行领域的布局。
（5）保力新（蚌埠）智能科技有限公司
保力新（蚌埠）智能科技有限公司主要业务为助动自行车、代步车、平衡车及智能家庭消费设备生产与销售，发行人为满足公司锂电池产品在低速智能出行领域的布局，拓展发行人产业链下游客户等需求对保力新智能进行投资。具有一定的协同效应优势，能够达成发行人拓展智能硬件业务的目的。
（6）十堰坚瑞利同新能源科技有限公司
2018年12月20日，公司投资成立十堰坚瑞利同新能源科技有限公司，为公司全资子公司。2019年12月10日，蒲明良向十堰坚瑞利同新能源科技有限公司增资20万元。截至本募集说明书签署日，公司尚未完成对十堰坚瑞利同新能源科技有限公司注册资本的实缴。
十堰坚瑞利同新能源科技有限公司主要从事电池研发、制造。发行人破产重整前投资设立十堰坚瑞利同新能源科技有限公司的主要目的为联合研发、制造新能源汽车领域电池技术和产品，与发行人破产重整前主营业务存在协同关系。
综上所述，南京瀚谟、百姓汽车的投资标的、度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同均属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，其中南京瀚谟、坚瑞利同为发行人破产重整前投资设立的企业。
2、通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
（1）南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
发行人于2017年5月签署了《南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，根据协议约定合伙企业主要从事对中国境内新能源汽车
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产业及新能源汽车运营企业股权的投资活动。但随着坚瑞沃能破产重整的实施，合伙企业投资的标的公司业务未实际开展。截至本募集说明书签署之日，发行人未从投资南京瀚谟中获取新的技术、客户或订单等战略资源。
（2）三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）
发行人于2020年12月30日签署了《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，根据协议约定合伙企业的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业，属于产业投资。
公司投资三门峡百姓汽车的主要目的为进一步推进保力新战略规划和经营发展需求，扩大公司业务布局，拓宽公司新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资源等战略需求。
由于后续各投资方在深入洽谈中未能就具体投资事宜达成一致；同时，在签订投资合伙协议后市场条件也发生变化，暂时不具备合作条件。截至本募集说明书签署之日，该项目处于停滞状态，发行人已召开董事会，审议通过将所持有的份额全部转让给其他有限合伙人，不再进行投资。
（3）浙江度丁电池系统有限公司
2020年9月18日，保力新能源科技股份有限公司与金华市达晨电子产品有限公司签署投资协议其合资公司主营业务为锂电池研发、生产、销售。由于公司成立时间较晚，暂未给发行人带来新的技术、客户及订单，预计随着新能源产业政策的落地和规模化发展，将能够为发行人带来新能源产业的相关客户资源。
（4）深圳市瑞迪泰科电子有限公司
深圳瑞迪泰科电子有限公司是一家专注智能出行产品研发、设计、制造、销售的国内龙头企业，客户主要来自全球500强，如沃尔玛、百思买、萨卡等，其助力自行车、电动摩托车、电动平衡车、电动滑板车等畅销欧美市场。公司在美国有行销中心、设计中心，在深圳有研发中心，在东莞、浙江永康、浙江嘉善、江苏昆山有制造中心，拟与居然之家、国美、苏宁等合作，布局国内内
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销市场，向消费者提供物美价廉小家电产品。
2021年1月，保力新与深圳瑞迪泰科电子有限公司及其原股东友好协商，达成一致并签署《增资协议》《增资补充协议》。发行人主要投资的目的是通过与瑞迪泰科的合作拓展新能源产品的销售渠道，加速对海外市场的布局，从而确保在产业投资布局中保持竞争优势。
截至本募集说明书签署日，瑞迪泰科为发行人带来的订单收入为574.03万元。
（5）保力新（蚌埠）智能科技有限公司
保力新投资设立保力新智能的主要目的是建设年产500万台低速智能出行项目，其项目主要建设年产350万台电动平衡车，年产150万台电动滑板车，年产800万片主板，年产600万台点击以及年产600万个PACK电池包。
现阶段保力新智能因设立时间较短，项目正处于建设中阶段，相关业务合作尚在接洽初期，暂未给发行人带来新技术、客户及订单。
随着保力新智能资金的到位和各项业务的稳步发展，未来将为发行人在低速智能出行领域及PACK电池包领域提供技术协助。
（6）十堰坚瑞利同新能源科技有限公司
十堰坚瑞利同新能源科技有限公司为发行人前身投资设立的公司，设立目的为联合研发、制造新能源汽车领域电池技术及产品。后续因发行人破产重整引入新的控股股东和实际控制人，重新确立公司战略方向，将产品市场调整为主要面向低速电动车、储能、备用电源及低速智能出行等领域。因此，截至目前，十堰坚瑞利同新能源科技有限公司尚未给公司带来新的技术、客户或订单等资源。
3、发行人未将上述投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条规定：“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
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较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”结合前述对外投资公司的具体情况，虽然受各种因素影响，存在部分对外投资公司尚未能实质为发行人带来新技术、客户或订单等战略资源，但发行人上述投资均属于发行人为获取产业链上下游领域相关技术、渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。”
（五）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
发行人已在募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“八、房地产开发业务情况”补充披露如下内容：
“八、房地产开发业务情况
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。
（1）截至本募集说明书签署之日，发行人及其纳入合并报表范围内子公司的经营范围情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 1 | 发行人 | - | 一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；防火封堵材料销售；超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电动自行车维修；电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；软件开发；软件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 否 |
| 2 | 保力新（内蒙古）电池有限公司 | 全资子公司 | 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（待取得许可证后方可经营）锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。 | 否 |
| 3 | 北京坚瑞恒安消防技术有限公司 | 全资子公司 | 技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、五金交电、机械设备（汽车除外）、文具用品、消防器材；出租办公用房、商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 4 | 西安金泰安全消防技术有限责任公司 | 全资子公司 | 气溶胶自动灭火装置、火灾自动报警系统、电气火灾报警系统、七氟丙烷气体灭火系统、IG541气体灭火系统、干粉灭火装置的研发、生产、销售；消防技术咨询服务；消防设备的维修、保养；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；计算机软件销售；计算机软件开发技术服务；其它化工产品（监控、易毒及危险化学品除外）、纳米材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）；本企业的来料加工和“三来一补”业务；房屋租赁，物业管理服务。 | 否 |
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| （以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） | ||||
| 5 | 西安鑫瑞达实业有限公司 | 全资子公司 | 普通机械加工；商务信息咨询（不含证券、期货、保险等前置审批项目），财务咨询（不含代理记账），企业管理咨询；电子产品、汽车零部件、电动车零部件、汽车装饰材料（油漆除外）、汽车模具、电池、电芯材料及配件、电极电控零部件、汽车、乘用车、特种车辆、工程机械、机电设备、电子设备及零部件、电子电气元件的销售；汽车租赁；普通货物运输；计算机软硬件技术开发、技术咨询；机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 6 | 福瑞控股有限公司 | 全资子公司 | 未开展经营业务活动 | 否 |
| 7 | 西安坚瑞利同新能源科技有限公司 | 控股子公司 | 电池（不含危险化学品）的研发、制造；财务咨询；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公共交通客运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 8 | 深圳安鼎新能源技术开发有限公司 | 全资子公司 | 一般经营项目：投资新能源行业；锂离子电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务；国内贸易；货物及技术进出口业务。 许可经营项目：锂离子电池、动力电池、大容量储能电池、超大容量储能电池、中小容量储能电池等可充放电电池包、超级电容器、电池管理系统、电能、风能、光能、储能系统及相关设备仪器的研发、生产和销售及售后服务 | 否 |
| 9 | 保力新（无锡）能源科技有限公司 | 控股子公司 | 锂离子电池的研发、生产、销售。货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：蓄电池租赁；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；软件开发；集成电路销售；机动车充电销售；集成电路制造；分布式交流充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 10 | 保力新（无锡）动力系统有限公司 | 全资子公司 | 一般项目：电池销售；蓄电池租赁；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；工程和技术研究和试验发展；共享自行车服务；电动自行车销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；汽车租赁；新材料技术推广服务；科 | 否 |
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| 技推广和应用服务；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 11 | 保力新能源科技（广东）有限公司 | 全资子公司 | 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；国内贸易代理。 | 否 |
| 12 | 北京保丰能源科技有限公司 | 控股子公司 | 新能源的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；软件咨询；销售日用品、五金、家用电器、电子产品、软件、汽车、汽车零配件；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；汽车装饰。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 13 | 保力新（惠州）动力系统有限公司 | 全资子公司 | 电池制造；机械电气设备制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车租赁；销售：电池、新能源汽车整车、机动车充电；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 14 | 保力新（东莞）系统集成有限公司 | 控股子公司 | 智能安防系统集成研发、设计；软硬件产品制造、销售；研发、生产、销售：锂电子电池、电池材料及配件；新型电池技术开发；生产、销售：新能源材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以上项目不含危险化学品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 15 | 保力新（枣庄）系统集成有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：信息系统集成服务；电池制造；电池销售；信息技术咨询服务；蓄电池租赁；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；工程和技术研究和试验发展；共享自行车服务；电动自行车销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；汽车租赁；新材料技术推广服务；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
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| 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 16 | 江西保力新系统集成有限公司 | 全资子公司 | 许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：信息系统集成服务，电池制造，电池销售，信息技术咨询服务，蓄电池租赁，光伏设备及元器件销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非公路休闲车及零配件制造，非公路休闲车及零配件销售，工程和技术研究和试验发展，共享自行车服务，电动自行车销售，摩托车零配件制造，摩托车及零配件零售，汽车租赁，新材料技术推广服务，智能输配电及控制设备销售，太阳能热利用产品销售，太阳能热利用装备销售，机械电气设备制造，机械电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
（2）截至本募集说明书签署之日，发行人参股公司的经营范围情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 发行人持股情况 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发业务类型 |
| 1 | 浙江度丁电池系统有限公司 | 发行人持有20%股权 | 一般项目：电池制造；电池销售；助动车制造；电子元器件制造；电子元器件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 否 |
| 2 | 陕西瑞合消防设备有限公司 | 发行人持有9.50%股权 | 许可经营项目：检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般经营项目：消防工程、安防工程、建筑智能化工程、机电安装工程的设备材料的研发、生产、销售、维修维护、保养；消防工程、安防工程、建筑智能化工程、机电安装工程的设计、施工、技术咨询服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目） | 否 |
| 3 | 陕西坚瑞消防安全设备有限公司 | 发行人持有9.17%股权 | 一般经营项目：七氟丙烷气体灭火系统及装置、IG541气体灭火系统、干粉灭火系统及装置、细水雾灭火系统及装置的研发、生产与销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备维修、保养；消防技术咨询服务；气体灭火系统监测、维护；消防气瓶检测、维修。货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营) | 否 |
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| 4 | 西安力拓消防科技有限公司 | 发行人持有4%股权 | 一般经营项目：消防器材、安防设备、电子产品的研发、生产、销售；火灾报警系统、安防系统、楼宇智能化系统的设计、安装及维护；新能源、新材料设计、研发；计算机软件开发、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） | 否 |
| 5 | 西安坚瑞特种消防设备有限公司 | 发行人持有36%股权 | 许可经营项目：无。一般经营项目：气溶胶自动灭火装置、干粉自动灭火装置、气体灭火系统的开发、生产、销售；火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、消防器材及设备的研发、生产、销售、维护、保养；消防工程的施工。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。 | 否 |
| 6 | 北京坚瑞富立消防科技有限公司 | 发行人持有3.33%股权 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、化工产品（危险化学品除外）、机械设备、建筑材料、消防器材、通信器材。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 7 | 湖南纽曼车联网股份有限公司 | 发行人持有17.24%股权 | 通信终端设备、计算机、音响设备、影视录放设备的制造；互联网信息服务、信息技术咨询；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；工程和技术研究和试验发展；信息传输技术的研发及技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 8 | 深圳瑞迪泰科电子有限公司 | 发行人持有10%股权 | 一般经营项目是：研发、设计：电子产品。物联网、互联网、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子信息技术咨询服务。网上销售：电子产品、塑胶制品、电脑、音箱、电子智能出行产品、空气净化器、空气处理设备、防护用品、劳保用品、日用口罩（非医用）。货物或技术进出品（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可经营项目是：电子产品、平板电脑、智能音箱、电动智能出行产品的研发、生产 | 否 |
| 9 | 十堰坚瑞利同新能源科技有限公司 | 发行人持有33.33%股权 | 电池的研发、制造；财务咨询服务；汽车租赁服务；普通货运；公共电汽车客运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 否 |
| 10 | 三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙） | 深圳安鼎持有19.98%财产份额 | 一般项目：新兴能源技术研发：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）开展股权投资和企业咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
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| 11 | 保力新（蚌埠）智能科技有限公司 | 发行人持有45%股权 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；服务消费机器人制造；体育消费用智能设备制造；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；家用电器零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；智能车载设备销售；轨道交通通信信号系统开发；移动终端设备制造；智能控制系统集成；电力电子元器件销售；五金产品研发；金属制品销售；模具销售；电子产品销售；塑料制品制造；模具制造；五金产品制造；金属切割及焊接设备制造；金属制日用品制造；电池制造；电动机制造；电池销售；塑胶表面处理；金属切削加工服务；通信设备制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；电机及其控制系统研发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电力电子元器件制造；电子元器件制造；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 12 | 南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 发行人持有14.25%财产份额 | 新能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 13 | 威特龙消防安全集团股份公司（833664.NEEQ） | 发行人持有其90万股股份，持股比例为1.0976% | 消防设备及器材的制造；消防设施工程设计、施工；安全技术防范工程设计、安装、维修及技术咨询服务；计算机服务业；软件业；进出口业；机电安装工程、建筑智能化工程；消防设施维护保养检测、消防安全评估；建材制造；工程材料咨询服务；道路货物运输；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
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2、发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
根据发行人于2010年12月与西安箭虹科技有限公司签署的《商品房买卖合同》，发行人通过购买方式取得了西安箭虹科技有限公司开发的“新长安广场”第1幢1单元7层10701室、10702室、10703室、10704室四项商品房的所有权，房屋用途为办公，具体情况如下：
| 权利人 | 证书编号 | 坐 落 | 建筑面积（㎡） | 房屋用途 | 取得方式 |
| 发行人 | 陕（2018）西安市不动产权第1138761号 | 西安市高新区沣惠南路34号1幢10701室 | 482.81 | 办公 | 购买 |
| 陕（2018）西安市不动产权第1138764号 | 西安市高新区沣惠南路34号1幢10702室 | 287.68 | 办公 | ||
| 陕（2018）西安市不动产权第1138762号 | 西安市高新区沣惠南路34号1幢10703室 | 165.43 | 办公 | ||
| 陕（2018）西安市不动产权第1138765号 | 西安市高新区沣惠南路34号1幢10704室 | 173.25 | 办公 |
除上述四项主要用于公司办公场所的商业房产外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
综上所述，截至本募集说明书签署之日，发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所的四项商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。”
二、核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》《创业板上市公
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司证券发行上市审核问答（2020）》关于财务性投资的定义；
2、查阅发行人的定期报告及相关临时公告；
3、查阅发行人、被投资企业相关财务报告及财务性投资相关科目明细构成；
4、查阅发行人投资上述企业签署的相关合同；
5、查阅上述被投资企业的合伙协议/章程和营业执照；
6、通过企查查查询被投资企业及投资企业的相关工商信息；
7、与发行人相关人员访谈了解公司所持有对外投资的背景、原因及业务开展情况；
8、与发行人相关人员访谈了解所持有对外投资与发行人主营业务关系；
9、查阅发行人实缴出资的银行回单等相关资料。
保荐机构、律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照并检索国家企业信用信息公示系统公示信息，比对发行人及其子公司、参股公司的营业范围；
2、查询发行人及其子公司、参股公司所在地住房和城乡建设部门网站公示信息；
3、查阅并取得了发行人取得的不动产权证书及其相应《商品房买卖合同》；
4、查阅并取得了发行人出具的书面确认文件。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
2、截至本回复报告出具日，度丁电池、瑞德泰科、南京瀚谟、保力新智能
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均已完成注册资本的实缴。百姓汽车相关股份公司已于2021年8月13日经董事会审议通过将其全部约19.98%的认缴出资份额（尚未实缴）转让给百姓汽车，尚需股东大会审议通过。坚瑞利同认缴金额10万元人民币至今未实缴，未来对坚瑞利同的出资计划尚未明确。
3、发行人于2017年5月签署了《南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》；于2020年12月签署了《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，南京瀚谟、百姓汽车对外投资标的情况已详细说明。
4、保力新对南京瀚谟、百姓汽车的投资标的，度丁电池、瑞迪泰科、保力新智能、坚瑞利同的投资均与公司主营业务相关，系公司对产业链上下游、拓宽公司新能源产品的销售渠道、满足公司锂电池产品的产业布局进行的战略投资，所有投资均与发行人具有协同关系，发行人未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
5、截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所的四项商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
经核查，律师认为：
1、截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，除发行人购买用于公司办公场所的四项商业房产外，不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
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其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为保力新能源科技股份有限公司《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
保力新能源科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为九州证券股份有限公司《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
赖昌源 徐海平
九州证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行了核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、总经理： | |
| 魏先锋 |
九州证券股份有限公司
年 月 日